NBTM New Materials Group Co., Ltd. — AGM Information 2005

Jan 31, 2005

**宁波东睦：董事会决议公告暨召开股东大会的通知

**2005-02-01 05:49   

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证券代码：600114　　股票简称：宁波东睦　　编号：（临）2005-02

宁波东睦新材料股份有限公司第二届董事会第四次会议决议公告

暨召开公司2004年度股东大会的通知

NINGBO TONGMUO NEW MATERIALS Co., Ltd.

宁波东睦新材料股份有限公司第二届董事会第四次会议，于2005年1月30日

在宁波开元大酒店召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，全体监事及部分高

管人员列席了本次会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关

规定。芦德宝董事长主持了本次会议。与会董事对本次董事会会议的各项议案进

行了认真审议，经逐项表决作出如下决议：

一、审议通过《2004年度总经理工作报告》。

二、审议通过《2004年度董事会工作报告》。

该预案尚需提交股东大会表决通过。

三、关于2004年度利润分配及资本公积金转增股本的预案：

2004年度公司共实现净利润（母公司）86,299,765.34元，按10%提取法定公

积金8,629,976.53元，按5%提取法定公益金4,314,988.27元，加上次分配后留存

的未分配利润613,137.81元，累计可供股东分配的利润为73,967,938.35元。

2004年度利润分配预案：以公司总股本115,000,000股为基数，每10股派发

现金红利2.50元（含税），总计分配28,750,000.00元，尚未分配利润45,245,0

88.33元结转下一年度；

2004年度资本公积金转增股本预案：以公司2004年末总股本115,000,000股

为基数，每10股转增7股，总计转增股本80,500,000股。

实施转增股本方案后，按新股本总数摊薄计算的2004年度每股收益为0.44元

人民币。

该预案尚需提交股东大会表决通过，并且2004年度资本公积金转增股本预案

需报请国家有关权力机关批准后实施。

四、审议通过《宁波东睦新材料股份有限公司2004年年度报告》及《宁波东

睦新材料股份有限公司2004年年度报告摘要》。

五、关于公司2005年度工资总额的决议：

公司年度销售额（扣除外购商品金额）达到25,850万元时，提取公司年度工

资总额为3,880万元；年度销售额（扣除外购商品金额）增加或减少时，将分别

按增/减额的15%，核增/核减公司年度工资总额。

六、关于公司名称变更为“宁波东睦新材料集团股份有限公司”的预案：

鉴于公司上市后已先后设立了山西东睦华晟粉末冶金有限公司、东睦（天津

）粉末冶金有限公司和东睦（江门）粉末冶金有限公司等三家控股子公司，连同

公司上市前已设立的三家控股子公司：宁波明州东睦粉末冶金有限公司、连云港

东睦江河粉末冶金有限公司和天津东睦欧意工贸有限公司，公司已经通过跨地区

并购，拥有六家控股子公司，逐步形成了整体战略布局。各控股子公司的基本情

况如下：　　　　　　　　　　　　　　　　　 （单位：人民币万元）

控股子公司名称 拥有权益 行业 主要产品、服务 注册资本 总资产 净利润

宁波明州东睦粉末冶金有限公司 75% 粉末冶金 粉末冶金汽车、家电等零件

770万美元 15,721.06 742.79

连云港东睦江河粉末冶金有限公司 60% 粉末冶金 粉末冶金摩托车零件等

1,200 3,657.85 258.80

天津东睦欧意工贸有限公司 60% 贸易、物流 汽车、家电产品贸易和物流

500 519.06 -21.70

山西东睦华晟粉末冶金有限公司 60% 粉末冶金 粉末冶金汽车、家电等零件

3,000 4,862.33 580.54

东睦（天津）粉末冶金有限公司 70% 粉末冶金 粉末冶金汽车、家电等零件

600万美元 6,768.30 -

东睦（江门）粉末冶金有限公司 60% 粉末冶金 粉末冶金汽车、家电等零件

250万美元 2,003.97 -

为了有效地实现公司与各子公司之间的资源合理配置，充分利用企业集团的优势，以集团管理的方式实现对各控股子公司的管理。本次董事会会议一致同意将公司名称变更为“宁波东睦新材料集团股份有限公司”，英文名称变更为“NINGBO　TONGMUO NEW MATERIALS GROUP CO., LTD.”，公司的注册地址、办公地址、股票简称、股票代码等保持不变；公司的集团名称为“宁波东睦新材料集团”，英文名称为“NINGBO　TONGMUO NEW MATERIALS GROUP”。

该预案尚需提交股东大会表决通过，并报请国家有关权力机关批准。

七、审议通过《公司章程》修正案。

该预案尚需提交股东大会表决通过，并报请国家有关权力机关批准。（《公

司章程》修正案详上证所网站www.sse.com.cn）

八、审议通过《公司股东大会议事规则》修正案。

该预案尚需提交股东大会表决通过。（《公司股东大会议事规则》修正案详

见上证所网站www.sse.com.cn）

九、审议通过《公司董事会议事规则》修正案。

（《公司董事会议事规则》修正案详见上证所网站www.sse.com.cn）

十、审议通过《公司重大事项处置权限的暂行办法》修正案：

该预案尚需提交股东大会表决通过。（《公司重大事项处置权限的暂行办法

》修正案详见上证所网站www.sse.com.cn）

十一、关于调整公司董事、监事津贴的预案：

决定调整公司董事、监事的津贴水平（不含税）如下：

⑴ 董事（包括独立董事）

① 中国籍董事（包括独立董事）　20,000元/年；

② 外籍董事　　2,400美元/年。

⑵ 监事

① 中国籍监事　 10,000元/年；

② 外籍监事1,200美元/年。

该预案尚需提交股东大会表决通过。

十二、关于为公司控股子公司提供担保的预案：

⑴ 为下列子公司提供担保的最高额度：

① 为宁波明州东睦粉末冶金有限公司提供8,500万元担保额度；

②为东睦（天津）粉末冶金有限公司提供 5,000万元担保额度；

③为山西东睦华晟粉末冶金有限公司提供2,500万元担保额度；

④为连云港东睦江河粉末冶金有限公司 提供2,500万元担保额度。

⑵ 提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；

⑶ 提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年。

该预案尚需提交股东大会表决通过。

十三、关于与富奥公司在长春设立合资企业的决议：

⑴ 决定在吉林省长春市设立长春富奥东睦粉末冶金有限公司，注册资本为

2,800万元；

⑵ 长春富奥东睦粉末冶金有限公司系本公司与富奥汽车零部件有限公司共

同投资的合营企业，其中公司以自有资金现金出资1,960万元，占注册资本的70

%，富奥汽车零部件有限公司以评估后经双方确认的实物资产作价840万元出资，

占注册资本的30%；

⑶ 公司将推选芦德宝、舒正平、多田昌弘为长春富奥东睦粉末冶金有限公

司的董事候选人；

⑷ 授权公司董事长芦德宝全权负责办理有关长春富奥东睦粉末冶金有限公

司设立的一切事宜。

十四、关于暂时使用部分闲置募集资金的决议：

考虑到公司经济效益和股东利益最大化，在规范使用募集资金，确保资金安

全，以及不影响募集资金项目实施的前提下，决定将部分闲置募集资金暂时用于

补充流动资金：

⑴　补充流动资金理由：由于公司持续技改投入，造成银行借款较高，同时

，2004年度公司又斥资（自有资金）6,800余万元，新设4家控股子公司，使公司

资金更显紧张。

⑵　补充流动资金金额：不超过19,000万元。

⑶　补充流动资金时间：不超过6个月。

⑷　补充流动资金效果：预计可减少利息支出45～50万元/月。

十五、关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司2005年度审计机构的

预案：

鉴于浙江天健会计师事务所有限公司几年来为公司提供审计等的工作实绩，

决定拟续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司2005年度审计机构。

该预案尚需提交股东大会表决通过。

十六、关于召开公司2005年度股东大会的决议。

根据《宁波东睦新材料股份有限公司章程》的规定，决定于2005年3月4日（

星期五）上午8时30分，在宁波凯洲大酒店（宁波市药行街129号）召开公司200

4年度股东大会。

有关事项如下：

（1） 会议召集人：宁波东睦新材料股份有限公司董事会

（2） 会议时间：2005年3月4日（星期五）上午8时30分

（3） 会议地点：宁波凯洲大酒店（宁波市药行街129号）

（4） 会议召开方式：会议方式

（5） 审议和决议事项：

1) 2004年度董事会工作报告

2) 2004年度监事会工作报告暨监事会独立意见

3) 2004年年度报告及其摘要

4) 《关于2004年度利润分配预案》

5) 《资本公积金转增股本的预案》

6) 《关于公司名称拟变更为“宁波东睦新材料集团股份有限公司”的预案

》

7) 《公司章程》修正案

8) 《公司股东大会议事规则》修正案

9) 《公司重大事项处置权限的暂行办法》修正案

10) 《关于调整公司董事、监事津贴的预案》

11) 关于为控股子公司提供担保的预案

12) 《关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司2005年度审计机构的

预案》

（6） 会议对象：

① 公司董事、监事及高级管理人员，公司董事会邀请的人员；

② 2004年2月22日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司登记在册的

全体股东，因故不能出席的股东可委托代理人出席。

（7） 参加会议办法：

① 登记办法：

法人股东应由法定代表或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议

的，应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法

人股东账户卡到公司登记；个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账

户卡到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书

和委托人股东账户卡、委托人身份证到公司登记。股东可以通过信函、传真、电

子邮件方式办理登记。

② 登记时间：2005年2月28日、2月1日

上午8：00～11：30，下午13：00～16：30

③ 登记地点：宁波市江东南路147号公司董事会秘书办公室

④ 会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。

（8） 联系办法

①电话：（0574）87841061　　 （0574）87833776

②传真：（0574) 8783 1133

③ 地址：宁波市江东南路147号，

宁波东睦新材料股份有限公司

④ 邮编：315041

⑤ 电子邮箱：tongmuo@pm-china.com

⑥ l联系人：曹阳、黄永平　　　　

附1：《公司章程》修正案

附2：《公司股东大会议事规则》修正案

附3：《公司董事会议事规则》修正案

附4：《公司重大事项处置权限的暂行办法》修正案

备查文件：

1． 宁波东睦新材料股份有限公司第二届董事会第四次会议决议

特此公告。

宁波东睦新材料股份有限公司董事会

2005年1月31日

附件：授权委托书

授权委托书

兹全权委托　　　　　先生/女士代表我单位（个人）出席宁波东睦新材料

股份有限公司2004年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名：　　　　　　　　　　　　 受托人签名：

身份证号码：　　　　　　　　　　　　 身份证号码：

委托人持有股数：　　　　　　　　 委托日期：

委托股东账号：

2004年　　 月　　 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。