NAVER Corporation — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 6, 2020

주주총회소집공고 2.8 네이버(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020년 3월 6일
&cr
회 사 명 :	네이버(주)
대 표 이 사 :	한성숙
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 불정로 6 네이버 그린팩토리
	(전 화) 1588-3830
	(홈페이지)http://www.navercorp.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) CFO	(성 명) 박상진
	(전 화) 1588-3830

&cr

주주총회 소집공고(제21기 정기)

&cr

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제363조와 당사 정관 제25조에 따라 제21기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.&cr

- 아 래 -&cr

1. 일 시 : 2020년 3월 27일(금) 오전 10시&cr

2. 장 소 : 경기도 성남시 분당구 불정로 6 네이버 그린팩토리 2층 커넥트 홀&cr

3. 회의의 목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고 및 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

● 제1호 의안 : 제21기(2019년) 재무제표 승인의 건

● 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 [별첨1 참조]

● 제3호 의안 : 사내이사 선임의 건(후보: 한성숙) [별첨2 참조]

● 제4호 의안 : 기타비상무이사 선임의 건(후보: 변대규) [별첨3 참조]

● 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

● 제6호 의안 : 이사회 결의로 기 부여한 주식매수선택권 승인의 건

● 제7호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건&cr

4. 주주총회 소집공고의 비치

상법 제542조의 4, 상법 시행령 제31조 5항, 당사 정관 제25조 2항, 4항에 의거하여 주주총회소집공고를 당사의 인터넷 홈페이지에 게재하였으며, 당사의 본사와 한국예탁결제원, 금융위원회에 비치하고, 한국거래소의 전자공시시스템에 공시하였으니 참고하시기 바랍니다.&cr

5. 실질 주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나, 서면 위임장에 의거하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다. 의결권 행사에 참고하실 상세한 내용은 한국거래소의 전자공시시스템을 통해 2020. 3. 6. 공시된 참고서류를 확인하시길 바랍니다.&cr&cr6. 기타&cr1) 코로나19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 총회 입장 전 '열 감지'의 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 또는 마스크를 착용하지 않은 주주의 경우에는 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.&cr2) 주주총회 개최 전 코로나19 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 지체없이 재공시할 예정입니다.

※ 금번 제21기 정기주주총회에서는 별도의 기념품은 지급하지 않으며,&cr 정기주주총회 관련 문의사항은 1588-3830으로 연락 주시기 바랍니다.

&cr 2020년 3월&cr&cr 네이버주식회사&cr 대표이사 한 성 숙&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
정의종&cr(출석률:&cr100%)	홍준표&cr(출석률:&cr100%)	이인무&cr(출석률:&cr100%)	정도진&cr(출석률:&cr100%)	김수욱&cr(출석률:&cr50%)
---	---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---	---
1	2019년 1월 30일	제1호 안건: 네이버웹툰 유상증자	찬성	찬성	찬성	2019.3.22&cr신규선임	찬성
제2호 안건: 내부회계관리제도 운영규정 개정	찬성	찬성	찬성	찬성
제3호 안건: 2018년 4분기 실적보고 및 연간 재무제표 승인	찬성	찬성	찬성	찬성
제4호 안건: 2018년 주주환원 방안	찬성	찬성	찬성	찬성
2	2019년 2월 27일	제1호 안건: 임직원 스톡옵션 부여	찬성	찬성	찬성	불참
제2호 안건: 제20기 정기주주총회 소집	찬성	찬성	찬성	불참
제3호 안건: 준법통제기준	찬성	찬성	찬성	불참
3	2019년 3월 22일	제1호 안건: 이사회 내 위원회 구성 변경	찬성	찬성	찬성	찬성	2019.3.22&cr임기만료
제2호 안건: 임원 등에 대한 인사규정 개정	찬성	찬성	찬성	찬성
제3호 안건: LINE 주식회사 주주총회 의결권 행사	찬성	찬성	찬성	찬성
제4호 안건: 지점 폐쇄	찬성	찬성	찬성	찬성
5	2019년 5월 22일	제1호 안건: 감사위원회 운영규정 개정	찬성	찬성	찬성	찬성
6	2019년 6월 26일	제1호 안건: 네이버랩스 유상증자 참여	찬성	찬성	찬성	찬성
제2호 안건: 자금세탁방지 업무규정 제정	찬성	찬성	찬성	찬성
제3호 안건: 스톡옵션 부여 취소	찬성	찬성	찬성	찬성
7	2019년 7월 24일	제1호 안건: 감사위원회 운영규정 개정	찬성	찬성	찬성	찬성
제2호 안건: 이사의 경업 및 겸직 승인	찬성	찬성	찬성	찬성
제3호 안건: 분할계획서 승인	찬성	찬성	찬성	찬성
제4호 안건: 임시주주총회 소집	찬성	찬성	찬성	찬성
8	2019년 8월 28일	제1호 안건: 스노우 유상증자 참여	찬성	찬성	찬성	찬성
제2호 안건: 이사회 산하 위원회 운영규정 개정	찬성	찬성	찬성	찬성
10	2019년 9월 25일	제1호 안건: 3분기 스톡옵션 부여 취소	찬성	찬성	찬성	찬성
13	2019년 11월 17일	제1호 안건: LINE-Z holdings에 대한 경영통합: MOU 체결 및 LOI 제출의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
14	2019년 11월 27일	제1호 안건: DST Global Fund 출자	찬성	찬성	찬성	찬성
제2호 안건: 대표이사 선임 규정 제정(안)	찬성	찬성	찬성	찬성
15	2019년 12월 18일	제1호 안건: 투자회사 피인수에 따른 투자주식 변경 승인	찬성	찬성	찬성	찬성
제2호 안건: 4분기 스톡옵션 부여 취소	찬성	찬성	찬성	찬성
16	2019년 12월 23일	제1호 안건: LINE-Z Holdings에 대한 경영통합 DA 체결	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 상기 안건은 보고안건을 제외한 결의사항 기준입니다.&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
투명성위원회	변대규(위원장),정의종,이인무,김수욱	2019년 2월 27일	제1호 안건: 네이버-LINE Clova 공동 기술개발 계약금액 변경	가결
제2호 안건: 네이버-LINE Clova 공동 기술개발 계약 연장	가결
변대규(위원장),정의종,이인무,정도진	2019년 5월 22일	제1호 안건: 커넥트재단 기부금 출연	가결
제2호 안건: 네이버 문화재단 기부금 출연	가결
보상위원회	변대규(위원장),정의종,이인무	2019년 2월 27일	제1호 안건: 최고경영진 2019년 보수 결정	가결
제2호 안건: 최고경영진 주식매수선택권(Stock Option) 부여규모 제안	가결
사외이사후보추천위원회	변대규(위원장),이인무,정의종,홍준표,김수욱	2019년 1월 21일	2019년 사외이사후보 추천 진행 과정	가결
2019년 2월 19일	2019년 사외이사후보추천자 확정	가결
감사위원회	이인무,정의종,홍준표,김수욱	2019년 1월 30일	단일 안건: 내부회계관리규정 개정	가결
2019년 2월 27일	단일 안건: 2018년 내부회계관리제도 감사위원회 평가보고서 승인	가결
이인무,정의종,홍준표,정도진	2019년 3월 22일	단일 안건 : 감사위원회 위원장 선임	가결
2019년 5월 22일	제1호 안건 : 감사위원회 운영규정 개정안 보고	가결
제2호 안건 : 외부감사인 선임규정 제정	가결
제3호 안건 : 내부감사규정 개정	가결

※ 상기 안건은 보고안건을 제외한 결의사항 기준입니다.&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	4	15,000	357	89	-

※ 상기 주총승인금액은 등기이사 전원인 총 7인에 대한 주주총회 승인 금액입니다.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
유상증자 참여	네이버웹툰(특수관계인)	2019.2.14	800	2.3
유상증자 참여	네이버랩스(특수관계인)	2019.7.12	700	2.0
유상증자 참여	스노우(특수관계인)	2019.8.29	700	2.0

※ 상기 거래기간은 출자 및 취득일자 기준입니다.&cr※ 상기 비율은 2018년 별도 기준 매출액 대비 거래금액의 비율입니다.&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
네이버비즈니스플랫폼 (특수관계인)	영업비용	2019.1.1 ~ 2019.12.31	3,344	9.7

※ 상기 비율은 2018년 별도 기준 매출액 대비 거래금액의 비율입니다.&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

&cr(1) 산업의 특성&cr네이버 및 주요 종속회사가 운영하는 인터넷 검색포털, 모바일 메신저 등은 인터넷산업에 해당되며, 산업의 주요 특성은 선점효과, 낮은 진입장벽, 고부가가치 산업으로 나타낼 수 있습니다. 인터넷서비스는 이용자들이 형성한 커뮤니티와 데이터베이스를 기반으로 가치가 창출되고 새로운 이용자가 유입된다는 점에서 선발 사업자의 시장 선점효과가 크다고 할 수 있습니다. 그러나, 이용자가 비교적 손쉽게 이용 서비스를 전환하는 것이 가능하기 때문에 사업자 입장에서는 낮은 진입장벽과 경쟁환경 심화에 직면하기도 합니다. 인터넷산업은 전통 산업처럼 원가, 물류, 유통 비용을 수반하는 형태가 아니며, 광고, 디지털 콘텐츠 판매 등 생산과정에서 높은 부가가치를 창출할 수 있는 다양한 형태의 상품 및 서비스 판매가 용이한 산업입니다.&cr&cr(2) 산업의 성장성

우리나라의 유무선 인터넷 이용자수는 지속적으로 증가하여 2018년 말 기준 4,612만명, 인터넷 이용률은 91.5% 수준을 기록했습니다. 이러한 높은 인터넷 이용률을 토대로 온라인 광고, 디지털 콘텐츠 판매 및 전자상거래 등 인터넷 관련 산업은 비약적으로 성장하였습니다. 특히 스마트폰의 보급과 무선통신 인프라 발달로 스마트 디바이스를 이용한 인터넷 이용자수가 증가하고 있고, 이에 따라 신규 서비스 및 상품 개발이 이뤄지고 있어 인터넷 산업의 발전이 지속되고 있습니다.&cr

* 전세계 스마트폰 이용자수	(단위: 억명)

구분	2015년	2016년	2017년	2018년	2019년(E)	2020년(E)
이용자수	20.7	23.2	25.9	28.9	32.2	35.5

출처: newzoo&cr

* 국내 무선통신 가입자수	(단위: 백만명)

구분	2016년	2017년	2018년
휴대폰	54.9	56.0	57.1
사물인터넷	5.4	6.6	8.3
합계	60.3	62.7	65.4

출처: 과학기술정보통신부(www.msit.go.kr)&cr

2019년 온라인광고 시장은 전년대비 11% 증가하며 약 4.9조원 규모로 성장할 것으로 추정됩니다. 이 중 PC는 1.6조원 규모로 32%의 비중을, 모바일은 3.3조원 규모로 68%의 비중을 차지하며 전체 성장을 주도해 나가고 있습니다.&cr&cr*국내 온라인광고 시장 규모

(억원)	2013년	2014년	2015년	2016년	2017년	2018년	2019년(E)
합계	24,630	27,065	30,018	33,825	38,402	43,925	48,920
PC	20,030	18,674	17,216	16,372	16,245	15,924	15,660
모바일	4,600	8,391	12,802	17,453	22,157	28,001	33,260
[성장률]
합계	14%	10%	11%	13%	14%	14%	11%
PC	3%	-7%	-8%	-5%	-1%	-2%	-2%
모바일	119%	82%	53%	36%	27%	26%	19%
[비중]
합계	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%
PC	81%	69%	57%	48%	42%	36%	32%
모바일	19%	31%	43%	52%	58%	64%	68%

출처 : 제일기획&cr&cr(3) 경기변동의 특성 및 계절성&cr인터넷 기업의 주요 매출원은 검색광고, 디스플레이광고, 동영상광고 등 온라인 및 모바일 광고와 전자상거래를 통한 중개수수료, 디지털 아이템 유료화와 같은 콘텐츠 판매 등으로 구성되어 있으며 이러한 사업영역은 오프라인 산업 대비 상대적으로 경기변동과 상관관계가 높지 않다고 할 수 있습니다. 특히 검색광고는 대기업 뿐 아니라 중소기업, 자영업자 등 파트너 구성이 다양해 전통매체 광고시장보다는 경기 민감도가 낮은 편이나, 디스플레이광고는 계절성이 뚜렷한 편으로 주요 광고주인 대기업이 연간 마케팅 예산을 수립하는 1분기와 여름휴가 시즌인 3분기가 통상적 비수기이며, 2분기와 4분기가 계절적 성수기입니다.&cr&cr(4) 경쟁환경&cr인터넷 서비스 업체의 경쟁력은 주로 정보처리 능력, 검색 기술력, 핵심 서비스 제공 능력 등으로 표현할 수 있는데 이용자 수가 증가할수록 해당 서비스 효용이 증가하는 특성(네트워크 효과)이 있어 산업 초창기 대비 현재는 시장진입이 상대적으로 어려워졌다고도 볼 수 있습니다. 하지만 인터넷 시장은 이용자의 서비스 변경의 용이함, 급속한 IT 환경 변화 등의 특성으로 새로운 아이디어와 기술력을 가지고 차별화된 서비스를 제공하는 신규 업체의 진입이 여전히 활발한 상황입니다. 특히 전세계적으로 스마트 디바이스의 확산 등 인터넷 이용 환경이 변화하며 과거 대비 신규 업체의 진입장벽이 낮아졌고, 글로벌 소셜 네트워크, 동영상 등 새로운 서비스의 등장에 따라 국내외 이용자간 서비스 전환이 용이해져, 경쟁환경은 과거 대비 심화되고 있습니다.&cr한편, 인터넷 사업의 경쟁요소는 상품 및 플랫폼의 우수성, 파트너 기반, 영업력 등으로 정의할 수 있습니다. 특히 검색광고는 이용자의 검색 활동이 상품 탐색을 위한 클릭과 온라인 구매로 이어지는 효율성 높은 상품 구조로 양질의 데이터베이스 확보 및 이용자 요구에 정확히 매칭되는 파트너를 노출시킬 수 있는 정교한 타게팅 기술(검색 로직)이 필요하며, 이용자의 수요와 판매자 공급에 의한 합리적인 가격 결정 시스템, ROI(투자 대비 효용성)가 높은 상품 개발 등도 중요한 요소입니다. &cr디스플레이광고의 경우, 이용자의 접근성 및 광고 노출횟수, 광고 주목도 및 이용자 참여도를 높이기 위한 새로운 광고 기법이 중요한 경쟁 요소가 됩니다.&cr&cr(5) 관련 법령 또는 정부의 규제 등&cr당사는 인터넷을 통한 정보제공 및 온라인 매체를 통한 온라인 광고 등 다양한 서비스를 제공하는 사업자로서 여러 법령의 적용을 받고 있습니다. 당사는 기본적으로 [전기통신사업법]상의 부가통신사업자이고, [정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률]상의 정보통신서비스제공자이며, 또한 [저작권법]상의 온라인서비스제공자로서 각 법령의 적용을 받아 이를 준수하고 있으며, 특히 당사 서비스를 이용하는 자의 개인정보를 보호하기 위하여 [개인정보보호법], [정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률] 상의 개인정보보호 관련 규정을 준수하고 있습니다.&cr그 밖에도 당사는 [청소년보호법], [전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률], [언론중재 및 피해구제 등에 관한 법률], [전자서명 및 전자거래 기본법], [음악산업진흥에 관한 법률], [독점규제 및 공정거래에 관한 법률], [표시광고의 공정화에 관한 법률], [약관의 규제에 관한 법률] 및 공정거래위원회의 규정, 위치정보사업 관련 [위치정보의 보호 및 이용 등에 관한 법률] 등의 적용을 받아, 각 법령 및 규정 상의 의무를 준수하고 있습니다.&cr특히 당사는 전자금융 관련 사업과 관련하여 [전자금융거래법] 및 금융위원회, 금융감독원의 관련 제규정을 준수하면서 온라인 및 모바일에서의 송금, 전자결제, 에스크로 및 선불전자지급수단을 통해 이용자 편의성 향상을 위해 노력하고 있습니다.&cr또한, 당사는 [정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률]에 대응하여 설립된 한국인터넷자율정책기구(KISO)의 회원사로서 [정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률]상의 임시조치 및 검색어와 관련한 정책결정 등을 통해 법에 명시되어 있지 않은 영역에 대해 회원사들이 함께 적용할 수 있는 통일된 형식의 정책을 마련해 나가고 있으며, 자동완성어·연관검색어 서비스의 투명한 운영을 위해 KISO 검증위원회를 통한 정례적 검증을 받고 있는 등 공적 규제를 통해 해결하기 어려운 문제들을 자율규제로 해결하기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 당사는 앞으로 양질의 콘텐츠를 보유한 외부의 다양한 중소 및 전문 CP와의 제휴를 더욱 확대하고, 검색 서비스의 공정성과 투명성을 한층 강화하는 등, 국내 인터넷 생태계와 검색서비스 발전을 위해 필요한 사항들을 지속적으로 이행해 나갈 예정입니다.&cr

나. 회사의 현황

&cr(1) 영업개황 &cr

당사는 국내 1위 인터넷 검색 포털 '네이버(NAVER)'와 글로벌 모바일 메신저 '라인(LINE)' 등을 서비스하고 있으며, 이러한 다양한 인터넷 서비스를 기반으로 디스플레이 광고, 동영상 광고, BAND 내 배너광고 등 광고 사업과, 검색, 쇼핑 검색 등 비즈니스플랫폼 사업, 네이버페이, 클라우드, 라인웍스, IT서비스 등 IT플랫폼 사업, 웹툰, 뮤직, V LIVE 등 콘텐츠서비스 사업, 라인 및 기타플랫폼 사업을 통해 매출을 창출하고 있습니다.&cr&cr당사는 2019년에 CIC 및 자회사를 주축으로 지속적인 성장을 위한 발판을 마련하기 위해 노력하였습니다. 그 결과 주력 사업인 광고와 비즈니스플랫폼에서 견조한 성장세를 이어갔고, 특히 AI 기술이 검색, 쇼핑부문에 접목되며 가시적인 성과를 기록하였습니다. 또한 당사는 테크핀, 콘텐츠, B2B 등 신규 사업 영역에서는 글로벌 시장을 대상으로 새로운 동력을 확보하는 데 주력하고 있습니다. 더 나아가 역량있는 파트너들과의 협력을 강화하기 위해 네이버파이낸셜은 미래에셋대우로부터 투자를 유치하였고, 네이버, 라인, 소프트뱅크, Z홀딩스는 경영통합 계약을 체결하는 등 새로운 분야와 시장에서의 성장을 가속화하기 위한 노력도 진행하고 있습니다.&cr

[주요 서비스]&cr① 네이버(NAVER) https://www.naver.com&cr'네이버'는 대한민국 최고의 인터넷 검색 포털입니다. 네이버는 AI 기반 기술 도입 및 콘텐츠 확대를 통해 커머스 플랫폼 확장, 동영상 강화 등 기존 사업의 역량을 강화해나가고 있으며, 음성, 이미지 기반의 새로운 이용자 경험을 제공하기 위해 노력하고 있습니다. 이러한 노력을 통해 이용자에게는 연결의 편의성과 발견의 즐거움을, 파트너에게는 성공과 성장의 기회를 제공하는 기술 플랫폼으로 진화해 나갈 계획입니다.

&cr② 라인(LINE) https://line.me/ko&cr'LINE'은 사람과 기업, 서비스를 연결하고, 일상의 다채로운 즐거움을 선사하며 글로벌 스마트 포털로 성장해가고 있습니다. 일본, 대만, 태국을 중심으로 커뮤니케이션과 콘텐츠 서비스를 제공하고 있으며, 최근 커머스, 페이 등을 통해 꾸준히 사업 영역을 확장하고 있습니다. 특히 핀테크를 포함한 다양한 미래 신기술에 투자를 확대하여 새롭고 유익한 서비스를 꾸준히 선보이고 있습니다.&cr&cr③ 기타 주요 서비스&cr당사의 기타 주요 서비스로는 국내 및 글로벌 웹툰 콘텐츠 서비스를 제공하는 네이버웹툰, 글로벌 라이브 엔터테인먼트 동영상 서비스인 V LIVE, 모바일 커뮤니티 서비스를 제공하는 BAND, AR카메라 콘텐츠 플랫폼과 AR버츄얼플랫폼 제페토를 제공하는 SNOW 등이 있으며, 현재까지의 성공적인 시장점유율 확대를 바탕으로 향후 수익모델을 공고히 하는 등 글로벌 신규 사업도 지속적으로 강화해나갈 계획입니다.

&cr[주요 사업]&cr① 광고&cr광고는 광고주가 원하는 상업적 메시지를 사용자에게 노출시켜주는 상품을 제공하는 사업으로, 당사는 뛰어난 매체 역량을 기반으로 네이버 온라인과 모바일에서 배너광고, 주제별 광고, 동영상 광고, BAND 내 배너광고 등의 디스플레이 광고 사업을 운영하고 있으며, 광고 플랫폼 고도화와 성과형 광고 상품 등 다양한 신규 상품 출시를 통해 광고 효과를 제고하는 등 다양한 노력을 펼치고 있습니다.&cr&cr② 비즈니스플랫폼&cr비즈니스플랫폼은 파트너의 판매전략과 이용자의 정보탐색 수요를 네이버를 통해 연결시켜 비즈니스 활동을 촉진시키는 사업으로, 당사는 온라인과 모바일에서 검색광고, 쇼핑검색광고, 콘텐츠검색광고, 브랜드검색 등의 비즈니스플랫폼 사업을 펼치고 있습니다. 지속적인 상품 개선과 쇼핑검색광고 상품의 카테고리 확대, AI 기술을 활용한 검색 고도화를 통해 지속적으로 성장하고 있습니다.&cr&cr③ IT플랫폼&crIT플랫폼은 네이버 플랫폼 내 원활한 비즈니스 활동을 지원하는 기술 요소 및 다양한 기술 관련 사업으로, 네이버페이, 클라우드, 라인웍스, IT서비스 등의 사업으로 구성되어 있습니다. 결제사업을 기반으로 빠르게 성장한 네이버파이낸셜은 11월 1일 분사 이후 미래에셋대우로부터 투자를 유치하였습니다. 네이버파이낸셜은 앞으로 이용자들이 결제 속에서 다양한 금융 서비스들을 자연스럽게 경험할 수 있도록 노력할 것입니다. 또한, 클라우드, 라인웍스 등 B2B 사업도 좋은 성장세를 유지하여 괄목할만한 성과를 거두었습니다. 향후 클라우드 상에서 라인웍스, 클로바 등 당사의 차별화된 기술과 서비스를 상품화하고 경쟁력을 강화하는데 집중할 것입니다.&cr&cr④ 콘텐츠서비스&cr콘텐츠 서비스는 창작자와 사용자가 자유롭게 창작하고 소비하는 콘텐츠 생태계를 제공하는 사업으로, 당사는 웹툰, 웹소설, 뮤직, V LIVE 등의 콘텐츠 서비스 사업을 운영하고 있습니다. 이러한 콘텐츠 서비스들은 우수한 기술을 바탕으로 매년 글로벌 사용자 수가 크게 증가하고 있으며, 다양한 수익모델 개발에도 힘쓰고 있습니다.&cr&cr⑤ 라인 및 기타플랫폼&cr라인은 글로벌 시장에서 광고, 커뮤니케이션, 콘텐츠 등 핵심 사업과 핀테크, 커머스 등 전략사업을 운영하며, 꾸준히 성장하였습니다. 지난 12월 라인은 Z홀딩스와 경영통합을 위한 계약을 체결하였고, 2020년 10월로 예정된 통합 완료 이후에는 네이버, 라인, 소프트뱅크, Z홀딩스 4개사 간에도 다양한 시너지를 창출할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 또한, SNOW는 신규 콘텐츠와 서비스를 꾸준히 출시하여 글로벌 이용자 확보를 위해 다양한 시도를 하고 있습니다.

&cr(2) 시장점유율

네이버는 2019년 12월 기준 월 3,805만명의 순방문자수(Unique Visitor)를 기록하고 있으며, 당사의 PC 통합검색 쿼리 점유율은 2019년 12월 기준으로 72.07%를 기록하고 있습니다. &cr&cr[순방문자 추이]

* 순방문자(Unique Visitor): 측정기간 중 한 번 이상 해당 서비스에 방문한 중복되지 않은 방문자

구분		2019년&cr1월	2월	3월	4월	5월	6월	7월	8월	9월	10월	11월	12월
UV&cr(백만)	네이버	38.1	37.7	38.0	38.0	38.1	37.8	38.0	37.8	37.7	38.3	38.0	38.0
카카오	35.3	35.1	35.5	35.2	35.7	35.6	35.8	35.8	35.8	36.6	36.7	36.7
구글	32.4	32.0	32.3	32.0	32.0	32.0	32.1	32.1	32.3	32.9	32.8	32.6
유튜브	31.3	31.0	31.1	30.5	31.1	30.6	31.2	31.2	31.5	32.3	32.2	32.5
다음	30.2	28.9	29.3	29.3	29.5	29.4	29.8	30.1	29.5	29.3	28.8	29.2

참고: 서비스 도메인 기준 PC 및 모바일 합산 수치&cr출처: 코리안클릭

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망&cr&cr2019년 네이버는 CIC 및 자회사를 주축으로 지속적인 성장을 위한 발판을 마련하기 위해 노력하였습니다. 그 결과 주력 사업인 광고와 비즈니스플랫폼은 견조한 성장세를 이어갔고, 특히 AI 기술이 검색, 쇼핑부문에 접목되며 가시적인 성과를 기록하였습니다. 또한 테크핀, 콘텐츠, B2B 등 신규 사업 영역은 글로벌 시장을 대상으로 새로운 동력을 확보하는 데 주력하고 있습니다. 더 나아가 역량있는 파트너들과의 협력을 강화하기 위해 네이버파이낸셜은 미래에셋대우로부터 투자를 유치하였고, 라인은 Z홀딩스와 경영통합 계약을 체결하는 등 새로운 분야와 시장에서 성장을 가속화하기 위한 노력도 진행하고 있습니다.&cr&cr네이버 앱에서는 '그린닷'을 통해 음성, 이미지, 위치기반 등 편리한 검색 경험을 제공하고 있고, AI 기술을 활용하여 맞춤형 상품 및 콘텐츠를 추천하고, 중소사업자를 위한 데이터와 툴, DB 구축 자동화, 어뷰징 감지, DB 속성 자동 추출 등의 운영 개선을 위한 기술 개발에도 노력을 기울이고 있습니다. 또한, 중소상공인 중심의 스마트스토어 판매자들에게 AI 기술을 기반으로 하는 데이터와 스마트한 툴을 제공하여 상품, 판매, 속성 등 다양한 DB를 확보하고, 이를 고도화된 추천 서비스로 제공함으로써 이용자와 판매자 모두 성장할 수 있는 상생과 다양성의 철학이 잘 투영된 건강한 생태계로 발전시켜 나가기 위해 노력 중입니다. &cr&cr다양한 국가에서 글로벌 이용자가 꾸준히 증가 중인 웹툰, V LIVE의 플랫폼 확장을 위한 투자도 진행하고 있습니다. 웹툰은 글로벌 수익 모델 고도화와 국가간 콘텐츠 교류 확대를 통해 글로벌 엔터테인먼트 플랫폼으로 발전해 나가는 데 집중할 계획입니다. V LIVE는 V팬십, 유료 라이브공연 등 이용자 경험을 향상시키고, 새로운 가치를 선사하기 위해 노력하고 있으며, 글로벌 팬 커뮤니티 플랫폼으로 발전해 나가고자 합니다. 또한, 클라우드, 라인웍스 등 B2B 사업도 좋은 성장세를 유지하고 있으며, 향후에도 클라우드를 활용하여 다양한 기술과 서비스를 제공하여 경쟁력을 강화하는데 집중할 예정입니다. &cr&cr그 외에도 네이버는 신기술 출현에 따른 산업 변화와 미래에 대응하기 위해 국내외 다양한 기술 투자를 진행하고 있습니다. 네이버랩스를 통해서는 다양한 일상공간에서 서비스와 연계될 수 있는 생활환경지능 기술의 연구와 개발을 활발히 진행 중입니다. 6월 미래형 도시 컨셉인 A-CITY 연구 발표를 통해 공간 데이터를 정보화하고 이를 일상생활의 서비스까지 자동화하는 선행 연구에 대한 방향성을 공유하였고, 이어 10월 Deview에서는 2021년 완공 예정인 제2사옥을 최첨단 기술과 B2B 역량을 융합하여 테스트해보는 시범공간으로 활용할 1784 프로젝트를 발표하였습니다. 로보틱스, 자율주행, AI 기술과 웍스, 클라우드, 클로바 등 B2B 솔루션이 밀접하게 연동되는 융합 솔루션을 건물 설계 단계부터 준비하여, 미래 워크플레이스에 최적화된 공간을 만들고자 하는 이번 프로젝트는 네이버의 기술들이 실제 환경에 적용, 가치를 증명할 수 있는 의미있는 도전으로 업무 효율성을 향상시키기 위해 다양한 시도들을 어어갈 예정입니다.&cr

(4) 조직도&cr

조직도_20191231.jpg 조직도_20191231

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

&cr 제1호 의안 : 제21기(2019년) 재무제표 승인의 건&cr

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

&crⅢ. 경영참고사항의1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

&cr※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되기 이전 회사의 가결산 추정치이므로, 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 향후 제출될 감사보고서를 참고해 주시기 바랍니다.&cr&cr[연결재무제표]&cr

- 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표
제 21 기 2019년 12월 31일 현재
제 20 기 2018년 12월 31일 현재
네이버 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 21 (당) 기말		제 20 (전) 기말
자 산
l. 유동자산		5,643,714,459,664		5,385,569,586,465
현금및현금성자산	3,740,513,761,418		3,322,884,102,567
단기금융상품	289,910,618,872		444,702,261,235
당기손익-공정가치 측정 금융자산	12,920,430,454		230,774,469,760
매출채권및기타채권	1,211,072,909,858		1,101,551,045,302
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	63,916,531,256		62,725,505,906
재고자산	55,114,731,809		57,440,292,749
당기법인세자산	12,717,980,739		8,044,073,349
기타유동자산	257,547,495,258		157,447,835,597
ll. 비유동자산		6,655,812,661,122		4,495,621,322,859
유형자산	1,596,271,317,726		1,457,302,209,262
사용권자산	697,351,304,664		-
무형자산	341,442,833,327		306,963,470,197
장기금융상품	24,034,591,006		25,990,573,425
당기손익-공정가치 측정 금융자산	1,229,097,428,653		553,399,539,414
매출채권및기타채권	124,821,356,161		113,160,988,276
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	675,602,433,315		666,651,322,237
관계기업및공동기업 투자	1,558,268,184,714		1,001,362,122,331
이연법인세자산	381,279,417,985		340,178,774,174
기타비유동자산	27,643,793,571		30,612,323,543
자 산 총 계		12,299,527,120,786		9,881,190,909,324
부 채
l. 유동부채		3,773,118,830,740		2,619,671,652,587
매입채무및기타채무	1,211,070,361,564		896,276,258,656
당기손익-공정가치 측정 금융부채	649,038,368		7,418,409,882
단기차입금	559,584,776,483		349,873,009,389
당기법인세부채	313,781,745,056		277,992,093,674
충당부채	3,822,401,193		2,462,733,532
리스부채	168,937,301,210		-
기타유동부채	1,515,273,206,866		1,085,649,147,454
ll. 비유동부채		2,022,482,221,466		1,312,378,743,444
매입채무및기타채무	42,469,680,072		23,370,588,587
당기손익-공정가치 측정 금융부채	8,339,734,792		2,785,234,016
장기차입금	50,039,880,125		100,061,591,213
사채	752,270,184,693		711,561,946,218
순확정급여부채	473,437,955,422		344,780,260,840
충당부채	59,046,834,258		42,423,909,342
리스부채	555,287,968,236		-
이연법인세부채	80,453,751,124		86,244,846,912
기타비유동부채	1,136,232,744		1,150,366,316
부 채 총 계		5,795,601,052,206		3,932,050,396,031
자 본
l. 자본금		16,481,339,500		16,481,339,500
ll. 자본잉여금		1,575,307,844,438		1,540,985,517,982
lll. 기타자본구성요소		(1,498,653,013,809)		(1,546,389,664,299)
IV. 이익잉여금		5,712,091,453,142		5,229,202,813,045
V. 비지배지분		698,698,445,309		708,860,507,065
자 본 총 계		6,503,926,068,580		5,949,140,513,293
자 본 및 부 채 총 계		12,299,527,120,786		9,881,190,909,324

&cr - 연결손익계산서(포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 21 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 20 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
네이버 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 21 (당) 기		제 20 (전) 기
I. 영업수익		6,593,400,065,244		5,586,904,533,355
II. 영업비용		(5,883,329,891,731)		(4,644,371,971,812)
III. 영업이익		710,070,173,513		942,532,561,543
기타수익	127,850,039,103		316,773,923,951
기타비용	(152,375,851,429)		(114,624,964,081)
이자수익	16,395,673,587		27,243,776,093
금융수익	395,352,360,724		164,181,993,767
금융비용	(166,169,887,339)		(139,365,243,783)
지분법손익	(64,400,374,196)		(85,069,772,652)
IV. 법인세비용차감전순이익		866,722,133,963		1,111,672,274,838
법인세비용	(466,311,853,314)		(488,756,397,806)
V. 계속영업순이익		400,410,280,649		622,915,877,032
VI. 중단영업순손익		(3,589,218,184)		4,985,996,300
VII. 당기순이익		396,821,062,465		627,901,873,332
지배기업 소유주지분
계속영업이익	586,641,122,833		643,826,906,430
중단영업이익(손실)	(3,589,218,184)		4,985,996,300
비지배지분	(186,230,842,184)		(20,911,029,398)
VIII. 기타포괄손익		138,730,945,419		5,875,475,010
후속기간에 당기손익으로 재분류되는 항목		145,977,055,953		100,178,241,737
기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품 평가손익	248,538,199		2,441,198,331
해외사업환산손익	139,029,178,403		77,213,086,172
지분법자본변동	6,699,339,351		20,523,957,234
후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		(7,246,110,534)		(94,302,766,727)
기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 평가손익	50,343,180,326		(105,238,566,292)
기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 처분손익	(4,611,398,596)		18,158,594,324
지분법자본변동	14,147,944		(137,313,796)
순확정급여부채의 재측정요소	(52,992,040,208)		(7,085,480,963)
IX. 총포괄이익		535,552,007,884		633,777,348,342
지배기업 소유주지분	659,506,460,173		627,230,960,514
비지배지분	(123,954,452,289)		6,546,387,828
X. 지배기업 지분에 대한 주당이익
기본주당순이익
계속영업순이익		4,031		4,403
중단영업순이익(손실)		(25)		34
희석주당순이익
계속영업순이익		4,031		4,403
중단영업순이익(손실)		(25)		34

&cr - 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표
제 21 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 20 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
네이버 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	지배기업 소유주지분				비지배지분	총 계
자본금	자 본&cr잉여금	기타자본&cr구성요소	이 익&cr잉여금
---	---	---	---	---	---	---
2018.1.1(전기초)	16,481,339,500	1,507,878,510,842	(1,317,531,622,681)	4,555,517,868,323	542,840,138,965	5,305,186,234,949
회계정책의 변경효과	-	-	(64,788,048,920)	55,366,825,496	-	(9,421,223,424)
수정후 금액	16,481,339,500	1,507,878,510,842	(1,382,319,671,601)	4,610,884,693,819	542,840,138,965	5,295,765,011,525
총포괄이익
당기순이익	-	-	-	648,812,902,730	(20,911,029,398)	627,901,873,332
기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품 평가손익	-	-	4,067,704,130	-	(1,626,505,799)	2,441,198,331
기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 평가손익	-	-	(93,712,148,447)	-	(11,526,417,845)	(105,238,566,292)
기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 처분손익	-	-	114,374,500	18,044,219,824	-	18,158,594,324
해외사업환산손익	-	-	37,883,152,845	-	39,329,933,327	77,213,086,172
지분법자본변동	-	-	18,090,049,964	(137,313,796)	2,433,907,270	20,386,643,438
순확정급여부채 재측정요소	-	-	-	(5,931,981,236)	(1,153,499,727)	(7,085,480,963)
소유주와의 거래
연차배당	-	-	-	(42,469,708,296)	-	(42,469,708,296)
주식보상비용	-	-	-	-	14,503,846,869	14,503,846,869
자기주식의 취득	-	-	(124,458,933,570)	-	-	(124,458,933,570)
사업결합으로 인한 증가	-	-	-	-	6,840,967,703	6,840,967,703
종속기업의 유상증자	-	13,432,968,459	(6,054,192,120)	-	197,947,525,810	205,326,302,149
기타	-	19,674,038,681	-	-	(59,818,360,110)	(40,144,321,429)
2018.12.31(전기말)	16,481,339,500	1,540,985,517,982	(1,546,389,664,299)	5,229,202,813,045	708,860,507,065	5,949,140,513,293
2019.1.1(당기초)	16,481,339,500	1,540,985,517,982	(1,546,389,664,299)	5,229,202,813,045	708,860,507,065	5,949,140,513,293
회계정책의 변경효과	-	-	-	(200,802,631)	(71,478,344)	(272,280,975)
수정후 금액	16,481,339,500	1,540,985,517,982	(1,546,389,664,299)	5,229,002,010,414	708,789,028,721	5,948,868,232,318
총포괄이익
당기순이익	-	-	-	583,051,904,649	(186,230,842,184)	396,821,062,465
기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품 평가손익	-	-	248,538,199	-	-	248,538,199
기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 평가손익	-	-	39,580,419,489	-	10,762,760,837	50,343,180,326
기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 처분손익	-	-	(115,033,900)	(4,496,364,696)	-	(4,611,398,596)
해외사업환산손익	-	-	87,748,199,609	-	51,280,978,794	139,029,178,403
지분법자본변동	-	-	3,053,460,941	14,147,944	3,645,878,410	6,713,487,295
순확정급여부채 재측정요소	-	-	-	(49,578,754,909)	(3,413,285,299)	(52,992,040,208)
현금흐름위험회피 파생상품 평가손익	-	-	(57,153)	-	57,153	-
소유주와의 거래
연차배당	-	-	-	(45,901,490,260)	(960,046,676)	(46,861,536,936)
주식보상비용	-	-	10,910,448,495	-	18,722,674,912	29,633,123,407
자기주식의 취득	-	-	(93,689,325,190)	-	-	(93,689,325,190)
사업결합으로 인한 증가	-	-	-	-	(474,386,383)	(474,386,383)
종속기업의 유상증자	-	36,319,313,514	-	-	142,867,090,522	179,186,404,036
기타	-	(1,996,987,058)	-	-	(46,291,463,498)	(48,288,450,556)
2019.12.31(당기말)	16,481,339,500	1,575,307,844,438	(1,498,653,013,809)	5,712,091,453,142	698,698,445,309	6,503,926,068,580

&cr - 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표
제 21 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 20 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
네이버 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

구 분	제 21 (당) 기		제 20 (전) 기
I. 영업활동 현금흐름		1,356,843,480,419		973,506,368,153
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	1,835,912,025,978		1,455,189,893,246
2. 이자의 수입	17,559,981,761		27,124,396,728
3. 이자의 지급	(39,296,364,906)		(10,694,341,270)
4. 배당금의 수취	20,742,864,205		27,727,492,377
5. 법인세의 납부	(478,075,026,619)		(525,841,072,928)
II. 투자활동 현금흐름		(1,078,128,842,424)		(388,286,947,217)
1. 단기금융상품의 순감소	162,122,479,766		651,167,198,299
2. 장기금융상품의 증가	-		(13,756,962,062)
3. 장기금융상품의 감소	-		12,000,000,000
4. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 순증감	(170,452,838,537)		184,109,996,728
5. 유형자산의 취득	(435,908,502,083)		(535,035,089,109)
6. 유형자산의 처분	6,743,736,986		17,665,787,353
7. 리스채권의 회수	257,941,120		-
8. 무형자산의 취득	(75,729,758,448)		(46,274,584,498)
9. 무형자산의 처분	4,766,029,881		4,126,716,005
10. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 취득	(40,967,500,755)		(208,558,868,121)
11. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 처분	97,789,083,542		100,973,500,025
12. 관계기업및공동기업투자주식의 취득	(621,718,974,099)		(502,976,581,662)
13. 관계기업및공동기업투자주식의 처분	18,714,872,614		6,111,466,320
14. 사업결합으로 인한 현금의 증감	(4,991,454,614)		(6,879,491,848)
15. 종속기업의 처분으로 인한 순현금흐름	9,787,731,685		(28,108,469,981)
16. 기타투자활동으로 인한 현금유출입액	(28,541,689,482)		(22,851,564,666)
III. 재무활동 현금흐름		52,336,566,385		750,979,898,112
1. 단기차입금의 차입	220,649,373,194		533,051,141,952
2. 단기차입금의 상환	(76,172,581,572)		(408,323,250,753)
3. 장기차입금의 차입	-		50,973,796,988
4. 사채의 발행	-		705,013,490,134
5. 사채의 상환	-		(150,000,000,000)
6. 리스부채의 상환	(138,021,891,444)		-
7. 자기주식의 취득	(93,689,325,190)		(124,458,933,570)
8. 배당금 지급	(46,861,536,936)		(42,469,708,296)
9. 종속기업의 유상증자	179,186,404,036		190,557,847,107
10. 기타재무활동으로 인한 현금유출입액	7,246,124,297		(3,364,485,450)
IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과		86,578,454,471		79,109,722,852
V. 현금및현금성자산의 순증가		417,629,658,851		1,415,309,041,900
VI. 기초 현금및현금성자산		3,322,884,102,567		1,907,575,060,667
VII. 기말 현금및현금성자산		3,740,513,761,418		3,322,884,102,567

&cr

[별도재무제표]&cr

- 별도재무상태표

재 무 상 태 표
제 21 기 2019년 12월 31일 현재
제 20 기 2018년 12월 31일 현재
네이버 주식회사	(단위: 원)

과 목	제 21 (당) 기말		제 20 (전) 기말
자 산
l. 유동자산		880,761,992,755		1,226,980,759,079
현금및현금성자산	414,429,035,373		111,029,337,132
단기금융상품	3,998,800,000		232,338,861,060
당기손익-공정가치측정금융자산	11,802,308,451		103,754,499,866
매출채권및기타채권	410,689,554,192		706,994,025,829
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	-		32,784,625,971
기타유동자산	38,935,038,474		37,491,967,190
재고자산	907,256,265		2,587,442,031
ll. 비유동자산		5,790,825,341,027		4,701,611,694,177
유형자산	855,943,164,259		806,940,724,581
사용권자산	24,260,629,075		-
무형자산	36,324,658,454		38,689,880,325
장기금융상품	21,193,640,000		21,193,640,000
당기손익-공정가치측정금융자산	1,492,283,956,575		1,151,895,834,472
매출채권및기타채권	36,034,353,430		10,796,871,189
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	444,854,718,026		440,062,634,465
종속기업,관계기업 및 공동기업투자	2,804,011,012,118		2,102,324,066,199
이연법인세자산	65,002,985,690		120,150,050,011
기타비유동자산	10,916,223,400		9,557,992,935
자 산 총 계		6,671,587,333,782		5,928,592,453,256
부 채
l. 유동부채		908,932,799,608		1,210,779,989,603
매입채무및기타채무	422,526,416,408		308,738,948,031
당기손익-공정가치측정금융부채	-		7,256,076,665
당기법인세부채	260,073,069,099		226,181,546,167
충당부채	1,899,060,110		1,175,493,363
유동리스부채	18,821,003,660		-
기타유동부채	205,613,250,331		667,427,925,377
ll. 비유동부채		233,107,661,265		160,930,619,841
매입채무및기타채무	8,068,802,207		7,212,838,490
순확정급여부채	184,260,624,054		152,548,282,722
충당부채	1,819,748,322		796,234,753
비유동리스부채	38,637,306,142		-
기타비유동부채	321,180,540		373,263,876
부 채 총 계		1,142,040,460,873		1,371,710,609,444
자 본
l. 자본금		16,481,339,500		16,481,339,500
ll. 자본잉여금		362,406,388,434		362,406,388,434
lll. 기타자본구성요소		(1,548,531,531,541)		(1,477,546,568,301)
IV. 이익잉여금		6,699,190,676,516		5,655,540,684,179
자 본 총 계		5,529,546,872,909		4,556,881,843,812
자 본 및 부 채 총 계		6,671,587,333,782		5,928,592,453,256

&cr - 별도손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서
제 21 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 20 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
네이버 주식회사	(단위: 원)

과 목	제 21 (당) 기		제 20 (전) 기
I. 영업수익		3,900,013,295,633		3,459,014,042,545
II. 영업비용		(2,506,201,301,207)		(2,195,465,089,416)
III. 영업이익		1,393,811,994,426		1,263,548,953,129
기타수익	19,881,970,261		34,248,500,036
기타비용	(99,543,705,520)		(158,244,574,044)
이자수익	7,819,792,284		20,003,925,626
금융수익	267,155,641,370		153,034,308,231
금융비용	(47,629,623,696)		(89,121,314,522)
IV. 법인세비용차감전순이익		1,541,496,069,125		1,223,469,798,456
법인세비용	(448,971,525,987)		(323,047,038,865)
V. 당기순이익		1,092,524,543,138		900,422,759,591
VI. 기타포괄손익		8,821,138,556		(53,887,230,319)
후속기간에 당기손익으로 재분류되는 항목		297,056,077		3,468,321,711
기타포괄손익-공정가치측정 채무상품 평가손익	297,056,077		3,468,321,711
당기손익으로 재분류되지 않는 항목		8,524,082,479		(57,355,552,030)
순확정급여부채의 재측정요소	(13,343,168,446)		11,645,748,623
기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익	11,611,891,278		(69,115,675,153)
기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 처분손익	10,255,359,647		114,374,500
VII. 총포괄이익		1,101,345,681,694		846,535,529,272
VIII. 주당이익
기본주당이익		7,507		6,157
희석주당이익		7,507		6,157

&cr - 별도자본변동표

자 본 변 동 표
제 21 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 20 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
네이버 주식회사	(단위: 원)

과 목	자본금	자 본&cr잉여금	기타자본&cr구성요소	이 익&cr잉여금	총 계
2018.1.1(전기초)	16,481,339,500	362,406,388,434	(1,178,358,989,169)	4,733,331,885,906	3,933,860,624,671
회계정책의 변경효과	-	-	(49,646,390,696)	52,609,998,355	2,963,607,659
수정후 금액	16,481,339,500	362,406,388,434	(1,228,005,379,865)	4,785,941,884,261	3,936,824,232,330
총포괄이익
당기순이익	-	-	-	900,422,759,591	900,422,759,591
기타포괄손익-공정가치측정 채무상품 평가손익	-	-	3,468,321,711	-	3,468,321,711
기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익	-	-	(69,115,675,153)	-	(69,115,675,153)
기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 처분손익	-	-	114,374,500	-	114,374,500
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	11,645,748,623	11,645,748,623
자본에 직접 인식된 주주와의 거래
연차배당	-	-	-	(42,469,708,296)	(42,469,708,296)
자기주식의 취득	-	-	(124,458,933,570)	-	(124,458,933,570)
종속기업 합병	-	-	(59,549,275,924)	-	(59,549,275,924)
2018.12.31(전기말)	16,481,339,500	362,406,388,434	(1,477,546,568,301)	5,655,540,684,179	4,556,881,843,812
2019.1.1(당기초)	16,481,339,500	362,406,388,434	(1,477,546,568,301)	5,655,540,684,179	4,556,881,843,812
회계정책의 변경효과	-	-	-	(285,642)	(285,642)
수정후 금액	16,481,339,500	362,406,388,434	(1,477,546,568,301)	5,655,540,398,537	4,556,881,558,170
총포괄이익
당기순이익	-	-	-	1,092,524,543,138	1,092,524,543,138
기타포괄손익-공정가치측정 채무상품 평가손익	-	-	297,056,077	-	297,056,077
기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익	-	-	11,611,891,278	-	11,611,891,278
기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 처분손익	-	-	(115,033,900)	10,370,393,547	10,255,359,647
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(13,343,168,446)	(13,343,168,446)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래
연차배당	-	-	-	(45,901,490,260)	(45,901,490,260)
자기주식의 취득	-	-	(93,689,325,190)	-	(93,689,325,190)
주식보상비용	-	-	10,910,448,495	-	10,910,448,495
2019.12.31(당기말)	16,481,339,500	362,406,388,434	(1,548,531,531,541)	6,699,190,676,516	5,529,546,872,909

&cr - 별도현금흐름표

현 금 흐 름 표
제 21 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 20 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
네이버 주식회사	(단위: 원)

구 분	제 21 (당) 기		제 20 (전) 기
I. 영업활동 현금흐름		1,398,627,149,171		980,430,301,789
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	1,724,498,206,592		1,333,283,780,942
2. 이자의 수입	10,306,416,837		20,537,977,470
3. 이자의 지급	(1,832,925,432)		(2,395,991,956)
4. 배당금의 수취	28,780,986,878		26,907,439,281
5. 법인세의 납부	(363,125,535,704)		(397,902,903,948)
II. 투자활동 현금흐름		(540,529,088,027)		(1,009,576,123,965)
1. 단기금융상품의 순감소	219,150,000,000		752,470,000,000
2. 장기금융상품의 증가	-		(12,400,000,000)
3. 장기금융상품의 감소	-		10,000,000,000
4. 당기손익-공정가치측정금융자산의 순증가	(13,069,301,749)		(368,512,702,784)
5. 유형자산의 취득	(84,567,828,413)		(78,675,983,650)
6. 유형자산의 처분	951,525,289		2,251,804,241
7. 무형자산의 취득	(3,819,575,914)		(5,229,676,201)
8. 무형자산의 처분	1,343,983,185		3,717,175,964
9. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득	(8,888,500,755)		(41,282,537,436)
10. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분	48,518,637,592		37,660,568,148
11. 종속기업및관계기업투자주식의 취득	(742,186,582,086)		(1,328,738,576,493)
12. 종속기업및관계기업투자주식의 처분	33,551,733,835		5,307,666,359
13. 보증금의 증가	(5,181,472,200)		(6,805,255,858)
14. 보증금의 감소	1,901,454,100		832,569,680
15. 합병으로 인한 현금유입	-		19,788,824,065
16. 리스채권의 회수	11,766,839,089		-
17. 기타투자활동으로 인한 현금유출입액	-		40,000,000
III. 재무활동 현금흐름		(563,472,132,402)		(316,928,641,866)
1. 배당금 지급	(45,901,490,260)		(42,469,708,296)
2. 자기주식의 취득	(93,689,325,190)		(124,458,933,570)
3. 단기차입금의 차입	65,000,000,000		406,000,000,000
4. 단기차입금의 상환	(65,000,000,000)		(406,000,000,000)
5. 유동성사채의 상환	-		(150,000,000,000)
6. 리스부채의 상환	(14,437,745,610)		-
7. 분할로 인한 현금유출	(410,101,381,291)		-
8. 기타재무활동으로 인한 현금유입액	657,809,949		-
IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과		8,773,769,499		(675,429,709)
V. 현금및현금성자산의 순증가(감소)		303,399,698,241		(346,749,893,751)
VI. 기초 현금및현금성자산		111,029,337,132		457,779,230,883
VII. 기말 현금및현금성자산		414,429,035,373		111,029,337,132

- 이익잉여금처분계산서(안)

(단위: 천원)

구 분	당 기&cr ( 처분예정일 2020년 3월 27일)		전 기&cr ( 처분확정일 2019년 3월 22일)
미처분이익잉여금		6,677,040,773		5,633,390,780
전기이월이익잉여금	5,587,489,290		4,668,712,274
당기순이익	1,092,524,543		900,422,760
확정급여부채의 재측정요소	(13,343,168)		11,645,748
기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 처분손익	10,370,394		-
회계정책의 변경	(286)		52,609,998
이익잉여금 처분액		54,688,371		45,901,490
이익준비금	-		-
배당금&cr 주당배당금(률)&cr 당기 : 376원(376%) &cr 전기: 314원(314%)	54,688,371		45,901,490
차기이월미처분이익잉여금		6,622,352,402		5,587,489,290

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 상기 이익잉여금처분계산서(안)을 참조하시기 바랍니다.

02_정관의변경 □ 정관의 변경

&cr 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조 (목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. (중략) 23 . 전 각 항에 관련된 제반사업 및 투자	2조 (목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. (중략) 23. 출판업 및 영상, 오디오 기록물 제작 및 배급업 <신설 2020.03.27> 24. 식음료 등 판매업 및 카페운영업 <신설 2020.03.27> &cr25. 전 각 항에 관련된 제반사업 및 투자	&cr&cr&cr&cr오디오북 등 출판 사업 목적&cr&cr&cr사내편의점 및 카페 등의 운영 목적
	부칙&cr 이 정관은 2020년 3월 27일부터 시행한다.

&cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

&cr 제3호 의안 : 사내이사 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
한성숙	1967.6.20	사내이사	-	이사회
총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
한성숙	네이버 대표이사	1997.02 ~ 2007.01&cr2013.08 ~ 2014.12&cr2015.01 ~ 2017.03&cr2017.03 ~ 현재	엠파스 검색사업본부 본부장&cr네이버 서비스 1본부 본부장&cr네이버 서비스 총괄이사&cr(現) 네이버 대표이사	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
한성숙	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

임기 동안 네이버 앱의 혁신을 통한 새로운 사업기반 마련, 쇼핑/페이 사업의 시장 리더십 확보, 웹툰과 V 등 글로벌 사업 확장 등을 이끌며 매출 및 기업 가치 성장에 상당한 기여를 하여 재선임을 추천

&cr 확인서

확인서_한성숙.jpg 확인서_한성숙

&cr&cr 제4호 의안 : 기타비상무이사 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
변대규	1960.3.8	기타비상무이사	-	이사회
총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
변대규	휴맥스 이사회 의장	1998.02 ~ 2014.11&cr2001.03 ~ 2008.03&cr2011.02 ~ 2013.02&cr2009.10 ~ 현재&cr2014.12 ~ 현재	휴맥스 대표이사 사장&crSK텔레콤 사외이사&cr포스코 사외이사&cr(現) 휴맥스홀딩스 대표이사 회장&cr(現) 휴맥스 이사회 의장	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
변대규	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

네이버가 글로벌 기술플랫폼으로 도약하는 데 필요한 자문과 조언을 제공하고 있으며 다양한 기업의 사내/사외이사 경력을 바탕으로 전문적이고 중립적인 위치에서 이사회를 운영하고 네이버 이사회가 선진 이사회로 발전하는데 상당한 기여를 하여 재선임을 추천

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_변대규.jpg 확인서_변대규

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

&cr 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7(4)
보수총액 또는 최고한도액	150억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7(4)
실제 지급된 보수총액	48억원
최고한도액	150억원

11_주식매수선택권의부여 □ 주식매수선택권의 부여

&cr 제6호 의안 : 이사회 결의로 기 부여한 주식매수선택권 승인의 건&cr

가. 의안 제목

이사회 결의로 기 부여한 주식매수선택권 승인의 건&cr

나. 의안의 요지&cr당사는 2020년 2월 26일 이사회 결의를 통해 미래 성장가능성을 직원과 공유하여 중장기적으로 기업가치를 높일 수 있는 기본동력을 확보하고 이를 바탕으로 주주가치 향상을 도모하고자 직원 총3,084명을 대상으로 총 1,069,869주의 주식매수선택권을 부여하였습니다. &cr본 안건(제6호 의안)은 2020년 2월 26일 이사회에서 결의된 주식매수선택권 부여 내용을 제21기 정기주주총회에서 승인받기 위한 것이며, 동 주식매수선택권 부여와 관련된 상세 내용은 2020년 2월 26일 공시된 주식매수선택권부여에 관한 신고 공시를 참조하시기 바랍니다.

&cr 제7호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건&cr

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

미래 성장을 위한 도전을 주도할 임원을 대상으로, 행사조건이 강화된 주식매수선택권을 부여하여 중장기적으로 기업가치를 높이고 주주가치 향상을 이루고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
한성숙	임원	대표이사	보통주식	40,000
최인혁	임원	사내이사	보통주식	20,000
○○○ 외 94명	임원	미등기임원	보통주식	622,000
총(97)명	-	-	보통주식	총(682,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부, 자사주교부	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주 682,000주	-
행사가격 및 행사기간	- 행사가격: 부여일을 기준으로 부여일 전일부터 과거 2개월간의 거래량 가중산술평균 종가, 과거 1개월간의 거래량 가중산술평균 종가, 과거 1주일간의 거래량 가중산술평균 종가의 산술평균 가격과 186,000원 (2/26일 이사회에서 결의된 주식매수선택권의 행사가격)중 높은 금액 기준 (상법 제340조의2 제4항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 규정 준용)&cr - 행사기간 : 2023.03.27 ~ 2028.03.26	-
기타 조건의 개요	3년 이상 근속한 임직원에 한하여, 행사가능 개시일 직전 10 영업일 동안의 각 종가가 모두 192,000원 이상을 기록한 경우 또는 행사가능 기간 중 연속된 10 영업일 동안의 각 종가가 모두 192,000원 이상을 기록한 경우 그 이후 행사가능	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수
164,813,395	발행주식 총수의 15%	보통주	24,722,009	22,433,028

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2020년	2020.2.26	3,084	보통주식	1,069,869	-	-	1,069,869
2019년	2019.3.22	637	보통주식	837,000	-	25,000	812,000
2019년	2019.2.27	2,833	보통주식	426,167	-	19,055	407,112
계		총(6,554)명		총(2,333,036)주	총(0)주	총(44,055)주	총(2,288,981)주

&cr

※ 참고사항

□ 주주총회집중일 개최 사유&cr&cr당사는 해외 종속회사가 포함된 연결결산 등 경영활동 일정 및 주주의 주주총회 안건 검토 기간 확보 등 원활한 주주총회 운영을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.&cr&cr&cr□ 코로나바이러스감염증-19(COVID-19) 관련 안내&cr

당사는 코로나19 예방을 위해 매일 3회씩 당사 건물 내 주요 손 접촉 부위를 소독하고 있으며, 야간 1회에 거쳐 정기주주총회 장소인 커넥트 홀을 포함 공용 공간의 소독을 진행하고 있습니다. 다만, 정기주주총회와 같이 다수가 참석하는 행사의 특성상 주주 및 관계자 분들의 감염 예방을 위해, 정기주주총회 진행 관련 아래와 같이 총회장의 공간을 나누어 진행할 예정입니다.

1) 행사장 입장 전 발열 확인 절차 → 발열 등 코로나 의사환자 발생시 그렇지 않은 주주들과 분리되는 그린팩토리 내 별도의 회의장으로 안내*&cr * 별도의 회의장으로 안내되더라도 주주들이 본 회의장에서 이루어지는 주총 진행 현황을 실시간으로 시청하면서, 필요한 경우 의사 진행 발언과 의결권 행사 등 주주로서의 권리행사가 이루어질 수 있도록 기술적 조치를 마련해 두었습니다.

2) 주주 확인 절차 전 비치된 손 소독제로 소독 진행 및 마스크 착용

3) 주주총회 행사 종료 전까지 마스크 착용 유지

4) 행사 종료 후, 소독 진행

추가적으로 아래와 같은 경우에는 정기주주총회 입장이 제한될 수 있으니, 양해 부탁드립니다.

- 중국 후베이성 방문 이력(직접 방문, 경유)이 있는 경우와 코로나19 환자와 접촉한 경우

- 중국 본토(홍콩, 마카오 포함), 싱가포르, 일본, 말레이시아, 베트남, 태국, 대만 지역을 2주 내 방문 후 코로나19 감염 증상이 나타난 경우

- 동거 가족 중 코로나19 감염 증상자가 있는 경우

- 감염병 특별관리지역으로 지정된 대구/청도 지역을 2주 이내 방문한 경우

- 그 외 확진자 동선 상 감염 가능성이 우려되는 경우

(참고) 감염 증상 : 37.5도 이상의 고열, 기침, 인후통, 호흡곤란, 근육통 등

주주총회를 현장에서 참석하실 경우에는 반드시 마스크를 착용하시고, 개인위생수칙 및 사회적 거리두기를 실천해주시길 부탁드립니다. 더 나아가 질병관리본부에서는 코로나19 예방행동수칙으로, 사람 많은 곳의 방문 자제를 권고함에 따라, 현장 참석 보다는 서면 위임장을 통해 의결권을 행사하시는 방안을 우선적으로 고려해주시기를 부탁드립니다. 그 외 직접 참석이 힘드신 경우에도 소집통지서와 함께 동봉된 서면 위임장과 봉투(발송 유효기간 2020.03.23)로 발송시 의결권 행사가 가능하오니 적극 활용 부탁드립니다. &cr

주주 및 관계자분들의 코로나19 감염 예방을 위해 많은 협조 부탁드립니다.