NAVER Corporation — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Aug 27, 2019

참고서류 3.2 네이버(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:&cr	2019년 8월 27일
권 유 자:&cr	성 명: 네이버(주)&cr주 소: 경기도 성남시 분당구 불정로 6 네이버 그린팩토리&cr전화번호: 1588-3830
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
네이버(주)	보통주	19,365,600	11.75%	본인	자사주

※ 상기 주식 소유 수량 및 소유 비율은 2019년 8월 19일 기준입니다.&cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
한성숙	특수관계인	보통주	7,945	0.00	대표이사	-
이해진	특수관계인	보통주	6,129,725	3.72	특수관계인	-
한규흥	특수관계인	보통주	7,500	0.00	계열회사 임원	-
채선주	특수관계인	보통주	8,975	0.01	계열회사 임원	-
김영은	특수관계인	보통주	5,280	0.00	계열회사 임원	-
김광현	특수관계인	보통주	5,000	0.00	계열회사 임원	-
이지호	특수관계인	보통주	5	0.00	계열회사 임원	-
신재성	특수관계인	보통주	100	0.00	계열회사 임원	-
이정화	특수관계인	보통주	5,150	0.00	계열회사 임원	-
이희우	특수관계인	보통주	2,910	0.00	계열회사 임원	-
이인희	특수관계인	보통주	12,460	0.01	계열회사 임원	-
계		-	6,185,050	3.75	-	-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
김민	보통주	-	직원	-
강재은	보통주	-	직원	-

3. 피권유자의 범위2019년 8월 19일 기준 주주명부에 기재되어 있는 주주 중 권유자를 제외한 주주 전원

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간&cr(시작일) 2019년 8월 30일&cr(종료일) 2019년 9월 20일 주주총회 개시 전

나. 위임장용지의 교부방법 &cr ■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr ■ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)

다. 권유업무 위탁에 관한 사항 : 해당사항 없음

라. 주주총회 일시 및 장소&cr(일시) 2019년 9월 20일 9시&cr(장소) 경기도 성남시 분당구 불정로 6 네이버 그린팩토리 2층 커넥트홀

마. 업무상 연락처 및 담당자&cr(성명) 김민/강재은&cr(부서 및 직위) IR담당&cr(연락처) 1588-3830&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 13_회사의분할또는분할합병 □ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할의 목적 및 경위&cr

(1) 네이버페이 서비스 사업부문은 전자지급결제대행업, 선불전자지급수단 발행 및 관리업, 결제대금예치업 그리고 이에 부수하는 사업에 집중함에 따라 해당 사업부문의 독립적이고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체계를 확립하여 경영 효율성을 제고하고자 합니다.&cr&cr(2) 각 사업부문의 전문화를 통해 사업부문별로 신속하고 독립적인 의사결정을 가능케 하고, 권한과 책임의 명확성을 제고하며, 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임경영체제를 확립하고자 하며, 이와 같은 지배구조 체계 변경을 통해 궁극적으로는 기업가치 및 주주가치를 극대화하고자 합니다.&cr

나. 분할계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

1. 분할의 방법&cr

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할되는 회사가 영위하는 사업부문 중 일부 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사는 존속하면서 분할신설회사 발행주식의 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하며, 분할신설회사는 비상장법인으로 합니다.&cr

【 회사 분할 내용 】

구 분	회 사 명	사업부문
분할되는 회사 (존속회사)	네이버 주식회사	분할신설회사에 이전되는 사업부문을 제외한 모든 사업부문
분할신설회사	네이버파이낸셜 주식회사(가칭)	네이버페이 서비스 사업부문

주) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.&cr

(2) 분할의 중요 영향 및 효과

본 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되며, 이에 따라 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다. 또한, 본 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향이 없습니다.&cr&cr(3) 분할의 일정

구분	일자
이사회결의일	2019년 7월 24일
분할 주주총회를 위한 주주확정일	2019년 8월 19일
분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2019년 9월 20일
분할 기일	2019년 11월 1일
분할등기(예정)일	2019년 11월 1일

주) 상기 사항은 관계법령 및 관계기관과 협의에 의하여 조정될 수 있습니다.

2. 분할되는 회사에 관한 사항

&cr(1) 상호, 목적, 본점소재지, 공고방법

상호	국문명 : 네이버 주식회사
영문명 : NAVER Corporation
목적	변동 없음
본점소재지	변동 없음 (경기도 성남시 분당구 불정로 6 NAVER 그린팩토리)
공고방법	www.navercorp.com / 매일경제

&cr(2) 분할로 인하여 이전할 사업 및 재산의 내역&cr

① 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항의 규정에 의거 분할되는 회사 또는 분할신설회사는 분할되는 회사의 분할 전 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 없고, 분할신설회사는 분할되는 회사의 채무 중에서 본 분할계획서에 따라 승계하는 채무만을 부담하도록 하고, 분할되는 회사는 분할신설회사가 부담하지 아니하는 채무만을 부담하기로 합니다.&cr&cr② 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지적재산권 등을 모두 포함)(이하 "이전대상재산" 이라 함)를 신설회사에 이전합니다.&cr&cr③ 분할로 인한 이전대상재산은 2019년 3월 31일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의합니다. 단, 2019년 11월 1일(분할기일) 전까지 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 활동으로 인하여 분할대상사업의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있습니다. 이에 따른 변경사항은 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다.&cr

④ 전항에 의한 이전대상재산의 최종가액은 분할기일 현재 장부가액으로 하되 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 확정합니다.&cr

⑤ 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리합니다. (i) 분할에 의해 이전에 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고수리 등을 얻지 못하여 이전을 할 수 없는 경우 또는 (ii) 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상사업부문과 이외의 사업부문에 모두 관련됨에도 해당 계약 중 분할대상사업부문에 관한 부분과 그 외의 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 같습니다.&cr

⑥ 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권(우발채권 기타 일체의 채권을 포함) 및 분할기일 이후에 발생, 확정되는 채무(우발채무 및 소송 기타일체의 채무를 포함) 또는 분할기일 이전에 이미 취득ㆍ발생ㆍ확정 되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본건 분할계획서에 반영되지 못한 채권ㆍ채무에 대해서는 그 원인이 되는 행위나 사실 또는 그와 관련된 재산이 귀속되는 사업부문에 따라 분할되는 회사 또는 분할신설회사로 귀속시키며, 그 귀속 여부가 불분명할 경우에는 영업수익비율 및 인원비율에 따라 분할되는 회사와 분할신설회사에 각각 귀속됩니다.&cr

⑦ 분할기일 이전에 국내ㆍ외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표, 디자인 및 도메인 중 이전대상 산업재산권 등 리스트에 기재된 권리 및 이와 관련한 일체의 의무는 분할신설회사에게 귀속하고, 이에 기재되지 아니한 권리 및 이와 관련한 일체의 의무는 분할되는 회사에게 귀속합니다.&cr

⑧ 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하여 계속 중인 소송 중 승계대상 소송현황에 기재된 소송은 분할신설회사에 승계되는 것으로 합니다. 다만, 그 내역은 분할기일 기준으로 변경될 수 있습니다.&cr

⑨ 분할되는 회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공합니다.

(3) 분할 전ㆍ후 요약재무구조

(2019년 3월 31일 현재)

계정(단위: 원)	분할 전	분할 후
분할되는 회사	신설회사
Ⅰ. 유동자산	1,361,197,714,429	719,588,339,522	641,609,374,907
Ⅱ. 비유동자산	4,997,563,441,600	5,028,420,695,113	1,624,548,171
자 산 총 계	6,358,761,156,029	5,748,009,034,635	643,233,923,078
Ⅰ. 유동부채	1,471,783,972,949	865,655,859,254	606,128,113,695
Ⅱ. 비유동부채	185,936,456,596	181,312,448,897	4,624,007,699
부 채 총 계	1,657,720,429,545	1,046,968,308,151	610,752,121,394
자본금	16,481,339,500	16,481,339,500	5,000,000,000
자본잉여금	362,406,388,434	362,406,388,434	27,481,801,684
기타자본구성요소	-1,544,621,218,094	-1,544,621,218,094	-
이익잉여금	5,866,774,216,644	5,866,774,216,644	-
자 본 총 계	4,701,040,726,484	4,701,040,726,484	32,481,801,684
부채와 자본총계	6,358,761,156,029	5,748,009,034,635	643,233,923,078

주) 본 분할재무상태표는 분할기일에 변경될 수 있습니다.&cr

(4) 승계대상 재산목록

(2019년 3월 31일 현재)

구분 (단위 : 원)	신설회사	비고
Ⅰ. 유동자산	641,609,374,907
현금및현금성자산	227,416,960,868	보통예금
단기금융상품	9,068,558,498	정기예금
매출채권및기타채권	404,961,548,749	PG채권 등
기타유동자산	162,306,792	사업관련 선급비용 등
Ⅱ. 비유동자산	1,624,548,171
유형자산	194,123,920	사업관련 비품 등
사용권자산	10,292,309	차량리스
무형자산	146,970,843	사업관련 산업재산권 등
이연법인세자산	1,269,290,113	승계 확정급여부채의 이연법인세 등
기타비유동자산	3,870,986	승계 인원 선급인건비 등
자 산 총 계	643,233,923,078
Ⅰ. 유동부채	606,128,113,695
매입채무및기타채무	60,083,868,202	사업관련 미지급금 등
충당부채	249,054,256	마일리지 관련 충당부채 등
기타유동부채	545,795,191,237	사업관련 선수금 등
Ⅱ. 비유동부채	4,624,007,699
순확정급여부채	4,624,007,699	사업관련 순확정급여부채
부 채 총 계	610,752,121,394

주) 본 승계대상 재산목록은 분할기일에 변경될 수 있습니다.

3. 분할신설회사에 관한 사항

&cr(1) 상호, 목적, 본점소재지, 공고방법

상호	국문명 : 네이버파이낸셜 주식회사 (가칭)
영문명 : Naver Financial Corporation (가칭)
목적	1. 전자금융업 2. 금융 및 보험관련 서비스업 3. 부가통신사업 4. 위치정보 및 위치기반서비스업 5. 자료 처리, 호스팅 및 관련 서비스업 6. 포털 및 기타 인터넷 정보 매개 서비스업 7. 소프트웨어 개발 및 공급업 8. 컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업 9. 노하우 기술의 판매, 임대업 10. 통신판매업 11. 광고대행업, 광고매체판매업 12. 사업 지원 서비스업 13. 부동산 임대업 14. 위 각 호에 관련된 부대사업 일체
본점소재지	경기도 성남시 분당구 불정로 6 NAVER 그린팩토리
공고방법	회사 홈페이지 / 매일경제

&cr(2) 발행할 주식의 총수 및 1주의 금액

발행할 주식의 총수	1주의 금액
10,000,000주	5,000원

&cr(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

구분	내용
발행하는 주식의 종류 및 종류별 주식의 수	기명식 보통주 1,000,000주

&cr(4) 분할신설회사 주주에 대한 주식배정에 관한 사항

본 건 분할은 단순ㆍ물적 분할로써 설립되는 회사의 발행주식 총수를 분할되는 회사에 100% 배정합니다.&cr

(5) 분할신설회사의 자본금

구분	금액
자본금	5,000,000,000원

4. 기타&cr

분할설립회사는 사업 경쟁력 확보 등을 위해 전략적 파트너인 미래에셋대우 주식회사 및 그 계열회사로부터 향후 약 5천억원 이상의 투자를 유치할 계획으로, 금액이나 시점 등은 미확정 상태이며 향후 진행 과정에서 변경될 수 있습니다. 그 외 분할에 관한 세부 내용은 2019년 8월 27일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 주요사항보고서 (회사분할결정)를 참조하시길 바랍니다.

다. 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표 및 손익계산서&cr

【네이버 주식회사】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 20 기 2018.12.31 현재
제 19 기 2017.12.31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 20 기	제 19 기
자산
유동자산	1,226,980,759,079	2,629,855,599,793
현금및현금성자산	111,029,337,132	457,779,230,883
단기금융상품	232,338,861,060	1,196,197,600,000
당기손익인식금융자산		247,381,468,534
당기손익-공정가치금융자산	103,754,499,866
매출채권및기타채권	706,994,025,829	612,717,764,308
매도가능금융자산		66,257,408,598
기타포괄손익-공정가치금융자산	32,784,625,971
기타유동자산	37,491,967,190	46,097,492,438
재고자산	2,587,442,031	3,424,635,032
비유동자산	4,701,611,694,177	2,712,498,982,568
유형자산	806,940,724,581	765,297,081,436
무형자산	38,689,880,325	40,436,915,162
장기금융상품	21,193,640,000	43,800,000,000
당기손익인식금융자산		21,796,000,000
당기손익-공정가치금융자산	1,151,895,834,472
매출채권및기타채권	10,796,871,189	3,652,112,902
매도가능금융자산		794,088,945,126
기타포괄손익-공정가치금융자산	440,062,634,465
종속기업, 관계기업 및 공동기업투자	2,102,324,066,199	962,363,868,404
이연법인세자산	120,150,050,011	70,733,510,891
기타비유동자산	9,557,992,935	10,330,548,647
자산총계	5,928,592,453,256	5,342,354,582,361
부채
유동부채	1,210,779,989,603	1,266,827,512,521
매입채무및기타채무	308,738,948,031	322,635,927,821
당기손익-공정가치금융부채	7,256,076,665
유동성사채		150,000,000,000
당기법인세부채	226,181,546,167	277,083,302,167
충당부채	1,175,493,363	1,175,493,363
기타유동부채	667,427,925,377	515,932,789,170
비유동부채	160,930,619,841	141,666,445,169
매입채무및기타채무	7,212,838,490	10,847,875,400
사채
순확정급여부채	152,548,282,722	129,307,419,463
충당부채	796,234,753	1,085,803,094
기타비유동부채	373,263,876	425,347,212
부채총계	1,371,710,609,444	1,408,493,957,690
자본
자본금	16,481,339,500	16,481,339,500
자본잉여금	362,406,388,434	362,406,388,434
기타자본구성요소	(1,477,546,568,301)	(1,178,358,989,169)
이익잉여금(결손금)	5,655,540,684,179	4,733,331,885,906
자본총계	4,556,881,843,812	3,933,860,624,671
자본과부채총계	5,928,592,453,256	5,342,354,582,361

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 20 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지
제 19 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지
(단위 : 원)

과 목	제 20 기	제 19 기
영업수익	3,459,014,042,545	2,930,661,324,862
영업비용	(2,195,465,089,416)	(1,752,423,852,137)
영업이익(손실)	1,263,548,953,129	1,178,237,472,725
기타수익	34,248,500,036	7,546,980,201
기타비용	158,244,574,044	108,940,998,443
이자수익	20,003,925,626	31,595,117,412
금융수익	153,034,308,231	62,116,110,516
금융비용	89,121,314,522	7,556,656,611
법인세비용차감전순이익(손실)	1,223,469,798,456	1,162,998,025,800
법인세비용	323,047,038,865	313,585,673,092
당기순이익(손실)	900,422,759,591	849,412,352,708
기타포괄손익	(53,887,230,319)	(15,664,655,885)
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	3,468,321,711	(6,771,448,583)
매도가능금융자산-평가손익		(6,692,953,383)
매도가능금융자산-재분류조정		(78,495,200)
기타포괄손익-공정가치 채무상품 평가손익	3,468,321,711
당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(57,355,552,030)	(8,893,207,302)
순확정급여부채의 재측정요소	11,645,748,623	(8,893,207,302)
기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익	(69,115,675,153)
기타포괄손익-공정가치 지분상품 처분손익	114,374,500
총포괄이익	846,535,529,272	833,747,696,823
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	6,157	5,838
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	6,157	5,838

※ 기타 참고사항

해당사항 없음