Navamedic — AGM Information 2015

Jun 8, 2015

PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Den 8. juni 2015 kl. 16.00 ble det avholdt ordinær generalforsamling for Navamedic ASA på Felix Konferansesenter, Aker Brygge, Bryggetorget 3, 0114 Oslo.

Til behandling forelå:

1. Apning av generalforsamlingen ved styrets leder. Fortegnelse over fremmøtte aksjonærer.

Styrets leder Johan Reinsli åpnet møtet og tok opp fortegnelse over møtende aksjeeiere, inntatt i vedlegg. 3 464 521 aksjer var representert på generalforsamlingen, tilsvarende 40,46 % av totalt antall utestående aksjer og stemmer.

2. Valg av møteleder.

Generalforsamlingen fattet følgende enstemmige vedtak:

"Andreas Jarbø velges som møteleder."

3. Valg av en person til å undertegne protokollen sammen med møteleder.

Generalforsamlingen fattet følgende enstemmige vedtak:

"Stig Lidsheim velges til å undertegne protokollen sammen med Andreas Jarbø."

4. Godkjennelse av innkalling og dagsorden.

Generalforsamlingen fattet følgende enstemmige vedtak!

"Innkalling og dagsorden godkjennes."

$\n 10 52\n$

1. Godkjennelse av årsregnskap for 2014 for Navamedic ASA og konsernet, samt årsberetningen. Styret foreslår at det ikke betales et utbytte for regnskapsåret 2014.

Generalforsamlingen fattet følgende enstemmige vedtak.

"Styrets forslag til årsregnskap for 2014 for morselskap og konsern godkjennes, samt styrets årsberetning for 2014 og redegiørelse for foretaksstyring godkiennes. Revisors beretning tas til etterretning."

6. Endring av vedtektene

Generalforsamlingen fattet følgende enstemmige vedtak:

"Følgende bestemmelse skal inntas som ny paragraf nr.6 i selskapets vedtekter. Nummerering av etterfølgende eksisterende paragrafer forskyves tilsvarende:

Selskapet skal ha en valgkomité. Valgkomiteen skal bestå av to til tre medlemmer. Minimum to av medlemmene skal være aksjeeiere eller representanter for aksjeeierne. Valgkomiteen skal fremsette forslag for generalforsamlingen til kandidater ved valg av medlemmer til styret. Valgkomiteen skal også fremsette forslag om honorar til styret. Funksjonstiden for valgkomiteens medlemmer skal være inntil 2 år av gangen."

7. Fastsettelse av godtgjørelse til styret, revisjonsutvalget og kompensasjonsutvalget.

Generalforsamlingen fattet følgende enstemmige vedtak:

"Godtgjørelse til styrets medlemmer for perioden fram til ordinær generalforsamling 2016 fastsettes til NOK 300.000,- for styreleder og NOK 120.000,- til hvert av styrets øvrige medlemmer. For styremedlemmer som var eller er del av styret i kun deler av perioden justeres styrehonoraret forholdsmessig. For medlemmer av revisionsutvalget fastsettes honoraret til NOK 30 000,-. Medlemmer av kompensasjonsutvalget skal hver motta godtgjørelse på NOK 3.500 per møte de har deltatt på i perioden."

8. Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte etter allmennaksjeloven § 6-16a.

Generalforsamlingen fattet følgende enstemmige vedtak:

"Generalforsamlingen godkjenner styrets retningslinjer for den del der generalforsamlingens avstemming kun er rådgivende."

Generalforsamlingen fattet følgende enstemmige vedtak

"Styrets retningslinjer for tildeling av aksjer, tegningsretter, opsjoner eller andre former for godtgjørelse som er knyttet til aksjer eller utviklingen av aksjekursen godkjennes."

9. Godkjennelse av revisors honorar for 2014.

Generalforsamlingen fattet følgende enstemmige vedtak:

"Revisors godtgjørelse for 2014 på NOK 305 000 godkjennes.

10. Valg av styremedlemmer.

W A

Generalforsamlingen fattet følgende enstemmige vedtak:

"Svein Erik Nicolaysen gienvelges for en periode på to år".

Styret vil etter dette bestå av:

• · Johan Reinsli, styrets leder på valg 2016
• · Masha Strømme, styremedlem på valg 2016
• · Svein Erik Nicolaysen, styremedlem på valg 2017
• · Synne H. Røine, styremedlem på valg 2016

11. Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomiteen

Generalforsamlingen fattet følgende enstemmige vedtak:

"Godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer fastsettes til NOK 30 000,- for valgkomitèleder og NOK 20 000,- for komiteens øvrige medlemmer, for perioden fram til ordinær generalforsamling i 2016."

12. Valg av medlemmer til valgkomitè

Generalforsamlingen fattet følgende enstemmige vedtak:

"Bernt Olav Røttingsnes velges som leder av valgkomiteen for en periode på to år. Grete Hogstad velges som medlem av valgkomiteen for en periode på to år.

Valgkomiteen vil etter dette bestå av:

• Bernt Olav Røttingsnes, leder valgkomiteen på valg 2017
• · Grete Hogstad, valgkomitèmedlem på valg 2017."

13. Fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen ved rettede emisjoner.

Generalforsamlingen fattet følgende enstemmige vedtak:

"Selskapets styre tildeles fullmakt til kapitalforhøyelse, på følgende vilkår:

• 1. Aksjekapitalen skal, i en eller flere omganger, i alt kunne forhøyes med inntil NOK 1 284 308.
• $2.$ Fullmakten kan benyttes ved en eller flere anledninger ved styrking av selskapets egenkapital og/eller ved utstedelse av aksjer som vederlagsaksjer ved erverv av virksomhet innen selskapets formål.
• $3.$ Fullmakten skal gjelde til ordinær generalforsamling i 2016, likevel senest til 30. juni 2016.
• $\overline{4}$ Aksjeeieres fortrinnsrett til tegning av aksjer etter allmennaksjeloven § 10-4 kan settes til side.
• $5.$ Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger samt rett til å pådra selskapet særlige plikter.
• Fullmakten omfatter beslutning om fusjon og dersom selskapet er overtakende 6. selskap i en fisjon.
• $7-$ Fullmakt om forhøyelse av selskapets aksjekapital ved rettede emisjoner vedtatt i ordinær generalforsamling den 10 juni 2014 trekkes, i forbindelse med tildeling av ny fullmakt, tilbake."

14. Fullmakt til å forhøye aksjekapitalen i forbindelse med aksjeincentivprogram.

Generalforsamlingen fattet videre følgende enstemmige vedtak:

"Selskapets styre tildeles fullmakt til kapitalforhøyelse, på følgende vilkår:

• $\mathcal{I}$ . Aksjekapitalen skal, i en eller flere omganger, i alt kunne forhøyes med inntil NOK 150 000.
• $2¹$ Fullmakten kan benyttes ved én eller flere utstedelser av aksjer under incentivordninger for selskapets ansatte.
• $3_l$ Tildeling av opsjoner skal knyttes til Navamedic's resultater og andre faktorer som den enkelte har mulighet til å påvirke. Opsjoner skal ikke ha en løpetid på mer enn 3 år fra tildeling.
• $\overline{4}$ . Fullmakten gjelder til ordinær generalforsamling i 2016, likevel senest til 30. juni 2016.
• $5₁$ Aksjeeieres fortrinnsrett til tegning av aksjer etter allmennaksjeloven § 10-4 kan settes til side.
• Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn 6. penger samt rett til å pådra Selskapet særlige plikter.
• $\overline{7}$ . Fullmakten omfatter ikke beslutning om fusjon.
• 1. Fullmakt om forhøyelse av selskapets aksjekapital knyttet til aksjeincentivprogram vedtatt i ordinær generalforsamling den 10. juni 2014 trekkes, i forbindelse med tildeling av ny fullmakt, tilbake."

والمائه

Ingen andre saker forelå til behandling.

Oslo, 8. juni 2015

Andreas Jarbø

Stig Lidsheim

Aksjonær	Ant aksjer	%
Harding Invest	465 176	5,43 %
Halvorsen, Hallvard	60 000	0,70%
Hogstad, Grete	1406	0,02%
Josephsson, Håkan	21 000	0,25 %
Elvertrø, Per-Anders	30 000	0,35 %
Danske Invest Norge	262 660	3,07%
Arnfinn Smith Andersen	1 3 1 0	0,02 %
Zeppo	54 000	0,63%
Bjørn Lindholt	34 000	0,40%
Sanna, Sigurd	800	0,01%
Halvor, Stenstadvold	10 000	0,12%
Utgar AS	24 000	0,28%
Røttingsnes, Bernt-Olav	109 141	1,27 %
JGB Eiendom	101 011	1,18%
Haugeråsen Eiendom	66 550	0,78%
Lid, Olav	150 000	1,75 %
Nobelsystem	1820596	21,26%
Storvestre, Rikard	199 871	2,33 %
Nicolaysen, Svein Erik	50 000	0,58%
Guttulsrud, Jan	3 000	0,04 %
		0,00 %
		0,00 %
		0,00%
Fremmøtte aksjer i %		40,46%
Fremmøtte aksjer	3 4 6 4 5 2 1
Total aksjebeholdning	8 5 6 2 0 5 1