NARUIDA TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2023

Feb 16, 2023

中信证券股份有限公司

关于广东纳睿雷达科技股份有限公司

首次公开发行股票战略投资者

之

专项核查报告

保荐机构（主承销商）

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（广东省深圳市福田区中心三路8 号卓越时代广场（二期）北座）

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”、“主承销 商”或“保荐机构（主承销商）”）作为广东纳睿雷达科技股份有限公司（以下 简称“纳睿雷达”或“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市 的保荐机构（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《注册制下首次公开 发行股票承销规范》（以下简称“《承销规范》”）《上海证券交易所科创板发 行与承销规则适用指引第 1 号——首次公开发行股票》（以下简称“《承销指引》”） 《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”） 等有关法律、法规和其他相关文件的规定，针对广东纳睿雷达科技股份有限公司 首次公开发行股票战略配售资格进行核查，出具本核查报告。

一、本次发行并在科创板上市的批准与授权

（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

2021 年 2 月 23 日，发行人召开了第一届董事会第六次会议，全体董事出席 会议，审议通过首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案。

（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

2021 年 3 月 16 日，发行人召开了 2020 年年度股东大会，审议通过了首次 公开发行股票并在科创板上市相关议案。

（三）上海证券交易所、中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审核

2022 年 2 月 17 日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上 市委员会发布《科创板上市委 2022 年第 9 次审议会议结果公告》，根据该公告 内容，上交所科创板股票上市委员会于 2022 年 2 月 17 日召开 2022 年第 9 次会 议已经审议同意发行人本次发行上市（首发）。

2022 年 12 月 15 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意广东纳睿 雷达科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕3126 号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

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二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

（一）战略配售对象的确定

本次发行配售的对象须为符合《承销指引》第八条规定的以下情形：

（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其 下属企业；

（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基 金或其下属企业；

（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封 闭方式运作的证券投资基金；

（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；

（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产 管理计划；

（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

发行人、主承销商根据确定首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际 需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象为中信证券投资有限 公司（参与跟投的保荐机构（主承销商）子公司，以下简称“中证投资”）。前 述战略配售对象的合规性详见本核查报告第三部分的内容。

（二）战略配售的股票数量

1、中证投资已同发行人签署认购协议，约定中证投资将依据《承销指引》 第十八条规定参与本次发行的战略配售。

中证投资预计跟投比例不超过本次公开发行数量的 5.00%，即 193.3340 万股， 具体比例和金额将在 T-2 日确定发行价格确定。

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本次共有 1 名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为 193.3340 万股（认购股票数量上限），占本次发行数量的 5%，符合《实施办法》《承销 指引》中对本次发行战略投资者应不超过 10 名，战略投资者获得配售的股票总 量不得超过本次公开发行股票数量的 20%的要求。

三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

（一）战略投资者的选取标准

本次战略配售投资者依照《承销指引》等相关规定选取，具体标准为：1、 参与跟投的保荐机构相关子公司。

（二）参与本次战略配售对象的主体资格

参与本次发行战略配售的对象为中证投资。

1 、中信证券投资有限公司

（ 1 ）基本情况

通过公开途径查询以及书面核查中证投资提供的《营业执照》、公司章程等 文件，中证投资目前的基本情况如下：

企业名称	中信证券投资有限公司	统一社会代码 /注册号	91370212591286847J
类型	有限责任公司（自然人投资 或控股的法人独资）	法定代表人	方浩
注册资本	1400000万元人民币	成立日期	2012年4月1日
住所	青岛市崂山区深圳路222号国际金融广场1号楼2001户
营业期限自	2012年4月1日	营业期限至	不限定期限
经营范围	金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基金 业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、 融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
股东	中信证券股份有限公司
主要人员	董事：张佑君（董事长）、张东骏、方浩 监事：牛学坤 总经理：方浩

保荐机构（主承销商）核查了中证投资提供的营业执照及现行有效的公司章 程，中证投资不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违

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反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因 不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司 章程规定应当终止的情形。中证投资为合法存续的有限公司。

截至本核查报告出具之日，中证投资已经办理了 2021 年度年报公示手续， 国家企业信用信息公示系统显示经营状态为“存续”。

（ 2 ）实际控制人

经核查，中证投资系中信证券设立的全资子公司，中信证券持有其 100%的 股权，中信证券系中证投资的控股股东和实际控制人。

（ 3 ）战略配售资格

根据《承销指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的规定，中证投 资作为保荐机构中信证券依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开 发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（四）项的规定。

根据《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定，中信证券自 2017 年起将其自营投资品种清单以外的另类投资业务由中证投资全面承担，中证投资 的合规与风险管理纳入了母公司中信证券统一体系。另经核查，2018 年 1 月 17 日，中国证券业协会发布《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员 公示（第七批）》，中证投资已加入中国证券业协会成为会员，接受协会自律管 理。

经核查中证投资现行有效的《营业执照》及公司章程，并根据国家企业信用 信息公示系统查询，中证投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根 据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

（ 4 ）关联关系

经核查，中证投资系保荐机构中信证券的全资子公司。除前述情形外，中证 投资或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股 东、重要关联方股份的情况。

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（ 5 ）参与战略配售的认购资金来源

保荐机构（主承销商）核查了中证投资提供的最近一个年度经审计的财务报 告，中证投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时， 根据中证投资出具的承诺，中证投资用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资 金，且符合该资金的投资方向。

（ 6 ）锁定期限及相关承诺

中证投资已出具承诺函承诺：“我司获得本次配售的股票持有期限为自发行 人首次公开发行并上市之日起 24 个月，我司承诺不通过任何形式在限售期内转 让所持有本次配售的股票；限售期满后，我司将依据中国证券监督管理委员会和 上海证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持；我司承诺不利用 获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求 发行人控制权。”

（三）认购协议

发行人与上述确定的获配对象订立了参与此次战略配售的认购协议，协议约 定了认购数量、认购价格及认购款项支付；甲方的权利和义务；乙方的权利和义 务；保密条款；违约责任；转让与放弃；通知与送达等内容。

发行人与发行对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国民法 典》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

（四）合规性意见

保荐机构（主承销商）已对战略投资者的选取标准和配售资格进行了核查。

经核查，中证投资为依法设立并合法存续的法律主体，为发行人保荐机构（主 承销商）中信证券的另类投资子公司，其参与本次发行战略配售，符合《实施办 法》第十八条、《承销指引》第八条、第十五条关于参与发行人战略配售投资者 资格的规定。

同时经保荐机构（主承销商）核查，中证投资不存在《承销指引》第九条规 定的禁止性情形，且发行人已对核查事项出具承诺函。

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（五）本次战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形

根据发行人及参与本次发行的战略投资者提供的相关承诺函和战略投资者 认股协议，并经主承销商核查，本次发行战略配售不存在《承销指引》第九条规 定的下列禁止性情形：

（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如 未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返 还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者 存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级 管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

（五）除《承销指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有 资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次 战略配售的情形；

（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。

四、主承销商律师核查意见

主承销商聘请的北京德恒律师事务所已对战略投资者的选取标准和配售资 格进行了核查。经核查，北京德恒律师事务所认为：中证投资作为本次战略配售 的战略投资者选取标准、配售资格符合《实施办法》《承销指引》《承销规范》 等相关规定；中证投资符合本次发行战略投资者的选取标准，具有参与本次战略 配售的配售资格；本次战略配售的战略投资者承诺的配售股票情况、资金来源、 股份限售期符合《实施办法》《承销指引》等相关规定；发行人和主承销商向战 略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

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五、主承销商核查结论

综上，主承销商认为：

（一）本次发行已获得必要的授权与批准且实施本次战略配售已完成了发行 人的内部审批程序，并获得批准。

（二）参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《承销指引》 《承销规范》等法律法规和其他规范性文件的规定。

（三）本次发行确定的战略配售对象均具备合法的主体资格，符合发行人选 取战略投资者的标准，且符合《承销指引》等法律法规和其他规范性文件的规定 求，具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

（四）本次战略配售对象中证投资认购本次战略配售股票的资金来源均为其 自有资金。

（五）发行人和主承销商向战略投资者配售股票的整个过程中不存在《承销 指引》第九条规定的禁止性情形。

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东纳睿雷达科技股份有限公司 首次公开发行股票战略投资者之专项核查报告》的签章页）

保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司 日期：年 月 日

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