NARI Technology Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2024

Apr 25, 2024

证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临2024-020

关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）第八届董 事会第二十一次会议审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的预案》， 公司拟对注册资本进行变更，并修订《公司章程》。具体如下：

一、注册资本变更情况

2023 年5 月26 日，经公司2022 年年度股东大会同意，以资本公积金转增 股本，公司股本增至803,340.3592 万股，并已于2023 年6 月21 日实施完毕；

2023 年8 月30 日，经公司第八届董事会第十五次会议同意，回购并注销股 权激励37.0613 万股限制性股票，公司股本减至803,303.2979 万股，并于2023 年10 月26 日完成相关限制性股票回购注销；

2023 年12 月25 日，经公司第八届董事会第十九次会议同意，回购并注销 股权激励20.8901 万股限制性股票，公司股本减至803,282.4078 万股，并于2024 年3 月1 日完成相关限制性股票回购注销。

鉴于上述股本变动情况，根据相关规定，公司注册资本将由669,450.2993 万元人民币变更为803,282.4078 万元人民币。

二、公司章程修订情况

鉴于上述注册资本变更及公司经营需要，拟修订《公司章程》如下：

原条款	修订后的条款
第六条公司注册资本为669,450.2993万元人民币。	第六条公司注册资本为803,282.4078万元人民币。
第二十条公司的股份总数为669,450.2993万股。公司的股本结构为：普通股669,450.2993万股。公司设立时的股本总数为6,900 万股，公司于2003 年9 月24 日经中国证监会核准，首次向社会公	第二十条公司的股份总数为803,282.4078万股。公司的股本结构为：普通股803,282.4078万股。公司设立时的股本总数为6,900 万股，公司于2003 年9 月24 日经中国证监会核准，首次向社会公众

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众发行4,000 万股，公司股本增至10,900 万 发行4,000 万股，公司股本增至10,900 万股；...... 股；...... 2023 年1 月3 日，经公司第八届董事会 2023 年1 月3 日，经公司第八届董事会第八次会议同 第八次会议同意，回购并注销股权激励34.6125 万 意，回购并注销股权激励34.6125 万股限制性股票， 股限制性股票，公司股本减至669,450.2993 万股。 公司股本减至669,450.2993 万股 ；2023 年5 月26 日， 经公司2022 年年度股东大会同意，以资本公积金转增 股本，公司股本增至803,340.3592 万股；2023 年8 月30 日，经公司第八届董事会第十五次会议同意，回 购并注销股权激励37.0613 万股限制性股票，公司股 本减至803,303.2979 万股；2023 年12 月25 日，经 公司第八届董事会第十九次会议同意，回购并注销股 权激励20.8901 万股限制性股票，公司股本减至 803,282.4078 万股。 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临 临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 议， 须取得全体独立董事过半数同意， 董事会应当根 的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十 开临时股东大会的书面反馈意见。 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 ...... 意见。 ...... 第一百一十三条 董事会行使下列职权： 第一百一十三条 董事会行使下列职权： ...... ...... （二十一）公司董事会设立 审计委员会 ，并根 （二十一）公司董事会设立 审计与风险管理 委员 据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委 会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核、 环境、 员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董 社会及治理（ESG） 、 科技创新 等相关专门委员会。专 事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履 专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会 、 行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数 成员全部由董事组成，其中 审计与风险管理委员会 、 并担任召集人， 审计委员会 的召集人为会计专业人 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并 士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专 担任召集人， 审计与风险管理委员会 的成员应当为不 门委员会的运作。 在公司担任高级管理人员的董事，且召集人为会计专 ...... 业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 专门委员会的运作。

......

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第一百二十二条 有下列情形之一的，董事长 第一百二十二条 有下列情形之一的，董事长应 应在10 日（不含会议当日）内召集临时董事会会议： 在10 日（不含会议当日）内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （一）董事长认为必要时； （二）独立董事提议时； （二） 过半数 独立董事提议时； （三）总经理提议时。 （三）总经理提议时。

新增

第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案 作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通 过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须 在两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百七十三条 公司应在综合分析公司经营 第一百七十四条 公司应在综合分析公司经营发 发展情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部 展情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资 融资环境等因素的基础上，制定持续、稳定、积极 环境等因素的基础上，制定持续、稳定、积极的利润 的利润分配政策。 分配政策。 ...... ...... （九）公司当年盈利但未提出现金分红预案的， （九）公司当年盈利但未提出现金分红预案的， 应在公司年度报告中披露未分红的原因、未用于分 应在公司年度报告中披露未分红的原因、未用于分红 红的资金留存公司的用途和使用计划等，独立董事 的资金留存公司的用途和使用计划等，独立董事 有权 应当对此 发表独立意见。 发表独立意见。

（十）公司可依法发行优先股、回购股份。 （十）公司可依法发行优先股、回购股份。

第一百七十四条 ......

公司管理层和董事会应结合公司具体经营数 据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资 金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜，提出年度或中期利润分配方案， 独立董事须对 利润分配方案发表明确意见 。分配方案经董事会审 议通过后提交股东大会批准。

股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通 过网络、电子等多种渠道主动与股东（特别是中小 股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董 事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直

第一百七十五条 ......

公司管理层和董事会应结合公司具体经营数据、 盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求， 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度 或中期利润分配方案， 独立董事认为现金分红具体方 案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立 意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未 采纳的具体理由，并披露。 分配方案经董事会审议通 过后提交股东大会批准。

股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过 网络、电子等多种渠道主动与股东（特别是中小股东）

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接提交董事会审议。......公司董事会制订和修改的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。......	进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。......公司董事会制订和修改的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，独立董事对利润分配政策的制订或修改有权发表独立意见。......
第一百七十八条公司聘用的会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。	第一百七十九条公司聘用或解聘会计师事务所，应当依法由董事会审计与风险管理委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

本预案尚需提交公司股东大会审议。 特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二〇二四年四月二十六日

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