NanoSilikhan Advanced Materials Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 6, 2020

참고서류 3.4 (주)나노브릭 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020년 3월 6일
위임권유기간시작일:	2020년 3 월 11일
권 유 자:	성 명 : 주식회사 나노브릭&cr주 소 : 경기도 평택시 산단로 52번길 68&cr전화번호 : 031-663-9420
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
주식회사 나노브릭	-	-	-	-	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
주재현	최대주주	보통주	517,457	11.35%	대표이사	-
백지영	특수관계자	보통주	290,861	6.38%	-	-
백승수	특수관계자	보통주	10,000	0.22%	직원	-
주은영	특수관계자	보통주	3,000	0.07%	-	-
류제원	등기임원	보통주	96,236	2.11%	기타비상무이사	-
김현석	등기임원	보통주	1,000	0.03%	사내이사	-
계			918,554	20.15%		-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
김현석	보통주	1,000	등기임원	-
임희경	-	-	직원

3. 피권유자의 범위주식회사 나노브릭의 정기주주총회(2020년 3월 27일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일 &cr(2019년 12월 31일)현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주중 1% 이상 소유한 주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.제13기 정기주주총회의 안건 가결 등 원활한 진행을 위한 의결정족수를 확보하기 위함

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 3월 11일, (종료일) - 2020년 3월 27일 제13기 주주총회 개시 전까지

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr √우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr √전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr √주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	-
홈페이지의 관리기관	-
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	-

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 : &cr (일시) 2020년 3월 27일 (금) 오전 10시 &cr (장소) 경기도 평택시 산단로 52번길 68 주식회사 나노브릭 본사 3층 중회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 :&cr (성명) 임희경&cr (부서 및 직위) 경영기획실 이사&cr (연락처) 070-4694-0511&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 수년간의 연구개발 투자를 통해 구축된 신소재 개발/생산 기반인 액티브 나노플랫폼(Active Nano-Platform)을 토대로, 다양한 "기능성 신소재" 및 이를 적용한 "응용제품"의 개발/생산/판매 사업을 추진하고 있으며, 현재 1) 위조방지/정품인증 보안사업 2) 바이오/화장품 소재사업 3) 기능성 디스플레이 소재사업을 추진 중에 있습니다.&cr&cr2019년도에 코스닥 시장 상장, 보안응용 사업의 내재화, 기능성소재 사업의 확대 등을 통해서 지속경영의 토대를 강화하였으며, 글로벌 고객사들과 당사의 소재를 이용한 응용제품 협업개발을 통해서 기능성 신소재의 안정적인 영업체계를 구축하고 있습니다.&cr&cr현 주력사업인 보안사업에서의 전년 대비 매출은, 보안응용제품의 경우 31% 감소한 반면 보안소재 부문에서는 전년대비 230% 이상 대폭 성장하여 소재 중심의 사업구도로 전환되고 있으며, 보안응용제품 다각화 및 해외영업판매 확대를 통해 양적인 성장을 동시에 추진하고 있습니다.&cr&cr바이오 사업 부문에서는 작년과 비슷한 수준의 매출이 진행되고 있으며, 샘플형태로 납품이 진행되고 있는 다양한 거래처에 양산 납품이 진행되는 경우, 매출 성장이 가속화 될 것으로 기대하고 있습니다. 기능성 신소재 부문에 있어서도 해당 산업분야의글로벌 선도기업과 함께, 당사 소재를 적용한 응용제품 협업연구를 기술과제(용역매출)로 진행하며, 향후 안정적인 소재공급의 영업구도를 고객과 함께 구축하고 있습니다.&cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

&cr※ 아래 연결재무제표 및 별도재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인 과정에서 변경 될 수 있습니다.&cr

연 결 재 무 상 태 표

제13(당)기 2019년12월31일 현재
제12(전)기 2018년12월31일 현재
주식회사 나노브릭과 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제13(당)기	제12(전)기
자산
I. 유동자산	11,714,242,757	4,798,233,244
현금및현금성자산	906,003,083	1,831,559,168
단기금융상품	5,500,000,000	-
재고자산	1,921,947,450	1,590,906,669
매출채권	3,239,151,303	651,997,886
기타금융자산	86,153,880	711,937,418
기타유동자산	59,580,071	11,643,323
당기법인세자산	1,406,970	188,780
II. 비유동자산	12,837,283,451	13,290,251,910
기타금융자산	367,030,000	48,940,460
종속기업및관계기업	-	-
유형자산	12,077,543,154	12,872,740,683
무형자산	392,710,297	368,570,767
자산 총계	24,551,526,208	18,088,485,154
부채
I. 유동부채	8,722,982,063	10,765,465,588
매입채무	254,158,795	5,764,840
차입금	6,250,000,000	8,952,195,835
기타금융부채	2,038,720,321	1,148,605,553
파생상품부채	-	419,708,588
기타유동부채	180,102,947	239,190,772
II. 비유동부채	1,675,657,198	5,798,816,162
차입금	300,000,000	4,718,025,000
기타비유동금융부채	260,053,613	325,558,159
확정급여부채	1,115,603,585	755,233,003
부채 총계	10,398,639,261	16,564,281,750
자본
I. 지배기업의 소유지분	14,152,886,947	1,524,203,404
자본금	4,560,103,000	3,356,657,000
기타자본항목	30,807,502,971	18,516,202,268
이익잉여금(결손금)	(21,214,719,024)	(20,348,655,864)
II. 비지배지분	-	-
자본총계	14,152,886,947	1,524,203,404
부채 및 자본총계	24,551,526,208	18,088,485,154

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제13(당)기 2019년1월1일부터 2019년12월31일까지
제12(전)기 2018년1월1일부터 2018년12월31일까지
주식회사 나노브릭과 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제13(당)기	제12(전)기
매출액	7,775,408,359	7,186,469,119
매출원가	5,874,842,975	5,707,295,889
매출총이익	1,900,565,384	1,479,173,230
판매비와관리비	3,413,273,051	2,770,876,360
대손상각비(환입)	45,937,256	(33,136,030)
기타판매비와관리비	3,367,335,795	2,804,012,390
영업이익(손실)	(1,512,707,667)	(1,291,703,130)
관계기업관련 손익	-	(127,230,181)
금융수익	35,051,393	4,128,971,361
금융비용	445,415,357	1,139,898,792
기타수익	1,180,279,245	86,588,523
기타비용	13,230,819	797,449,148
법인세비용차감전순이익(손실)	(756,023,205)	859,278,633
법인세비용	-	-
계속영업이익(손실)	(756,023,205)	859,278,633
중단영업이익(손실)	(21,555,346)	-
당기순이익(손실)	(777,578,551)	859,278,633
지배기업의 소유주	(777,578,551)	859,278,633
계속영업당기순손익	(756,023,205)	859,278,633
중단영업당기순손익	(21,555,346)	-
비지배지분	-	-
기타포괄손익
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(88,484,609)	(70,692,300)
확정급여제도의 재측정요소	(88,484,609)	(70,692,300)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	-	1,059,475
해외사업장환산외환차이	-	1,059,475
총포괄이익(손실)	(866,063,160)	789,645,808
지배기업의 소유주	(866,063,160)	789,645,808
비지배지분	-	-
주당이익
기본주당순손익	(188)	256
계속영업 기본주당순손익	(183)	256
중단영업 기본주당순손익	(5)	-
희석주당순손익	(188)	(587)
계속영업 희석주당순손익	(183)	(587)
중단영업 희석주당순손익	(5)	-

&cr 재 무 상 태 표

제13(당)기 2019년12월31일 현재
제12(전)기 2018년12월31일 현재
주식회사 나노브릭 (단위 : 원)

과 목	제13(당)기	제12(전)기
자산
I. 유동자산	11,714,242,757	4,791,614,121
현금및현금성자산	906,003,083	1,823,446,425
단기금융상품	5,500,000,000	-
재고자산	1,921,947,450	1,590,906,669
매출채권	3,239,151,303	653,491,506
기타금융자산	86,153,880	711,937,418
기타유동자산	59,580,071	11,643,323
당기법인세자산	1,406,970	188,780
II. 비유동자산	12,837,283,451	13,298,364,653
기타금융자산	367,030,000	48,940,460
종속기업및관계기업	-	8,112,743
유형자산	12,077,543,154	12,872,740,683
무형자산	392,710,297	368,570,767
자산 총계	24,551,526,208	18,089,978,774
부채
I. 유동부채	8,722,982,063	10,766,959,208
매입채무	254,158,795	7,258,460
차입금	6,250,000,000	8,952,195,835
기타금융부채	2,038,720,321	1,148,605,553
파생상품부채	-	419,708,588
기타유동부채	180,102,947	239,190,772
II. 비유동부채	1,675,657,198	5,798,816,162
차입금	300,000,000	4,718,025,000
기타비유동금융부채	260,053,613	325,558,159
확정급여부채	1,115,603,585	755,233,003
부채 총계	10,398,639,261	16,565,775,370
자본
자본금	4,560,103,000	3,356,657,000
기타자본항목	30,807,502,971	18,533,706,085
이익잉여금(결손금)	(21,214,719,024)	(20,366,159,681)
자본총계	14,152,886,947	1,524,203,404
부채 및 자본총계	24,551,526,208	18,089,978,774

&cr 포 괄 손 익 계 산 서

제13(당)기 2019년1월1일부터 2019년12월31일까지
제12(전)기 2018년1월1일부터 2018년12월31일까지
주식회사 나노브릭 (단위 : 원)

과 목	제13(당)기	제12(전)기
매출액	7,775,408,359	7,186,469,119
매출원가	5,874,842,975	5,707,295,889
매출총이익	1,900,565,384	1,479,173,230
판매비와관리비	3,413,273,051	2,770,632,418
대손상각비(환입)	45,937,256	(33,136,030)
기타판매비와관리비	3,367,335,795	2,803,768,448
영업이익(손실)	(1,512,707,667)	(1,291,459,188)
종속기업 및 관계기업	(4,051,529)	130,420,549
금융수익	35,051,393	4,128,946,066
금융비용	445,415,357	1,139,898,793
기타수익	1,180,279,245	86,588,523
기타비용	13,230,819	730,875,621
법인세비용차감전순이익(손실)	(760,074,734)	1,183,721,536
법인세비용	-	-
당기순이익(손실)	(760,074,734)	1,183,721,536
기타포괄손익
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(88,484,609)	(70,692,300)
확정급여제도의 재측정요소	(88,484,609)	(70,692,300)
총포괄이익(손실)	(848,559,343)	1,113,029,236
주당이익
기본주당이익(손실)	(184)	353
희석주당이익(손실)	(184)	(504)

결손금처리계산서

제13(당)기 2019년1월1일부터 2019년12월31일까지
제12(전)기 2018년1월1일부터 2018년12월31일까지
(단위 : 천원)

구 분	당기		전기
처리예정일: 2020년 3월 27일		처리확정일: 2019년 3월 25일
---	---	---	---	---
1. 미처리결손금		(21,214,719)		(20,366,160)
전기이월미처리결손금	(20,366,160)		(21,479,189)
보험수리적이익(손실)	(88,484)		(70,692)
당기순이익(손실)	(760,075)		1,183,722
2. 결손금처리액
3. 차기이월미처리결손금		(21,214,719)		(20,366,160)

&cr최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당사항 없음.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
김태원	1963. 7. 3	사외이사 후보자	-	이사회
허영범	1968. 10. 5	사외이사 후보자	-	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김태원	서울기술투자(주) 부사장	2003 ~ 2009&cr2014 ~ 현재	(주)네오플러스 투자본부 전무&cr서울기술투자(주) 부사장	없음.
허영범	법무법인 로고스 변호사	2000 ~ 2019&cr2019 ~ 현재	김앤장 법률사무소 변호사&cr법무법인 로고스 변호사	주1)

주1) 최근 3개년 사이에 회사의 법률고문(자문)등의 계약 및 거래가 있었으나, 2017년 6월계약을 해지하였으며 그후로 계약 및 거래 등 일체 사실이 없어 사외이사의 독립성 훼손 우려는 없다고 판단합니다.&cr&cr다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

사외이사 후보자로서 전문성과 독립성(상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항의 결격사유에 해당되지 않음)을 기초로 아래와 같이 성실히 직무를 수행할 것을 확인합니다. &cr&cr - 아 래 - &cr

1. 회사의 경영에 관한 최고 의사결정주체의 일원으로서 책임감을 가지고 임무를 &cr 수행한다.

2. 회사의 가치 증진과 발전을 회사경영의 궁극적인 목표로 삼는다.

3. 특정주주의 이익이 아니라 주주 전체 및 회사의 이익을 위하여 행동한다.

4. 이사회를 통하여 적법하고 윤리적이며 원칙을 준수하는 경영활동을 함으로써,&cr 회사가 주주뿐 아니라 제반여건이 허용하는 범위 내에서 채권자, 종업원, 고객,&cr 거래기업, 지역사회 등 회사의 주요 이해관계자의 신뢰를 받을 수 있도록 노력한다.

5. 회사가 생산성 향상, 고용창출, 사회공헌 등을 통하여 국가경제와 사회발전에도&cr 기여하도록 노력한다.

6. 전문성과 경험을 살려 이사회에 적극 참여함으로써 임무를 성실히 수행하되, 독립&cr 적인 지위에서 의사결정을 한다.

7. 이사회가 회사의 경영에 관한 감독기능을 충실히 수행하도록 노력한다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 김태원 후보자&cr투자 관련 분야 전문가이자 업계 다양한 네트워크를 보유한 후보자로서 경영 관리, 재무 분석 등의 합리적인 의사결정을 통해 회사 발전에 기여할 것으로 판단됨.&cr&cr2. 허영범 후보자&cr법률 분야 20년 이상의 오랜 경험과 노하우를 바탕으로 회사 결정사항의 투명성 제고와 전문성을 강화하는데 기여할 것으로 판단됨.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_김태원.jpg 확인서_김태원 확인서_허영범.jpg 확인서_허영범

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6( 3 )
보수총액 또는 최고한도액	1,500 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
실제 지급된 보수총액	310 백만원
최고한도액	1,000 백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100 백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	24 백만원
최고한도액	100 백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.