AI assistant
NanoGroup S.A. Remuneration Information 2021
5727_rns_2021-11-30_20d3ae7a-9a76-49d3-a853-32734107dfe9.pdf
Remuneration Information
Open in viewerOpens in your device viewer
Roczne Sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej NanoGroup S.A. za lata 2019 oraz 2020
Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone na podstawie Art. 90g. Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2020 r. poz.2080) ("Ustawy")
Spis treści
| 1. | WSTĘP3 | |
|---|---|---|
| 2. | SKŁAD RADY NADZORCZEJ I ZARZĄDU NANOGROUP S.A. 3 | |
| 3. | WYSOKOŚĆ CAŁKOWITEGO WYNAGRODZENIA W PODZIALE NA SKŁADNIKI, O KTÓRYCH MOWA W ART. 90D POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ UST. 3 PKT 1, ORAZ WZAJEMNE PROPORCJE MIĘDZY TYMI SKŁADNIKAMI WYNAGRODZENIA; 4 |
|
| 4. | WYJAŚNIENIE SPOSOBU, W JAKI CAŁKOWITE WYNAGRODZENIE JEST ZGODNE Z PRZYJĘTĄ POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ, W TYM W JAKI SPOSÓB PRZYCZYNIA SIĘ DO OSIĄGNIĘCIA DŁUGOTERMINOWYCH WYNIKÓW SPÓŁKI; 6 |
|
| 5. | INFORMACJE NA TEMAT SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁY ZASTOSOWANE KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW; 6 |
|
| 6. | INFORMACJĘ O ZMIANIE, W UJĘCIU ROCZNYM, WYNAGRODZENIA, WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW TEJ SPÓŁKI NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ, W OKRESIE CO NAJMNIEJ PIĘCIU OSTATNICH LAT OBROTOWYCH, W UJĘCIU ŁĄCZNYM, W SPOSÓB UMOŻLIWIAJĄCY PORÓWNANIE;7 |
|
| 7. | WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA OD PODMIOTÓW NALEŻĄCYCH DO TEJ SAMEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROZUMIENIU USTAWY Z DNIA 29 WRZEŚNIA 1994 R. O RACHUNKOWOŚCI (DZ. U. Z 2019 R. POZ. 351, 1495, 1571, 1655 I 1680); 8 |
|
| 8. | LICZBĘ PRZYZNANYCH LUB ZAOFEROWANYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ GŁÓWNE WARUNKI WYKONYWANIA PRAW Z TYCH INSTRUMENTÓW, W TYM CENĘ I DATĘ WYKONANIA ORAZ ICH ZMIANY;8 |
|
| 9. | INFORMACJE NA TEMAT KORZYSTANIA Z MOŻLIWOŚCI ŻĄDANIA ZWROTU ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA; 8 |
|
| 10. | INFORMACJE DOTYCZĄCE ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ ORAZ ODSTĘPSTW ZASTOSOWANYCH ZGODNIE Z ART. 90F CZASOWE ODSTĄPIENIE OD STOSOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ W SPÓŁCE, W TYM WYJAŚNIENIE PRZESŁANEK I TRYBU, ORAZ WSKAZANIE ELEMENTÓW, OD KTÓRYCH ZASTOSOWANO ODSTĘPSTWA. 9 |
1. Wstęp
Obowiązująca wersja Polityki wynagrodzeń́ Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej NanoGrup S.A. ("Polityka") została zatwierdzona w 31.08.2021r. Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NanoGroup S.A.
Zgodnie z §8 Polityki, Rada Nadzorcza sporządza corocznie Sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej ("Sprawozdanie") celem przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu informacji dotyczących wynagrodzeń otrzymanych w poprzedzającym roku obrotowym przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki. Sprawozdanie jest poddawane weryfikacji przez biegłego rewidenta.
Zgodnie z Art. 36 ust. 2 Ustawy z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. 2019 poz. 2217), Rada Nadzorcza sporządza po raz pierwszy Sprawozdanie łącznie za lata 2019 r. i 2020 r.
Ze względu na fakt, iż w skład wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej nie wchodzą świadczenia pieniężne i/lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych niniejsze sprawozdanie nie zawiera informacji na ten temat.
Wszystkie dane dotyczące wynagrodzeń w niniejszym Sprawozdaniu są kwotami brutto.
| spółka | imię i nazwisko | funkcja | okres pełnienia funkcji KRS |
data powołania obecnej kadencji |
data zakończenia obecnej kadencji |
|---|---|---|---|---|---|
| NanoGroup | Borzestowski Marek | Prezes Zarządu | od początku do obecnie |
31.08.2020 | 31.08.2023 |
| NanoGroup | Ciach Tomasz Adam | Członek Zarządu | od 11.01.2017 do obecnie |
31.08.2020 | 31.08.2023 |
| NanoGroup | Kiciak Adam | Członek Zarządu | od 11.01.2017 do obecnie |
31.08.2020 | 31.08.2023 |
| NanoGroup | Ciach Paweł Michał | Rada Nadzorcza | od początku do obecnie |
28.06.2021 | 28.06.2025 |
| NanoGroup | Pietrzak Piotr Wojciech |
Rada Nadzorcza | od początku do dnia 28.06.2021 |
17.10.2016 | 17.10.2020 |
| NanoGroup | Wesołowski Tadeusz | Rada Nadzorcza | od 09.02.2017 do obecnie |
28.06.2021 | 28.06.2025 |
| NanoGroup | Mazurek Przemysław Daniel |
Rada Nadzorcza | od 09.02.2017 do obecnie |
28.06.2021 | 28.06.2025 |
| NanoGroup | Olender Artur Dariusz |
Rada Nadzorcza | od 19.04.2017 do obecnie |
28.06.2021 | 28.06.2025 |
| NanoGroup | Gałązka Sobotka Małgorzata |
Rada Nadzorcza | od 28.08.2017 do 12.02.2019 |
||
| NanoGroup | Rutkowski Piotr Łukasz |
Rada Nadzorcza | od 28.08.2017 do 12.02.2019 |
2. Skład Rady Nadzorczej i Zarządu NanoGroup S.A.
| NanoGroup | Muchalski Tomasz |
Rada Nadzorcza | od 12.02.2019 do | |
|---|---|---|---|---|
| Radosław | dnia 01.02.2021 | |||
| NanoGroup | Morali Majkut Monika | Rada Nadzorcza | od 12.02.2019 do |
|
| Ewelina | dnia 28.06.2021 |
- wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d polityka wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej ust. 3 pkt 1, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;
Składnik zmienny -to premia uznaniowa przyznawana członkowi Zarządu za dany rok kalendarzowy (bonus) i związany z nią ekwiwalent na podstawie Polityki oraz premia wypłacona na podstawie Programu motywacyjnego;
Składnik stały - to wynagrodzenie podstawowe oraz inne korzyści do których uprawniony jest członek zarządu (benefity)
| Wynagrodzenie członków Zarządu dotyczące 2020 r. | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2 | 3 | 4 | ||||||
| imię i | wynagrodzenie - składnik stały |
wynagrodz enie - składnik zmienny |
proporcja pomiędzy |
||||||
| spółka | nazwisk o |
funkcja | umowa o pracę / umowa cywilnopra wna |
powoła nie do Zarządu / Rada Nadzor cza |
premia uznaniowa |
suma wynagrod zeń |
stałym a zmiennym wynagrodze niem (2/1) |
||
| Borzesto wski |
Prezes | ||||||||
| NanoGroup | Marek | Zarządu | - | 156 000 | 24 000 | 180 000 | 15,38% | ||
| NanoGroup | Ciach Tomasz Adam |
Członek Zarządu |
- | 96 000 | 4 000 | 100 000 | 4,17% | ||
| NanoGroup | Kiciak Adam |
Członek Zarządu |
- | 96 000 | 84 000 | 180 000 | 87,50% | ||
| NanoGroup | Ciach Paweł Michał |
Rada Nadzorcz a |
- | 10 500 | - | 10 500 | 0,00% |
| Pietrzak | Rada | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Piotr | Nadzorcz | ||||||
| NanoGroup | Wojciech | a | - | 10 500 | - | 10 500 | 0,00% |
| Wesołow | Rada | ||||||
| ski | Nadzorcz | ||||||
| NanoGroup | Tadeusz | a | - | 6 000 | - | 6 000 | 0,00% |
| Mazurek | Rada | ||||||
| Przemysła | Nadzorcz | ||||||
| NanoGroup | w Daniel | a | - | 9 000 | - | 9 000 | 0,00% |
| Olender | Rada | ||||||
| Artur | Nadzorcz | ||||||
| NanoGroup | Dariusz | a | - | 9 000 | - | 9 000 | 0,00% |
| Muchalski | Rada | ||||||
| Tomasz | Nadzorcz | ||||||
| NanoGroup | Radosław | a | - | 7 500 | - | 7 500 | 0,00% |
| Morali | |||||||
| Majkut | Rada | ||||||
| Monika | Nadzorcz | ||||||
| NanoGroup | Ewelina | a | - | 10 500 | - | 10 500 | 0,00% |
| Wynagrodzenie członków Zarządu dotyczące 2019 r. | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2 | 3 | 4 | ||||||
| imię i nazwisko |
funkcja | wynagrodzenie - składnik stały |
wynagrodz enie - składnik zmienny |
proporcja pomiędzy |
|||||
| spółka | umowa o pracę / umowa cywilnopra wna |
powoła nie do Zarządu / Rada Nadzorc za |
premia uznaniowa |
suma wynagrod zeń |
stałym a zmiennym wynagrodze niem (2/1) |
||||
| Borzesto | |||||||||
| wski | Prezes | ||||||||
| NanoGroup | Marek | Zarządu | - | 126 000 | - | 126 000 | 0,00% | ||
| Ciach | |||||||||
| Tomasz | Członek | ||||||||
| NanoGroup | Adam | Zarządu | - | 150 500 | - | 150 500 | 0,00% | ||
| Kiciak | Członek | ||||||||
| NanoGroup | Adam | Zarządu | - | 150 500 | - | 150 500 | 0,00% | ||
| Ciach | Rada | ||||||||
| Paweł | Nadzor | ||||||||
| NanoGroup | Michał | cza | - | 3 000 | - | 3 000 | 0,00% | ||
| Pietrzak | Rada | ||||||||
| NanoGroup | Piotr Wojciech |
Nadzor cza |
- | 4 500 | - | 4 500 | 0,00% | ||
| Wesołow | Rada | ||||||||
| ski | Nadzor | ||||||||
| NanoGroup | Tadeusz | cza | - | 3 000 | - | 3 000 | 0,00% | ||
| Mazurek | Rada | ||||||||
| Przemysła | Nadzor | ||||||||
| NanoGroup | w Daniel | cza | - | 4 500 | - | 4 500 | 0,00% |
| Olender | Rada | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Artur | Nadzor | ||||||
| NanoGroup | Dariusz | cza | - | 4 500 | - | 4 500 | 0,00% |
| Gałązka | |||||||
| Sobotka | Rada | ||||||
| Małgorzat | Nadzor | ||||||
| NanoGroup | a | cza | - | - | - | - | |
| Rutkowsk | Rada | ||||||
| i Piotr | Nadzor | ||||||
| NanoGroup | Łukasz | cza | - | - | - | - | |
| Muchalski | Rada | ||||||
| Tomasz | Nadzor | ||||||
| NanoGroup | Radosław | cza | - | 1 500 | - | 1 500 | 0,00% |
| Morali | |||||||
| Majkut | Rada | ||||||
| Monika | Nadzor | ||||||
| NanoGroup | Ewelina | cza | - | - | - | - |
- wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki;
Obecna Polityka funkcjonuje w NanoGrup S.A. od 31.08.2020 r. Dotychczas wypłacane wynagrodzenie Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej NanoGrup S.A. spełniają wymogi przyjętej Polityki poprzez realizację wynagrodzeń w formie dopuszczonej przez nią i będzie przyczyniać się̨ do osiągniecia długoterminowych wyników NanoGroup S.A. pozwalając na osiągniecie kamieni milowych poszczególnych projektów.
5. informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników;
Kryteria dotyczące wyników odnoszą się jedynie do oferowania członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej warrantów subskrypcyjnych na podstawie Regulaminu Programu Motywacyjnego NANOGROUP S.A. z siedzibą w Warszawie przyjętego uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 28 grudnia 2018 r. (dalej "Regulamin"). Regulamin stanowi, że warranty subskrypcyjne z tzw. Puli B będą oferowane w zależności od notowań akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie i wielokrotności Wartości Bazowej Akcji. Przy czym za Wartość Bazową Akcji przyjęto wartość równą cenie emisyjnej akcji serii G Spółki, określonej w uchwale Rady Nadzorczej 3/11/2018, w związku z Uchwałą nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 czerwca 2018 r., tj. 3,60 zł (trzy złote 60/100). Etapy Programu Motywacyjnego zostaną zrealizowane pod warunkiem: (i) I Etap Programu – jeżeli w terminie do dnia 31 grudnia 2019 r. Kurs Akcji Spółki będzie większy lub równy dwukrotności Wartości Bazowej Akcji, (ii) II Etap Programu – jeżeli w terminie do dnia 30 czerwca 2021 r. Kurs Akcji Spółki będzie większy lub równy trzykrotności Wartości Bazowej Akcji, (iii) III Etap Programu – jeżeli w terminie do dnia 30 czerwca 2022 r. Kurs Akcji Spółki będzie większy lub równy pięciokrotności Wartości Bazowej Akcji, (iv) IV Etap Programu – jeżeli Kurs Akcji Spółki będzie większy lub równy ośmiokrotności Wartości Bazowej Akcji. Przy czym Kurs Akcji zdefiniowano jako średnią ważoną cenę z notowań akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie w okresie kolejnych trzech miesięcy.
- informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie;
| spółka | roczna zmiana | rok 2017 | rok 2018 | rok 2019 | rok 2020 |
|---|---|---|---|---|---|
| wynagrodzenie członków zarządu |
|||||
| NanoGroup | Borzestowski Marek | 58 850,00 | 71 500,00 | 126 000,00 | 180 000,00 |
| zmiana rok do roku | x | 21,50% | 76,22% | 42,86% | |
| NanoGroup | Ciach Tomasz Adam | 58 850,00 | 85 000,00 | 150 500,00 | 100 000,00 |
| zmiana rok do roku | x | 44,44% | 77,06% | -33,55% | |
| NanoGroup | Kiciak Adam | 58 850,00 | 71 500,00 | 150 500,00 | 180 000,00 |
| zmiana rok do roku | x | 21,50% | 110,49% | 19,60% |
| spółka | przeciętne wynagrodzenie w przeliczeniu na pełne etaty pracowników |
rok 2017 | rok 2018 | rok 2019 | rok 2020 |
|---|---|---|---|---|---|
| NanoGroup | pracownicy spółki (bez Zarządu i RN) |
- | 57 034,29 | 31 007,64 | - |
| NanoGroup | zmiana rok do roku | -45,63% | -100,00% |
| spółka | Wyniki Spółek | rok 2017 | rok 2018 | rok 2019 | rok 2020 |
|---|---|---|---|---|---|
| Grupa Kapitałowa NanoGroup S.A. |
Strata netto Grupy | - 2 278 595,52 | - 2 711 423,80 -1 561 657,29 | - 5 309 780,56 | |
| zmiana w zł | - 1 342 586,18 | - 432 828,28 |
1 149 766,51 - 3 748 123,27 | ||
| zmiana w % | -143% | -19% | 42% | -240% |
- wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r. poz. 351, 1495, 1571, 1655 i 1680);
Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej uzyskali w latach 2019 i 2020 wynagrodzenia od następujących podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej co Spółka w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r. poz. 351, 1495, 1571, 1655 i 1680):
| 2020 | ||||
|---|---|---|---|---|
| imię i nazwisko | spółka | wynagrodzenie | ||
| Ciach Tomasz Adam | NanoSanguis S.A. | 59 733,21 | ||
| Ciach Tomasz Adam | NanoVelos S.A. | 40 200,00 |
| 2019 | ||||
|---|---|---|---|---|
| imię i nazwisko | spółka | wynagrodzenie | ||
| Ciach Tomasz Adam | NanoSanguis S.A. | 33 519,50 | ||
| Ciach Tomasz Adam | NanoVelos S.A. | 40 630,40 |
8. liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany;
Na podstawie Regulaminu Programu Motywacyjnego NANOGROUP S.A. z siedzibą w Warszawie przyjętego uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 28 grudnia 2018 r. (dalej "Regulamin") zaoferowano członkom Zarządu i członkom Rady Nadzorczej następującą liczbę warrantów subskrypcyjnych:
-
- Marek Borzestowski Prezes Zarządu: 15.750,
-
- Adam Kiciak Członek Zarządu: 10.500,
-
- Piotr Rutkowski Członek Rady Nadzorczej do 12 lutego 2019 r.: 5.710,
-
- Małgorzata Gałązka Sobotka Członek Rady Nadzorczej do 12 lutego 2019 r.: 5.710.
Wszystkie zaoferowane warranty subskrypcyjne zostały przyjęte. Datą ich nabycia jest 18.03.2019 r. Każdy warrant upoważnia do wymiany na jedną akcję NANOGROUP S.A. za cenę emisyjną 1 zł w terminie do dnia 20 grudnia 2026 r. bez żadnych dodatkowych warunków.
- informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;
W okresie od 1.01.2019 do 31.12.2020 nie została wprowadzona możliwość żądania zwrotu przez członków Zarządu lub Rady Nadzorczej zmiennych składników wynagrodzenia, a tym samym nie korzystano z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.
- informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f czasowe odstąpienie od stosowania polityki wynagrodzeń w spółce, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.
W okresie sprawozdawczym lat 2019 - 2020, tj. w okresie od 1.01.2019 do 31.12.2020 nie zastosowano odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz nie zostały zastosowane odstępstwa zastosowane zgodnie z art. 90f czasowe odstąpienie od stosowania polityki wynagrodzeń w spółce, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.