NanoGroup S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

May 30, 2019

FORMULARZ DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY NANOGROUP S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Stosowanie niniejszego formularza nie jest obowiązkiem akcjonariusza i nie stanowi warunku oddania głosu przez pełnomocnika. Niniejszy formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa.

Dane Mocodawcy:

Imię/Nazwisko/Firma:	________
Adres zamieszkania/Siedziby:	________
PESEL/REGON:	________
Nr dowodu osobistego/innego dokumentu:	________
Dane Pełnomocnika:
Imię/Nazwisko/Firma:	________
Adres zamieszkania/Siedziby:	________

Nr dowodu osobistego/innego dokumentu: ____________________

Zamieszczone poniżej tabele umożliwiające zamieszczenie instrukcji dla pełnomocnika odwołują się do projektów uchwał opublikowanych wraz z ogłoszeniem o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Zarząd Spółki zwraca uwagę, że projekty te mogą różnić się od uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na Walnym Zgromadzeniu i zaleca poinstruowanie pełnomocnika o sposobie postępowania w takim przypadku. Mocodawca wydaje instrukcje poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku chęci udzielenia innych lub dalszych instrukcji Mocodawca powinien wypełnić rubrykę "Dalsze/inne instrukcje", określając w niej sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

W przypadku, gdy Mocodawca podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji, proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub ma "wstrzymać się od głosu". W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik upoważniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	Według uznania pełnomocnika
Ilość akcji____	Ilość akcji____	Ilość akcji____	Ilość akcji____

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ____________________

Dalsze/inne instrukcje: ____________________

2. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania dotyczącego wyboru Komisji Skrutacyjnej

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	Według uznania pełnomocnika
Ilość akcji____	Ilość akcji____	Ilość akcji____	Ilość akcji____

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ____________________

Dalsze/inne instrukcje: ____________________

3. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	Według uznania pełnomocnika
Ilość akcji____	Ilość akcji____	Ilość akcji____	Ilość akcji____

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ____________________

Dalsze/inne instrukcje: ____________________

4. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	Według uznania

			pełnomocnika
Ilość akcji____	Ilość akcji____	Ilość akcji____	Ilość akcji____

Dalsze/inne instrukcje: ____________________

5. Podjęcie uchwały zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2018.

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	Według uznania pełnomocnika
Ilość akcji____	Ilość akcji____	Ilość akcji____	Ilość akcji____

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ____________________

Dalsze/inne instrukcje: ____________________

6. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018.

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	Według uznania pełnomocnika
Ilość akcji____	Ilość akcji____	Ilość akcji____	Ilość akcji____

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ____________________

Dalsze/inne instrukcje: ____________________

7. Podjęcie uchwały zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. w roku obrotowym 2018.

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	Według uznania pełnomocnika

Ilość akcji____	Ilość akcji____	Ilość akcji____	Ilość akcji____

Dalsze/inne instrukcje: ____________________

8. Podjęcie uchwały zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. za rok obrotowy 2018.

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	Według uznania pełnomocnika
Ilość akcji____	Ilość akcji____	Ilość akcji____	Ilość akcji____

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ____________________

Dalsze/inne instrukcje: ____________________

9. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2018.

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	Według uznania pełnomocnika
Ilość akcji____	Ilość akcji____	Ilość akcji____	Ilość akcji____

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ____________________

Dalsze/inne instrukcje: ____________________

10. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Markowi Borzestowskiemu z wykonywania obowiązków Prezesa Zarządu w roku 2018.

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	Według uznania pełnomocnika

Ilość akcji____	Ilość akcji____	Ilość akcji____	Ilość akcji____

Dalsze/inne instrukcje: ____________________

11. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Tomaszowi Ciachowi z wykonywania obowiązków Członka Zarządu w roku 2018.

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	Według uznania pełnomocnika
Ilość akcji____	Ilość akcji____	Ilość akcji____	Ilość akcji____

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ____________________

Dalsze/inne instrukcje: ____________________

12. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Adamowi Kiciakowi z wykonywania obowiązków Członka Zarządu w roku 2018.

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	Według uznania pełnomocnika
Ilość akcji____	Ilość akcji____	Ilość akcji____	Ilość akcji____

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ____________________

Dalsze/inne instrukcje: ____________________

13. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Pani Małgorzacie Gałązce-Sobotce z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2018.

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	Według uznania pełnomocnika

Ilość	Ilość	Ilość	Ilość
akcji____	akcji____	akcji____	akcji____

Dalsze/inne instrukcje: ____________________

14. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Pawłowi Ciachowi z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2018.

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	Według uznania pełnomocnika
Ilość akcji____	Ilość akcji____	Ilość akcji____	Ilość akcji____

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ____________________

Dalsze/inne instrukcje: ____________________

15. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Piotrowi Pietrzakowi z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2018.

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	Według uznania pełnomocnika
Ilość akcji____	Ilość akcji____	Ilość akcji____	Ilość akcji____

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ____________________

Dalsze/inne instrukcje: ____________________

16. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Tadeuszowi Wesołowskiemu z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2018.

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	Według uznania pełnomocnika
Ilość akcji____	Ilość akcji____	Ilość akcji____	Ilość akcji____

Dalsze/inne instrukcje: ____________________

17. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Przemysławowi Mazurkowi z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2018.

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	Według uznania pełnomocnika
Ilość akcji____	Ilość akcji____	Ilość akcji____	Ilość akcji____

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ____________________

Dalsze/inne instrukcje: ____________________

18. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Arturowi Olendrowi z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2018.

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	Według uznania pełnomocnika
Ilość akcji____	Ilość akcji____	Ilość akcji____	Ilość akcji____

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ____________________

Dalsze/inne instrukcje: ____________________

19. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Piotrowi Rutkowskiemu z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2018.

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	Według uznania pełnomocnika
Ilość akcji____	Ilość akcji____	Ilość akcji____	Ilość akcji____

	Dalsze/inne instrukcje: ________
--	----------------------------------------------

20. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki NANOGROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 grudnia 2016 roku w sprawie: warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w drodze emisji, z wyłączeniem prawa poboru, zwykłych akcji imiennych serii E oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	Według uznania pełnomocnika
Ilość akcji____	Ilość akcji____	Ilość akcji____	Ilość akcji____

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ____________________

Dalsze/inne instrukcje: ________
----------------------------------------------	--

21. Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii E oraz praw do akcji serii E (PDA) Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz w sprawie dematerializacji akcji serii E Spółki.

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	Według uznania pełnomocnika
Ilość akcji____	Ilość akcji____	Ilość akcji____	Ilość akcji____

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ____________________

Dalsze/inne instrukcje: ____________________

22. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	Według uznania pełnomocnika
Ilość akcji____	Ilość akcji____	Ilość akcji____	Ilość akcji____

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ____________________

Dalsze/inne instrukcje: ____________________

Podpis Mocodawcy

____________________