NanoGroup S.A. — Management Reports 2022

Sep 22, 2022

STANOWISKO ZARZĄDU NANOGROUP S.A. ODNOSZĄCE SIĘ DO PODSTAWYODMOWYWYDANIAWNIOSKU Z PRZEGLĄDU WYRAŻONEJ W RAPORTACH NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z PRZEGLĄDU JEDNOSTKOWEGO ORAZ SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO.

Podstawy

Stanowisko Zarządu NANOGROUP S.A. ("Spółka", "Emitent") odnoszące się do wyrażonej przez firmę audytorską w raporcie z przeglądu skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego obejmującego okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r. NANOGROUP S.A. oraz w raporcie z przeglądu skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego obejmującego okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r. Grupy Kapitałowej NANOGROUP S.A. odmowy sformułowania wniosków z przeglądu przedmiotowych sprawozdań finansowych, zawierające również:

a) wskazanie wpływu, w ujęciu ilościowym i jakościowym, przedmiotu zastrzeżenia, odmowy wyrażenia wniosku w raporcie z przeglądu, na półroczne skrócone sprawozdanie finansowe, w tym na wyniki orazinne dane finansowe,z przedstawieniemw każdymprzypadku oceny istotności,

b) przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją (§ 68 ust. 1 pkt 7 oraz § 69 ust. 1 pkt 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych orazwarunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim [Dz. U. 2018 poz. 757]).

Raport

Raport z przeglądu skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego obejmującego okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r. NANOGROUP S.A. oraz raport z przeglądu skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego obejmującego okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r. Grupy Kapitałowej NANOGROUP S.A. przeprowadzonego przez niezależnego biegłego rewidenta Moore Polska Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Biegły Rewident")zawiera odmowę sformułowania wniosku z przeglądu wymienionych sprawozdań finansowych.

Biegły Rewident jako uzasadnienie odmowy sformułowania wniosku z przeglądu wymienionych sprawozdań finansowych podał:

Odnośnie przeglądu skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego obejmującego okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r. NANOGROUP S.A.:

• 1. "Kontynuacja działalności Spółki Zarząd Spółki ma świadomość, że założenie kontynuacji działalności Spółki w istotnie niezmniejszonym zakresie w ciągu najbliższych 12 miesięcy od dnia 30 czerwca 2022 r. uzależnione jest od skutecznego pozyskania środków finansowych z planowanej emisji akcji na kwotę 3,35 mln złotych oraz możliwych do uzyskania dodatkowych środków ze sprzedaży 3.170.000 akcji własnych, które na rzecz Spółki nieodpłatnie zbył Tomasz Ciach - Członek Zarządu i jednocześnie akcjonariusz posiadający 24,96% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Zarząd przyjmując wspomniane założenie o kontynuacji działalności jest przekonany o sukcesie planowanych emisji oraz zbycia akcji własnych. Naszym zdaniem stopień niepewności z tym związany jest na poziomie uniemożliwiającym potwierdzenie, czy to założenie o kontynuacji jest zasadne."
• 1. "Wycena prac rozwojowych w toku od pozyskania środków ze emisji i sprzedaży akcji własnych zależy również wycena inwestycji długoterminowych w akcje spółek zależnych (stanowiących 96,6% aktywów spółki), oparta na wycenie prac rozwojowych prowadzonych w spółkach celowych (zależnych). Prace rozwojowe zostały wycenione przy założeniu ich kontynuowania i rozwoju z pozyskanych środków z emisji

oraz ze środków od partnerów branżowych, co umożliwiłoby pozyskanie przychodów z opłat licencyjnych po zakończeniu tych projektów. W przypadku braku kontynuacji działalności Spółki, wycena ta może ulec istotnej redukcji, której skali nie jesteśmy dzisiaj w stanie określić."

Odnośnie przeglądu skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego obejmującego okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r. Grupy Kapitałowej NANOGROUP S.A.:

• 1. "Kontynuacja działalności Grupy Zarząd Jednostki dominującej ma świadomość, że założenie kontynuacji działalności Grupy w istotnie niezmniejszonym zakresie w ciągu najbliższych 12 miesięcy od dnia 30 czerwca 2022 r. uzależnione jest od skutecznego pozyskania środków finansowych z planowanej emisji akcji na kwotę 3,35 mln złotych oraz możliwych do uzyskania dodatkowych środków ze sprzedaży 3.170.000 akcji własnych, które na rzecz Jednostki dominującej nieodpłatnie zbył Tomasz Ciach - Członek Zarządu i jednocześnie akcjonariusz posiadający 24,96% udziału w kapitale zakładowym Jednostki dominującej oraz w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Jednostki dominującej. Zarząd Jednostki dominującej przyjmując wspomniane założenie o kontynuacji działalności Grupy jest przekonany o sukcesie planowanych emisji oraz zbycia akcji własnych Jednostki dominującej. Naszym zdaniem stopień niepewności z tym związany jest na poziomie uniemożliwiającym potwierdzenie, czy to założenie o kontynuacji jest zasadne."
• 1. "Wycena wartości niematerialnych od pozyskania środków finansowych zależy również wycena prac rozwojowych prowadzonych w Spółkach zależnych (stanowiących 82,52% aktywów Grupy). Prace rozwojowe zostały wycenione przy założeniu ich kontynuowania i rozwoju z pozyskanych środków z emisji oraz ze środków od partnerów branżowych, co umożliwiłoby pozyskanie przychodów z opłat licencyjnych po zakończeniu tych projektów. W przypadku braku kontynuacji działalności Grupy, wycena ta może ulec istotnej redukcji, której skali nie jesteśmy dzisiaj w stanie określić. Działalność operacyjna jednostek zależnych w 2022 r. skupiona była na realizacji projektów rozwojowych. W związku ze zmianą harmonogramu realizacji i rozważaną rezygnacją z poszczególnych etapów realizacji projektów istnieje prawdopodobieństwo konieczności zwrotu części lub całości dotacji, w związku z czym utworzono rezerwę na zobowiązanie w kwocie 3,7 mln zł. Do dnia sformułowania wniosku z przeglądu śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jednostki realizujące projekty rozwojowe nie otrzymały informacji odnośnie zobowiązania i jego wysokości, w związku z czym istnieje niepewność dokonanego szacunku wysokości rezerw."

Wobec znaczenia sprawy opisanych powyżej, Biegły Rewident nie był w stanie uzyskać wystarczających i odpowiednich dowodów przeglądu, które stanowiłyby podstawę do sformułowania wniosku z przeglądu. Dlatego też nie sformułował wniosków z przeglądu badanych sprawozdań finansowych.

Stanowisko Zarządu Spółki:

Wskazane przez Biegłego Rewidenta przyczyny uzasadniające odmowę wydania wniosku z przeglądu badanych sprawozdań finansowych związane są z ogólną sytuacją finansową Spółki oraz grupy kapitałowej NANOGROUP S.A. W ocenie Zarządu jednak, przedmiotowa odmowa nie wpływa w żaden sposób na sprawozdania finansowe, w tymnawyniki orazinne dane finansowe.

W związku z zaistniałą sytuacją Zarząd podejmuje oraz planuje podjąć następujące działania:

• 1. Niezwłocznie po opublikowaniu raportu okresowego zostaną podjęte działania mające doprowadzić do zakończenia emisji akcji serii I prowadzonej na podstawie uchwały walnego zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2022 r. Zgodnie z wstępnymi szacunkami Zarządu Emitenta oczekiwane wpływy netto z emisji akcji serii I wyniosą ok. 3,8 mln zł.
• 1. Pozostałe nakłady, niezbędne w najbliższym czasie do rozwoju Spółki, grupy kapitałowej oraz prowadzenia badań zostaną sfinansowane z innych źródeł, w szczególności ze sprzedaży pozostającego

do dyspozycji Zarządu Emitenta pakietu akcji własnych Emitenta należących do Pana Tomasza Ciacha. W dniu 7 września 2022 r. Emitent otrzymał od Tomasza Ciacha – Członka Zarządu i jednocześnie akcjonariusza posiadającego 4.180.000 akcji Spółki, tj. 24,96% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, ofertę nieodpłatnego zbycia przez Tomasza Ciacha na rzecz Emitenta 3.170.000 akcji własnych Spółki ("Oferta"). Z treści Oferty wnika, że została złożona, aby Emitent nabywając nieodpłatnie własne akcje, mógł je następnie odsprzedać lub zbyć pod innym tytułem, pozyskując tym samym środki pieniężne niezbędne dla prowadzonej działalności gospodarczej, badawczej i rozwojowej, a Tomasz Ciach jest związany Ofertą do 31 grudnia 2024 r. Spółka w okresie obowiązywania Oferty ma prawo do złożenia oświadczenia o przyjęciu Oferty w zakresie wszystkich akcji objętych Ofertą lub składania wielu oświadczeń o przyjęciu Oferty w zakresie dowolnej liczby akcji objętych Ofertą – łącznie nie większej niż całkowita liczba akcji objętych Ofertą (Raport Bieżący nr 25/2022).

Zdaniem Zarządu, środki pozyskane z wymienionych źródeł pozwolą na kontynowanie działalności oraz pozyskiwanie dalszego finansowania.

Zarząd NANOGROUP S.A.:
Piotr Mierzejewski ______
Stefan Bogusławski ______
Tomasz Ciach ______