NanoGroup S.A. — Board/Management Information 2022

Jun 29, 2022

NanoGroup SA

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2021 r.

Spis treści

1.	Wstęp 3
2.	Skład Rady Nadzorczej i jej komitetów 3
3.	Istotne dla Rady Nadzorczej zdarzenia w roku obrotowym 2021 oraz po dacie bilansowej 4
4.	Spełnianie przez Członków Rady Nadzorczej kryterium niezależności 4
5.	Posiedzenia i uchwały Rady Nadzorczej w raportowanym okresie 5
6.	Samoocena pracy Rady Nadzorczej 6
7.	Ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance
	oraz funkcji audytu wewnętrznego 7
8.	Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu
	korporacyjnego 10

1. Wstęp

Rada Nadzorcza NanoGroup S.A. ("Spółka", "Emitent") działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, postanowienia Statutu Spółki oraz postanowienia Regulaminu Rady Nadzorczej NanoGroup S.A.

W związku z dopuszczeniem do obrotu giełdowego na Rynku Głównym GPW akcji serii A, serii B, serii C, serii D, serii F, serii G i serii H Spółki na podstawie uchwały Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Rada Nadzorcza przygotowała niniejsze sprawozdanie w oparciu o zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" wprowadzonym uchwałą Rady Giełdy Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r.

2. Skład Rady Nadzorczej i jej komitetów

2021 był ostaniem rokiem pierwszej wspólnej kadencji Rady Nadzorczej.

Do odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 28 czerwca 2021 roku w skład rady Nadzorczej wchodzili

• 1. Piotr Pietrzak jako Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Paweł Ciach jako Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Przemysław Mazurek jako Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Tadeusz Wesołowski jako Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Artur Olender jako Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Monika Morali – Majkut – jako Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Tomasz Muchalski – jako Członek Rady Nadzorczej do dnia 1 lutego 2021 r.

W ramach Rady Nadzorczej pierwszej kadencji działał Komitet Audytu w składzie:

• 1. Artur Olender jako Przewodniczący Komitetu Audytu,
• 1. Przemysław Mazurek jako Członek Komitetu Audytu,
• 1. Monika Morali – Majkut – jako Członek Rady Nadzorczej.

Zwyczajne Walnego Zgromadzenie w dniu 28 czerwca 2021 r. dokonało wyboru Rady Nadzorczej na drugą wspólną kadencję w składzie:

• 1. Jery Garlicki,
• 1. Przemysław Mazurek,
• 1. Artur Olender,
• 1. Paweł Ciach,
• 1. Tadeusz Wesołowski,
• 1. Robert Dziubłowski.

Rada Nadzorcza drugiej kadencji w dniu 22 lipca 2021 r. powołała Komitet Audytu w składzie:

• 1. Artur Olender jako Przewodniczący Komitetu Audytu,
• 1. Przemysław Mazurek jako Członek Komitetu Audytu,
• 1. Robert Dziubłowski – jako Członek Rady Nadzorczej.

3. Istotne dla Rady Nadzorczej zdarzenia w roku obrotowym 2021 oraz po dacie bilansowej

Rok 2021, pomimo ograniczeń dotyczących spotkań w siedzibie Spółki, był dla Rady Nadzorczej rokiem wytężonej pracy. Było to związane, przede wszystkim, z ukonstytuowaniem się Rady Nadzorczej nowej kadencji. Rada Nadzorcza Spółki przeprowadziła w okresie sprawozdawczym do 28 czerwca 2021 r. 8 głosowań przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz odbyła 2 posiedzenia przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Rada Nadzorcza nowej kadencji (po 28 czerwca 2021 r.) odbyła jedno spotkanie konstytuujące, podczas którego dokonała wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz powołała Komitet Audytu oraz przeprowadziła 7 głosowań przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz odbyła 4 posiedzenia przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

W dniu 25 lutego 2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało do Rady Nadzorczej Pana Marka Borzestowskiego. Od tego dnia Rada Nadzorcza działa składzie siedmioosobowym.

4. Spełnianie przez Członków Rady Nadzorczej kryterium niezależności

Z formalnego punktu widzenia, według art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (t.j.: Dz. U. z 2021 r. poz. 1415 ze zm.) oraz według kryteriów niezależności członków rady nadzorczej, o których mówi Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), w całym roku obrotowym 2021 rygorystycznie sformułowane kryterium niezależności spełniali:

• 1. Przemysław Mazurek,
• 1. Tadeusz Wesołowski,
• 1. Monika Morali – Majkut.
• 1. Artur Olender.

Członek Rady Nadzorczej Paweł Ciach jest bratem Członka Zarządu Spółki Tomasza Ciacha, Członek Rady Nadzorczej Tomasz Muchalski jest osobą powiązaną ze STRICT MINDS sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, która świadczyła w okresie sprawozdawczym na rzecz NANOGROUP S.A. usługi z zakresu komunikacji oraz public relations. Wymienieni Członkowie Rady Nadzorczej nie spełniają zatem kryterium niezależności.

W dacie zakończenia kadencji, Przewodniczący Rady Nadzorczej Piotr Pietrzak był powiązany ze znacznym akcjonariuszem Spółki – StartVenture@Poland Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A., przy czym podmiot ten nie sprawuje kontroli nad Spółką w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 lit. a-e ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej drugiej kadencji spełniają kryteria niezależności określone art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (t.j.: Dz. U. z 2021 r. poz. 1415 ze zm.).

Ponadto rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, spośród Członków Rady Nadzorczej drugiej kadencji nie mają:

• 1. Jery Garlicki,
• 1. Przemysław Mazurek,
• 1. Artur Olender,
• 1. Tadeusz Wesołowski,
• 1. Robert Dziubłowski.

5. Posiedzenia i uchwały Rady Nadzorczej w raportowanym okresie

W 2021 r. Rada Nadzorcza odbyła następujące posiedzenia oraz podjęła uchwały:

• 1. Na posiedzeniu w dniu 25 stycznia 2021 r. Rada Nadzorcza wysłuchała prezentacji Zarządu dotyczącej aktualnej sytuacji w Grupie Kapitałowej NanoGroup S.A. oraz budżetu i strategii Spółki na rok 2021.
• 1. W dniu 4 lutego 2021 r. Rada Nadzorcza pojęła uchwałę w sprawie premii dla Członków Zarządu za rok obrotowy 2020.
• 1. W dniu 26 lutego 2021 r. Rada Nadzorcza pojęła uchwały w sprawie zatwierdzenia Budżetu (rocznego planu finansowego) na rok 2021 oraz w sprawie ustalenia nowych zasad wynagradzania Zarządu oraz ponoszenia przez Spółkę kosztów pełnienia funkcji przez Członków Zarządu począwszy od 1 stycznia 2021 r.
• 1. W dniu 19 kwietnia 2021 r. Rada Nadzorcza pojęła uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie z NANOSANGUIS S.A. z siedzibą w Warszawie umowy o współpracy nad opracowaniem technologii.
• 1. W dniu 30 kwietnia 2021 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w przedmiocie w uzupełnienia raportu rocznego i skonsolidowanego raportu rocznego za 2020 r. o oświadczenia o przestrzeganiu prawa przy wyborze firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2020, oświadczenia o przestrzeganiu prawa w przedmiocie powołania i funkcjonowania w Spółce Komitetu Audytu oraz oceny sprawozdania z działalności i sprawozdania finansowego Spółki oraz oceny sprawozdania z Grupy Kapitałowej i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
• 1. W dniu 27 maja 2021 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na wypłacenie NANOVELOS S.A. z siedzibą w Warszawie zaliczki na poczet objęcia akcji nowej emisji.
• 1. Na posiedzeniu w dniu 1 czerwca 2021 r. Rada Nadzorcza omówiła sprawy związane z podjęciem uchwał wymienionych w punkcie poniżej oraz planowane zmiany do Regulaminu Programu Motywacyjnego Spółki.
• 1. W dniu 10 czerwca 2021 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwały w sprawie:
  2. a. przyjęcia pisemnego sprawozdania z wyników oceny sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres sprawozdawczy zakończony 31 grudnia 2020 r. i wniosku zarządu dotyczącego pokrycia straty netto poniesionej w okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2020 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. i sprawozdania zarządu z działalności Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. za okres sprawozdawczy zakończony 31 grudnia 2020 r.,
  3. b. przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2020 r.
• 1. W dniu 22 lipca 2021 r. Rada Nadzorcza nowej, drugiej kadencji powołała Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Komitet Audytu.
• 1. Na posiedzeniu w dniu 27 lipca 2021 r. Rada Nadzorcza wysłuchała prezentacji Zarządu na temat aktualnej sytuacji w grupie kapitałowej.
• 1. W dniu 1 września 2021 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie wyboru firmy audytorskiej.
• 1. Na posiedzeniu w dniu 23 września 2021 r. Rada Nadzorcza przedmiotem obrad były prezentowane przez Zarząd: sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej (szczegółowy budżet), informacja na temat struktury Grupy Kapitałowej i poszczególnych spółek (w tym informacje o Radach Nadzorczych i Zarządach), struktura zatrudnienia w NANOGROUP S.A. i poszczególnych spółkach Grupy Kapitałowej, zatrudnienie bieżące oraz plany na przyszłość, realizacja projektów realizowanych przez spółki z Grupy Kapitałowej – aktualizacja informacji oraz harmonogram, raport z wydatkowania środków publicznych z podziałem na poszczególne projekty realizowane przez spółki z Grupy Kapitałowej, patenty przysługujące spółkom z Grupy Kapitałowej – szczegółowe dane (w tym dokładne informacje o okresach ochrony), szczegółowe plany Grupy Kapitałowej na najbliższe 3 miesiące, komunikacja z inwestorami, połączenie spółek NANOTHEA S.A. i NANOSANGUIS S.A., odkup udziałów w spółce NANOSYNTH sp. z o.o., zmiany w Regulaminie Programu Motywacyjnego NANOGROUP S.A., rozliczenia z AMERICAN HEART OF POLAND S.A.
• 1. W dniu 1 października 2021 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji w NANOVELOS S.A. w zamian za aport w postaci wszystkich akcji NANOTHEA S.A. oraz dokonanie połączenia NANOVELOS S.A. i NANOTHEA S.A. w drodze przejęcia NANOTHEA S.A. przez NANOVELOS S.A.
• 1. Na posiedzeniu w dniu 4 listopada 2021 r. Rada Nadzorcza omówiła kwiestie związane z aktualizacją działań badawczych Polepi, wnioskami BioEurope 2021. propozycją zmian struktury kapitałowej i organizacyjnej Spółki, odkupem udziałów w NanoSynth sp. z o.o., sprawozdaniem o wynagrodzeniach Członków Rady Nadzroczej i Członków Zarządu za lata 2019-2020.
• 1. W dniu 16 listopada 2021 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę udziałów w NANOSYNTH sp. z o.o., w sprawie przyjęcia "Rocznego Sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej NanoGroup S.A. za lata 2019 oraz 2020" oraz w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie umowy nie przewidzianej w budżecie Spółki na rok 2021 z Ennoia sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.
• 1. W dniu 16 grudnia 2021 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na objęcie przez Spółkę akcji w spółkach zależnych: NanoSanguis S.A., NanoVelos S.A. oraz NanoThea S.A.
• 1. Na posiedzeniu w dniu 22 grudnia 2021 r. Rada Nadzorcza wysłuchała informacji Zarządu oraz przeprowadziła dyskusję na temat: aktualizacji badań nad Polepi, aktualizacji badań nad płynem perfuzyjnym i systemem do przechowywania narządów, współpracy grantowej z NCBiR oraz realizacji budżetu.

6. Samoocena pracy Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza sumiennie i starannie wypełniała swoje obowiązki jako wyspecjalizowany organ sprawujący stały nadzór nad działalnością Spółki. W 2021 roku skład Rady Nadzorczej był zgodny z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, statutem oraz wymogami stawianymi spółkom publicznym. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej reprezentują wysoki poziom przygotowania i doświadczenia zawodowego, co sprawia, że swoje obowiązki i uprawnienia wypełniają w sposób właściwy, gwarantujący nadzór nad Spółką. Wypełniając postanowienia Statutu i Regulaminu Rada Nadzorcza odbywała prawidłowo zwołane i przygotowane posiedzenia. Wszystkie uchwały były podejmowane jednogłośnie, co wskazuje na brak różnic co do oceny pracy Zarządu i prowadzenia spraw Spółki. Porządki obrad przygotowane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej obejmowały zagadnienia, którymi powinna zajmować się Rada Nadzorcza zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

Rada Nadzorcza jako grono ekspertów pełniła także funkcję doradczą dla Zarządu wnosząc swoje doświadczenie i wiedzę w związku z zajmowaniem stanowisk w innych podmiotach. Ponad to Przewodniczący Rady Nadzorczej obydwu kadencji pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem przeprowadzając konsultacje w sprawach związanych z bieżącą działalnością Spółki. Informacje przekazywane przez Zarząd były przygotowane w sposób jasny i rzetelny. Dokonując oceny Spółki, Rada Nadzorcza kierowała się obiektywnymi kryteriami biorąc pod uwagę wyniki finansowe Spółki. W ocenie Rady Nadzorczej, Rada jest dobrze przygotowana do wykonywania swoich ustawowych i statutowych obowiązków oraz w sposób właściwy pełniła nadzór nad Spółką we wszystkich istotnych aspektach jej działania zgodnie z przepisami prawa i obowiązkami statutowymi.

7. Ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

A. Sytuacja Spółki

NanoGroup S.A. jest kompletną, komercyjną organizacją badawczą, która powstała w efekcie unikalnego połączenia doświadczonego zespołu profesjonalistów z dziedziny biotechnologii, medycyny oraz biznesu. Przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. są przede wszystkim badania naukowe i prace rozwojowe prowadzone w dziedzinie nowoczesnych technologii medycznych takich jak biotechnologia, nanotechnologia, farmakologia oraz diagnostyka medyczna. Spółka koordynuje i nadzoruje działania poszczególnych spółek zależnych, będąc ośrodkiem, w którym podejmowane są decyzje dotyczące tworzenia i realizacji strategii rozwoju. NanoGroup S.A. dokonuje wyboru projektów, przygotowuje koncepcje komercjalizacji projektów, dokonuje wyboru w zakresie kierunków i metod badań, podejmuje działania zmierzające do optymalizacji kosztów operacyjnych Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A., tworzy jednolitą strategię prowadzonych badań naukowych, politykę handlową i marketingową Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. i pełni rolę koordynatora tej działalności. Ponadto Spółka koordynuje politykę inwestycyjną Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. oraz aranżuje finansowanie rozwoju poszczególnych spółek zależnych. Do kompetencji spółek portfelowych należy prowadzenie projektów badawczo-rozwojowych począwszy od prac projektowych nanocząstek, przez ich syntezę chemiczną, analizę fizykochemiczną, badania in vitro, skończywszy na badaniach przedklinicznych i klinicznych.

Sytuację finansową po roku obrotowego 2021 przedstawia sprawozdanie finansowe Spółki obejmujące:

• 1) jednostkowy rachunek zysków i strat za okres od 01 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. wykazujący stratę netto w kwocie 5.666.035,17 zł,
• 2) jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2021 r., które po stronie aktywów oraz po stronie kapitałów własnych i zobowiązań wykazuje sumę 35.155.883,19 zł,
• 3) jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres sprawozdawczy kończący się 31 grudnia 2021 r. wykazujące kapitał własny w kwocie 35.745.771,59 zł,
• 4) jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres zakończony 31 grudnia 2021 r. wykazujące stan środków pieniężnych w kwocie 1.981.384,01 zł,
• 5) informacje dodatkowe obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne noty objaśniające do sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2021 r.

oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. obejmujące:

• 1) skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. wykazujący stratę netto w kwocie 10.682.538,48 zł,
• 2) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2021 r., które po stronie aktywów oraz po stronie kapitałów własnych i zobowiązań wykazuje sumę bilansową 20.301.899,44 zł,
• 3) sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 01 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. wykazujące kapitał własny w wysokości 8.365.708,36 zł,
• 4) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. wykazujące stan środków pieniężnych w kwocie 3.999.486,43 zł,
• 5) informacje dodatkowe obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.
• B. Systemy kontroli wewnętrznej Spółki, compliance (brak zgodności) oraz audyt wewnętrzny

System kontroli wewnętrznej NanoGroup S.A. oparty jest przede wszystkim na zarządzaniu i nadzorze realizowanym przez organy statutowe Spółki. Za utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zachowanie zgodności (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiedzialny jest Zarząd Spółki.

System kontroli wewnętrznej obejmuje przed wszystkim kontroling finansowy i prawny. Każdy dokument podpisywany przez Zarząd jest przedmiotem kontroli w zakresie skutków finansowych i zgodności z budżetem Spółki zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą oraz w zakresie zgodności z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa oraz aktami wewnętrznymi regulującymi działalność Spółki (Statut, regulaminy).

W zakresie sprawozdawczości finansowej, jednym z podstawowych elementów kontroli procesu sporządzania i poprawności publikowanych sprawozdań finansowych jest ich weryfikacja przez niezależnego audytora zewnętrznego. Sprawozdania roczne jednostkowe Spółki, skonsolidowane Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. oraz spółek portfelowych poddawane są ocenie dokonywanej przez biegłego rewidenta. Sprawozdania za rok 2021 badane były przez MOORE POLSKA AUDYT spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.

Księgi rachunkowe poszczególnych spółek portfelowych oraz NanoGroup S.A. prowadzone były w okresie sprawozdawczym przez BLACKSTONES sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Księgi rachunkowe prowadzone są w zintegrowanym systemie informatycznym, według jednolitych zasad, zgodnie z obwiązującą polityką rachunkowości.

C. Zarządzanie ryzykiem

Za zarządzanie ryzykiem istotnym dla Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. odpowiedzialny jest Zarząd NanoGroup S.A., natomiast na poziomie spółek portfelowych – ich zarządy. W ramach budowania strategii Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. zostały zdiagnozowane główne obszary ryzyka.

Kluczowe czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A.:

• a) Grupa Kapitałowa NanoGroup S.A. może nie zrealizować zakładanej strategii rozwoju;
• b) Prowadzone przez Grupę Kapitałową NanoGroup S.A. badania mogą nie zakończyć się sukcesem, mogą ulec opóźnieniu lub mogą okazać się droższe od zakładanych budżetów;
• c) Grupa Kapitałowa NanoGroup S.A. może nie uzyskać satysfakcjonujących efektów badań przedklinicznych i klinicznych;
• d) Prowadzone i planowane projekty badawczo-rozwojowe mogą ulec znaczącym zmianom pod względem m.in. zakresu badań, harmonogramu ich realizacji, niezbędnych koszów ich realizacji; Grupa Kapitałowa NanoGroup S.A. może również nie osiągnąć zakładanych celów tych projektów;
• e) Grupa Kapitałowa NanoGroup S.A. może nie wynegocjować satysfakcjonujących warunków umów partneringowych lub może w ogóle takich umów nie podpisać;
• f) Spółkom portfelowym może zostać nieprzyznana ochrona patentowa dotycząca ich wynalazków;
• g) Rynek, na którym Grupa Kapitałowa NanoGroup S.A. prowadzi działalność, charakteryzuje się wysoką konkurencją, a presja ze strony konkurentów może negatywnie wpłynąć na perspektywy Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A.;
• h) Kursy walut mogą ulec istotnym zmianom co wpłynie na wielkość kosztów ponoszonych przez Grupę Kapitałową NanoGroup S.A.;
• i) Wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów działalności może negatywnie wpłynąć na działalność Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A.;
• j) Grupa Kapitałowa NanoGroup S.A. może w przyszłości nie być w stanie zapewnić wystarczających dodatkowych źródeł finansowania działalności badawczej i utracić płynność finansową;
• k) Projekty spółek z Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. są współfinansowane ze środków publicznych, w tym funduszy UE, a naruszenie zasad ich otrzymania oraz rozliczania może spowodować obowiązek ich zwrotu;
• l) Grupa Kapitałowa NanoGroup S.A. może nie uzyskać współfinansowania realizowanych i przyszłych projektów badawczych ze środków pomocowych;
• m) Grupa Kapitałowa NanoGroup S.A. może nie wygenerować żadnych przychodów ze sprzedaży rozwijanych innowacyjnych produktów;
• n) Utrata kluczowych pracowników lub brak możliwości utrzymania lub zatrudnienia odpowiednio wykwalifikowanego personelu może mieć niekorzystny wpływ na działalność Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. i jej perspektywy w przyszłości;
• o) Naruszenie obowiązujących spółki z Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. wymogów z zakresu ochrony środowiska może narazić spółki z Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. na odpowiedzialność, w tym finansową;
• p) Naruszenie wymogów związanych ze stosowaniem przez spółki z Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. substancji niebezpiecznych oraz wytwarzania niebezpiecznych odpadów może skutkować odpowiedzialnością, w tym finansową;
• q) Wykorzystanie informacji poufnych przez osoby nieuprawnione dotyczących działalności Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. może prowadzić do uniemożliwienia opatentowania opracowywanych przez spółki portfelowe rozwiązań;
• r) Powiązanie członków organów Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. z akcjonariuszami Spółki może doprowadzić do konfliktu interesów i niekorzystnie wpłynąć na Grupę Kapitałową NanoGroup S.A.;
• s) Transakcje z podmiotami powiązanymi realizowane przez Spółkę oraz spółki portfelowe między sobą oraz z akcjonariuszami Spółki lub ich podmiotami powiązanymi mogą być poddane kontroli przez organy podatkowe lub skarbowe.

Kluczowe czynniki ryzyka związane z otoczeniem Spółki:

• a) Zmiany ogólnej sytuacji makroekonomicznej, będącej poza kontrolą Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A., mogą spowodować niekorzystne zmiany gospodarcze, co może niekorzystnie wpłynąć na działalność Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A.;
• b) Otoczenie prawne, w tym w zakresie prawa podatkowego może negatywnie oddziaływać na Spółkę lub spółki portfelowe;
• c) Niejasna interpretacja przepisów prawa polskiego lub zmiana przepisów mogą niekorzystnie wpłynąć na Spółkę lub spółki portfelowe;
• d) Zmiany przepisów prawa podatkowego właściwych dla działalności Spółki lub ich interpretacji, a także zmiany indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego mogą niekorzystnie wpłynąć na Spółkę lub spółki portfelowe;
• e) Koszty pracy mogą wzrosnąć co spowoduje wzrost kosztów prowadzonych badań przez Grupę Kapitałową NanoGroup S.A.;
• f) Konkurencyjne podmioty mogą wynaleźć i wprowadzić inne leki lub preparaty o tych samych wskazaniach co leki lub preparaty Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A., co może negatywnie ograniczyć popyt na leki i preparaty spółek portfelowych.

Zarządzanie ryzykiem kapitałowym

Spółka zarządza kapitałem by zagwarantować, że należące do niej jednostki będą zdolne kontynuować działalność przy jednoczesnej maksymalizacji rentowności dla akcjonariuszy dzięki optymalizacji relacji zadłużenia do kapitału własnego. Na Grupę Kapitałową NanoGroup S.A. nie są nałożone żadne zewnętrzne wymagania kapitałowe za wyjątkiem tego, iż zgodnie z art. 396 §1 Kodeksu spółek handlowych, któremu podlega jednostka dominująca Grupy na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału akcyjnego.

Zarządzanie ryzykiem stóp procentowych

W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2021, Grupa Kapitałowa NanoGroup S.A. nie była narażona na ryzyko stóp procentowych, ponieważ należące do niej podmioty nie pożyczały środków oprocentowanych.

Zarządzanie ryzykiem płynności

Ostateczną odpowiedzialność za zarządzanie ryzykiem płynności ponosi Zarząd, który stosuje procedury służące do zarządzania krótko-, średnio- i długoterminowymi wymogami dotyczącymi finansowania i zarządzania płynnością, w tym przede wszystkim budżetowanie na poziomie projektowym ze szczególnym uwzględnieniem profilu przepływów pieniężnych. Zarządzanie ryzykiem płynności w Grupie Kapitałowej NanoGroup S.A. ma formę utrzymywania odpowiednich rezerw środków pieniężnych w korespondencji do wartości uzyskanych grantów ze środków publicznych na prowadzone prace badawcze i rozwojowe jakie są niezbędne dla prefinansowania prac oraz pokrycia udziału własnego w ramach projektów objętych dofinansowaniem, ciągłego monitoringu prognozowanych i faktycznych przepływów pieniężnych oraz dopasowywania profili zapadalności aktywów i wymagalności zobowiązań finansowych.

8. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego

Spółka, jako spółka giełdowa, której akcje notowane są na rynku głównym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, przyjęła do stosowania i w 2021 roku podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (dalej "DPSN"), przyjętym Uchwałą nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 roku, obowiązującym od dnia 1 stycznia 2016 roku oraz w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" (dalej "DPSN2021") przyjętym Uchwałą nr 13/1834/2021 Rady Giełdy z dnia 29 marca 2021 roku, obowiązującym od dnia 1 lipca 2021 roku. Tekst wskazanego zbioru zasad jest publicznie dostępny na stronie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. dotyczącej ładu korporacyjnego pod adresem https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.

Regulamin Giełdy nie nakłada na Spółkę obowiązku stosowania wskazanego zbioru zasad, a jedynie obowiązek sprawozdania na ich temat. Aktualne oświadczenie na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 Spółka opublikowała w raporcie rocznym za 2021.

Rada Nadzorcza ocenia, że informacje (oświadczenie) o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarte w rozdziale "Ład korporacyjny" sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej NANOGROUP za rok 2021 są kompletne i zostały sporządzone zgodnie z wymogami formalnymi przewidzianymi przez art. 49 ust. 2a ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz § 70 ust. 6 pkt 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, które nakazują, aby sprawozdania z działalności zawierało stanowiące wyodrębnioną część tego sprawozdania oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, zawierające przynajmniej informacje wskazane w powołanych przepisach rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r.

W szczególności, w powołanym rozdziale sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej NANOGROUP za rok 2021 przedstawiony został zakres w jakim Spółka odstąpiła od stosowania postanowień obowiązującego w 2021 r.

W ocenie Rady Spółka w sposób rzetelny i kompletny wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego.

Warszawa, dnia 29 czerwca 2022 r.