Nanjing Xinlian Electronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Aug 20, 2014

证券代码：002546 证券简称：新联电子 公告编号：2014-036

南京新联电子股份有限公司

关于出售子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、 2014年8月19日，南京新联电子股份有限公司（以下简称“公司”）与自然 人沈红云女士签订了《股权转让合同书》，将公司持有的南京新联电讯仪器有限公 司（以下称“电讯公司”） 100%股权转让给自然人沈红云。 本次股权转让完成后， 电讯公司不再纳入公司合并报表范围。

2、本次交易事项已经总经理办公会审议通过和董事长批准，根据公司相关制度 规定，无需提交董事会和股东大会审批。

3、本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、交易对方介绍

沈红云女士，中国国籍，身份证：32010719********27，住址： 南京市鼓楼区。 沈红云与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存 在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况

1、交易标的：电讯公司100%股权。本次转让的股权权属清晰，不存在抵押、质 押或者其它担保权等权利限制，也不存在权属重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结 等情形。

2、基本情况

名称：南京新联电讯仪器有限公司

法定代表人：金放生 注册资本：573.2万元

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公司持股比例：100%

营业执照注册号：320102000119575

住所：南京市玄武区东方城108号F座3楼

企业类型：有限公司（法人独资）私营

经营范围：仪器仪表、电子测量仪器研发、生产、销售；电子元器件、电子产 品、家用电器销售。

3、主要财务数据

截至2013年12月31日，电讯公司总资产10,383,008.57元，总负债3,823,368.49 元，净资产6,559,640.08元。2013年度营业收入9,146,165.12元，净利润 -2,240,510.13元。 (以上数据经天衡会计师事务所审计)

截至2014年7月31日，电讯公司总资产7,987,762.21元，总负债2,003,816.70 元，净资产5,983,945.51元(以上数据经江苏天元会计师事务所有限公司专项审计)。 2014年1-7月营业收入2,588,796.21元，净利润-575,694.57元(未经审计)。

4、交易定价

参考电讯公司以2014年7月31日为基准日的资产审计结果并经交易双方协商，确 定以人民币718.26万元转让电讯公司100%股权。

5、本次转让电讯公司 100%股权将导致公司合并报表范围变更。公司不存在为 电讯公司提供担保、委托其理财的情况，也不存在电讯公司占用公司资金的情况。 6、本次交易未涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况。

四、交易合同的主要内容

甲方（转让方）:南京新联电子股份有限公司

乙方（受让方）：沈红云

1、转让标的

甲方合法持有的电讯公司100%股权，具体是指甲方按其签署、并经有关工商行 政管理部门登记备案的公司章程中确定的出资金额，足额认缴了电讯公司注册资本 金后，依据公司章程和国家相关法律法规的规定所取得的全部权利和义务。

2、转让标的价款

参考电讯公司以2014年7月31日为基准日的资产审计结果并经双方协商确定，转

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让价款为人民币柒佰壹拾捌万贰仟陆佰元（小写：7,182,600元）。

3、转让标的价款支付

本合同签订后，乙方应于三个工作日内向甲方支付首期股权转让价款人民币伍 佰捌拾万元（小写：5,800,000元）；第二期股权转让款人民币壹佰叁拾捌万贰仟陆 佰元（小写：1,382,600元）乙方应于路灯业务相关资产变现后三个工作日内支付给 甲方。

4、股权交割

本次股权转让的工商变更登记完成之日即为本次股权转让交割日。

5、关于股权转让的特别约定

（1）甲方承担股权转让交割日前作为注册股东对电讯公司应承担的全部法律责 任；股权转让交割日后，乙方承担其作为注册股东对电讯公司应承担的全部法律责 任。

（2）甲方对2014年7月31日前电讯公司已存在但未向乙方披露的一切债务承担 全部责任。

（3）过渡期安排

自2014年8月1日至甲乙双方实际交接之日期间，电讯公司由甲方管理。甲方管 理期间因故意或重大过失给电讯公司造成损失的，该损失由甲方承担。甲方管理期 间电讯公司如有超过壹万元支出的，应提前一天告知乙方。

6、股权转让的工商变更登记

在本合同签订后30日内，甲、乙双方应签署股权变更的股东会决议等文件，并 提交股权变更审批及工商变更所需的相关资料，互相配合对方办理与本次股权转让 对应的审批及工商变更登记。工商变更登记手续中所需的费用由乙方承担。

7、股权转让有关税费的负担

甲、乙双方因签署、履行本合同而发生的有关税费，除本合同股权转让的工商 变更登记约定的手续费外，由各方依照国家法律法规的规定各自承担。

8、违约责任

（1）本合同签署生效后，任何一方不履行或不完全履行本合同约定条款义务的， 即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失；守约

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方有权要求违约方采取补救措施后继续履行本合同。

（2）任何一方违反本合同的约定或声明、保证和承诺条款，即构成违约，均须 依据有关法律、法规及本合同约定承担违约责任；属于双方过错的，根据实际情况， 由双方分别承担各自应负的违约责任。此外，违约方还应当支付守约方因违约方的 违约行为所支出的调查费、律师费、差旅费和其它必要费用。

9、争议的解决

因本合同引发的争议，甲、乙双方应友好协商解决。如果协商不能解决争议的， 则任何一方均可向电讯公司所在地人民法院提起诉讼。除非法律另有规定，诉讼有 关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、审计费、保全费、执行费等）由败诉方承 担。

10、本合同自双方签字盖章之日起生效。

五、交易的目的和对公司的影响

电讯公司营业收入占比较低，近年来经营业绩逐年下降并出现亏损，公司对其 发展可进一步提供的支持相对有限，公司此次出售电讯公司股权，符合公司发展战 略，有利于公司整合经营资源，提高公司管理效率。

本次出售电讯公司股权所得款项可用于补充公司流动资金。本次交易完成后， 预计将会产生利润总额约为120万元 （未扣除交易产生的相关税费），对公司年度 利润影响较小。上述数据为公司财务部门初步测算数据，最终数额将以经审计后财 务报告为准。本次交易符合公司利益，不会对公司的正常运作和经营业绩造成不利 影响。

六、备查文件

• 1、总经理办公会决议

• 2、股权转让协议

• 3、审计报告

特此公告。

南京新联电子股份有限公司董事会

2014 年 8 月20 日

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