NanJing Public Utilities Development Co., Ltd. — Governance Information 2012

Jul 28, 2012

南京中北（集团）股份有限公司 公司章程修订对照表（2012 年7 月27 日）

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，为加强投资者合理回报，充分维护公 司股东依法享有的资产收益等权利，完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，拟修改公司章 程有关条款，具体如下：

序号	原条款	修订后
	第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）调整或者变更利润分配政策；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
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	第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司利润分配政策为：一、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案；二、公司可以采取现金或者股票方式分配股利；三、公司根据当年盈利情况和持续经营的需要，在盈利和现金流满足持续经营和长远发展的前提下，实施积极的利润分配政策，重点采用以现金形式分配股利，保持利润分配政策的连续性和稳定性；四、若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见。	第一百五十六条 利润分配方案实施的具体要求如下：（一）公司利润分配的审议程序：1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，股东大会除采取现场会议方式外，可以采用网络投票方式。2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。（二）公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营善发生圈套变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，股东大会除采取现场会议方式外，可以采用网络投票方式。（三）公司利润分配政策的基本原则：
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1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分 配股利； 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利 益及公司的可持续发展； 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （四）公司利润分配具体政策如下： 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件 的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正 的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润 的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 特殊情况是指： （1）当年每股收益低于0.1元； （2）审计机构对公司的该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划 或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟进行重大投资、收购资产、资产抵押或者购买设备 的累计支出达到或者超过人民币叁千万元。 3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公 司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出股票股利分配预案。 （五）公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或 股份）的派发事项。

南京中北（集团）股份有限公司 董 事 会

2012 年7 月27 日

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