NanJing Public Utilities Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

May 24, 2016

证券代码：000421 股票简称：南京中北 公告编号：2016-20 南京中北（集团）股份有限公司 关于出售中北巴士分公司资产 暨关联交易的补充公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京中北（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5 月24日披露了《关于出售中北巴士分公司资产暨关联交易的公告》（公 告编号：2016-17）。现就相关内容补充公告如下：

一、关于过渡期间中北巴士分公司损益结算的约定

过渡期间（即2016年1月1日至资产交接日）南京中北（集团）股 份有限公司巴士分公司（以下简称“中北巴士分公司”）的损益按《委 托管理协议》的约定执行。具体为：

1、过渡期间，南京公共交通（集团）有限公司（以下简称“公 交集团”）确保中北巴士分公司在过渡期内不发生亏损。如出现亏损， 公交集团应以自有资金补足亏损，补偿金额为中北巴士分公司过渡期 间的亏损额。

2、过渡期间，中北巴士分公司盈利的，则公交集团应将过渡期 间盈利部分的60%上缴公司，其余40%的部分作为公交集团的委托管理 服务费归公交集团享有。

二、关于中北巴士分公司与公司往来款项的支付安排

中北巴士分公司与公司的往来款项包括截至2015年12月31日公 司累计投入中北巴士分公司固定资产，帐面价值81,146,190.90元； 中北巴士分公司应付公司折旧款，金额10,277,092.36元。截止本公

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告披露日，公司已收回中北巴士分公司应付折旧款10,277,092.36元。

中北巴士分公司应付公司81,146,190.90元往来款项，由公交集 团及江南客运按以下期限向公司支付：协议签订生效后3个工作日， 支付往来款项的30%；双方进行资产交接后3个工作日内支付往来款项 的40%；资产权属变更完毕、对外合同变更完毕及档案交接完毕后 5 个工作日内付清剩余30%的往来款项。上述往来款项的支付进度与标 的资产转让价款的支付进度一致。

三、拟处置的资产状况

中北巴士分公司不存在对外担保，相关资产不存在抵押、质押或 者其他第三人权利，不存在涉及拟处置资产的重大争议、诉讼或仲裁 事项，不存在查封、冻结等司法措施。

四、特别事项说明

1、权属瑕疵事项

评估基准日时，中北巴士分公司尚有8项房屋，建筑面积合计 4,808.88㎡，未办理《房屋所有权证》。若未来《房屋所有权证》登 记面积与本次评估面积存在差异，以房产管理部门核发的证载面积为 准，评估结论应做相应调整。

2、中北巴士分公司涉及的事故赔偿已考虑了基准日前交通事故 引起的已确定的赔偿款项，但未考虑未来实际的赔偿额与账面余额可 能不一致对评估结论的影响。或有事项如下：

（1）2012年8月托管之前遗留未结事故赔偿事项如下：

事故时间	车号	驾驶员	地点	被评估单位占用资金	备注
2002年1月7日	苏A30431	陈建华	许府巷	无	当年已结案（但每年都起诉），最 近一期民事判断为南京市鼓楼区 人民法院“（2015）鼓民初字第 418号”《民事判决书》。
2008年7月18日	苏A49173	陈建礼	尧化门	无	当年已结案（但每年都起诉），最 近一期民事判断为南京市栖霞区

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					人民法院“（2015）栖民初字第 1879号”《民事判决书》。
2009年5月19日	苏A23683	曾伟	湖西街	无	当年已结案（但每两年一诉），最 近一期民事判断为南京市建邺区 人民法院“（2015）建民初字第 748号”《民事判决书》。

中北巴士分公司2012年8月托管之前遗留的事故赔偿因原告重复 起诉，上述遗留事故的未来处理存在一定的不确定性，尚无法预计未 来可能的赔偿金额。

（2）评估基准日时，中北巴士分公司安全科登记的各车队遗留 事故共75起，“安全科登记的占用资金数”为184.81万元；财务在其 他应收款中与事故相关的账面余额为257.12万元。由于“安全科登记 的占用资金数”剔除了已结案报财产保险公司理赔的案件，而“其他 应收款与事故相关的账面余额”中仍包含这些已结案件形成的应收未 收的保险公司理赔款；故两者有差异，评估报告系按核实后的账面值 作为评估值。

五、本次交易对公司的影响

本次出售中北巴士分公司资产事项预计影响上市公司2016年度 归属于母公司净利润约850万元。

补充后的公告全文如下：

一、资产处置暨关联交易概述

1、中北巴士分公司系南京中北（集团）股份有限公司（以下简 称“公司”或“转让方”）从事公交营运的分公司。近年来随着轨道 交通的发展及劳动力与燃油成本的刚性递增，公交产业的经营面临巨 大的压力。公司自2012年7月起，将中北巴士分公司整体委托给公交 集团进行管理，分别于2012年7月及2015年7月签订了《关于南京中北 (集团)股份有限公司巴士分公司之委托管理协议》，托管期限至2016

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年6月30日止。鉴于托管即将到期，经公司2016年3月16日召开的九届 七次董事会审议通过，授权公司经营层处置中北巴士分公司资产。

现经平等协商，公司于2016年5月20日与公交集团、南京江南公 交客运有限公司（以下简称“江南客运”，与公交集团统称“受让方”） 签署《资产转让协议》，将中北巴士分公司业务范围内的资产及相关 负债按照协议约定的条款和条件转让给公交集团，公交集团指定其全 资子公司江南客运受让该资产及负债并代其向公司支付协议约定的 应付全部款项。

根据江苏华信资产评估有限公司以2015年12月31日为基准日对 中北巴士分公司资产进行评估并出具的（2016）第089号《资产评估 报告》、《资产评估说明书》，中北巴士分公司经评估的总资产 381,605,829.69元，负债370,232,428.07元(含转让方投入的固定资 产价值81,146,190.90元)，资产组净值11,373,401.62元。本次交易 标的评估结果尚须经南京市人民政府国有资产监督管理委员会备案。

2、公交集团系公司控股股东南京公用控股（集团）有限公司（以 下简称“公用控股”）的全资子公司，本次交易构成关联交易。

3、本次交易已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，关联 董事张冉玮女士回避表决，其他非关联董事一致同意该议案，公司独 立董事已进行了事前审查并发表了独立意见。

本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的 关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组，无需经过有关部门的批准。

• 二、关联方基本情况

• （一）公司名称：南京公共交通（集团）有限公司

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• 1、注册地址：南京市中央路323号

• 2、注册资本：人民币80,000万元

• 3、成立时间：1990年8月3日

• 4、法定代表人：朱明

• 5、公司类型：有限责任公司（法人独资）

• 6、经营范围：城市及近郊区公共汽车营运；出租汽车运营；机

• 动车维修（限分支机构经营）；实业投资；资产管理；机动车辆环保 检测；机动车安全技术检测；汽车租赁；包车客运服务。

• 7、公交集团系公司控股股东公用控股的全资子公司。

8、经审计，2015年末总资产923,969.87 万元，净资产51,722.57

万元，2015年度实现营业收入112,044.79 万元，净利润 -23,380.76 万元。

2016年一季度末总资产912,613.15万元，净资产22,278.27 万元。 2016年一季度实现营业收入24,490.87 万元，净利润 -29,444.30 万 元。

（二）公司名称：南京江南公交客运有限公司

• 1、注册地址：南京市雨花台区雨花南路24号

2、注册资本： 36,870万元人民币

• 3、成立时间： 2012年07月30日

• 4、法定代表人：张宏滨

• 5、公司类型：有限责任公司（法人独资）

• 6、经营范围：公共汽车客运；市内临时包车；二类汽车维修（客

• 车维修）。机动车辆安全技术检测；机动车辆环保检测；汽车零配件、 五金交电材料销售；广告经营。

• 7、江南客运系公交集团的全资子公司。

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8、经审计，2015年末总资产463,989.51 万元，净资产39,511.74 万元，2015年度实现营业收入57,064.33 万元，净利润 -11,947.79 万元。

2016年一季度末总资产470,824.92 万元，净资产26,713.07 万 元。2016年一季度实现营业收入11,268.12 万元，净利润 -12,798.67 万元。

三、关联交易标的基本情况

• （一）标的资产概况

• 1、公司名称：南京中北(集团)股份有限公司巴士分公司

• 2、注册地址：南京市玄武区红山路99号

• 3、成立时间：1998年5月13日

• 4、公司负责人：王辉

• 5、经营范围：城市和近郊区公共汽车营运

• 6、中北巴士分公司系公司的分公司。

7、中北巴士分公司近期收益概况

单位：万元

时间	项目	金额
	营业收入	23,807.56
2013 年
	净利润	-8,220.37
	营业收入	23,482.83
2014 年
	净利润	-14,048.07
	营业收入	20,793.03
2015 年
	净利润	-6,827.66
	营业收入	4,828.54
年一度
2016 季	净利润	-4,435.37

• 8、本次转让标的包括“苏华评报字（2016）第089《资产评估报

• 告》、《资产评估说明书》”中所列示的全部资产与负债。但下列资 产遵循以下约定处置：

在转让方所属新港场地上房屋建筑物资产，由于政府有拆迁计划，

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不列入本次转让范围；《资产评估报告》资产清单中，其他转让方未 取得有土地使用权属的场地，但由转让方投资建设的资产，一并转让； 基于目前的经营需要，协议双方互相租赁的场站，协议双方另行协商。

9、拟处置的中北巴士分公司不存在对外担保，相关资产不存在 抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及拟处置资产的重大争议、 诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

（二）中北巴士分公司帐面价值和评估价值

1、帐面价值：2015年12月31日，中北巴士分公司账面总资产 393,185,310.74元，负债为393,185,310.74元。

2、评估价值：根据江苏华信资产评估有限公司以2015年12月31 日为基准日对中北巴士分公司资产进行评估并出具的（2016）第089 号《资产评估报告》、《资产评估说明书》，中北巴士分公司经评估 总资产381,605,829.69元，负债为370,232,428.07元(含转让方投入 的固定资产价值81,146,190.90元)，资产组净值为11,373,401.62元。

（三）关于中北巴士分公司与公司往来款项的支付安排

中北巴士分公司与公司的往来款项包括截至2015年12月31日公 司累计投入中北巴士分公司固定资产，帐面价值81,146,190.90元； 中北巴士分公司应付公司折旧款，金额10,277,092.36元。截止本公 告披露日，公司已收回中北巴士分公司应付折旧款10,277,092.36元。

中北巴士分公司应付公司81,146,190.90元往来款项，由公交集 团及江南客运按以下期限向公司支付：协议签订生效后3个工作日， 支付往来款项的30%；双方进行资产交接后3个工作日内支付往来款项 的40%；资产权属变更完毕、对外合同变更完毕及档案交接完毕后 5 个工作日内付清剩余30%的往来款项。上述往来款项的支付进度与标 的资产转让价款的支付进度一致。

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（四）过渡期间中北巴士分公司损益结算约定

过渡期间（即2016年1月1日至资产交接日）中北巴士分公司的损 益按《委托管理协议》的约定执行。具体为：

（1）过渡期间，公交集团确保中北巴士分公司在托管期内不发 生亏损。如出现亏损，公交集团应以自有资金补足亏损，补偿金额为 中北巴士分公司过渡期间的亏损额。

（2） 过渡期间，中北巴士分公司盈利的，则公交集团应将过渡 期间盈利部分的60%上缴公司，其余40%的部分作为公交集团的委托管 理服务费归公交集团享有。

四、交易的定价政策及定价依据

本次成交价格以经南京市人民政府国有资产监督管理委员会备 案的截至 2015 年12 月31 日的中北巴士分公司资产评估值为基础 确定，遵循公开合理的定价原则。

五、交易协议的主要内容

（一）转让标的

1、转让标的的范围：

根据江苏华信资产评估有限公司以2015年12月31日为基准日对 中北巴士分公司资产进行评估并出具的（2016）第089号《资产评估 报告》、《资产评估说明书》，中北巴士分公司经评估的总资产 381,605,829.69元，负债370,232,428.07元(含转让方投入的固定资 产价值81,146,190.90元)，资产组净值11,373,401.62元。

2、转让标的包括本协议附件一“苏华评报字（2016）第089《资 产评估报告》、《资产评估说明书》”中所列示的全部资产与负债。 但下列资产遵循以下约定处置：

2.1 在转让方所属新港场地上房屋建筑物资产，由于政府有拆迁

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计划，不列入本次转让范围；

2.2 《资产评估报告》资产清单中，其他转让方未取得有土地使 用权属的场地，但由转让方投资建设的资产，一并转让；

2.3 基于目前的经营需要，协议双方互相租赁的场站，协议双 方另行协商。

（二）转让价款及支付

1、以评估报告确认的转让标的净资产价值为基础，转让方和受 让方经协商一致同意，转让标的的转让价款为人民币壹仟壹佰叁拾柒 万叁仟肆佰零壹元陆角贰分（￥11,373,401.62），最终价格以南京 市国资委备案评估值为准。

2、受让方按以下期限向转让方支付转让价款：

本协议签订生效后3个工作日，支付转让价款30%即人民币叁佰肆 拾壹万贰仟零贰拾元肆角捌分（￥3,412,020.48）；双方进行资产交 接后3个工作日内支付转让价款40%即人民币肆佰伍拾肆万玖仟叁佰 陆拾元陆角肆分（￥4,549,360.64）；资产权属变更完毕、对外合同 变更完毕及档案交接完毕后5个工作日内付清剩余款项即人民币叁佰 肆拾壹万贰仟零贰拾元伍角（￥3,412,020.50）。

3、过渡期间（即2016年1月1日至资产交接日）中北巴士分公司 的损益按《委托管理协议》的约定执行。

4、受让方按以下期限向转让方支付往来款项（含评估报告中列 示的中北巴士分公司对转让方及其下属子公司的负债）。

本协议签订生效后3个工作日，支付往来款项的30%；双方进行资 产交接后3个工作日内支付往来款项的40%；资产权属变更完毕、对外 合同变更完毕及档案交接完毕后 5个工作日内付清剩余30%的往来款 项。

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（三）标的资产的移交

1、本协议生效日当日，协议双方各派出相应负责人员共同组成 交接和验收小组，交接和验收小组负责对资产进行清点，在此基础上 编制资产交接清单。

• 1.1实物资产的交接

（1）协议双方于交接日进行实物资产的交接，协议双方应当根 据清点结果共同签署资产交接清单。资产交接完毕之时起，受让方全 面接管转让资产，全面取得该资产的所有权。

（2）依法需要办理所有权过户登记的资产，协议双方应共同办 理将相关资产所有权过户登记至受让方名下。

• （3）鉴于中北巴士分公司已经根据《委托管理协议》由受让方

• 进行经营管理，转让资产亦由受让方进行管理，受让方应负责标的资 产的保管，保证转让资产的完好，并承担风险。

• 1.2或有债权债务的处理

2012年7月27日之前以中北巴士分公司名义对外所产生的或有负 债及权益由转让方承担或享有。自2012年7月27日后以中北巴士分公 司名义对外所产生的或有负债及权益由受让方承担或享有。

• （四）本协议的生效

本协议经双方法定代表或授权代表签署并在以下条件全部得到 满足之日生效：

• 1、转让方股东大会决议同意本协议约定的资产转让；

• 2、该转让事项经南京市国资委批准。 （五）违约责任

• 1、本协议双方应当积极履行本协议项下的各项义务，如一方不

• 履行义务造成另一方损失的，应当赔偿损失。

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2、一方不按本协议约定的义务，经另一方经书面催告后仍未履 行义务的，另一方有权解除本协议，不履行义务一方应按转让价款的 10%向另一方支付违约金。

六、涉及关联交易的其他安排

在协议双方资产交接日前退休的中北巴士分公司员工，于资产交 接日转由受让方负责管理。此部分退休人员由转让方承担每人每月14 元的福利费用，其中洗理费每人每月10元，交通费每人每月4元。上 述福利费用由受让方按年向转让方提供清册发放，转让方按年发放给 退休人员，其他费用与转让方无涉。

七、特别事项说明

1、权属瑕疵事项

评估基准日时，中北巴士分公司尚有8项房屋，建筑面积合计 4,808.88㎡，未办理《房屋所有权证》。若未来《房屋所有权证》登 记面积与本次评估面积存在差异，以房产管理部门核发的证载面积为 准，评估结论应做相应调整。

2、中北巴士分公司涉及的事故赔偿已考虑了基准日前交通事故 引起的已确定的赔偿款项，但未考虑未来实际的赔偿额与账面余额可 能不一致对评估结论的影响。或有事项如下：

（1）2012年8月托管之前遗留未结事故赔偿事项如下：

事故时间	车号	驾驶员	地点	被评估单位占用资金	备注
2002年1月7日	苏A30431	陈建华	许府巷	无	当年已结案（但每年都起诉），最近 一期民事判断为南京市鼓楼区人民 法院“（2015）鼓民初字第418号” 《民事判决书》。
2008年7月18日	苏A49173	陈建礼	尧化门	无	当年已结案（但每年都起诉），最近 一期民事判断为南京市栖霞区人民 法院“（2015）栖民初字第1879号” 《民事判决书》。
2009年5月19日	苏A23683	曾伟	湖西街	无	当年已结案（但每两年一诉），最近

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一期民事判断为南京市建邺区人民 法院“（2015）建民初字第748号” 《民事判决书》。

中北巴士分公司2012年8月托管之前遗留的事故赔偿因原告重复 起诉，上述遗留事故的未来处理存在一定的不确定性，尚无法预计未 来可能的赔偿金额。

（2）评估基准日时，中北巴士分公司安全科登记的各车队遗留 事故共75起，“安全科登记的占用资金数”为184.81万元；财务在其 他应收款中与事故相关的账面余额为257.12万元。由于“安全科登记 的占用资金数”剔除了已结案报财产保险公司理赔的案件，而“其他 应收款与事故相关的账面余额”中仍包含这些已结案件形成的应收未 收的保险公司理赔款；故两者有差异，评估报告系按核实后的账面值 作为评估值。

八、交易的目的和对公司的影响

随着轨道交通的发展及劳动力与燃油成本的刚性递增，公交产业 的经营面临巨大的压力，虽然公司自2012年起将中北巴士分公司委托 给公交集团经营管理，有效减少了公司公交产业政策性亏损，但公司 资产未能实现效益最大化，且托管即将于2016年6月30日到期，为调 整公司产业结构，提高公司资产的整体质量，公司将中北巴士分公司 资产转让予公交集团。

本次出售中北巴士分公司资产事项预计影响上市公司2016年度 归属于母公司净利润约850万元。

九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的 总金额

2016年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总 金额为1,600.36万元。

十、独立董事事前认可和独立董事意见

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公司独立董事发表事前认可意见：认为本次交易内容符合《公司 法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的 规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

公司独立董事发表独立意见：认为公司本次出售中北巴士分公司 资产的决策是董事会根据公司目前实际情况而做出的决定，符合全体 股东的利益和公司的战略发展方向；定价方式公允合理，不存在损害 股东、特别是中小股东和公司利益的情形；本次出售资产的决策程序 符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。 十一、备查文件

• 1、九届九次董事会决议；

• 2、独立董事事前认可及独立意见；

• 3、《资产转让协议》；

4、苏华评报字（2016）第089号《资产评估报告》、《资产评估 说明书》。

特此公告。

南京中北（集团）股份有限公司董事会 二〇一六年五月二十四日

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