NanJing Public Utilities Development Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Mar 23, 2015

南京中北 000421

南京中北八届二十九次董事会材料

独立董事意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为南 京中北（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着 认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的相关文件，基于独立判断 立场，本人对本次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于公司与关联方资金往来及对外担保情况的意见

我们依据相关规定，本着勤勉尽责的态度和实事求是的原则，审阅 了天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《控股股东及其他关联方资 金往来的专项说明》，并对公司对外担保情况进行了调查了解。现就公 司公司与关联方资金往来及对外担保情况作如下专项说明和独立意见： 1．有关情况的专项说明

（1）公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况，也不存 在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。

（2）公司严格控制对外担保事项，截止2014 年12 月31 日，公司 实际对外担保余额为715万元，占公司2014年末经审计净资产的0.63%， 其中对控股子公司的实际担保余额为715 万元。

2．独立意见

（1）公司严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）文件规定，报告 期内公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在 将资金直接或间接提供给关联方使用的情形。

（2）公司不存在为控股子公司、公司股东、股东的控股子公司、 股东的附属企业及公司的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保 的情形；也不存在与《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监

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发[2005]120 号）相违背的担保事项。

二、关于公司内部控制自我评价报告的意见

公司已根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司 内部控制指引》及其他相关法律法规的规定，建立了较为完善的内控体 系，内控制度合法、合理、健全、有效。公司的内部控制环境、风险评 估、控制活动、信息与沟通及内部监督等事项，严格按照公司各项内部 控制制度的规定进行，并且各环节可能存在的内外部风险得到了合理控 制，公司内部控制的预期目标基本实现。公司2014年度内部控制评价报 告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和 监督的实际情况。

三、关于2014年度利润分配的独立意见

公司董事会从公司的实际情况出发提出的分配预案，符合公司长远 发展需要和股东的长远利益，公司2014 年利润分配预案的审批程序符 合有关法规和公司章程的规定，未损害公司及公司股东特别是中小股东 的利益。我们同意公司2014 年利润分配预案。

四、关于董事会换届选举的独立意见

公司第九届董事会董事候选人提名程序符合《公司法》和《公司章 程》的规定；本次董事会换届选举的程序符合《公司法》、《公司章程》、 《董事会议事规则》的有关规定；公司董事会关于该事项的表决程序合 法有效；候选人任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能 够胜任所任岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情形， 以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。同意潘明先生、徐林 先生、纪伟毅先生、杨国平先生、张冉玮女士为公司第九届董事会非独 立董事候选人，同意李东先生、戴克勤先生、耿成轩女士为公司第九届 董事会独立董事候选人。

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南京中北

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五、关于续聘2015年度财务审计机构的独立意见

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在2014 年度为公司提供审计 服务过程中，能恪尽职责，遵循独立、客观、公正的执业原则，较好地 完成了公司委托的各项审计业务。鉴于双方长期诚信合作，我们同意续 聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度财务审计机构。 六、关于续聘2015年度内控审计机构的独立意见

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在2014年度内部控制审计服务 过程中，恪尽职责，遵循独立、客观、公正的执业原则，较好地完成了 公司委托的内部控制审计业务。我们同意续聘天衡会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司2015年度内控审计机构。

七、关于公司控股的唐山赛德热电有限公司提供委托贷款的独立意 见

向唐山建投提供委托贷款可以提高唐山赛德自有资金的使用效益， 同时对公司提供了人民币16,950万元的委托贷款，能有效减轻公司的财 务费用负担。本次委托贷款，按照有关规定履行了决策程序，符合法律 法规、部门规章及规范性文件的相关规定。唐山建投属于国有独资公司， 资信良好，负债较低，该笔财务资助风险较小，不会对公司资金安全造 成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小 股东利益的情况。唐山建投与公司不存在关联关系，不存在利用关联交 易进行利益转移或损害公司利益的情形。我们同意唐山赛德为公司及唐 山建投提供委托贷款。

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