NanJing Public Utilities Development Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Jul 28, 2012

证券代码：000421 股票简称：南京中北 公告编号：2012-30

南京中北（集团）股份有限公司 董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京中北（集团）股份有限公司董事会于2012 年7 月25 日（星期三）以 电子邮件方式及传真形式向全体董事发出召开第八届董事会第三次会议的通知 及相关会议资料。2012 年7 月27 日（星期五）上午9∶00，第八届董事会第三 次会议以通讯方式召开，公司9 名董事全部参加了会议。本次会议的召集、召 开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议审议并通过如下决 议：

1、审议通过了《关于将南京中北巴士公司托管经营的议案》； （同意：7 票； 反对：0 票；弃权：0 票）

同意公司与南京市公共交通总公司签订《关于南京中北（集团）股份有限 公司巴士分公司之委托管理协议》,将分公司南京中北巴士公司整体委托给公交 总公司经营管理，委托经营的期限暂定为3 年。委托管理期间，南京市公共交 通总公司确保南京中北巴士公司每年度不发生亏损，如年度出现亏损，南京市 公共交通总公司以自有资金补足亏损，并在每个会计年度结束后的三个月内予 以补足。委托管理期间，南京中北巴士公司年度盈利的，则南京市公共交通总 公司应将年度盈利部分的60%上缴公司，其余40%的部分作为委托管理服务费归 南京市公共交通总公司享有。

独立董事事前认可本议案，发表事前审核意见：公司将南京中北巴士公司 公交营运资产委托给南京市公共交通总公司经营管理，进一步促进了南京市公 共交通资源优化调整，有效降低因运营成本不断上升，缓解公司公交产业经营 面临的巨大压力，消除日益严重的亏损影响，有利于公司长远发展，不存在损

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1

害股东、特别是中小投资者和公司利益的情形，同意本次委托经营暨关联交易 事项。

独立董事发表独立意见：本次委托经营暨关联交易协议约定委托管理期间， 南京市公共交通总公司确保南京中北巴士公司每年度不发生亏损，如年度出现 亏损，南京市公共交通总公司以自有资金补足亏损，并在每个会计年度结束后 的三个月内予以补足。委托管理期间，南京中北巴士公司年度盈利的，则南京 市公共交通总公司将年度盈利部分的60%上缴公司，其余40%的部分作为委托管 理服务费归南京市公共交通总公司享有，保证了公司的业绩稳定，有利于公司 的长远发展和全体股东的利益。

关联董事周仪先生、叶兴明先生对本议案回避表决，其他七名董事均一致 同意本议案。

本议案提交公司2012 年第一次临时股东大会审议。关联股东将在2012 年 第一次临时审议本议案时回避表决。

详见2012 年7 月28 日《中国证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所指定 信息披露网站www.cninfo.com.cn 之《关于委托管理暨关联交易的公告》。

2、审议通过了《关于出售公司控股子公司股权的议案》； （同意：7 票；反 对：0 票；弃权：0 票）

同意公司与南京市公共交通总公司签订《关于南京新城巴士有限公司之股 权转让协议》, 南京市公共交通总公司以现金1,675.77 万元购买公司控股子公 司南京新城巴士有限公司51%的股权。

独立董事事前认可本议案，发表事前审核意见：该项交易有利于进一步调 整公司产业结构、减少公交产业政策性亏损，显著减少与控股股东的关联交易， 有效减轻公司与控股股东在公共交通运营板块上的同业竞争问题，有利于公司 未来发展，不存在损害股东、特别是中小投资者和公司利益的情形，同意本次 交易事项。

独立董事发表独立意见：公司将经营亏损的新城巴士置出，能进一步优化

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2

公司产业结构，改善公司资产质量，减少公交产业政策性亏损，增强可持续发 展能力，并减少与控股股东的关联交易，有利于公司的长远发展和全体股东的 利益。本次交易的审议、披露程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，遵循了“公开、公平、 公正”的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

关联董事周仪先生、叶兴明先生对本议案回避表决，其他七名董事均一致 同意本议案。

本议案提交公司2012 年第一次临时股东大会审议。关联股东将在2012 年 第一次临时审议本议案时回避表决。

详见2012 年7 月28 日《中国证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所指定 信息披露网站www.cninfo.com.cn 之《关于出售控股子公司股权暨关联交易的 公告》。

3、审议通过了《关于同意南京中北威立雅交通客运有限公司出售相关资产 的议案》； （同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票）

同意公司参股公司南京中北威立雅交通客运有限公司与南京市公共交通总 公司签订《关于南京浦口中北威立雅客运有限公司之股权转让协议》、《关于南 京六合中北威立雅客运有限公司之股权转让协议》、《债权转让协议》。南京市公 共交通总公司以现金1,027.06 万元购买南京中北威立雅交通客运有限公司所持 有的南京浦口中北威立雅客运有限公司100%的股权，以现金663.58 万元购买南 京中北威立雅交通客运有限公司所持有的南京六合中北威立雅客运有限公司 100%的股权，同时以现金2,520 万元购买中北威立雅对浦口公司、六合公司的 2,520 万元债权。本次交易合计金额4,210.64 万元。

独立董事发表独立意见:该项交易有利于进一步调整公司产业结构，有利于 公司未来发展，不存在损害股东、特别是中小投资者和公司利益的情形，同意 本次交易事项。

本议案提交公司2012 年第一次临时股东大会审议。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3

详见2012 年7 月28 日《中国证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所指定 信息披露网站www.cninfo.com.cn 之《关于出售控股子公司股权暨关联交易的 公告》。

• 4、审议通过了《关于修改《公司章程》部分条款的议案》； （同意：9 票；

• 反对：0 票；弃权：0 票）

（1）修改第七十七条

原文：

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

修改为：

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期

经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）调整或者变更利润分配政策；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

4

对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

• （2）修改第一百五十六条

原文：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

• 公司利润分配政策为：

一、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，在充分考虑股东利 益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配 方案；

• 二、公司可以采取现金或者股票方式分配股利；

• 三、公司根据当年盈利情况和持续经营的需要，在盈利和现金流满足持续

• 经营和长远发展的前提下，实施积极的利润分配政策，重点采用以现金形式分 配股利，保持利润分配政策的连续性和稳定性；

• 四、若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定

• 期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见。

• 改为：

利润分配方案实施的具体要求如下：

• （一）公司利润分配的审议程序：

• 1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董

• 事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审 议。审议利润分配方案时，股东大会除采取现场会议方式外，可以采用网络投 票方式。

• 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具

• 体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独 立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

• （二）公司利润分配政策的变更：

• 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

5

产经营造成重大影响，或公司自身经营善发生圈套变化时，公司可对利润分配 政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形 成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分 配政策变更事项时，股东大会除采取现场会议方式外，可以采用网络投票方式。

（三）公司利润分配政策的基本原则：

• 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润

• 规定比例向股东分配股利；

• 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、

• 全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

• 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

• （四）公司利润分配具体政策如下：

• 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分

• 配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

• 2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累

• 计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的 利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利 润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

特殊情况是指：

• （1）当年每股收益低于0.1 元；

• （2）审计机构对公司的该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报

• 告；

• （3）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除

• 外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟进行重大投 资、收购资产、资产抵押或者购买设备的累计支出达到或者超过人民币叁千万 元。

• 3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

6

公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体 利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

• （五）公司利润分配方案的实施：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

此议案提交公司2012 年第一次临时股东大会审议。

详见2012 年7 月28 日《中国证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所指 定信息披露网站www.cninfo.com.cn 之《公司章程修订对照表》

• 5、审议通过了《关于召开2012 年第一次临时股东大会的议案》； （同意：9

票；反对：0 票；弃权：0 票）

定于2012 年8 月17 日上午9 时在公司总部7 楼会议室召开公司2012 年第 一次临时股东大会。

详见2012 年7 月28 日《中国证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所指定 信息披露网站www.cninfo.com.cn 之《关于召开2012 年第一次临时股东大会的 通知公告》。

特此公告。

南京中北（集团）股份有限公司董事会 二○一二年七月二十七日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

7