NanJing Public Utilities Development Co., Ltd. — AGM Information 2020

Jun 19, 2020

国浩律师（南京）事务所 法律意见书

国浩律师（南京）事务所

关于

南京公用发展股份有限公司 2019 年年度股东大会

之

法律意见书

==> picture [181 x 42] intentionally omitted <==

中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 7-8 层（ 210036 ）

7-8/F, Block B, 309 Hanzhongmen Dajie, Nanjing, China, 210036 电话/Tel: +86-25-89660900 传真/Fax: + 86-25-89660966 网址/Website:http://www.grandall.com.cn

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2020 年 6 月

国浩律师（南京）事务所 法律意见书

国浩律师（南京）事务所

关于南京公用发展股份有限公司 2019 年年度股东大会之法律意见书

致：南京公用发展股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公 司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，国浩律师（南京） 事务所（以下简称“本所”）接受南京公用发展股份有限公司（以下简称“公 司”）董事会的聘请，指派周峰律师、虞玮律师出席并见证了公司于 2020 年 6 月 19 日在南京公用发展股份有限公司会议室召开的公司 2019 年年度股东大会， 并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，对本次股 东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、大会表决程序等事宜进 行了审查，现发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

公司于 2019 年 5 月 30 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上发布了《南京公用发展股份有限公司关于召开 2019 年年度股东大会通知的公告》。经核查，上述通知载明了会议的时间、地点、内 容、会议出席对象，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股 东的登记方法、参加网络投票的时间及具体操作流程、联系电话和联系人的姓名 等事项。

本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2020 年 6 月 19 日下午 2:00 在南京市建邺区白龙江东街 8 号（新城科技园科技 创新综合体 A4 号楼）公司十七楼会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进 行网络投票的时间为：2020 年 6 月 19 日上午 9:30～11:30，下午 1:00～3:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2020 年 6 月 19 日上午 9:15 至下午 3:00。

上述会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。经本所律师核查，

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

国浩律师（南京）事务所 法律意见书

本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、《股东大会规则》及《公司章 程》的规定。

二、出席会议人员的资格与召集人资格

（一）出席会议的股东、股东代表及股东委托代理人

1. 现场会议出席的股东、股东代表及股东委托代理人

根据公司出席会议股东的签名及授权委托书，出席会议股东、股东代表及股 东委托代理人 4 名，代表公司有表决权的股份 322,855,728 股，占公司股份总数 的 56.3795%。

1. 通过网络投票方式出席的股东、股东代表及股东委托代理人

根据深圳证券信息有限公司向公司提供的信息资料，在网络投票时间内进行 网络投票的股东共计 15 名，代表公司有表决权的股份 1,491,307 股，占公司股份 总数的 0.2604%。

以上通过网络投票系统进行网络投票的股东资格，由网络投票系统服务提 供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参与现场投票和网络投票的 股东、股东代表及股东委托代理人共 19 名，代表公司有表决权的股份 324,347,035 股，占公司股份总数的 56.6400%。

（二）出席会议的其他人员

出席会议人员除上述股东、股东代表外，还有公司的部分董事、监事、高 级管理人员及公司聘请的律师。

经验证，上述人员的资格均合法、有效。

（三）召集人

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及 《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序

公司本次股东大会就会议通知中列明的事项以现场投票和网络投票相结合 的记名投票的方式由出席本次股东大会的股东及股东代理人进行了投票表决，并

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

国浩律师（南京）事务所 法律意见书

按照相关规定进行了监票、验票和计票。表决结果如下：

1. 审议通过了《2019 年度董事会工作报告》。

表决结果为：同意 323,145,828 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6297%；反对 1,201,207 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3703%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0%，以 普通决议审议通过该项议案。

1. 审议通过了《2019 年度监事会工作报告》。

表决结果为：同意 323,145,828 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6297%；反对 1,201,207 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3703%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0%，以 普通决议审议通过该项议案。

1. 审议通过了《2019 年年度报告》全文及其摘要。

表决结果为：同意 323,165,828 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6358%；反对 1,181,207 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3642%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0%，以 普通决议审议通过该项议案。

1. 审议通过了《2019 年度财务决算报告》。

表决结果为：同意 323,145,828 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6297%；反对 1,201,207 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3703%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0%，以 普通决议审议通过该项议案。

1. 审议通过了《2019 年度利润分配预案》。

表决结果为：同意 323,145,828 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6297%；反对 1,201,207 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3703%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0%，以 普通决议审议通过该项议案。

该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有 公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 12,555,181 股，占 参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 91.2680%；反对 1,201,207 股，

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

国浩律师（南京）事务所 法律意见书

占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 8.7320%；弃权 0 股（其中， 因未投票默认弃权 0 股），占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。

1. 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果为：同意 323,145,828 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6297%；反对 1,181,207 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3642%；弃权 20,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0062%，以普通决议审议通过该项议案。

该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有 公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 12,555,181 股，占 参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 91.2680%；反对 1,181,207 股， 占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 8.5866%；弃权 20,000 股（其 中，因未投票默认弃权 0 股），占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数 的 0.1454%。

1. 审议通过了《关于授权公司下属房地产公司参与南京江北 NO. 新区 2020G03 地块土地使用权竞拍的议案》

表决结果为：同意 323,165,828 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6358%；反对 1,181,207 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3642%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0%，以 普通决议审议通过该项议案。

1. 采用累积投票方式审议通过了《关于独立董事任期届满离任及补选第十届 董事会独立董事的议案》

（1） 选举周旭先生为公司第十届董事会独立董事；

表决结果为：同意 322,870,249 股。该议案的表决中，除公司董事、监事、 高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者 表决情况为：同意 12,279,602 股。

（2） 选举方忠宏先生为公司第十届董事会独立董事。

表决结果为：同意 322,870,250 股。该议案的表决中，除公司董事、监事、 高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

国浩律师（南京）事务所 法律意见书

表决情况为：同意 12,279,603 股。

除审议上述 8 项议案外，本次股东大会还听取《2019 年度独立董事述职报 告》。

根据表决结果，上述议案获得了出席会议股东有效表决通过。会议的表决程 序符合《公司法》、《证券法》及《股东大会规则》的规定。

四、结论

通过现场见证，本所律师确认，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式 符合《公司法》及《公司章程》的规定，出席会议的人员及本次股东大会的召集 人具有合法、有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。

（以下无正文，为签署页）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

国浩律师（南京）事务所 法律意见书

签署页

（本页无正文，为国浩律师（南京）事务所关于南京公用发展股份有限公 司 2019 年年度股东大会的法律意见书签署页）

本法律意见书于 2020 年 6 月 19 日出具，正本一式贰份，无副本。

国浩律师（南京）事务所

负责人：马国强 经办律师：周 峰

___ ___

虞 玮

---

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==