Nanjing Chixia Development Co., Ltd. — AGM Information 2021

May 19, 2021

南京栖霞建设股份有限公司 2020 年年度股东大会 会议资料

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2020 年年度股东大会会议资料

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南京栖霞建设股份有限公司

2020 年年度股东大会

议程及相关事项

• 一、会议召集人：公司董事会

• 二、会议召开时间：2021 年5 月31 日14：00

• 三、现场会议地点：南京市栖霞区仙林大道99 号星叶广场

• 四、会议审议事项

• 1、2020 年度董事会工作报告

• 2、2020 年度监事会工作报告

• 3、2020 年度财务决算报告

• 4、2020 年度利润分配预案

• 5、支付2020 年度会计师事务所报酬及2021 年度续聘的议案

• 6、2020 年年度报告及年度报告摘要

• 7、关于2021 年日常关联交易的议案

• 8、在授权范围内为控股子公司提供借款担保的议案

• 9、继续为控股股东及其全资子公司提供担保的议案

• 10、关于拟变更注册地址及修订《公司章程》的议案

• 11、在授权范围内为南京星发房地产开发有限公司提供借款担保的议案

• 五、现场会议议程

• （1）主持人致欢迎辞，并介绍会议有关事项；

• （2）宣读会议议案；

• （3）宣读会议表决办法，投票表决；

• （4）在计票的同时回答股东的提问；

• （5）宣布议案现场表决结果。

• 六、会议联系方式

• 联系地址：南京市仙林大道99 号星叶广场公司证券投资部

• 联系电话：025-85600533

联 系 人： 徐向峰 陆龙飞

1

2020 年年度股东大会会议资料

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一 议案

2020 年度董事会工作报告

（见年度报告第四节）

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议案二

2020 年度监事会工作报告

2020 年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议 事规则》的规定，本着对全体股东负责的精神,认真履行各项职权和义务；为企 业的规范运作和发展起到了积极作用。

一、监事会的工作情况

一、监事会的工作情况	一、监事会的工作情况
报告期内召开会议的次数：		3
会议届次	召开日期	会议议案
第七届监事会 第七次会议	2020 年4 月24 日	一、2019 年度监事会工作报告 二、2019 年度财务决算报告 三、对公司2019 年年度报告的书面审核意见 四、2019 年度内部控制评价报告 五、2019 年度内部控制审计报告 六、2019 年度企业公民报告 七、对公司2020年第一季度报告的书面审核 意见 八、关于公司会计政策变更的议案
第七届监事会 第八次会议	2020 年8 月27 日	一、对公司2020 年半年度报告的书面审核意 见
第七届监事会 第九次会议	2019 年10 月29 日	一、对公司2020 年第三季度报告的书面审核 意见

二、监事会对公司2020年度有关事项的独立核查意见

公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定，认真履行 监事会的职责，积极参加股东大会、列席董事会会议，充分行使对公司董事及高 级管理人员的监督职能，对公司的依法运作、财务状况、关联交易、内幕信息管 理、内部控制等方面进行全面监督，经认真审议一致认为：

1、对公司依法运作的审核意见：

报告期内，公司董事会运作规范、决策程序符合《公司章程》及有关法律法

2

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规的规定，认真执行了股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司不断健 全和完善内部控制制度；公司董事、高级管理人员均能认真贯彻执行国家有关法 律、法规、公司章程和股东大会、董事会决议，忠于职守，没有发现违反法律、 法规、公司章程或损害公司利益的行为的情形。

2、对公司财务情况的审核意见 ：

报告期内，公司财务行为严格按照《企业会计准则》、《企业会计制度》及公 司财务管理制度进行，运作规范。公司2020 年年度报告真实客观地反映了公司 的财务状况和经营成果，没有发现虚假记载或重大遗漏。中汇会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，其审计意见是客观公正的。

3、对公司关联交易的审核意见：

报告期内，公司与关联公司发生的关联交易，符合市场原则，交易公平、公 开，无内幕交易行为，也无损害股东利益，特别是中小非关联股东利益的行为。 公司董事会和股东大会在审议过程中，关联董事和关联股东已经依法履行了回避 表决的义务，董事会和股东大会的决策程序符合我国现行法律法规、规范性文件 和公司章程的规定。

4、对公司实施内幕信息管理制度的审核意见：

报告期内，公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，未发生内幕信 息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的 情况，以及受监管部门的查处和要求整改的情况。

5、对2020年度内部控制评价报告和内部控制审计报告的审核意见：

监事会对董事会关于公司2020 年度内部控制评价报告和中汇会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的内部控制审计报告进行了审核，认为报告全面、真实、 准确、客观地反映了公司内部控制体系建设和实际运作情况。

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议案三

2020 年度财务决算报告

（见年度报告第十一节）

3

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议案四

2020 年度利润分配预案

公司决定以2020 年末股份总额105,000 万股为基数，向全体股东每10 股派 发现金红利1.0 元（含税），共计派发现金105,000,000.00 元。

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议案五

支付2020 年度会计师事务所报酬及2021 年度续聘的议案

公司（含控股子公司）支付中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2020 年度 的财务审计费用60 万元，内部控制审计费用15 万元。续聘该所为公司2021 年 度财务审计机构和内部控制审计机构。

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议案六

2020 年年度报告及年度报告摘要

（见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

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议案七

关于2021 年日常关联交易的议案

1、 本次日常关联交易预计金额和类别

币种：人民币 单位：万元

关联交易 类别	按产品或 劳务等进 一步划分	关联人	预计2021 年的金额	占同类 交易的 比例	2021 年年 初至披露日 与关联人累 计已发生的 交易金额	2020年实际 发生金额	占同类交易 的比例
采购原 材料	铝合金门 窗、塑钢门 窗等	南京星叶门窗有限 公司	3000	12%	872.54	1253.31	5.16%
	涂料、保温 材料、墙地 砖、装修等 建筑材料	南京星叶建材有限 公司、南京栖霞建 设集团建材实业有 限公司	12000	48%	3805.50	3664.43	15.09%
接受关联 人提供的	园林绿化	棕榈生态城镇发展 股份有限公司	3000	2%	909.55	1186.69	0.45%

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劳务	工程监理	南京东方建设监理 有限公司	600	0.4%	0	403.05	0.15%
	营销代理	南京星叶房地产营 销有限公司、南京 栖云置业顾问有限 公司	400	10%	0	120.00	2.6%
	合计		19000	/	5587.59	6627.48	/

2、关联方介绍和关联关系

（1）关联关系及关联方基本情况

币种：人民币 单位：万元

				币种：人民币 单位：万元
关联方名称	注册地址	注册资本	法人代表	主营业务
南京栖霞建设集团建 材实业有限公司	南京市栖霞区马群街 道马群科技园内	5000	何勇智	建筑材料销售；门窗及其他住宅部分配 件销售、安装、售后服务；经济信息咨 询。
南京星叶门窗有限公 司	南京市栖霞区马群街 道马群科技园内	1000	何勇智	建筑门窗、遮阳门窗及住宅部配件的生 产、销售、安装服务；建筑材料销售。
南京星叶建材有限公 司	南京市栖霞区和燕路 251 号	1000	何勇智	一般项目：涂料销售（不含危险化学品）； 建筑材料销售；轻质建筑材料销售；保 温材料销售（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照自主开展经营活动）。
棕榈生态城镇发展股 份有限公司	广东省中山市小榄镇 绩西祥丰中路21 号	148,698.5450	林从孝	城镇化建设投资；城镇及城市基础设施 的规划设计、配套建设、产业策划运营； 生态环境治理、土壤修复、水处理；智 能服务；项目投资、投资管理；市政工 程、园林绿化工程施工和园林养护；风 景园林规划设计、城乡规划设计、旅游 规划设计、建筑设计、市政工程设计、 园林工程监理；销售园林工程材料及园 艺用品等。
南京东方建设监理有 限公司	南京市栖霞区和燕路 251号	500	王小青	工程监理；工程项目管理。
南京星叶房地产营销 有限公司	南京市栖霞区和燕路 251 号	51	张冰	房地产经纪代理（仅限南京地区经营）、 服务、商品房销售；企业形象设计、策 划；投资咨询代理。
南京栖云置业顾问有 限公司	南京市栖霞区马群街 道马群科技园内	50	张冰	房地产经纪代理、服务；企业形象设计、 策划；投资咨询。

（2）2020 年度的主要财务数据（未经审计）

单位：元 币种：人民币

公司名称	总资产	净资产	营业收入	净利润
南京栖霞建设集团建材实业有限公司	370,272,019.64	44,898,824.86	82,684,602.93	53,615,067.63
南京星叶门窗有限公司	45,286,760.22	20,234,886.09	21,389,554.85	2,549,877.76
南京星叶建材有限公司	17,531,984.02	15,323,124.79	8,656,982.32	1,716,137.04

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南京东方建设监理有限公司	8,025,648.26	7,978,982.82	5,569,021.32	-2,053,941.23
南京星叶房地产营销有限公司	8,636,614.73	8,485,170.65	1,013,865.69	212,455.88
南京栖云置业顾问有限公司	4,962,069.27	4,961,351.36	196,138.62	159,554.25

单位：元 币种：人民币

公司名称	总资产	归属于上市公司股 东的所有者权益	营业收入	归属于上市公司股 东的净利润
棕榈生态城镇发展股份有限公司	16,453,602,444.20	4,560,963,039.21	4,821,153,800.69	44,242,110.89

棕榈股份的相关财务数据详见《棕榈生态城镇发展股份有限公司2020 年年度报 告》。

（3）关联关系

①本公司的控股股东为南京栖霞建设集团有限公司（以下简称“栖霞集

团”），持有公司股份360,850,600 股，占公司总股本的34.37％。

关联方名称	与本公司的关系	备注
南京栖霞建设集团建材实业有限公司	受本公司控股股东控制	栖霞集团持有其100%的股权
南京星叶门窗有限公司	受本公司控股股东控制	栖霞集团全资子公司南京栖霞建设集团 建材实业有限公司持有其100%的股权
南京星叶建材有限公司	受本公司控股股东控制	栖霞集团持有100%的股权
南京东方建设监理有限公司	受本公司控股股东控制	栖霞集团持有99%的股权
南京星叶房地产营销有限公司	受本公司控股股东控制	栖霞集团持有90%的股权
南京栖云置业顾问有限公司	受本公司控股股东控制	南京星叶房地产营销有限公司持有其 100%股权

②公司合计持有棕榈股份的股份数为176,523,702 股，占其总股本的比例为

11.87%。为棕榈股份的第二大股东。

3、关联交易的主要内容和定价政策

关联人 南京星叶门窗有限公司 南京星叶建材有限公司、南 京栖霞建设集团建材实业有 限公司	关联交易的主要内容和定价政策
	本公司购买铝合金门窗、塑钢门窗等。公司根据房地产项目开发进度及建 设需要确定购买量，分期签订购货协议。定价原则为行业同类、同档次产 品的市场价格。结算方式为根据购货协议约定预付部分价款，根据建设需 要分期送货，货送现场后根据实际送货量结算货款。
	本公司购买涂料、保温材料、墙地砖、装修等建筑材料。公司根据房地产 项目开发进度及建设需要确定购买量，分期签订购货协议。定价原则为行 业同类、同档次产品的市场价格。结算方式为根据购货协议约定预付部分

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2020 年年度股东大会会议资料

	2020年年度股东大会会议资料
	价款，根据建设需要分期送货，货送现场后根据实际送货量结算货款。
棕榈生态城镇发展股份有限 公司	该公司通过招投标或者双方公平协商方式签订工程施工、设计合同，为本 公司提供园林设计、园林施工及养护等服务。园林设计定价原则：根据行 业标准和项目所在地的发展水平，结合项目标的定位、工程投资额、设计 要求等因素，双方共同协商达成。园林施工、养护定价原则：根据项目所 在地的园林行业定额收费标准，结合当地的市场价格水平，双方共同协商 达成。
南京东方建设监理有限公司	该公司通过南京市建筑工程交易中心向本公司的工程项目投标获取监理项 目，中标后与本公司签订监理合同，为本公司提供工程监理服务。监理服 务按国家收费标准收费，并根据实际工程进度结算监理费。
南京星叶房地产营销有限公 司、南京栖云置业顾问有限 公司	该公司与本公司签订营销代理服务协议，服务内容为房地产前期项目定位、 客群定位、营销推广、销售代理、咨询服务等方面。该公司根据行业惯例 及竞标结果收取服务费。财务结算方式以销售回笼资金按季度结算。

4、交易目的和交易对上市公司的影响

关联人	交易目的
南京星叶门窗有限公司	该公司与本公司建立了良好的合作关系，能够保证所供应的铝合金门 窗、塑钢门窗等建材的质量，并且供货及时，售后服务便捷。
南京星叶建材有限公司、南京栖霞建 设集团建材实业有限公司	该公司与本公司建立了良好的合作关系，能够保证所供应的涂料等 建材的质量，并且供货及时，售后服务便捷。
棕榈生态城镇发展股份有限公司	该公司是一家以风景园林景观设计和营建、苗木销售为主业的企业， 主要从事与园林规划设计、园林绿化、园林建筑、喷泉、市政工程； 种植、销售花卉苗木、阴生植物，业务涵盖了风景园林项目建设的全 过程。公司在国内以及全球创造各类经典作品超过15000多件，在赢 得广大客户与业主的赞誉与口碑的同时，也在业内树立了极具影响力 的品牌形象。该公司与本公司建立了良好的合作关系，通过招投标持 续为本公司提供园林设计、园林施工及养护等服务。
南京东方建设监理有限公司	该公司拥有专业的工程技术人才，能够为本公司的工程建设质量、工 期控制提供有效的服务，该公司可以通过招投标持续为本公司提供工 程监理服务。
南京星叶房地产营销有限公司、南京 栖云置业顾问有限公司	该公司拥有专业的营销技术人才，能按照公司要求，提供咨询服务， 保证公司品牌建设。该公司长期储备优质客源，搭建公司资源平台， 并结合细分市场分析，为项目的前期定位、决策提供参考依据。

以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司的利益，

不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，也不会影响上市

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公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。

5、审议程序

经独立董事认可，此项关联交易提交公司第七届董事会第二十四次会议审 议。2021 年4 月28 日，公司第七届董事会第二十四次会议审议了《关于2021 年日常关联交易的议案》，关联董事江劲松先生、范业铭先生、徐水炎先生回避 表决，其他董事一致表决通过了此项议案。表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事茅宁先生、耿强先生、柳世平女士对此项关联交易发表的意见 为：此项关联交易是在公平、互利的基础上进行的，对上市公司及全体股东是公 平的，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司和全体股东的利益。 关联交易表决程序合法有效。

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议案八

在授权范围内为控股子公司提供借款担保的议案

1、 担保情况概述

因项目开发建设需要，本公司的控股子公司需不定期地向银行等金融机构 申请借款，并由本公司提供担保。为支持控股子公司的发展，本公司授权董事长， 在不超过以下授权范围内，可以签署为控股子公司提供借款担保的协议或办理其 他有关手续（其中：为南京星汇房地产开发有限公司提供的借款担保在本公司所 持有的股权比例范围内），超出授权额度范围外的担保，本公司将根据有关规定 另行履行决策程序。本次授权截止日为 2022 年 6 月 30 日。

具体授权担保额度如下：

控股子公司	持股比例	级次	2021 年授权担保额度	2021 年4 月28 日公司 的担保余额
南京迈燕房地产开发有限公司	100%	一级	不超过9.0亿元	8.6亿元
南京星汇房地产开发有限公司	51%	一级	不超过5.0亿元	4.8亿元
南京星悦房地产开发有限公司	100%	一级	不超过10.0亿元	0
苏州卓辰置业有限公司	100%	一级	不超过1.35亿元	1.35亿元
无锡锡山栖霞建设有限公司	100%	一级	不超过2.0亿元	0
无锡新硕置业有限公司	100%	二级	不超过10.0亿元	2.84亿元
苏州星州置业有限公司	100%	二级	不超过2.7亿元	0
合计			不超过40.05亿元	17.59亿元

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截至 2021 年 4 月 28 日，本公司的对外担保累计金额为 29.4 亿元人民币，占公司最近

经审计净资产的 69.2%。

2、被担保人基本情况及财务状况

（1）基本情况

单位：元 币种：人民币

公司名称	业务性质	主要产品或 服务	注册资本	本公司拥有 权益（%）	主要开发项目及服务
南京迈燕房地产开发有限公司 （以下简称：“南京迈燕”）	房地产开发	商品房	20,000.00	100	南京上城名苑、南京G53项目
南京星汇房地产开发有限公司 （以下简称：“南京星汇”）	房地产业	商品房	10,000.00	51	南京栖樾府
南京星悦房地产开发有限公司 （以下简称：“南京星悦”）	房地产业	商品房	10,000.00	100	南京2019G17地块
苏州卓辰置业有限公司 （以下简称：“苏州卓辰”）	房地产开发	商品房	30,000.00	100	苏州栖庭
无锡锡山栖霞建设有限公司 （以下简称：“无锡锡山”）	房地产开发	商品房	50,000.00	100	无锡东方天郡
无锡新硕置业有限公司 （以下简称：“无锡新硕”）	房地产业	商品房	10,000.00	100	无锡天樾雅苑
苏州星州置业有限公司 （以下简称：“苏州星州”）	房地产业	商品房	5,000.00	100	苏州栖园

（2）最近一年又一期的财务状况

①2021 年第一季度的财务状况（未经审计）

单位：元 币种：人民币

公司名称	总资产	净资产	资产负债率	营业收入	净利润
南京迈燕	2,249,814,911.39	1,033,617,720.76	54.06%	-	-3,197,820.22
南京星汇	3,780,896,482.28	61,607,022.60	98.37%	320.00	-6,542,126.27
南京星悦	1,112,831,958.09	96,834,763.29	91.30%	-	-802,821.35
苏州卓辰	345,775,908.99	192,450,327.76	44.34%	9,486,473.35	-1,889,598.37
无锡锡山公司	1,291,862,493.25	759,623,363.68	41.20%	33,390,020.72	6,709,679.87
无锡新硕	1,653,621,199.44	88,008,601.60	94.68%	-	-2,474,530.70
苏州星州	572,651,530.08	41,923,803.96	92.68%	-	-1,996,041.87

②2020 年度的财务状况（经审计）

单位：元 币种：人民币

公司名称	总资产	净资产	资产负债率	营业收入	净利润
南京迈燕	2,209,903,399.17	1,036,815,540.98	53.08%	-	-3,344,775.03

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2020 年年度股东大会会议资料

南京星汇	3,539,765,702.86	68,149,148.87	98.07%	-	-30,631,617.18
南京星悦	1,109,849,899.41	97,637,584.64	91.20%	-	-2,012,239.52
苏州卓辰	350,778,983.14	194,339,926.13	44.60%	13,481,692.83	-15,527,075.68
无锡锡山	1,426,617,481.69	752,913,683.81	47.22%	2,104,039,843.37	272,230,160.50
无锡新硕	1,567,017,449.56	90,483,132.30	94.23%	458,974.91	-7,632,519.17
苏州星州	573,006,435.83	43,919,845.83	92.34%	-	-6,049,036.65

• 注：①被担保人的项目开发和销售情况详见公司 2020 年年度报告。

②苏州卓辰可售开发产品较少，利息费用和投资性房地产摊销金额较大，未实现盈利。

③鉴于南京 G53 项目尚未开盘销售，南京栖樾府、无锡天樾雅苑、苏州栖园尚未竣工 交付，南京 2019G17 地块尚未开工建设，南京迈燕、南京星汇、南京星悦、无锡新硕、苏 州星州未实现盈利。

3 、担保协议的主要内容

本公司授权董事长，在不超过前述授权范围内，可以签署为控股子公司提供 借款担保的协议或办理其他有关手续（其中：为南京星汇房地产开发有限公司提 供的借款担保在本公司所持有的股权比例范围内），超出授权额度范围外的担保， 本公司将根据有关规定另行履行决策程序。本次授权截止日为2022 年6 月30 日。

4 、董事会意见

董事会认为，此项担保均为对控股子公司向银行及非银行等金融机构申请项 目建设所需借款提供担保，且被担保方的资产质量较好，经营情况正常，信用良 好。苏州卓辰旗下的星叶生活广场出租率有望得到提高，公司资产质量良好；南 京栖樾府、无锡天樾府、苏州栖园项目去化良好。

5 、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2021 年4 月28 日，本公司的对外担保累计金额为29.4 亿元人民币， 占公司最近经审计净资产的69.2%：其中：为控股股东南京栖霞建设集团有限公 司提供担保2.1 亿元人民币，为南京栖霞建设集团有限公司的全资子公司南京栖 霞建设集团科技发展有限公司和南京栖霞建设集团建材实业有限公司分别提供 担保4.4 亿元和0.9 亿元，为本公司的控股子公司提供的担保为17.59 亿元人民 币，为本公司的参股公司南京星发房地产开发有限公司提供的担保为4.41 亿元 人民币，未有逾期担保。以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担 保。

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议案九

继续为控股股东及其全资子公司提供担保的议案

一、关联担保情况概述

在严格控制风险的前提下，公司拟继续为南京栖霞建设集团有限公司（以下 简称“栖霞集团”）及其子公司提供债务担保，提供担保的总授权额度不超过15 亿元人民币，担保授权（签署担保合同）的时间截至2022 年6 月30 日。栖霞集 团将对本公司的上述债务担保行为提供反担保。

具体授权担保额度如下：

具体授权担保额度如下：
公司名称	栖霞集团持 股比例	授权担保额度	2021 年4 月28 日 本公司担保余额
南京栖霞建设集团有限公司	--	不超过7亿元	2.1亿元
南京栖霞建设集团建材实业有限公司	100％	不超过2亿元	0.9亿元
南京栖霞建设集团科技发展有限公司	100％	不超过6亿元	4.4亿元
合计	-	不超过15 亿元	7.4 亿元

二、被担保人基本情况

1、南京栖霞建设集团有限公司

（1）基本情况

注册资本：20,000 万元人民币

类型：有限责任公司

注册地址：南京市栖霞区和燕路251 号

法定代表人：江劲松

成立日期：1993 年9 月7 日

营业期限：1993 年9 月7 日至2024 年8 月19 日

经营范围：房地产项目开发、建设、销售、租赁及售后服务；工程建设管 理；工程建设管理；建筑材料、装饰材料、照明灯具、金属材料、百货销售；室 内装饰设计；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

(2) 最近一年又一期的主要财务指标

单位：元

项目	2020 年9 月30 日	2019 年12 月31 日
资产总额	22,474,602,849.48	23,270,157,295.38

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2020 年年度股东大会会议资料

	2020	年年度股东大会会议资料
贷款总额	9,815,226,305.63	10,802,683,914.00
流动负债	11,319,161,412.19	12,537,908,016.65
净资产	4,407,096,574.58	4,250,400,276.04
	2020 年三季度	2019 年度
营业收入	2,719,531,400.18	2,419,269,825.19
净利润	330,260,248.61	251,751,881.52

（注：上述 2019 年度相关数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无 保留意见的审计报告；2020 年第三季度相关数据未经审计。）

2、南京栖霞建设集团建材实业有限公司

（ 1 ）基本情况

注册资本：5000 万元人民币

类型：有限责任公司（法人独资）

注册地址：南京市栖霞区马群街道马群科技园内

法定代表人：何勇智

成立日期：2006 年11 月22 日

营业期限：2006 年11 月22 日至2026 年11 月21 日

经营范围：建筑材料销售；门窗及其他住宅部分配件销售、安装、售后服 务；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

建材实业是栖霞集团的全资子公司，栖霞集团持有其100%的股权。

(2) 最近一年又一期的主要财务指标

单位：元

项目	2020 年9 月30 日	2019 年12 月31 日
资产总额	387,861,385.94	346,798,671.97
贷款总额	129,000,000.00	90,000,000.00
流动负债	263,088,214.63	205,715,914.74
净资产	18,773,171.31	-8,716,242.77
	2020 年三季度	2019 年度
营业收入	79,536,188.41	71,682,145.28

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2020 年年度股东大会会议资料

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净利润 27,489,414.08 -26,166,105.95

（注：上述 2019 年度相关数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无 保留意见的审计报告；2020 年第三季度相关数据未经审计。）

3、南京栖霞建设集团科技发展有限公司

（1）基本情况

注册资本：3,900 万元人民币

类型：有限责任公司（法人独资）

注册地址：南京市栖霞区马群街道马群科技园内

法定代表人：袁翠玲

成立日期：2006 年11 月22 日

营业期限：2006 年11 月22 日至2026 年11 月21 日

经营范围：新型建材产品的研发、检测、销售；自有房屋租赁与销售。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

科技发展公司是栖霞集团的全资子公司，栖霞集团持有其100%的股权。

(2) 最近一年又一期的主要财务指标

单位：元

项目	2020 年9 月30 日	2019 年12 月31 日
资产总额	660,316,365.80	639,924,429.43
贷款总额	464,000,000.00	290,000,000.00
流动负债	91,347,106.65	235,182,362.97
净资产	104,098,592.48	114,742,066.46
	2020 年三季度	2019 年度
营业收入	11,952,018.55	0.00
净利润	-10,643,473.98	-8,737,767.03

（注：上述 2019 年度相关数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无 保留意见的审计报告；2020 年第三季度相关数据未经审计。）

三、 被担保人与上市公司的关联关系

栖霞集团是本公司的控股股东，持有公司股份360,850,600股，占公司总股本 的34.37％；建材实业和科技发展公司均是栖霞集团的全资子公司，栖霞集团持 有其100%的股权。

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2020 年年度股东大会会议资料

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四、关联担保的主要内容

本着互相支持、共同发展的原则，公司与控股股东南京栖霞集团一直互相提 供债务担保。

2020 年1 月，经栖霞集团2020 年第二次临时股东会审议通过，其为本公司 （含子公司）提供担保的总授权额度为50 亿元人民币。

经公司2019 年度股东大会批准，本公司为栖霞集团及其子公司提供债务担 保，提供担保的总授权额度不超过15 亿元人民币，担保授权（签署担保合同） 的时间截至2021 年6 月30 日。

本着公平的原则，在严格控制风险的前提下，公司拟继续为栖霞集团及其子 公司提供债务担保，提供担保的总授权额度不超过15 亿元人民币，担保授权（签 署担保合同）的时间截至2022 年6 月30 日。栖霞集团将对本公司的上述债务担 保行为提供反担保。

具体授权担保额度如下：

具体授权担保额度如下：
公司名称	栖霞集团持 股比例	授权担保额度	2021 年4 月28 日 本公司担保余额
南京栖霞建设集团有限公司	--	不超过7亿元	2.1亿元
南京栖霞建设集团建材实业有限公司	100％	不超过2亿元	0.9亿元
南京栖霞建设集团科技发展有限公司	100％	不超过6亿元	4.4亿元
合计	-	不超过15 亿元	7.4 亿元

五、审议程序

经独立董事认可，此项关联交易提交公司第七届董事会第二十四次会议审 议。2021 年4 月28 日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议了《继续 为控股股东及其子公司提供担保的议案》，关联董事江劲松先生、范业铭先生、 徐水炎先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。

公司独立董事茅宁先生、耿强先生、柳世平女士对此项关联交易发表的意见 为：此项关联交易对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利益的 情况，此项交易符合公司和全体股东的利益。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2021 年4 月28 日，本公司的对外担保累计金额为29.4 亿元人民币， 占公司最近经审计净资产的69.2%：其中：为控股股东南京栖霞建设集团有限公 司提供担保2.1 亿元人民币，为南京栖霞建设集团有限公司的全资子公司南京栖 霞建设集团科技发展有限公司和南京栖霞建设集团建材实业有限公司分别提供

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2020 年年度股东大会会议资料

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担保4.4 亿元和0.9 亿元，为本公司的控股子公司提供的担保为17.59 亿元人民 币，为本公司的参股公司南京星发房地产开发有限公司提供的担保为4.41 亿元 人民币，未有逾期担保。以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担 保。

截止2021 年4 月28 日，控股股东栖霞集团为本公司（及控股子公司）提供 担保余额为19.87 亿元人民币。

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议案十

关于拟变更注册地址及修订《公司章程》的议案

一、公司变更注册地址情况

鉴于公司已租赁南京市栖霞区仙林大道99 号星叶广场8 幢第二、三、四层 和负一层为办公场所（具体内容详见《南京栖霞建设股份有限公司关于与控股股 东的全资子公司签订办公场所租赁合同暨关联交易的公告（临2020-027）》），公 司的注册地址需进行变更。根据《公司法》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》 有关规定，并结合公司的实际情况，公司拟将注册地址由“江苏省南京市和燕路 251 号”变更为“江苏省南京市仙林大道99 号8 幢-1、2、3、4 层”，本次变更 注册地址最终以市场监督管理机构核定为准。

二、 《公司章程》修订情况

鉴于公司拟变更注册地址，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具 体如下：

原《公司章程》第五条

第五条 公司住所：江苏省南京市和燕路251 号，邮政编码：210037 现拟对上述条款修订如下：

第五条 公司住所：江苏省南京市仙林大道99 号8 幢-1、2、3、4 层，邮 政编码：210046

董事会提请股东大会授权公司管理层据此办理工商变更登记等相关事宜，本 次变更内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理机构核定为准。

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2020 年年度股东大会会议资料

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一 议案十

在授权范围内为南京星发房地产开发有限公司

提供借款担保的议案

1、担保情况概述

因项目开发建设需要，本公司的参股公司南京星发房地产开发有限公司（以 下简称“南京星发”）需向银行等金融机构申请借款，并由股东方提供担保。本 公司持有南京星发49%的股权。

为支持南京星发的发展，董事会授权董事长，在本公司所持有的股权比例范 围内，可以签署为南京星发提供不超过5 亿元人民币的借款担保协议或办理其他 有关手续，超出授权额度范围外的担保，本公司将根据有关规定另行履行决策程 序。本次授权截止日为2022 年6 月30 日。

2、被担保人基本情况及财务状况

1、基本情况

公司名称：南京星发房地产开发有限公司

注册地址：南京市栖霞区仙林街道文枢东路2 号A10 幢综合楼309 室 注册资本：50,000 万元人民币

成立日期：2020 年6 月17 日

企业类型：有限责任公司

法定代表人：范广忠

经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：住房租 赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）。

股东及股东出资情况：南京思纬置业有限公司持有南京星发50%的股权，本 公司持有其49%的股权，南京国豪家装饰设计有限公司持有其1%的股权。 2、最近一期的财务状况

截至2021 年3 月31 日，南京星发的资产总额为2,256,768,847.31 元，净 资产为494,247,480.38 元；2021 年1 月至3 月，南京星发实现营业收入0 元， 净利润为-3,655,031.37 元。

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2020 年年度股东大会会议资料

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南京星发负责开发建设的南京半山云邸项目已开盘，尚未竣工交付，未实现 盈利。

3 、担保协议的主要内容

董事会授权董事长，在本公司所持有的股权比例范围内，可以签署为南京星 发提供不超过5 亿元人民币的借款担保协议或办理其他有关手续，超出授权额度 范围外的担保，本公司将根据有关规定另行履行决策程序。本次授权截止日为 2022 年6 月30 日。

4 、董事会意见

董事会认为，南京星发是南京半山云邸项目的开发主体，向银行等金融机构 申请项目建设资金系其开展正常经营活动所需，公司在所持股权比例范围内为其 提供担保，有利于其良性发展，符合公司的整体利益。鉴于南京星发经营情况正 常，信用良好，半山云邸项目自开盘以来，加速去化，本公司所提供的担保风险 可控，不会损害上市公司及公司股东的利益。

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