Nanjing Chervon Auto Precision Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Dec 29, 2021

证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车 公告编号：2021-114 转债代码：113629 转债简称：泉峰转债

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的 风险提示及公司采取措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”或“泉峰汽车”）本次 非公开发行相关事项已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，尚需公司 股东大会审议和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的规 定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应 当承诺并兑现填补回报的具体措施。

为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对 即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体 对切实履行公司填补回报拟采取的措施作出了承诺。

公司就本次非公开发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：

一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响

（一）财务指标计算主要假设条件

本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以

下假设条件：

1、宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及证券市场情况 未发生重大不利变化。

2、假设本次非公开发行方案于 2022 年 7 月实施完成，该完成时间仅为公司 用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

3、假定本次非公开发行募集资金总额为 228,360.74 万元，不考虑扣除发行 费用的影响，定价基准日为发行期首日，由于发行期首日股票价格具有不确定性， 暂以不超过发行前公司总股本的 30%，即不超过 60,424,710 股（含本数，最终发 行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）测算。

4、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如 营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

5、2021 年 1-9 月公司归属于母公司所有者净利润为 11,076.91 万元，扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 8,052.70 万元。假设公司 2021 年 度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上 市公司普通股股东的净利润是 2021 年 1-9 月的 4/3 倍，在此基础上考虑 2022 年 度下降 20%、持平与增长 20%的情形。（假设未考虑公司 2021 年度利润分配因 素的影响，该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）。

6、在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影 响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影 响，不代表公司对 2021 年和 2022 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利 预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公 司不承担赔偿责任。

（二）本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响测算

基于上述假设情况，本次发行对公司主要财务指标的影响如下：

项目	2021 年度/2021 年12 月31 日	2022 年度/2022 年12 月31 日	2022 年度/2022 年12 月31 日
		非公开发行前	非公开发行后
期末总股本（股）	201,415,700	201,415,700	261,840,410
假设情形（1）：2022年度归属于母公司股东的净利润较2021年度下降20%
归属于上市公司普通股股东的净利润 （万元）	14,769.21	12,307.68	12,307.68
扣除非经常性损益后归属于上市公司普 通股股东的净利润（万元）	10,736.93	8,947.44	8,947.44
基本每股收益（元/股）	0.73	0.61	0.47
扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/股）	0.53	0.44	0.34
稀释每股收益（元/股）	0.73	0.61	0.47
扣除非经常性损益后的稀释每股收益 （元/股）	0.53	0.44	0.34
假设情形（2）：2022年度归属于母公司股东的净利润较2021年度持平
归属于上市公司普通股股东的净利润 （万元）	14,769.21	14,769.21	14,769.21
扣除非经常性损益后归属于上市公司普 通股股东的净利润（万元）	10,736.93	10,736.93	10,736.93
基本每股收益（元/股）	0.73	0.73	0.56
扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/股）	0.53	0.53	0.41
稀释每股收益（元/股）	0.73	0.73	0.56
扣除非经常性损益后的稀释每股收益 （元/股）	0.53	0.53	0.41
假设情形（3）：2022年度归属于母公司股东的净利润较2021年度增长20%
归属于上市公司普通股股东的净利润 （万元）	14,769.21	17,723.06	17,723.06
扣除非经常性损益后归属于上市公司普 通股股东的净利润（万元）	10,736.93	12,884.32	12,884.32
基本每股收益（元/股）	0.73	0.88	0.68
扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/股）	0.53	0.64	0.49
稀释每股收益（元/股）	0.73	0.88	0.68
扣除非经常性损益后的稀释每股收益 （元/股）	0.53	0.64	0.49

注：基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算。

根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益、稀释每 股收益会出现一定程度摊薄。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加， 由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，因此短时间内公 司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。公 司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

本次非公开发行股票的必要性和合理性详见《南京泉峰汽车精密技术股份有 限公司非公开发行 A 股股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资 项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目投向公司的主营业务，是实施公司发展战略的重要举 措。本次募集资金投资项目的实施将有利于巩固公司现有的市场地位，提升公司 核心竞争力，拓展具有广阔发展前景的业务领域，符合公司的定位和发展战略。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

经过多年的规范经营，公司建立了完善的人力资源管理体系，拥有经验丰富 的管理团队和技术团队；多年的技术研发和沉淀为公司实施本次募集资金投资项 目打下了良好的基础；公司开拓了较为广阔的市场、拥有稳定的客户群体，为公 司本次非公开发行募集资金投资项目的销售奠定了坚实的基础。因此，公司具有 较强的人员、技术及市场积累，具备实施本次募集资金投资项目的能力。

五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施

公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措 施如下：

（一）加强经营管理和内部控制

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其 各专业委员会、监事会和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内 部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈 利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设 计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本， 节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管 理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风 险。

（二）加快募投项目进度，早日实现预期收益

公司将积极推动本次募投项目的建设，本次发行募集资金到位后，公司将抓 紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设 进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避 免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

（三）加强募集资金监管，保证合理规范使用

公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证， 确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管 理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据法律法规 的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了公司《募集资金管理制度》， 对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金 的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求， 严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市 公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文 件的要求制定和完善了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分 红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的

决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益 保障机制。本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投 资者回报机制，切实维护投资者合法权益。

六、公司全体董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人出具的承诺 （一）全体董事、高级管理人员承诺

本次非公开发行完成后，全体公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履 行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司 填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证 监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满 足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充 承诺；

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或 发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施，若违反该等承诺 并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）公司控股股东、实际控制人承诺

公司的控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出

如下承诺：

“1、在持续作为公司控股股东和实际控制人期间，不越权干预公司经营管理 活动，不侵占上市公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本企业对此作出的任何 有关填补回报措施的承诺，若本人/本企业违反该等承诺并给公司或投资者造成 损失的，本人/本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证 监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满 足中国证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定 出具补充承诺；

4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人/本企业自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照 其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出处罚或采取相关管理措施， 若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资 者的补偿责任。”

特此公告。

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会

2021 年 12 月 30 日