Nanjing Canatal Data-Centre Environmental Tech Co.,Ltd — AGM Information 2020

Jun 3, 2020

南京佳力图机房环境技术股份有限公司

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2020 年第一次临时股东大会

会议资料

二零二零年六月

目 录

• 一、 2020 年第一次临时股东大会会议须知

• 二、 2020 年第一次临时股东大会会议议程

• 三、 2020 年第一次临时股东大会会议议案

• 1 、《关于公司吸收合并全资子公司的议案》

南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议须知

为维护投资者的合法权益，保障股东及股东代表在南京佳力图机房环境技术 股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ） 2020 年第一次临时股东大会期间依法行使权 利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《南京佳力 图机房环境技术股份有限公司章程》、《南京佳力图机房环境技术股份有限公司 股东大会议事规则》的相关规定，特制定本须知：

一、本次股东大会秘书处设在公司证券部，具体负责大会有关程序方面的事 宜。

二、请出席现场会议的股东及股东代表于会议当天下午 13:30 到达会场签到 确认参会资格。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表，应在办理会议登 记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东 账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股 东代理人）、持股凭证等文件；没有在规定的股东登记日通过电话、邮件或传真 方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣 布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，恕不能参加现场表 决和发言。

三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状 态。

四、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证 券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时 间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间： 2020 年 6 月 17 日采用上海证 券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日 的交易时间段，即 9:15-9:25 ， 9:30-11:30 ， 13:00-15:00 ；通过互联网投票平台 的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00 。

五、股东在大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位

股东发言次数原则上不得超过 3 次，发言的时间原则上不得超过 3 分钟。主持人 可安排公司董事、监事和高级管理人员等相关人员回答股东问题。对于与本次股 东大会议题无关、涉及公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的质询，大会主 持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。股东及股东代表要求发言时，不得打断 会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东 及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以 拒绝或制止。

六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以 其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投 “ ” “ ” “ ” 票表决时，应在表决票中每项议案下设的 同意 、反对 、弃权 三项中任选一项， 并以打 “√” 表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理，每张表决票务必在表 决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果作为废票处理。

七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议 正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制 止，并及时报告有关部门予以查处。

八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、两名见证律师参加， 表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。

南京佳力图机房环境技术股份有限公司

2020 年第一次临时股东大会议程

一、现场会议召开时间： 2020 年 6 月 17 日（星期三） 14:00

二、网络投票系统及投票时间： 2020 年 6 月 17 日（星期三）通过上海证 券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票，通过交易系统投票平台的投票时 间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2020 年 6 月 17 日 9:15-9:25 ， 9:30-11:30 ， 13:00-15:00 ；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 的 9:15-15:00

三、现场会议召开地点： 南京市江宁经济技术开发区苏源大道 88 号南京佳 力图机房环境技术股份有限公司二楼会议室

四、会议召集人： 南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

五、会议主持人： 董事长何根林先生

六、会议召开方式： 现场会议和网络投票相结合

七、与会人员

（一）截止 2020 年 6 月 12 日（星期五）交易收市后在中国登记结算有限 责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式 委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；

（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员；

• （三）公司聘请的律师；

• （四）公司董事会邀请的其他人员；

八、会议议程

（一）参加现场会议的股东及股东代理人，公司董事、监事、高级管理人员 签到登记；

• （二）会议主持人介绍本次股东大会出席情况，宣布股东大会开始，会议登

• 记终止；

• （三）宣读股东大会议案及内容；

• （四）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；

• （五）确定计票人、监票人 ；

• （六）股东及股东代表现场会议表决；

• （七）统计表决结果，宣布现场表决结果；

• （八）现场投票结束后，休会，将现场投票统计结果上传至网络投票平台。

网络投票结果产生后，复会，监票人宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并 后的表决结果；

• （九）主持人宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录、决议；

• （十）见证律师宣读法律意见书；

• （十一）主持人宣布会议闭幕；

议案 1 ：

关于公司吸收合并全资子公司的议案

各位股东及股东代表 :

为进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率，南京佳力图机 房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“佳力图”）拟吸收合并全资子 公司南京佳力图机电技术服务有限公司（以下简称“佳力图机电”）。吸收合并 完成后，公司存续经营，佳力图机电的独立法人资格将被注销，其所有资产、股 权、债权债务及其他权利与义务由公司依法承继。

本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组情形。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、及《公 司章程》的有关规定，本事项尚需提交股东大会，并提请股东大会授权董事长及 其指定人员具体负责组织实施，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转 移、股权变更、工商变更登记等。本授权有效期至本次吸收合并的相关事项全部 办理完毕止。

一、基本情况

（一）合并方

名称：南京佳力图机房环境技术股份有限公司

统一社会信用代码： 91320100751287129E

类型：股份有限公司（中外合资、上市）

住所：南京市江宁经济技术开发区苏源大道 88 号

法定代表人：何根林

注册资本： 21695.14 万元人民币

营业期限： 2003 年 08 月 26 日至长期

经营范围：开发、生产各种空调、制冷设备及机房环境一体化工程设备等、 数据中心微模块系统、机柜、通道封闭、智能管理监控系统、供配电系统、不间

断电源及电池系统、机房系统等，并对以上产品进行安装、维修、备件供应及技 术服务；销售自产产品；上述领域软、硬件系统的设计开发、技术咨询；建筑智 能化工程的设计与施工、机电设备安装工程的设计与施工、装饰装修工程的设计 与施工、机房电子工程的设计与施工、节能工程的设计与施工、计算机系统集成 的设计与施工。（工程类凭相关资质证书从事经营）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止 2019 年 12 月 31 日公司总资产 13.99 亿元，净资产 7.89 亿元， 2019 年营业收入 6.39 亿元，净利润 8,457.30 万元。

（二）被合并方

名称：南京佳力图机电技术服务有限公司

统一社会信用代码： 91320115765299411E 。

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：南京市江宁经济技术开发区苏源大道 88 号

法定代表人：何根林

注册资本： 1100 万元人民币

营业期限： 2004 年 8 月 25 日至 2024 年 08 月 24 日

经营范围：机电设备、空调、制冷设备的销售、安装和技术服务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止 2019 年 12 月 31 日公司总资产为 2,554.89 万元，净资产为 1,560.22 万元， 2019 年度营业收入 1,085.90 万元，净利润为 122.96 万元。

二、吸收合并的方式、范围及相关安排

• 1 、吸收合并的方式：公司通过整体吸收合并方式合并佳力图机电所有资产、

• 股权、债权债务及其他权利与义务。吸收合并完成后，公司存续经营，佳力图机 电的独立法人资格将被注销。

• 2 、合并基准日：提请股东大会授权公司管理层根据相关规定予以确定；合

• 并基准日至吸收合并完成日期间产生的损益由公司承担。

3 、合并范围：吸收合并完成后，佳力图机电的所有资产、股权、债权债务 及其他权利与义务由公司依法承继。

• 4 、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

• 5 、合并双方共同完成相关资产、股权的移交、权属变更等工作，并完成税

• 务、工商等注销、变更手续。

• 6 、合并双方共同履行法律法规或监管要求规定的其他程序。

三、本次吸收合并事项对公司的影响

本次吸收合并有利于公司整合资源，优化管理架构，降低经营管理成本，符 合公司未来发展需要。佳力图机电系公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司 合并报表范围内，本次吸收合并属于内部股权整合事项，不会对公司的财务状况 和经营成果产生实质性影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。

本次吸收合并不涉及公司股本及股东变化；吸收合并完成后，公司名称、注 册资本和股权结构，以及董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。

四、本次吸收合并的审议程序性及相关事宜的授权

本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组情形。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、及《公 司章程》的有关规定，本事项尚需提交股东大会，并提请股东大会授权董事长及 其指定人员具体负责组织实施，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转 移、股权变更、工商变更登记等。本授权有效期至本次吸收合并的相关事项全部 办理完毕止。

具体详见公司于 2020 年 5 月 22 日在上海证券交易所网站 （ www.sse.com.cn ）披露的相关公告。

上述议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及 股东代表审议。

南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会