NanFang Ventilator Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Nov 13, 2015

证券代码： 300004 证券简称：南风股份 公告编号： 2015-074

南方风机股份有限公司

关于全资子公司对外投资的公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

根据南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）的整体战略布局规划和业 务发展需要，为提升公司整体的盈利能力和竞争能力，公司全资子公司广东南风 投资有限公司（以下简称“南风投资”）与新疆吉瑞祥科技股份有限公司（以下 简称“吉瑞祥”）、广东中惠集团有限公司（以下简称“中惠集团”）共同出资成 立新疆丝路联众新能源有限公司（暂定名，最终以工商核准名称为准，以下简称 “新疆丝路”或“标的公司”），从事风力发电有关业务。

2、董事会审议投资议案的表决情况

2015 年 11 月 13 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于全资 子公司对外投资的议案》。

根据《公司章程》等相关规定，本次投资事项在公司董事会决策权限范围内， 无需提交股东大会审议；

3、本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》等规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

1、新疆吉瑞祥科技股份有限公司

注册地址：新疆昌吉州昌吉市昌五路吉瑞祥工业园

注册资金：5,000 万元

法定代表人：吉祥

成立日期：2010 年 3 月 17 日

经营范围：许可经营项目：无。 一般经营项目：家具的研发、生产、销售， 家具销售网络体系电子商务平台的研发和应用，室内外装饰、装修，通过边境小 额贸易方式向毗邻国家开展各类商品及技术的进出口业务（国家限制进出口的商 品及技术除外），允许经营边贸项下废钢、废铜、废铝、废纸、废塑料等国家核 定经营的五种废旧物资的进口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

股权结构：吉锐、吉祥为兄弟关系，二人合计持有吉瑞祥 100%股权。

2、广东中惠集团有限公司

注册地址：东莞市东城区东城中路南中惠华庭 8 幢 7 层之二

注册资金：10,000 万元

法定代表人：叶惠全

成立日期：1999 年 4 月 2 日

经营范围：销售：建筑材料，装饰材料；室内装饰；房地产经营；物业管理； 投资顾问咨询服务；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动。）

股权结构：叶惠全、余丹云为夫妻关系，二人合计持有中惠集团 100%股权。 公司与上述法人不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

• 1、名称：新疆丝路联众新能源有限公司

• 2、注册资金：48,000 万元

• 3、注册地址：乌鲁木齐市新市区北京南路 22 号 1 栋 17 层 01 室

• 4、企业类型：有限责任公司

• 5、法定代表人：吉祥

6、经营范围：风力发电项目的投资、建设、运营、维护，提供风力发电规 划、技术咨询及运行维护服务；经营自产产品及技术进出口业务；风电企业所需 的原辅材料、仪器、仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。光伏发电站的

建设及运维服务。光伏项目的技术服务和技术咨询业务（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。（公司经营范围最终以工商核准项目为 准）

7、股东出资及持股情况：

股东名称	出资额（万元）	出资方式	股权比例
南风投资	12,000	现金出资	25%
吉瑞祥	24,480	现金出资	51%
中惠集团	11,520	现金出资	24%
合计	48,000		100%

以上资料以工商部门最终登记为准。

四、《战略合作协议》的主要内容

1、注册资本

新疆丝路注册资本为人民币 48,000 万元整，其中：

南风投资：出资额为 12,000 万元，以货币方式出资，占注册资本的 25%； 吉瑞祥：出资额为 24,480 万元，以货币方式出资，占注册资本的 51%； 中惠集团：出资额为 11,520 万元，以货币方式出资，占注册资本的 24%； 2、出资时间

南风投资在标的公司完成工商登记手续后分两期注资，第一期出资 6,000 万 元，将于 2015 年 12 月 15 日前完成注资；剩余款项将于 2016 年 6 月 30 日前完 成注资。如标的公司未能在 2015 年 12 月 15 日前完成工商登记手续的，则各期 投资款的缴纳时间顺延。

吉瑞祥与中惠集团的注资在 2016 年 6 月 30 日前足额缴纳。

3、组织架构

（1）标的公司设董事会，成员 5 名，其中南风投资推荐 1 名，吉瑞祥推荐 3 名，中惠集团推荐 1 名，由股东会选举产生。公司董事长由吉瑞祥推荐；董事

长兼任法定代表人；不设监事会，由中惠集团推荐监事 1 名。

（2）标的公司总经理、副总经理由吉瑞祥委派。

4、违约责任

（1）协议任一方不按战略合作协议如期、足额缴纳出资的，应当向已如期、 足额缴纳出资的其他方承担违约责任。

（2）未经标的公司全体股东同意，任何股东不得私自以标的公司名义进行 与标的公司业务相关的活动；标的公司股东不得经营与公司存在竞争的业务，不 得从事损害标的公司利益的活动。如违反上述事项，除需将其所得收益全部归标 的公司所有外，还应赔偿标的公司因此遭受的全部损失。

5、合同的生效条件和生效时间

自协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。协议未尽事 宜，协议各方可约定补充条款，补充条款视为协议的组成部分，具有相同的法律 效力。

6、其他

（1）吉瑞祥承诺将其现有的 4 个风电项目资源（分别为达坂城风电项目， 木垒风电项目，福海风电项目，阿勒泰风电项目）依法投入新疆丝路，确保总装 机容量不低于 20 万千瓦由新疆丝路负责开发、建设和经营；

（2）鉴于南风股份在风电行业的技术和经营经验，标的公司涉及的风电叶 片设备应优先使用公司的风电叶片设备；标的公司业务由南风股份优先承包（依 法必须进行招投标的除外）。

五、本次对外投资目的、存在的风险及对公司的影响

此次对外投资，将充分发挥公司在风电行业累积的技术、生产经营等方面优 势与经验，结合吉瑞祥、中惠集团的金融和产业集聚能力，实现对风电行业上下 游产业链的延伸和拓展，将有利于提升公司的盈利能力和竞争能力，符合公司长 远发展的战略规划与长远利益。

本次投资将有利于提高公司业务的广度和深度，提升公司盈利能力，但新疆 丝路在实际运营中，可能存在经营管理、技术开发及市场开拓的方面的风险，导

致投资收益不达预期。公司将加强对子公司的内部控制和风险防范机制的管理， 快速应对市场变化。

六、备查文件

1、第三届董事会第九次会议决议

• 2、战略合作协议

特此公告。

南方风机股份有限公司

董事会

二○一五年十一月十三日