NanFang Ventilator Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Apr 25, 2019

南方风机股份有限公司

2018 年度监事会工作报告

2018年度，公司监事会按照《公司法》和《公司章程》及《公司监事会议事 规则》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行监督职能，勤勉尽责地对 公司依法运作、董事及高级管理人员履行职责等情况进行了监督和检查，维护了 公司及全体股东的合法权益，充分发挥了监事会应有的作用。现将2018年度公司 监事会主要工作情况汇报如下：

一 、监事会工作情况

（一）监事会会议的召开情况

报告期内，公司监事会共召开了 5 次监事会会议，会议的召集召开和表决程 序均符合相关法律法规、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定， 具体情况如下：

1、第四届监事会第四次会议于2018年4月24日在公司会议室召开，应出席监 事3名，实际出席3名，以3票赞成，依次审议通过了《2017年度监事会工作报告》、 《2017年度财务决算报告》、《2017年年度报告》和《2017年年度报告摘要》、 《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》、《2017年度募集资金存放与使用情 况专项报告》、《2017年度内部控制的自我评价报告》、《关于2017年度利润分 配的预案》、《关于公司监事薪酬方案的议案》、《关于修改〈监事会议事规则〉 的议案》、《关于2017年度计提资产减值准备的议案》、《关于坏账核销的议案》。

2、第四届监事会第五次会议于2018年4月26日在公司会议室召开，应出席监 事3名，实际出席3名，以3票赞成，审议通过了《2018年第一季度报告》。

3、第四届监事会第六次会议于2018年5月29日在公司会议室召开，应出席监 事3名，实际出席3名，以3票赞成，审议通过了《关于通过控股子公司代收代付 经营收支暨关联交易的议案》。

4、第四届监事会第七次会议于2018年8月27日在公司会议室召开，应出席监 事3名，实际出席3名，以3票赞成，依次审议通过了公司《2018年半年度报告》 及《2018年半年度报告摘要》、《2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报 告》、《关于暂不计提预计负债的议案》。

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5、第四届监事会第八次会议于2018年10月26日在公司会议室召开，应出席 监事3名，实际出席3名，以3票赞成，审议通过了《2018年第三季度报告》、《关 于变更公司会计政策的议案》。

（二）监事列席董事会及股东大会情况

报告期内，公司监事会成员列席了所有的董事会和股东大会，并对股东大会 召开程序以及所作决议进行了监督，并认为董事会认真执行了股东大会的决议， 忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符 合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。

二、监事会对公司 2018 年度有关事项的核查意见

报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司 依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，具体如下： （一）公司依法运作情况

报告期内，监事会成员依法列席了公司所有的董事会和股东大会，对公司的 决策程序和公司董事、经理履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司 的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公 司章程》所作出的各项规定；公司现任董事、高级管理人员在履行职责和行使职 权时勤勉尽责、忠于职守，切实从公司和股东的利益为出发点，未发现违反法律、 法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务的情况

监事会对 2018 年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细 致地监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、财务运作规范，财务数据真 实准确地反映了公司财务状况和经营成果。

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度财务报告进 行了审计，出具了保留意见的审计报告。公司董事会对保留意见涉及事项所作出 的说明符合中国证监会、深圳证券交易所相关规定的要求及公司实际情况。监事 会同意董事会对广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）保留意见审计报告 涉及事项所做的说明，并将持续关注并监督董事会和管理层相关工作开展情况， 维护公司及全体股东利益。

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（三）公司募集资金存放和使用情况

监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，认为：公司严格按 照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《募集资金管理制度》 对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，公司募集资金实 际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更投向和用途。

（四）对外投资情况

报告期内，公司的对外投资事项符合公司的战略规划和经营需要，依法履行 了审批程序，没有对公司财务及经营状况产生不利影响。

（五）公司关联交易情况

监事会对公司 2018 年度的关联交易行为进行了核查，公司不存在按照规定 需要单独披露的关联交易，公司关联交易制度能够保证关联交易遵循市场定价及 互利双赢的交易原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情形；报告期内发生 的关联交易不会对公司财务状况与经营成果产生重大影响。

（六）公司对外担保及股权、资产置换情况

1、经公司第三届董事会第十三次会议以及 2015 年年度股东大会审议通过， 全资子公司广东南风投资有限公司为公司向中国银行申请额度不超过人民币 5 亿元整的授信融资提供全额连带责任担保。

2、经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，公司控股子公司南方增材 科技有限公司为公司 3 亿元的非公开发行公司债券向广东省融资再担保有限公 司提供反担保。截止本报告期末，公司未发行上述 3 亿元非公开债券，深交所有 关本次债券发行的无异议函已到期失效，南方增材上述反担保亦未实际生效。

3、经第四届董事会第二次会议审议通过全资子公司广东南风投资有限公司 为公司向中信银行申请年度总额不超过人民币 3 亿元整的授信融资提供连带责 任保证担保。

除上述担保外，截止本报告期末，公司累计和当期不存在其他对外担保，未 发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益 或造成公司资产流失的情况。

（七）公司内部控制的情况

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监事会对董事会关于公司 2018 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控 制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司依据《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》及《公司章程》等有关规定，结合所处行业以及公司经营方式、资产 结构等自身的特点，建立了内部控制体系，符合中国证监会和深圳证券交易所的 相关要求；公司现有的内部控制制度针对公司实际情况制定，涵盖公司内部的各 项经济业务，公司日常生产经营均能按照内控制度有效执行。公司 2018 年度内 部控制自我评价报告真实、客观的反映了公司 2018 年度内部控制制度的建设、 运行、内控存在缺陷和检查监督情况。希望公司吸取经验教训，不断改善治理结 构，提高规范运作水平，进一步完善公司和子公司内部控制制度并严格执行。

三、 2019 年监事会工作重点

2019 年，公司监事会将会继续本着对股东负责的原则，进一步加强履行职 责能力建设，认真贯彻《公司法》、《证券法》等有关国家法律法规，以及公司《 章程》、《监事会议事规则》等有关规定，围绕公司经营管理工作，认真履行监督 职能，确保公司各项工作依法有序地进行，切实维护公司及股东的合法权益。具 体如下：

1、监督公司依法运作情况，严格按照中国证监会、深圳证券交易所等监管 部门要求，不断完善公司法人治理结构，促进公司内部控制制度和各项管理制度 的不断完善、有效运行。

• 2、不断强化监督管理职能，加强与审计委员会的合作，加强风险防范意识，

• 促进公司管理水平的进一步提高。检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务 报告，对公司的财务运作情况实施监督。

• 3、进一步加强对公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况的监督，督促管

• 理人员加强自身的学习，提升自身素质，以符合新形势下的工作要求。

南方风机股份有限公司

监事会

二〇一九年四月二十五日

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