NanFang Ventilator Co., Ltd. — Board/Management Information 2011

Mar 15, 2011

证券代码： 300004 证券简称：南风股份 公告编号： 2011-008

南方风机股份有限公司

第一届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十七次会议 于 2011 年 3 月 15 日在公司四楼会议室以现场和通信表决的方式召开。会议通知 于 2011 年 3 月 9 日以邮件或传真方式送达。本次会议应出席董事9 人，实际出 席董事9 人。本次会议的召集与召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。 会议由公司董事长杨泽文先生主持，经与会董事认真审议，形成以下决议：

一、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2010 年度总 经理工作报告》。

二、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2010 年度董 事会工作报告》。

本议案尚需提交公司2010 年度股东大会审议。

公司独立董事唐金龙先生、祁大同先生、李萍女士向董事会递交了《独立董 事2010 年度述职报告》，并将在公司2010 年度股东大会上进行述职。

三、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2010 年度财 务决算报告》。

本议案尚需提交公司 2010 年度股东大会审议。

四、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2010 年度报 告》及《2010 年度报告摘要》。

本议案尚需提交公司2010 年度股东大会审议。

五、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘公 司 2011 年度审计机构的议案》，同意聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司为 公司 2011 年度审计及其他相关咨询服务的会计机构，聘期一年。

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本议案已经公司独立董事事前认可，并出具了专项独立审查意见。本议案尚 需提交公司2010 年度股东大会审议。

六、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2010 年度募 集资金存放与使用情况专项报告》。

七、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2010 年度内 部控制的自我评价报告》。

八、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2010 年度利润分配的预案》。

经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，2010年母公司实现净利润 62,070,308.24 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2010年度母 公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金6,207,030.82元后，加上年初未分配利 润 64,348,080.16元，公司年末可供股东分配的利润为110,811,357.58元, 公司年 末资本公积金为523,490,957.30元。

经董事会研究决定，2010年度的利润分配方案为：以公司2010年末总股本 94,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计94,000,000 股，并按每10股派发现金股利人民币1元（含税），派发现金股利共计9,400,000.00 元，剩余未分配利润结转以后年度。

本议案尚需提交2010年度股东大会审议。

九、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于对<公司 章程>进行必要的文字修订的议案》。

根据深圳证券交易所《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管 理人员买卖本公司股票行为的通知》（深证上[2010]355号）的要求，公司对《公 司章程》进行了必要的文字修订。具体的修订内容如下：

原章程：

“第3.16 条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”

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修改为：

“第3.16 条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公 司股份；自公司股票上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自 申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份；自公司股票上市 交易第十二个月之后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不得转让其直接持 有的本公司股份。”

本议案尚需提交2010年度股东大会审议。

十、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公 司董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》，具体的薪酬方案如下：

姓名	职务	年度税前报酬总额（万元）
杨泽文	董事长	25
杨子善	董事、总经理	25
杨子江	董事、副总经理	15
周燕敏	董事	15
刘基照	监事	8
刘怀耀	监事	8
李海生	监事	8
任刚	副总经理	15
刘静	副总经理	15
李晓明	董事、副总经理	15
王达荣	财务总监	15
周晖	董事会秘书	15

上表中有关董事和监事的薪酬调整尚需提交 2010 年度股东大会审议。

十一、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《<南方风机 股份有限公司 2010 年社会责任报告>的议案》。

十二、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《<南方风机

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股份有限公司年度信息披露重大差错责任制度>的议案》。

十三、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《<南方风机 股份有限公司外部信息人使用制度>的议案》。

十四、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开 2010 年年度股东大会的议案》。

特此公告。

南方风机股份有限公司

董事会

二〇一一年三月十五日

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