NanFang Ventilator Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Aug 12, 2021

==> picture [65 x 60] intentionally omitted <==

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P 地址（l o c a t i o n ）：北京市丰台区丽泽路2 0 号丽泽S O H O B 座2 0 层 F15,Sichuan Building East,No.1 Fu Wai Da Jie,Xicheng District，Beijing,China 电话（t e l ）：0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8 传真（f a x ）：0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 6

关于对南方风机股份有限公司重组问询函的回复

中兴华报字（2021）第 170014 号

深圳证券交易所创业板公司管理部：

南方风机股份有限公司（以下简称“南风股份”、“公司”）于 2021 年 7 月 7 日收到贵所下发的《关于对南方风机股份有限公司的重组问询函》 ( 以下简称“问 询函” ) ，对此，我们根据问询函的要求，对问询函的有关问题逐项进行了核查， 并对相关问题的核查情况说明如下：

一、问询函第十条，《报告书》显示，中兴装备非经营性资产中滞销存货账 面价值为 10,366.59 万元，评估价值为 8,915.15 万元，评估减值 1,451.44 万元。 请补充说明存货跌价准备计提是否充分。

回复：

1、存货跌价准备计提政策

公司按照存货成本与可变现净值孰低原则，对单个存货项目的可变现净值低 于其成本的差额计提存货跌价准备。但对为生产而持有的材料等，如果用其生产 的产成品的可变现净值高于成本，则该材料仍然按成本计量，如果材料价格的下 降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量。产成品和用 于出售的材料等直接用于出售的，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相 关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产 成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费 后的金额，确定其可变现净值；同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分 不存在合同价格的，则分别确定其可变现净值。

• 2、对中兴装备 2020 年 8 月末金额较大的存货项目进行减值测试，具体情况

1

如下：

如下：
				单位：万元
项目	减值测试样本	减值测试金额	抽取样本	本期计提存货跌价金额
库存商品	无缝不锈钢管	5,942.03	52.69%	247.63
	锻件	27.77		-
	合金钢管	388.97		5.77
在产品	不锈钢在产品	17,091.88	38.81%	370.90
	合金在产品	1,054.71		0.07

2020 年 8 月末，根据上述存货减值测试结果中兴装备已计提相应的存货跌 价准备，计提充分，符合《企业会计准则》的规定以及公司的实际情况。同时， 在本次资产基础法评估中，截至 2020 年 8 月 31 日，中兴装备存货账面价值为 72,422.93 万元，评估值为 73,641.48 万元，增值额为 1,218.55 万元，按资产基础 法存货未出现评估减值情况。

综上所述，我们认为中兴装备 2020 年 8 月末存货跌价准备计提充分。

二、问询函第十三条，《报告书》显示，中兴装备 2019 年度、 2020 年度营 业收入分别为 63,345.08 万元、 57,044.15 万元，净利润分别为 6,354.82 万元、 2,436.06 万元。请说明：

（ 1 ）结合行业发展、市场竞争等情况说明中兴装备盈利能力大幅下滑的原 因及合理性，结合产品市场竞争力、市场地位、成本费用水平等，补充说明其 销售净利率较低的原因，是否与同行业公司情况一致，并说明对盈利能力产生 不利影响的相关因素是否已消除。

（ 2 ）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组》的规定，补充披露中兴装备最近一期财务数据，并结合 相关财务数据说明其盈利能力是否发生重大变化。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 回复：

（一）结合行业发展、市场竞争等情况说明中兴装备盈利能力大幅下滑的 原因及合理性，结合产品市场竞争力、市场地位、成本费用水平等，补充说明 其销售净利率较低的原因，是否与同行业公司情况一致，并说明对盈利能力产

2

生不利影响的相关因素是否已消除。

1 、盈利能力大幅下滑的原因

中兴装备 2019 年度、2020 年度营业收入分别为 63,345.08 万元、57,044.15 万元，净利润分别为 6,354.82 万元、2,436.06 万元，盈利能力下滑较为明显。主 要原因如下：

（ 1 ）受不锈钢行业整体产能过剩和市场竞争加剧影响，能源工程特种管件 规模向龙头企业集中

不锈钢产能过剩是行业内最主要的矛盾问题之一，导致行业竞争日益加剧。 一方面，包括能源工程特种管件在内的不锈钢企业通过扩大产能不断降低成本、 优化工艺等方式实现规模效应，获取销售价格上优势。另一方面，近年来受到国 际贸易冲突的影响，中国不锈钢出口障碍和成本提高较为明显，部分产能转移至 国内市场，加剧国内市场竞争。同时，行业内部分企业亦投入高端不锈钢产品的 研发制造实现业务转型，获得《民用核安全设备制造许可证》、《特种设备制造许 可证》等资质的不锈钢企业快速增加，导致能源工程特种管件行业竞争加剧明显。

对于久立特材、武进不锈等行业龙头，传统产品上拥有绝对的成本优势，并 通过研发投入不断布局高端装备制造及新材料领域的高附加值、高技术含量的产 品，提升高端产品的质量。因此在市场消费和投资增长落后于产能扩充的情况下， 行业龙头企业拥有的规模优势愈发凸显，市场份额不断增长。而中兴装备由于规 模体量较小，近年研发投入不足，难以获得技术优势和经济上的规模优势。

（ 2 ）受杨子善事件影响，中兴装备经营存在不确定性

2018 年 5 月，上市公司获悉公司原董事长、总经理杨子善无法取得联系，并 由此获悉杨子善存在冒用公司名义对外借款/担保的情形，从而导致公司牵涉 15 宗诉讼/仲裁案件，公司持有的中兴装备 100%股权及其他子公司股权、银行账户、 不动产等被查封、冻结。2018 年 6 月，因公司及杨子善涉嫌信息披露违法违规， 中国证监会对上市公司及杨子善进行立案调查。

因杨子善一直处于失联状态，未能取得联系，公司无法确定杨子善先生冒用 公司名义作为借款人或担保人的全部金额，并且上市公司短期内资金筹措压力较 大，中兴装备因股权保全事宜存在较大的经营不确定性。若借款或担保的金额巨

3

大、上市公司未能及时筹措资金、其他实际控制人未能及时代偿等原因，中兴装 备股权、资产存在被转让、拍卖用以偿债的可能。该事项导致上下游企业对中兴 装备经营稳定性、偿债能力、履约能力产生较大的质疑，导致日常经营业务受到 较大的影响。

因此，受制于行业产能过剩、市场竞争加剧和杨子善事件影响，中兴装备报 告期内盈利能力大幅下滑。

2 、销售净利率较低的原因

最近两年，中兴装备与同行业上市公司销售净利率对比情况如下：

公司名称	2020 年度	2019 年度
久立特材	15.65%	11.44%
武进不锈	9.18%	13.55%
金洲管道	11.91%	5.81%
平均值	12.25%	10.27%
中兴装备	4.27%	10.03%

• （ 1 ）、能源工程特种管件行业整体销售净利润率普遍较低

2019 年度和 2020 年度，中兴装备同行业销售净利率平均水平为 10.27%和 12.25%，处于较低水平。主要原因是不锈钢行业长期处于产能过剩时期，行业竞 争较为激烈。加之，报告期内国际贸易摩擦、新冠疫情影响、原材料价格及人工 成本上升，导致中兴装备所处能源工程特种管件行业整体现状净利率水平较低。

（2）、中兴装备 2019 年销售净利率与同行业相当，2020 年度销售净利率下 降较快主要原因是产品毛利率水平较低且期间费用率占比较高

2019 年度和 2020 年度，中兴装备销售净利率为 10.03%和 4.27%，其中 2019 年度同行业销售净利率为 10.27%，与同行业相当。2020 年度，中兴装备销售净 利率下滑 5.76%，主要原因是毛利率下滑较为明显，同时期间费用占收入比重较 大。

• ①2020 年度毛利率下降较快主要是因市场竞争加剧、国际贸易摩擦、2020

• 年度新冠疫情的影响，与武进不锈变动较为一致

2019 年度和 2020 年度，中兴装备与同行业上市公司销售毛利率对比情况 如下：

4

公司名称	2020 年度	2019 年度
久立特材	29.21%	27.44%
武进不锈	18.28%	24.03%
金洲管道	14.59%	15.08%
平均值	20.69%	22.18%
中兴装备	18.49%	25.85%

报告期内，受市场竞争加剧、国际贸易摩擦、2020 年度新冠疫情的影响，行 业毛利率整体出现下滑。2019 年度和 2020 年度，中兴装备的毛利率从 25.85% 下降至 18.49%，变动趋势与同行业上市公司相当，与武进不锈变动较为一致。

A、久立特材毛利率较高且 2020 年度上升的原因

一方面，久立特材作为工业用不锈钢管全国第一、全球第二的行业龙头，具 有明显的规模效应，因而毛利率水平较高。2020 年度，久立特材的营业收入为 495,524.67 万元，武进不锈和中兴装备的营业收入分别为 240,089.32 万元和 57,044.15 万元，差异较大。另一方面，久立特材把握产业结构调整机遇，积极 拓展业务实现转型，积极投入高端装备制造及新材料领域的高附加值、高技术含 量的产品的生产研发。同时，对下游细分领域多类新产品开展鉴定工作，持续推 出多项高特精产品，导致久立特材毛利率水平进一步上升。

B、武进不锈毛利率水平及变动与中兴装备基本一致

在规模和产品结构上，中兴装备与武进不锈相比久立特材更为接近，因此， 中兴装备和武进不锈的毛利率及其变化更具可比性。2019 年度和 2020 年度，武 进不锈毛利率水平为 24.03%和 18.28%，下降 5.75%。中兴装备毛利率水平为 25.85% 和 18.49%，下降 7.36%。中兴装备与武进不锈毛利率水平、毛利率变动方向及 变动幅度基本一致。

C、金洲管道毛利率低于行业水平的原因

久立特材、武进不锈和中兴装备主要生产无缝不锈钢管等产品，主要为化 工、油气、电力、核电、LNG 等能源装备高性能、耐蚀、耐压、耐温的材料， 技术要求更高，供应商资质门槛更高。而金洲管道主营镀锌钢管、钢塑复合管、 螺旋埋弧焊管（SAWH）、直缝埋弧焊管（SAWL）、高频直缝焊管（HFW）的研 发、制造与销售，产品主要用于油、气、水等，产品毛利率水平低于行业水平且

5

较为稳定。

②由于中兴装备规模较小，中兴装备期间费用率占比较高导致 2020 年度 销售净利率下降较快

2019 年度和 2020 年度，中兴装备与同行业上市公司期间费用率对比情况如 下：

下：
公司名称	2020 年度	2019 年度
久立特材	13.36%	13.90%
武进不锈	6.99%	8.26%
金洲管道	6.00%	8.85%
平均值	8.79%	10.34%
中兴装备	13.11%	11.77%

由于中兴装备营业收入规模较小，固定成本占营业收入比重较大，而同行业 上市公司营业收入规模大，规模效应明显，固定成本占比较小，因此 2020 年度 中兴装备销售净利率下降较快。

综上，2019 年度和 2020 年度中兴装备销售净利率水平较低的主要原因是中 兴装备所处能源工程特种管件行业产能过剩、行业竞争激烈导致。其中，①2019 年中兴装备销售净利率与同行业相当；②2020 年中兴装备销售净利率较低的原 因主要是受市场竞争加剧、国际贸易摩擦、2020 年度新冠疫情的影响，导致产 品毛利率下滑，该情况与武进不锈的毛利率水平及毛利率变化较为一致。同时由 于中兴装备营业收入规模较小，固定成本占营业收入比重较大，而同行业上市公 司营业收入规模大，规模效应明显，固定成本占比较小，因此 2020 年中兴装备 销售净利率下降相对较快。

3 、对盈利能力产生不利影响的相关因素

针对外部因素，能源工程特种管件行业产能过剩、行业竞争激烈，是行业发 展特性决定的，短期内相关不利影响难以扭转。针对内部因素，截至本回复签署 日，杨子善事件对上市公司的不利影响有一定地消除，包括证监会对上市公司不 予处罚，违规担保 / 借款的未决诉讼仅剩 1 宗等。但目前公司控股股东、实际控 制人之一杨子善先生仍处于失联状态，仍被列为失信被执行人，相关不利影响并 未完全消除。同时，因杨子善事件导致中兴装备近年来投资不足，与同行业公司

6

相比成本优势和技术优势差距较大，相关不利影响短期内难以消除。

因此，上述因素对中兴装备盈利能力产生不利影响在短期内难以完全消除。

（二）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组》的规定，补充披露中兴装备最近一期财务数据，并结合 相关财务数据说明其盈利能力是否发生重大变化。

1 、补充披露中兴装备最近一期财务数据

中兴装备最近两年一期主要财务数据情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2021-03-31/ 2021 年1-3 月	2020-12-31/ 2020 年度	2019-12-31/ 2019 年度
总资产	178,776.24	178,638.62	173,500.04
总负债	17,954.02	17,359.88	14,409.60
股东权益	160,822.22	161,278.74	159,090.44
归属于母公司股东的所有者权益	160,822.22	161,278.74	159,090.44
营业收入	8,589.51	57,044.15	63,345.08
营业利润	-434.79	2,944.65	7,837.50
净利润	-456.53	2,436.06	6,354.82
归属于母公司股东的净利润	-456.53	2,436.06	6,354.82
经营活动产生现金净额	1,275.87	2,954.42	7,123.51
投资活动产生现金净额	-1,410.03	-2,547.55	-5,756.72
筹资活动产生现金净额	-666.57	-286.66	1,316.37
现金及现金等价物净增加额	-800.73	120.22	2,683.16

2 、中兴装备最近一期盈利能力同比情况

报告期内，中兴装备 2021 年一季度主要盈利能力数据对比情况如下：

7

项目	2021 年1-3 月	2020 年1-3 月
营业收入（万元）	8,589.51	4,893.76
净利润（万元）	-456.53	-344.84
销售毛利率	18.77%	20.28%
销售净利率	-5.31%	-7.05%

中兴装备 2021 年 1-3 月营业收入增长的主要原因是 2020 年一季度受新冠疫 情影响，能源工程项目施工进度缓慢，交付货物数量较少；中兴装备 2021 年一 季度销售毛利率水平下降 1.51%，销售毛利率仍呈现下滑趋势；中兴装备 2021 年一季度销售净利率水平为-5.31%，与上年同期均为亏损，中兴装备盈利能力未 发生显著变化。

（三）核查意见

经核查，我们认为：

1 、受制于行业产能过剩、市场竞争加剧和杨子善事件影响，中兴装备 2020 年度盈利能力大幅下滑。

2、2019年度和2020年度中兴装备销售净利率水平较低的主要原因是中兴 装备所处能源工程特种管件行业产能过剩、行业竞争激烈所致。其中：①2019 年度中兴装备销售净利率与同行业相当；②2020年中兴装备销售净利率较低的原 因主要是市场竞争加剧、国际贸易摩擦、2020年度新冠疫情的影响导致产品毛利 率下滑，该情况与武进不锈的毛利率水平及毛利率变化较为一致。同时，由于中 兴装备营业收入规模较小，固定成本占营业收入比重较大，而同行业上市公司营 业收入规模大，规模效应明显，固定成本占比较小，因此2020年度中兴装备销售 净利率下降相对较快。

3、结合中兴装备所处行业特性和杨子善事件带来的影响，上述内外部因 素对中兴装备盈利能力产生的不利影响在短期内难以完全消除。

4、结合中兴装备相关财务数据同比情况，中兴装备2021年一季度因新冠 疫情形势缓和，中兴装备营业收入有所增长，但2021年一季度毛利率仍呈现下滑 趋势，净利率水平为负数，中兴装备盈利能力未发生显著变化。

三、问询函第十五条，请结合交易支付时点和资产过户安排，说明本次交

8

易涉及的税费以及对上市公司损益的具体影响，并说明相关会计处理过程及依 据。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）请结合交易支付时点和资产过户安排，说明本次交易涉及的税费以 及对上市公司损益的具体影响。

1、交易支付时点和资产过户安排

根据公司与上海颐帆科技有限公司于 2021 年 5 月 25 日签署的关于本次交易 的附生效条件的《产权转让合同》所约定的交易支付方式和资产交割过户安排的 规定：

⑴交易支付方式

①上海颐帆科技有限公司按本次产权转让挂牌底价的 10%向江苏省产权交 易所有限公司缴纳了保证金 10,618.80 万元，其中，46.00 万元在上海颐帆科技有 限公司被江苏省产权交易所有限公司确定为受让方后已转为向江苏省产权交易 所有限公司支付的交易服务费，剩余 10,572.80 万元在《产权转让合同》生效后 转为首期交易价款的一部分，由江苏省产权交易所有限公司直接支付至公司指定 账户。

②上海颐帆科技有限公司应当在《产权转让合同》生效后 12 个月内将剩余 交易价款人民币 956,151,520.00 元支付至公司指定账户,其中：《产权转让合同》 生效日起 30 个自然日内上海颐帆科技有限公司应按不低于成交价款 51%向公司 支付首期交易价款人民币 435,830,556.00 元；在《产权转让合同》生效后 12 个 月内，上海颐帆科技有限公司应付清余款人民币 520, 320, 964.00 元。

③上海颐帆科技有限公司在公司将所持中兴能源装备有限公司 100%股权过 户到其名下时，同意将其所持中兴能源装备有限公司 49%股权质押给公司，为上 述付款义务提供质押担保。

⑵资产交割过户安排

自《产权转让合同》生效且公司足额收到上海颐帆科技有限公司支付的首期 标的股权转让价款（435,830,556.00 元）之次日启动办理标的股权的过户手续， 并于 10 日内办理完毕。

9

2、本次交易涉及的税费以及对上市公司损益的具体影响

⑴因公司对全资子公司中兴能源装备有限公司丧失控制权的时点尚未确定， 暂以本次交易基准日即 2020 年 8 月 31 日来计算合并报表层面产生的利润；

⑵合并报表中确认的投资收益：中兴能源装备有限公司 100%股权转让价格 -按最终控制方而言的持续计算的净资产值=106,187.95 万元- 171,625.03 万元= -65,437.08（万元）；

⑶根据上述计算结果，本次交易对企业所得税不产生影响；

⑷上市公司因本次交易涉及的印花税=成交价 1,061,879,520.00 元*0.0005= 530,939.76 元。

（二）说明相关会计处理过程及依据。

假设公司于基准日处置中兴能源装备有限公司，在公司个别报表上形成投 资收益金额为-65,718.63 万元；在合并报表上形成的投资收益金额为-65,437.08 万元。

根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》与《企业会计准则第 33 号 —— 合并财务报表》规定：在公司个别报表层面，所处置的中兴能源装备有限公 司 100%股权的账面价值与实际取得价款之间的差额，确认为当期的投资收益； 在公司的合并报表层面，处置股权取得的对价减去按原持股比例 100%计算应享 有标的资产自合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入当期的投资 收益。

会计上终止确认所转让的长期股权投资，相应确认股权转让收益的时点，应 当是将该项投资资产所有权上的主要风险和报酬全部转移给购买方，不再对处置 股权享有股东权利和承担股东义务，相应地该部分投资不再能够为公司带来经济 利益的时点。

（三）核查意见

经核查，我们认为本次交易涉及的税费金额较小，重组交易所产生的投资 损失将导致公司在交易报告期内出现较大金额亏损；同时上述会计处理方式符合

10

企业会计准则及其相关规定。

四、问询函第十八条，《报告书》显示，报告期内上市公司及子公司与中兴 装备存在关联交易情形。请补充说明关联交易发生的原因、必要性及定价公允 性、本次交易完成后是否将持续发生，上市公司关联交易相关内部控制措施是 否健全、有效。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 回复：

（一）关联交易发生的原因、必要性及定价公允性、本次交易完成后是否将 持续发生。

公司及子公司与中兴装备关联交易情况具体如下：

1 、出售商品 / 提供劳务

单位：万元

				单位：万元
采购方	交易内容	2021年1-3月	2020 年度	2019 年度
中兴能源装备有限公司	离心风机	-	1.50	-

中兴能源装备有限公司的生产车间需使用离心风机，关联交易存在必要性。 交易双方参照市场价格协商定价的方式确定交易价格，符合公允性定价原则。预 计后续双方发生交易的可能性较小。

2 、关联担保情况

单位：万元

被担保方	担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经 履行完毕
南方风机股份有限公司	中兴能源装备有限公司	34,929.60	2019-12-09	2024-12-31	已解除
南方风机股份有限公司	中兴能源装备有限公司	79,000. 00	2019-12-06	2024-12-31	已解除
南方风机股份有限公司	中兴能源装备有限公司	13,027.20	2020-06-02	2024-12-31	已解除

为缓解公司的资金压力，2020年2月，公司与广东南海农村商业银行股份有 限公司狮山支行签订授信协议，授信金额7.9亿元；同月，公司与广东南海农村 商业银行股份有限公司狮山支行签订流动资金借款合同，借款金额3.5亿元。中 兴装备作为全资子公司，为公司提供79,000.00万元的最高额连带责任保证以及最 高额抵押担保34,929.60万元。2020年6月，中兴装备增加为公司提供最高额抵押

11

担保13,027.20万元。截至重组报告书（草案）出具日，为保证本次出售标的公司 的股权转让不受限制，上述担保均已解除。

2021年3月，公司与广东南海农村商业银行股份有限公司狮山支行重新签订 新的授信协议，授信金额5.1亿元。本次授信由公司自行提供抵押担保，同时子 公司广东南风投资有限公司、佛山市南方风机设备有限公司提供最高额保证担保。

综上所述，报告期内，中兴装备为母公司提供担保存在必要性。报告期后， 中兴装备为公司担保所抵押房产及土地已全部解除抵押登记，本次交易完成后不 存在继续为公司提供关联担保的情形。

3 、关联方资金拆借

单位：万元

拆入方	拆出方	拆借金额	起始日	到期日	借款用途
南方风机股份有限公司	中兴能源装备有限公司	7, 000.00	2019-01-01	2019-12-31	生产、经营性支出
南方风机股份有限公司	中兴能源装备有限公司	1,500.00	2019-12-17	2019-12-31	生产、经营性支出
南方风机股份有限公司	中兴能源装备有限公司	8,500.00	2020-01-01	2020-12-31	生产、经营性支出
南方风机股份有限公司	中兴能源装备有限公司	8,500.00	2021-01-01	本次交易完 成工商变更 登记日	生产、经营性支出

公司因业务发展需求，向中兴装备共借款8,500.00万元，贷款期限1年，贷款 利率为4.611%。2020年-2021年3月，上市公司向广东南海农村商业银行股份有限 公司贷款年利率为4.55%—5.15%，借款平均利率为4.85%，与公司向中兴装备借 款利率4.611%相当，利率定价公允。

自《产权转让合同》生效且公司足额收到上海颐帆科技有限公司支付的首期 标的股权转让价款后，公司将支付中兴能源装备有限公司上述全部借款本金及利 息。支付完毕后公司与中兴装备不存在关联方资金拆借。

4 、关联方往来

单位：万元

列报方	列报科目	交易对方	2021 年3 月末	2020 年末	2019 年末
南方增材科技有限公司	应付账款	中兴装备	134.18	134.18	134.18
南方风机股份有限公司	其他应付款	中兴装备	9,659.58	9,561.55	9,163.09

12

截止 2021 年 3 月末，公司子公司南方增材科技有限公司应付中兴能源装备 有限公司货款 134.18 万元。该款项形成原因是南方增材科技有限公司在以前年 度向中兴能源装备有限公司采购原材料所致。交易双方参照市场价格协商定价的 方式确定交易价格，符合公允性定价原则。公司足额收到上海颐帆科技有限公司 支付的首期标的股权转让价款后，将全额支付中兴能源装备有限公司上述货款。 预计后续双方发生交易的可能性较小。

截止 2021 年 3 月末，公司对中兴装备进行借款形成 9,659.58 万元的其他应 付款，自《产权转让合同》生效且公司足额收到上海颐帆科技有限公司支付的首 期标的股权转让价款后，公司将支付中兴能源装备有限公司上述全部款项。

上述往来款项结清后，公司与中兴装备不存在其他往来款项的情形。

（二）上市公司关联交易相关内部控制措施是否健全、有效。

本次重组前，公司为保证与各关联人发生之关联交易的公允性、合理性， 公司已制定完善的《关联交易决策制度》，对关联交易的披露和决策程序、关联 交易定价、关联交易审批、关联交易应当披露的内容等均作了详细规定。公司关 联交易的内部控制制度健全且有效运行。

本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联 交易将继续在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交 易决策制度》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关决策程序及信 息披露义务，维护公司及广大中小股东的合法权益。

（三）核查意见

经核查，我们认为上述关联交易的发生存在必要性且定价公允，公司及子 公司与中兴装备后续发生交易的可能性较小；上市公司关联交易相关内部控制措 施健全且有效。

13

（此页无正文，为《南方风机股份有限公司重组问询函》（中兴华报字（2021） 第 170014 号）之签字盖章页）

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师：张少球 （项目合伙人）

· 中国 北京

中国注册会计师：赵海兵

二○二一年八月十二日

14