NanFang Ventilator Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 24, 2018

中国国际金融股份有限公司

关于南方风机股份有限公司

2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为南方风机股份有限 公司（以下简称“南风股份”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对南风股份 2017 年度募集资金 存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，并发表了如下核查意见：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2014]503 号文核准，非公开发行股 票不超过 14,069,644.00 股。截至 2014 年 6 月 23 日止，公司通过非公开发行股 票募集资金总额为人民币 399,999,978.92 元，扣除发行费用人民币 26,550,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 373,499,978.92 元，该募集资金业经广东正中珠 江会计师事务所（特殊普通合伙）广会验字[2014]G14009710051 号《验资报告》 验证。

（二）2016 年度募集资金使用情况及期末余额

截至 2017 年 12 月 31 日止，公司募集资金使用情况如下：

单位：人民币元

募集资金净额	累计利息收入扣 除手续费净额	以前年度已使用 金额	本年使用金额	本年使用金额	本年使用金额	期末 余额
			直接投入 承诺投资项目	并购子 公司	补充流 动资金
373,449,978.92	1,378,180.66	374,828,159.58	-	-	-	-

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截至 2017 年 12 月 31 日止，公司累计直接投入项目运用的募集资金 12,407,645.43 元，累计补充流动资金 34,189,085.58 元（含扣除手续费后累计利 息收入净额 1,378,180.66 元），累计并购子公司支出 266,571,428.57 元，累计偿还 银行贷款 61,660,000.00 元，累计已使用 374,828,159.58 元，剩余募集资金余额 0 元。

二、募集资金管理情况

1、募集资金管理制度的建立

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公 司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募 集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深交所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规 定，结合公司实际情况，制定了《南方风机股份有限公司募集资金管理办法》（以 下简称《管理办法》），该《管理办法》于 2009 年 11 月 27 日经公司第一届董事 会第十五次会议审议通过；并经 2014 年 3 月 7 日第二届董事会第十九次会议审 议通过，对该《管理办法》进行了修订。根据《管理办法》的要求并结合公司生 产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制 度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。

2、募集资金管理制度的执行

公司分别在中国银行股份有限公司佛山分行、中国银行股份有限公司海门腾 达支行开设募集资金专项账户，分别用于公司配套融资募集资金的存储和使用。

公司和保荐机构中金公司共同分别与上述开户行签订了《募集资金三方监管 协议》。

三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监 管协议的履行不存在问题。

截至 2017 年 12 月 31 日止，公司 2014 年定向增发募集资金在银行专户的存 储金额为 0 元。募集资金的存储情况如下：

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货币单位：人民币元

开 户 银 行	存款方式	存款余额	备注
中国银行股份有限公司佛山分行	活期存款	-	已销户
中国银行股份有限公司海门腾达支行	活期存款	-	已销户
	定期存款	-	已销户
合 计		-

三、本年度募集资金的实际使用情况

截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金累计投入人民币 374,828,159.58 元，尚 未使用的金额为人民币 0 元。2017 年度募集资金实际使用情况详见附件：募集 资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2017 年 12 月 31 日止，公司无变更募集资金使用情况。

五、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问经核查后认为：南风股份 2017 年度募集资金使用和管理规范， 符合公司发行承诺和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》 等法规和文件的规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相 改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。独 立财务顾问对南风股份董事会披露的 2017 年度募集资金使用情况无异议。

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募集资金使用情况对照表

货币单位：人民币元

								货币单位：人民币元	货币单位：人民币元	货币单位：人民币元
募集资金总额			373,449,978.92		本年度投入募集资金总额			-
报告期内变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额			-		已累计使用募集资金总额			374,828,159.58
累计变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目和超募资 金投向	是否已 变更项目	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总 额(1)	本年度 投入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投资 进度(%)(3)＝ (2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态 日期	本年度实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行性是 否发生重大变 化
承诺投资项目
并购中兴能源装备有限 公司股权	否	266,571,428.57	26,6571,428.57	-	266,571,428.57	100.00	-	104,933,403.97	否	否
增资中兴能源装备有限 公司用于偿还银行贷款	否	61,660,000.00	61,660,000.00	-	61,660,000.00	-	-	-	-	否
增资中兴能源装备有限 公司用于指定项目研发	否	38,340,000.00	38,340,000.00	-	5,132,429.88	13.39	-	-	-	否
技术创新及新产品开发 （注）	否	-	6,878,550.35	-	7,275,215.55	105.77	-	-	-	否
承诺投资项目小计	-	366,571,428.57	373,449,978.92	-	340,639,074.00	-	-	104,933,403.97	-	-
节余资金永久补充流动	-	-	-	-	34,189,085.58	-	-	-	-	-

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资金
合 计		-	373,449,978.92	-	374,828,159.58	-	-	104,933,403.97	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 （分具体项目）			受原材料市场波动、行业需求放缓、竞争加剧以及设备改造等因素影响，中兴装备本期业绩增速下降，订单 执行放缓，毛利率波动较大，从而导致中兴装备本期未完成其业绩承诺，募投项目“并购中兴能源装备有限公司 股权”本期未能达到预期效益。
项目可行性发生重大变化的情况说明			无
超募资金的金额、用途及使用进展情况			无
募集资金投资项目实施地点变更情况			无
募集资金投资项目实施方式调整情况			无
募集资金投资项目先期投入及置换情况			无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况			无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因			1、截止2016年3月31日，公司募投项目“并购中兴装备股权”、“增资中兴装备用于偿还银行贷款”、“增资 中兴装备用于指定项目研发”已完成投资建设，并达到预期目标。其中，“增资中兴装备用于指定项目研发”募投项 目存在节余资金，共计3,345.65万元（含利息），节余原因如下：在2014年6月募集资金到账前，公司已经以自 有资金完成了上述项目的绝大部分投入，这是募投项目存在节余资金的主要原因。此外，在项目建设过程中，公 司根据市场及形势的不断变化以及公司的实际生产经营需要，完善了项目实施方案；在项目实施过程中，由于采 购成本和建设成本的降低，以及资金使用效率的提高，节省了资金，使得项目总投入的资金与计划相比，有所降

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	低。2016年4月25日公司召开的第三届董事会第十二次会议，以及2016年6月28日召开的2015年年度股东大 会审议通过了《关于公司部分2014年定向增发募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》，同意公司 将上述项目的节余资金共计3,345.65万元（具体金额以转账日金额为准）永久补充流动资金，用于中兴装备日常 生产经营，并在补充完成后对相关募集资金专户进行销户处理。2016年9月，上述节余资金已全部补充流动资金， 相关募集资金账户已销户。 2、截止本报告期末，募投项目“技术创新及新产品开发”已完成投资建设，账户无结余资金，已对相关募集资金 专户进行销户处理。
尚未使用的募集资金用途及去向	公司无尚未使用的募集资金。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

注：该募集资金项目实际投入金额超过承诺金额是该项目所产生的存款利息投入该项目所致。

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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于南方风机股份有限公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人：

__ _______ 赵 言 楼欣宇

中国国际金融股份有限公司

2018 年 04 月 24 日

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