NACON — Governance Information 2014

Feb 20, 2014

VACON DRIVEN BY DRIVES

VACON OYJ:N OSAKKEENOMISTAJIEN NIMITYSTOIMIKUNNAN TYÖJÄRJESTYS

1. Nimitystoimikunnan tarkoitus

Vacon Oyj:n (jäljempänä "Yhtiö") osakkeenomistajien nimitystoimikunta (jäljempänä "Toimikunta") on Yhtiön osakkeenomistajien toimielin, jonka tehtävänä on vuosittain valmistella hallituksen jäsenten valintaa ja palkitsemista sekä Toimikunnan jäsenten palkitsemista koskevat ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle. Toimikunnan päätehtävänä on varmistaa, että hallituksella ja sen jäsenillä on Yhtiön tarpeita vastaava riittävä asiantuntemus, osaaminen ja kokemus.

Toimikunnan on noudatettava toiminnassaan voimassa olevaa lainsäädäntöä sekä sovellettavaa muuta säännöstöä, kuten esimerkiksi arvopaperipörssin sääntöjä ja Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia (Corporate Governance Code).

Toimikunnan työjärjestys sääntelee toimikunnan nimittämisen ja kokoonpanon sekä määrittelee toimikunnalle kuuluvat tehtävät ja vastuualueet.

2. Toimikunnan jäsenten nimittäminen ja kokoonpano

Toimikunta koostuu viidestä jäsenestä, joista neljä edustaa Yhtiön neljää suurinta osakkeenomistajaa laskettuna Yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä seuraavaa varsinaista yhtiökokousta edeltävän vuoden elokuun 31. päivänä. Yhtiön hallituksen puheenjohtaja toimii Toimikunnan viidentenä jäsenenä.

Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat 31. elokuuta määräytyvät Euroclear Finland Oy:n pitämän Yhtiön osakasluettelon perusteella. Hallituksen puheenjohtajan tehtävänä on pyytää 31. elokuuta mukaisen osakeomistuksen mukaisesti neljää suurinta osakkeenomistajaa kutakin nimeämään yhden jäsenen Toimikuntaan. Mikäli kahdella näistä osakkeenomistajista on sama määrä osakkeita ja ääniä eikä molempien osakkeenomistajien nimeämää jäsentä voida nimittää, asia ratkaistaan arvalla.

Mikäli osakkeenomistaja, joka on hajauttanut omistustaan esimerkiksi useisiin rahastoihin ja jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ottaa nämä omistukset huomioon ilmoittaessaan omistusosuutensa muutoksista, esittää viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän vuoden elokuun 30. päivänä Yhtiön hallituksen puheenjohtajalle asiaa koskevan kirjallisen pyynnön, lasketaan tällaisen osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai rekistereihin merkityt omistukset yhteen ääniosuutta laskettaessa.

Mikäli osakkeenomistajien ryhmä on sopinut yhteisen edustajan nimittämisestä nimitystoimikuntaan, heidän omistuksensa lasketaan yhteen ääniosuutta laskettaessa. Edellytyksenä tällöin kuitenkin on, että kyseiset osakkeenomistajat esittävät yhteisen kirjallisen pyynnön asiasta ja kopion sopimuksesta Yhtiön hallituksen puheenjohtajalle viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän vuoden elokuun 30. päivänä.

1(4)

---

VACON DRIVEN BY DRIVES

Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, oikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta.

Hallituksen puheenjohtaja kutsuu Toimikunnan ensimmäisen kokouksen koolle ja toimii Toimikunnan puheenjohtajana, kunnes Toimikunta on valinnut keskuudestaan puheenjohtajan, jonka kutsusta Toimikunta jatkossa kokoontuu.

Yhtiön on julkistettava Toimikunnan kokoonpano pörssitiedotteella, kun Toimikunnan jäsenet on nimitetty ja puheenjohtaja on valittu.

Osakkeenomistajan nimeämän jäsenen on erottava Toimikunnasta, jos kyseinen osakkeenomistaja luovuttaa yli puolet nimeämisoikeuden ratkaiseen elokuun 31. päivän mukaisesta osakeomistuksestaan eikä luovutuksen seurauksena enää ole Yhtiön kymmenen suurimman osakkeenomistajan joukossa. Toimikunta voi nimittää uuden jäsenen ennenaikaisesti vapautuneelle paikalle ja mikäli Toimikunnan jäsenten lukumäärä laskee alle kolmeen jäsenten toimikauden aikana, Toimikunnan on päätettävä uusien jäsenten nimittämisestä. Toimikunnan on tarjottava täytettäviä paikkoja ääniosuuden suuruusjärjestyksessä Yhtiön niille osakkeenomistajille, jotka eivät ole nimenneet jäsentä Toimikuntaan. Ääniosuuden suuruusjärjestys määräytyy nimeämispyynnön esittämispäivänä Yhtiön osakasluettelossa olevien omistustietojen perusteella.

Toimikunta on perustettu toimimaan toistaiseksi. Toimikunnan jäsenten toimikausi päättyy vuosittain uuden Toimikunnan nimitykseen.

3. Toimikunnan tehtävät

Toimikunnan tehtäviin kuuluu

a) valmistella ja esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäsenten palkitsemisesta niin hallitustyössä kuin hallituksen valiokunnissakin sekä ehdotus nimitystoimikunnan jäsenten palkitsemisesta;

b) valmistella ja esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäsenten lukumääräksi;

c) valmistella ja esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäseniksi; ja

d) etsiä hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaita.

4. Päätöksenteko

Toimikunta on päätösvaltainen, kun paikalla on yli puolet sen jäsenistä. Toimikunta ei saa tehdä päätöstä, ellei kaikille jäsenille ole varattu tilaisuutta osallistua asian käsittelyyn ja kokoukseen.

Toimikunnan on tehtävä päätöksensä yksimielisesti. Mikäli yksimielisyyttä ei saavuteta, jäsenet voivat esittää omat ehdotuksensa varsinaiselle yhtiökokoukselle yksin tai yhdessä Toimikunnan muiden jäsenten kanssa.

2(4)

---

VACON DRIVEN BY DRIVES

Kaikista Toimikunnan päätöksistä on laadittava pöytäkirja. Pöytäkirja on päivättävä, numeroitava ja säilytettävä luotettavalla tavalla. Puheenjohtaja ja vähintään yksi Toimikunnan jäsen allekirjoittavat pöytäkirjan.

5. Toimikunnan puheenjohtajan tehtävät

Toimikunnan puheenjohtajan on ohjattava Toimikunnan työskentelyä siten, että Toimikunta saavuttaa sille asetetut tavoitteet tehokkaasti ja ottaa huomioon osakkeenomistajien odotukset sekä Yhtiön edun.

Toimikunnan puheenjohtaja

a) kutsuu koolle Toimikunnan kokoukset, valmistelee kokouksen asialistan ja kokousmateriaalin sekä toimii kokouksissa puheenjohtajana;
b) valvoo, että Toimikunnalle suunnitellut kokoukset toteutuvat sovitun aikataulun mukaisesti; ja
c) kutsuu koolle ylimääräisiä kokouksia tarvittaessa ja joka tapauksessa 14 päivän kuluessa Toimikunnan jäsenen esittämästä pyynnöstä.

6. Hallituksen kokoonpanoa koskevan ehdotuksen valmistelu

Toimikunta valmistelee ehdotuksen hallituksen kokoonpanoksi Yhtiön varsinaiselle yhtiökokoukselle. Jokainen Yhtiön osakkeenomistaja voi tästä riippumatta kuitenkin tehdä oman ehdotuksensa suoraan varsinaiselle yhtiökokoukselle osakeyhtiölain mukaisesti.

Toimikunnan on otettava hallituksen kokoonpanoa koskevan ehdotuksen valmistelussaan huomioon myös kulloinkin Yhtiötä koskevan hallinnointikoodin riippumattomuus-vaatimukset sekä hallinnointikoodin mukaisesti tehdyn vuosittaisen hallituksen toiminnan arvioinnin tulokset. Toimikunta voi myös käyttää yhtiön hyväksymin kustannuksin ulkopuolista asiantuntijaa sopivien ehdokkaiden löytämiseksi ja arvioimiseksi.

7. Hallituksen jäsenten pätevyys

Yhtiön hallituksella on oltava riittävä asiantuntemus, osaaminen ja kokemus Yhtiön toimialaan, teknologiaan ja liiketoimintaan kuuluvissa asioissa. Hallituksella on kollektiivina oltava riittävä osaaminen ja pätevyys erityisesti

a) Yhtiön toimialaan, teknologiaan ja liiketoimintaan liittyvistä asioista;
b) vastaavankokoisen julkisen osakeyhtiön johtamisesta;
c) konserni- ja taloushallinnosta;
d) strategiasta ja yritysjärjestelyistä;
e) sisäisestä valvonnasta ja riskienhallinnasta; sekä
f) hyvästä hallintotavasta (corporate governance).

3(4)

---

VACON DRIVEN BY DRIVES

8. Ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle

Toimikunnan on toimitettava ehdotuksensa Yhtiön hallitukselle vuosittain viimeistään 31. tammikuuta ennen seuraavaa varsinaista yhtiökokousta. Toimikunnan ehdotukset julkaistaan pörssitiedotteella ja sisällytetään yhtiökokouskutsuun. Toimikunta myös esittää ja perustelee ehdotuksensa sekä antaa toiminnastaan selvityksen varsinaiselle yhtiökokoukselle.

9. Luottamuksellisuus

Toimikunnan jäsenten sekä heidän edustamiensa osakkeenomistajien on pidettävä varsinaiselle yhtiökokoukselle esitettäviä ehdotuksia koskevat tiedot luottamuksellisina, kunnes Toimikunta on tehnyt lopulliset ehdotuksensa ja Yhtiö on julkistanut ne.

Toimikunnan jäsenten ja heidän edustamiensa osakkeenomistajien salassapitovelvoite kattaa myös muut Toimikunnan toiminnassa saadut luottamukselliset tiedot ja on kunkin tiedon osalta voimassa, kunnes Yhtiö on julkistanut kyseisen tiedon.

Toimikunnan puheenjohtaja voi harkintansa mukaan esittää Yhtiön hallitukselle, että Yhtiö solmii erillisestä salassapitosopimukset osakkeenomistajien tai heidän nimeämienä Toimikunnan jäsenten kanssa.

10. Työjärjestyksen muuttaminen, määräpäivät ja kieli

Toimikunnan on tarkistettava tämän työjärjestyksen sisältö vuosittain ja ehdotettava mahdolliset muutokset esimerkiksi Toimikunnan jäsenten määrässä tai valintaprosessissa varsinaiselle yhtiökokoukselle sen hyväksyttäväksi. Toimikunta on valtuutettu tekemään tähän työjärjestykseen tarpeen vaatiessa teknisluonteisia päivityksiä ja muutoksia.

Mikäli tässä työjärjestyksessä mainittu määräpäivä ei ole arkipäivä, tulkitaan työjärjestyksessä tarkoitettavan viimeistä sitä edeltävää arkipäivää.

Työjärjestys on laadittu suomen- ja englanninkielisenä. Mahdollisessa ristiriitatilanteessa suomenkielinen versio on määräävä.