MYS GROUP CO., LTD. — Governance Information 2010

Sep 28, 2010

关于公司治理的自查报告和整改计划

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证券代码： 002303 证券简称：美盈森 公告编号： 2010-045

深圳市美盈森环保科技股份有限公司

关于公司治理的自查报告和整改计划

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

公司依据中国证监会证监公司字【2007】28 号《关于开展加强上市公司治 理专项活动有关事项的通知》、中国证监会深圳监管局深证局公司字【2007】14 号《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》、深证局公司字 【2008】62 号文《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》及深 证局公司字【2009】65 号文《关于做好 2009 年上市公司治理相关工作的通知》， 于近期开展了公司治理专项活动，现将自查情况及整改计划报告如下：

备注：公司就自查事项逐一自查的情况说明全文请见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

1. 进一步完善公司内部控制制度，及时根据最新的法律法规并结合公司的 实际情况，相应制订新的内部控制制度或对现行的内部控制制度进行修 订。

2. 做好上市公司相关法律、法规在公司董事、监事、高管等的持续培训工 作，提高公司规范运作水平，强化董事、监事、高管规范运作意识。

3. 董事会各专业委员会的作用需要进一步加强。

4. 内部审计部门的作用需要进一步加强。

二、公司治理概况

公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所股票上市规则》和中国证监会、深圳证券交易所颁布的相关法律法规、

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规范性文件的要求，完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，不断提高公 司的治理水平。公司治理的实际状况符合中国证监会关于上市公司治理的相关 要求。

1. 关于股东与股东大会

公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规 则》等规则的要求，规范股东大会的召集、召开及表决程序，确保所有股东享 有平等地位，充分行使自己权利，并通过聘请律师见证保证会议召集、召开和 表决程序的合法性，维护了公司和股东的合法权益。

截至本次自查完成前的股东大会均由董事会召集召开，根据相关法律法规 及公司章程规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后提交股东大 会审议，不存在越权审批或先实施后审议的情况。股东认真履行股东义务，依 法行使股东权利。

2. 关于公司与控股股东

公司控股股东为自然人王海鹏先生。王海鹏先生在公司担任董事长兼总经 理职务并行使相应职权。作为股东，王海鹏先生对公司依法通过股东大会行使 股东的权利。

3. 关于董事与董事会

公司第一届董事会成员 5 人，其中独立董事 2 人。公司董事会的人数及人 员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司全体董事能够依据《董事 会议事规则》、《独立董事工作制度》、《中小企业板上市公司董事行为指引》等 法律法规开展工作，认真出席董事会，积极参加培训，熟悉有关法律法规。独 立董事能够不受影响地独立履行职责。

因第一届董事会任期即将届满，2010 年 9 月 21 日，公司召开 2010 年第三 次临时股东大会，公司第二届董事会正式成立，公司第二届董事会成员 7 人， 其中独立董事 4 人。

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员 会。对于与各专业委员会有关的工作事项，在相关议案提交董事会前，各委员 会会先行讨论，并形成确定意见之后，再提交董事会审议。公司董事会下属各

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专业委员会在公司规范治理中发挥的作用越来越大，但还需进一步加强。

4. 关于监事和监事会

公司监事会成员 3 人，其中 1 人为职工代表监事，监事会的人数及构成符 合法律、法规的要求。公司监事会依据《公司章程》、《监事会议事规则》等法 律法规认真履行自己的职责，按规定的程序召开了监事会，对公司重大事项、 财务状况、董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及 股东的合法权益。

5. 关于内控制度

公司已依据相关法律法规建立了一套基本完善和健全的公司治理内部控制制 度，主要包括：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理办法》、 《关联交易管理办法》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《战略委员 会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《提名委员会会议规则》、《薪酬与考核委 员会议事规则》、《审计委员会年报工作规程》、《内部审计制度》、《财务管理制度》、 《募集资金管理制度》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》、《重大信 息内部报告制度》、《董事、监事、高管人员所持本公司股份及其变动管理制度》、 《会计师事务所选聘制度》、《内幕信息知情人报备制度》、《年报信息披露重大差 错责任追究制度》等。

公司制订的内部控制制度符合国家法律法规的要求，并得到了有效的贯彻执 行，对公司生产经营决策、执行和监督起到了有效的指导、控制作用。但在业务 执行层面的管理制度、操作办法仍需要进一步细化规范。

6. 关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员 工等各方面利益的协调平衡，诚信对待供应商和客户，认真培养每一位员工， 坚持与相关利益者互利共赢的原则，共同推动公司持续、健康、快速发展。

7. 关于信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规及公司《信息披露管理办法》、《投资者关系管 理制度》的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，确保所有股东

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有平等的机会获得信息。公司指定《证券时报》和巨潮资讯网为公司信息披露 媒体。

三、公司治理存在的问题及原因

尽管公司已根据相关法律法规建立健全了较为完善的公司治理结构及内部 控制制度，但从公司治理的科学性、规范性以及规范治理对于上市公司综合竞 争力的提升作用的角度出发，公司还需要进一步加强公司治理相关工作。经过 本次自查，公司认为尚需在以下几个方面进行改善和提高：

1. 进一步完善公司内部控制制度

公司应根据最新的适用于中小企业板上市公司的法律法规，根据各监管部 门的监管要求并结合公司的实际情况，相应制订新的内部控制制度或对现有的 内部控制制度进行修订和细化。

2. 做好上市公司相关法律、法规在公司董事、监事、高管等的持续培训工 作，提高公司规范运作水平，强化董事、监事、高管人员规范运作意识。

作为新上市公司，公司通过上市辅导期的改善以及上市以来持续的改进， 治理结构合理、内部控制制度较为健全，董监高人员规范意识、自律意识、透 明意识、诚信意识较高。

鉴于规范治理对于提升公司综合竞争力的长效作用，公司董监高对于规范 治理的认识需要进一步提升，公司治理水平需要进一步提高。因此，公司将做 好上市公司相关法律、法规在公司董事、监事、高管等的持续培训工作，提高 公司规范运作水平，强化董事、监事、高管人员规范运作意识。

3. 董事会各专业委员会的作用需要进一步加强

公司董事会已按规定设立了相关的专业委员会，并开始实际运作，但各专 业委员会在公司规范治理的作用尚未充分发挥，还有进一步提升的空间。公司 应充分发挥各专业委员会的作用，为董事会决策提供服务。

4. 内部审计部门的作用需要进一步加强

公司已按规定设立内部审计部门，内部审计部门直接向审计委员会汇报工 作。内审部门在公司内部审计稽核方面已经发挥一定作用，鉴于公司上市以来，

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子公司的不断设立、规模的扩大，审计部门工作量的增加，因此审计部门人数 还需要增加，内审部门的作用需要进一步加强。内审部门负责人还需提交董事 会审议通过。

四、整改措施、整改时间及责任人

1. 进一步完善公司内部控制制度

整改措施：按照最新法律法规，结合监管部门的要求及公司的实际情况， 制订或修订部分公司内部控制制度。

公司已于 2010 年 9 月 1 日召开公司第一届董事会第二十一次（临时）会议 审议通过修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立 董事工作制度》、《募集资金管理制度》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理 办法》以及新制定《累积投票制实施细则》的议案；公司于 2010 年 9 月 1 日召 开的第一届监事会第九次会议审议通过修订《监事会议事规则》的议案。以上 制度经 2010 年 9 月 21 日召开的 2010 年第三次临时股东大会审议通过并正式生 效。

公司于 2010 年 9 月 21 日召开第二届董事会第一次（临时）会议审议通过 修订《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《总经理 工作细则》、《财务管理制度》的议案。

除以上通过对内控制度自查发现需要完善的制度并进行修订以外，公司还 将进一步开展对内控制度的自查，及时发现、及时完善。

整改时间：2010 年 10 月-2010 年 11 月

整改责任人：董事会秘书

2. 做好上市公司相关法律、法规在公司董事、监事、高管等的持续培训工 作，提高公司规范运作水平，强化董事、监事、高管人员规范运作意识。

整改措施：指定专人收集汇总相关法律法规及监管部门文件，及时提交公 司董事、监事、高管学习，定期对公司董事、监事、高管进行培训。

整改时间：2010 年 10 月-2010 年 11 月

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整改责任人：董事会秘书

3. 董事会各专业委员会的作用需要进一步加强

整改措施：完善专业委员会的工作体系，确保各专业委员会对需要讨论的 事宜充分讨论，更好的为董事会决策提供服务。

整改时间：2010 年 10 月-2010 年 11 月

整改责任人：董事会秘书

4. 内部审计部门的作用需要进一步加强

整改措施：招聘审计人员，充实审计部门力量；提升审计工作的规范性和 严谨性；通过董事会正式聘任内审部门负责人员。

整改时间：2010 年 10 月-2010 年 11 月 整改责任人：董事会秘书

五、有特色的公司治理做法

1. 公司非常重视企业文化的建设，努力形成创新、协作、敬业的企业文化， 员工从踏入公司进行新员工培训，就开始感受企业经营理念和企业文化 精神。员工入职后，通过组织员工军训、拓展训练等增强员工凝聚力和 团队精神。公司员工通过自愿参加企业内刊的编撰等，积极参与企业文 化构建并享受公司文化熏陶。

2. 公司注重建立长效激励机制。未来将通过股权激励来有效提高高管、核 心技术人员的归属感和凝聚力，保证个人利益与公司利益的高度一致， 从而有利于充分发挥团队作用和公司的长远发展。

六、其他需要说明的事项

1. 公司不存在在大股东附属财务机构存款有关事项，不存在向大股东、实 际控制人报送未公开信息的情况。

2. 公司章程严格按照《上市公司章程指引（2006 修订）》的要求制订。 公司非常重视公司治理工作，希望通过本次公司治理专项活动，根据自查

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结果及社会各方的意见和建议，进一步完善和提高公司治理水平，欢迎广大投 资者和社会公众通过电话、电子邮件等方式对公司的治理情况进行评议，提出 宝贵的意见和建议。公司接受投资者和社会公众的评议时间为：2010 年 9 月 28 日至 2010 年 10 月 13 日。

联系人：黄琳 刘会丰

联系电话：0755-29751877 传真：0755-28234302

邮箱：mys.stock@szmys.com

深圳市美盈森环保科技股份有限公司

二零一零年九月二十七日

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