Raport bieżący nr 15/2021

Temat: Treść uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki MUZA S.A. w dniu 26.06.2021 r.

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zgodnie z § 19 ust. 1 pkt 6 i 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Zarząd Muza S.A. z siedzibą w Warszawie dalej Emitent w załączeniu przekazuje treść uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta w dniu 26 czerwca 2021 r.

"Uchwała nr 1/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

spółki pod firmą

MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Panią Annę Staniszewską. ---------------------------------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."------------------------------------------------------

Otwierający Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 1.867.085 ważnych głosów z 1.571.425 akcji, co stanowi 56,11 % kapitału zakładowego:-------------------------------------------------

za podjęciem uchwały – 1.867.085 głosów,---------------------------------------------------

przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,----------------------------------------------------------

wstrzymało się – 0 głosów,-------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu tajnym.-------------------

Tym samym na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia została wybrana Pani Anna Staniszewska, która wybór przyjęła. ------------------------------------

"Uchwała nr 2/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

spółki pod firmą

MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia przyjąć porządek obrad w brzmieniu zaproponowanym w ogłoszeniu Zarządu Spółki o zwołaniu Zgromadzenia.--------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."------------------------------------------------------

za podjęciem uchwały – 1.867.085 głosów,---------------------------------------------------

przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,----------------------------------------------------------

wstrzymało się – 0 głosów,-----------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.------------------

"Uchwała nr 3/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. na podstawie art. 382 § 3 kodeksu spółek handlowych przyjmuje sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania finansowego MUZA S.A. za 2020 rok, oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2020 rok., oraz oceny wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty. -------------------------------- ------------------------------------------------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-------------------------------------------------------

za podjęciem uchwały – 1.867.085 głosów,---------------------------------------------------

przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,----------------------------------------------------------

wstrzymało się – 0 głosów,-------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.------------------

"Uchwała nr 4/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 1 Statutu Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2020 rok.---------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."--------------------------------------------------

za podjęciem uchwały – 1.867.085 głosów,---------------------------------------------------
przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,----------------------------------------------------------
wstrzymało się – 0 głosów,-------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.------------------

"Uchwała nr 5/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 1 Statutu Spółki zatwierdza sprawozdanie finansowe MUZA S.A. za 2020 rok. -------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."--------------------------------------------------

Przewodnicząca Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdziła, że w głosowaniu jawnym oddano 1.867.085 ważnych głosów z 1.571.425 akcji, co stanowi 56,11 % kapitału zakładowego:----------------------------------------------------------------------- za podjęciem uchwały – 1.867.085 głosów,-------------------------------------------------- przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,--------------------------------------------------------- wstrzymało się – 0 głosów,------------------------------------------------------------------------ wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.------------------

"Uchwała nr 6/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. na podstawie art. 382 § 3 oraz art. 395 § 5 kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 1 Statutu Spółki zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania z działalności grupy kapitałowej MUZA S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej MUZA S.A. za 2020 rok. --------------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."------------------------------------------------------

za podjęciem uchwały – 1.867.085 głosów,---------------------------------------------------

przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,----------------------------------------------------------

wstrzymało się – 0 głosów,-------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.------------------

"Uchwała nr 7/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 i § 5 kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 1 Statutu Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej MUZA S.A. za 2020 rok. --------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."------------------------------------------------------

Przewodnicząca Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdziła, że w głosowaniu jawnym oddano 1.867.085 ważnych głosów z 1.571.425 akcji, co stanowi 56,11

% kapitału zakładowego:------------------------------------------------------------------------

za podjęciem uchwały – 1.867.085 głosów,---------------------------------------------------

przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,----------------------------------------------------------

wstrzymało się – 0 głosów,-------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.------------------

"Uchwała nr 8/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 i § 5 kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 1 Statutu Spółki zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej MUZA S.A. za 2020 rok. -------

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia." -------------------------------------------------

za podjęciem uchwały – 1.867.085 głosów,---------------------------------------------------

przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,----------------------------------------------------------

wstrzymało się – 0 głosów,-------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.------------------

"Uchwała nr 9/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie §1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: MUZA spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 k.s.h. oraz § 13 pkt 5 i § 24 pkt 2 Statutu Spółki, niniejszym postanawia pokryć stratę, wykazaną w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2020 r., w kwocie 41.983,66 zł (czterdzieści jeden tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt trzy złote 66/100) z kapitału rezerwowego Spółki. ----------------------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia." -------------------------------------------------

za podjęciem uchwały – 1.867.085 głosów,---------------------------------------------------

przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,----------------------------------------------------------

wstrzymało się – 0 głosów,-------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.------------------

"Uchwała nr 10/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A., w oparciu o art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 3 Statutu Spółki udziela Prezesowi Zarządu Marcinowi Garlińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków za 2020 rok. ------------------ -----------------------------------------------------------------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."------------------------------------------------------

Przewodnicząca Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdziła, że w głosowaniu tajnym oddano 1.579.843 ważne głosy z 1.284.183 akcji, co stanowi 45,85 % kapitału zakładowego:-----------------------------------------------------------------------

za podjęciem uchwały – 1.579.843 głosy,-----------------------------------------------------

przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,----------------------------------------------------------

wstrzymało się – 0 głosów,-------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu tajnym, przy czym Marcin Garliński, stosownie do art. 413 Kodeksu spółek handlowych nie brał udziału w głosowaniu.--

"Uchwała nr 11/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A., w oparciu o art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 3 Statutu Spółki udziela Wiceprezesowi Zarządu Małgorzacie Czarzasty absolutorium z wykonania obowiązków za 2020 rok. -------------------- ----------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."------------------------------------------------------

Przewodnicząca Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdziła, że w głosowaniu tajnym oddano 1.288.536 ważnych głosów z 992.876 akcji, co stanowi 35,45 % kapitału zakładowego:-----------------------------------------------------------------------

za podjęciem uchwały – 1.288.536 głosów,---------------------------------------------------

przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,----------------------------------------------------------

wstrzymało się – 0 głosów,-------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu tajnym, przy czym Małgorzata Czarzasty, stosownie do art. 413 Kodeksu spółek handlowych nie brała udziału w głosowaniu.-----------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 12/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. na podstawie art. 395 § 5 kodeksu spółek handlowych przyjmuje sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności za 2020 rok. ------------------------------------------------------------------------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."------------------------------------------------------

za podjęciem uchwały – 1.867.085 głosów,---------------------------------------------------

przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,----------------------------------------------------------
wstrzymało się – 0 głosów,-------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.------------------

"Uchwała nr 13/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. w oparciu o art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 3 Statutu Spółki udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Stanisławowi Stępniowi absolutorium z wykonania obowiązków za 2020 rok. ---------------------------------------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."------------------------------------------------------

Przewodnicząca Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdziła, że w głosowaniu tajnym oddano 1.378.157 ważnych głosów z 1.199.049 akcji, co stanowi 42,81 % kapitału zakładowego:-----------------------------------------------------------------------

za podjęciem uchwały – 1.378.157 głosów,---------------------------------------------------

przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,----------------------------------------------------------

wstrzymało się – 0 głosów,-------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu tajnym, przy czym Stanisław Stępień, stosownie do art. 413 Kodeksu spółek handlowych nie brał udziału w głosowaniu.---- --------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 14/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. w oparciu o art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 3 Statutu Spółki udziela członkowi Rady Nadzorczej Spółki Grzegorzowi Kołtuniakowi absolutorium z wykonania obowiązków za 2020 rok. ------------------------------------------------------------------------------

§2

			Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."------------------------------------------------------
Przewodnicząca	Zgromadzenia,	po	przeprowadzeniu	głosowania	stwierdziła,	że	w
			głosowaniu tajnym oddano 1.867.085 ważnych głosów z 1.571.425 akcji, co stanowi 56,11 %
			kapitału zakładowego:------------------------------------------------------------------------
			za podjęciem uchwały – 1.867.085 głosów,--------------------------------------------------- przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,----------------------------------------------------------

wstrzymało się – 0 głosów,-------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu tajnym.-------------------

"Uchwała nr 15/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. w oparciu o art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 3 Statutu Spółki udziela członkowi Rady Nadzorczej Spółki Tomaszowi Wołynko absolutorium z wykonania obowiązków za 2020 rok.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."------------------------------------------------------

Przewodnicząca Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdziła, że w głosowaniu tajnym oddano 1.867.085 ważnych głosów z 1.571.425 akcji, co stanowi 56,11 % kapitału zakładowego:------------------------------------------------------------------------

za podjęciem uchwały – 1.867.085 głosów,---------------------------------------------------

	przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,----------------------------------------------------------
--	------------------------------------------------------------------------------------------------

wstrzymało się – 0 głosów,-------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu tajnym.------------------

"Uchwała nr 16/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. w oparciu o art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 3 Statutu Spółki udziela członkowi Rady Nadzorczej Spółki Krzysztofowi Czeszejko-Sochackiemu absolutorium z wykonania obowiązków za 2020 rok.----------------------------------------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."------------------------------------------------------

za podjęciem uchwały – 1.867.085 głosów,---------------------------------------------------

przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,----------------------------------------------------------

wstrzymało się – 0 głosów,-------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu tajnym.-------------------

"Uchwała nr 17/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. w oparciu o art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 3 Statutu Spółki udziela członkowi Rady Nadzorczej Spółki Magdalenie Wołek absolutorium z wykonania obowiązków za 2020 rok. -- ----------------------------------------------------------------------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-------------------------------------------------------

Przewodnicząca Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdziła, że w głosowaniu tajnym oddano 1.715.669 ważnych głosów z 1.454.973 akcji, co stanowi 51,95 % kapitału zakładowego:------------------------------------------------------------------------

za podjęciem uchwały – 1.715.669 głosów,---------------------------------------------------

przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,----------------------------------------------------------

wstrzymało się – 0 głosów,-------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu tajnym.-------------------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. ustala liczbę ----------------
członków Rady Nadzorczej nowej kadencji na 5 (pięć) osób. --------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."------------------------------------------------------

za podjęciem uchwały – 1.867.085 głosów,---------------------------------------------------

przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,----------------------------------------------------------

wstrzymało się – 0 głosów,-------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.------------------

"Uchwała Nr 19/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki pod firmą "MUZA" S.A.

z siedzibą w Warszawie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych niniejszym powołuje w skład Rady Nadzorczej nowej kadencji Pana Stanisława Stępnia ------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.------------------------------------------------------

za podjęciem uchwały – 1.867.085 głosów,---------------------------------------------------

wstrzymało się – 0 głosów,-------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu tajnym.-----------------

Uchwała Nr 20/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą "MUZA" S.A. z siedzibą w Warszawie

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych niniejszym powołuje w skład Rady Nadzorczej nowej kadencji Pana Krzysztofa Czeszejko-Sochackiego --------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.------------------------------------------------------

za podjęciem uchwały – 1.867.085 głosów,---------------------------------------------------
przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,----------------------------------------------------------

wstrzymało się – 0 głosów,-------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu tajnym.-------------------

Uchwała Nr 21/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą "MUZA" S.A.

z siedzibą w Warszawie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych niniejszym powołuje w skład Rady Nadzorczej nowej kadencji Pana Grzegorza Jarosława Kołtuniaka---------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.------------------------------------------------------

za podjęciem uchwały – 1.867.085 głosów,---------------------------------------------------

przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,----------------------------------------------------------

wstrzymało się – 0 głosów,-------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu tajnym.-------------------

Uchwała Nr 22/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki pod firmą "MUZA" S.A.

z siedzibą w Warszawie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych niniejszym powołuje w skład Rady Nadzorczej nowej kadencji Panią Magdalenę Wołek. ------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.------------------------------------------------------

za podjęciem uchwały – 1.867.085 głosów,---------------------------------------------------
przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,----------------------------------------------------------
wstrzymało się – 0 głosów,-------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu tajnym.-------------------

Uchwała Nr 23/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki pod firmą "MUZA" S.A.

z siedzibą w Warszawie

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych niniejszym powołuje w skład Rady Nadzorczej nowej kadencji Pana Tomasza Wołynko. ------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.------------------------------------------------------

za podjęciem uchwały – 1.867.085 głosów,---------------------------------------------------
przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,----------------------------------------------------------
wstrzymało się – 0 głosów,-------------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu tajnym.-------------------

Uchwała Nr 24/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą "MUZA" S.A.

z siedzibą w Warszawie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. zapoznało się z przedłożonym przez Zarząd Spółki raportem Zarządu Spółki na temat przestrzegania "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" przez spółkę w roku 2020.--------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.------------------------------------------------------

za podjęciem uchwały – 1.867.085 głosów,---------------------------------------------------

przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,----------------------------------------------------------

wstrzymało się – 0 głosów,-------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.------------------

Uchwała Nr 25/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą "Muza" S.A. z siedzibą w Warszawie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: MUZA spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. § 13 pkt 6 oraz § 22 statutu Spółki, ------

w związku z uchwałą nr 10/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 25 czerwca 2016 r., w sprawie przyjęcia programu skupu akcji własnych Spółki i udzielenia w związku z tym Zarządowi Spółki upoważnienia do ich nabywania ("Uchwała nr 10/2016"), jak też w związku z uchwałą nr 12/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 25 czerwca 2016 r., w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na sfinansowanie nabywania akcji własnych Spółki w ramach programu ich skupu przyjętego Uchwałą nr 10/2016, na który to kapitał przeznaczona została część zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2015 r. ("Uchwała nr 12/2016"), niniejszym postanawia co następuje: --------------------------- ----------------------

§ 1.

Wobec upływu wskazanego w § 1 ust. 8 Uchwały nr 10/2016 okresu, na jaki udzielone zostało Zarządowi Spółki upoważnienie do realizacji programu skupu akcji własnych przewidzianego w tejże uchwale, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia: --------

a) znieść kapitał rezerwowy utworzony na podstawie Uchwały nr 12/2016, --------
b) przenieść niewykorzystane na cele określone w Uchwale nr 12/2016 środki w kwocie 799.257,05 (siedemset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt siedem złotych 05/100) na pozostały kapitał rezerwowy. -------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.------------------------------------------------------

za podjęciem uchwały – 1.867.085 głosów,---------------------------------------------------

przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,----------------------------------------------------------

wstrzymało się – 0 głosów,-------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.------------------

Uchwała Nr 26/2021

Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą "MUZA" S.A.

z siedzibą w Warszawie

w sprawie zmiany Uchwały nr 18/2018

z dnia 16 czerwca 2018 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki: "MUZA" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") niniejszym postanawia co następuje: --------------------------------

§ 1. Zmiana Uchwały nr 18/2018 z dnia 16 czerwca 2018 r. -------------------------------

Walne Zgromadzenie postanawia zmienić treść Uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą "MUZA" S.A. z siedzibą w Warszawie nr 18/2018 z dnia 16 czerwca 2018 r. ("Uchwała 18/2018") , w ten sposób, że: ------------------------------------------------

1) zmienia się § 2 ust. 3, który otrzymuje następujące brzmienie: -------------------------

"3. Warranty Subskrypcyjne nie będą miały postaci dokumentów i będą zarejestrowane w stosownym rejestrze. Walne Zgromadzenie postanawia, że rejestr posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych prowadzony będzie przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. i upoważnia Zarząd do zawarcia stosownej umowy lub umów o prowadzenie tego rejestru.", ------------------------------

2) zmienia się § 2 ust. 5, który otrzymuje następujące brzmienie: ------------------------- "5. Uprawnionymi do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych w rozumieniu art. 453 § 3 pkt 1 KSH będą uczestnicy Programu Motywacyjnego.", -------------------------------
3) skreśla się § 2 ust. 7 lit. a), ---------------------------------------------------------------------- 4) skreśla się § 2 ust. 8, ------------------------------------------------------------------------------- 5) skreśla się § 3 ust. 9 lit. a). -----------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.------------------------------------------------------

wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.------------------

Uchwała Nr 27/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą "Muza" S.A. z siedzibą w Warszawie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ("Zgromadzenie") spółki pod firmą: MUZA spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 391 § 3 k.s.h., postanawia, co następuje: ---------------------------------------------------------------------

§ 1.

Zgromadzenie uchwala regulamin Rady Nadzorczej Spółki, w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały. ---------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.------------------------------------------------------

za podjęciem uchwały – 1.867.085 głosów,---------------------------------------------------

przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,----------------------------------------------------------

wstrzymało się – 0 głosów,-------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.------------------

Uchwała Nr 28/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą "Muza" S.A. z siedzibą w Warszawie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ("Zgromadzenie") spółki pod firmą: MUZA spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając stosownie do art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa"), postanawia, co następuje: ---------------------------------------------

§ 1.

Po zapoznaniu się ze "Sprawozdaniem o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za lata obrotowe 2019 oraz 2020 sporządzonym w dniu 22 kwietnia 2021 r. przez Radę Nadzorczą spółki MUZA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie" ("Sprawozdanie"), przedstawiającym kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w latach obrotowych 2019 oraz 2020, jak również przy uwzględnieniu oceny biegłego rewidenta, o której mowa w art.90g ust. 10 Ustawy ("Opinia"), ---------------------------------------------------

Zgromadzenie pozytywnie opiniuje (zatwierdza) Sprawozdanie, którego treść wraz z Opinią biegłego rewidenta, stanowią załączniki do niniejszej uchwały ---------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.------------------------------------------------------

za podjęciem uchwały – 1.867.085 głosów,---------------------------------------------------

przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,--------------------------------------------------------- wstrzymało się – 0 głosów,-------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.------------------

Uchwała Nr 29/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą "Muza" S.A. z siedzibą w Warszawie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ("Zgromadzenie") spółki pod firmą: MUZA spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 396 § 5, art. 348 § 1, § 3, § 4 i § 5 k.s.h. oraz § 23 i § 24 Statutu Spółki, postanawia, co następuje: --------------------

§ 1.

1. Zgromadzenie postanawia użyć część kapitału rezerwowego Spółki wskazaną w ust. 2, utworzoną stosownie do wcześniejszych uchwał Zgromadzenia z zysków Spółki z lat ubiegłych i przeznaczyć ją do podziału między akcjonariuszy jako dywidendę, stosownie do art. 348 § 1 i art. 396 § 5 k.s.h. --
1. Do podziału między akcjonariuszy przeznacza się kwotę 2.000.000,00 zł (dwa miliony złotych). --------------------------------------------------------------------------------
1. Do dywidendy uprawnieni są akcjonariusze, którym akcje Spółki będą przysługiwać w dniu 24 września 2021 r. (dzień dywidendy). -----------------------
1. Wysokość dywidendy przypadająca na jedną akcję Spółki stanowić będzie iloraz kwoty wskazanej w ust. 2 oraz liczby akcji Spółki istniejących w dniu dywidendy, podlegający (o ile będzie taka potrzeba) zaokrągleniu w dół, do dwóch miejsc po przecinku (do pełnych groszy). W przypadku, gdy kwota dywidendy do wypłaty

przypadająca na wszystkie akcje Spółki, stanowiąca iloczyn ich liczby i kwoty wskazanej w zdaniu poprzednim będzie niższa, niż kwota wskazana w ust. 2, wówczas pozostała część kwoty wskazanej w ust. 2 pozostanie na kapitale rezerwowym Spółki. Spółka poda do publicznej wiadomości wysokość dywidendy przypadającą na jedną akcję, w terminie 7 dni po dniu dywidendy. -------------------------------------------------- ----------------------

Termin wypłaty dywidendy ustalony zostaje na dzień 8 października 2021 r. ---

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.------------------------------------------------------

za podjęciem uchwały – 1.867.085 głosów,---------------------------------------------------

przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,----------------------------------------------------------

wstrzymało się – 0 głosów,-------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.------------------

Załącznik do uchwały nr 27/2021

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ

	spółki pod firmą:	[Spółka]
--	-------------------	----------

MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie (numer KRS: 0000065143)

przyjęty: [Uchwała]

uchwałą nr 27/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26.06.2021 r.

§ 1. POSTANOWIENIA OGÓLNE

[Regulamin]

1.1. Niniejszy Regulamin określa tryb pracy Rady Nadzorczej Spółki, w tym tryb podejmowania uchwał.

[Rada Nadzorcza]

1.2. Rada Nadzorcza Spółki jest statutowym organem Spółki, sprawującym stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

[k.s.h.] [Statut]

1.3. działa stosownie do przepisów kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), postanowień statutu Spółki (Statut) oraz Regulaminu.

§ 2. SKŁAD RADY NADZORCZEJ

[Skład] [Wybór]

2.1. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 9 członków wybranych przez Walne Zgromadzenie.
2.2. Na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej dokonany jest przez najbliższe Walne Zgromadzenie Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami, stosownie do art. 385 k.s.h.

W przypadku złożenia takiego wniosku, liczbę członków Rady Nadzorczej wybieranych w tym trybie ustala Walne Zgromadzenie w drodze uchwały, przy czym liczba ta winna się mieścić w granicach wskazanych w ust. 2.1.

2.3. Członek Rady Nadzorczej przekazuje pozostałym członkom rady oraz zarządowi spółki oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności w rozumieniu stosowanych przez Spółkę rekomendacji i zasad określonych w zbiorze dobrych praktyk spółek notowanych na GPW.

[Kadencja]

2.4. Kadencja członków Rady Nadzorczej wynosi pięć lat i jest kadencją wspólną.
2.5. Ustępujący członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybrani ponownie.

Powołanie może nastąpić nie wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji członka Rady Nadzorczej.

2.6. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa:
- (a) z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki, z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu,
(b) w przypadku:
- (i) śmierci,
- (ii) rezygnacji, albo
- (iii) odwołania go ze składu Rady Nadzorczej.

[Kooptacja]

2.7. W przypadku wygaśnięcia mandatu jednego lub większej liczby członków Rady Nadzorczej przed upływem kadencji, pozostali członkowie Rady Nadzorczej uprawnieni są do kooptacji w ich miejsce odpowiednio jednego lub większej liczby członków Rady Nadzorczej, w drodze uchwały podjętej bezwzględną większością wszystkich pozostałych członków Rady Nadzorczej.

Dokonana kooptacja wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie. Jeżeli najbliższe Walne Zgromadzenie nie zatwierdzi kooptacji, mandat członka Rady Nadzorczej powołanego w trybie określonych w niniejszym ustępie wygasa z dniem, w którym zamknięte zostały obrady najbliższego Walnego Zgromadzenia.

[Przewodniczący] [Wiceprzewodniczący] [Sekretarz]

2.8. Rada Nadzorcza wybiera spośród swego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, a w miarę potrzeby także Sekretarza Rady.
2.9. Przewodniczący Rady Nadzorczej kieruje jej pracami, a do jego zadań należy w szczególności:
2.10. organizowanie posiedzeń Rady Nadzorczej,
2.11. zwoływanie i przewodniczenie posiedzeniom Rady Nadzorczej,
2.12. reprezentowanie Rady Nadzorczej wobec wspólników i innych organów Spółki,
2.13. Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej zastępuje Przewodniczącego w czasie jego nieobecności.
2.14. Rada Nadzorcza może odwołać Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady z pełnienia w Radzie Nadzorczej tych funkcji, z jednoczesnym dokonaniem wyboru ze swego grona innych osób do pełnienia tych funkcji.

§ 3. ZADANIA RADY NADORCZEJ

3.1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.

[Zakres działalności Rady Nadzorczej]

3.2. Do zakresu działalności Rady Nadzorczej należy w szczególności:
- (a) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i

dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,

(b) opiniowanie wniosków przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie,
(c) zawieranie i rozwiązywanie umów z członkami Zarządu, przy czym Rada Nadzorcza może upoważnić Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady do dokonania takiej czynności,
(d) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego pełnienia funkcji członków Zarządu, niemogących czasowo sprawować swych czynności oraz zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach niektórych albo wszystkich członków Zarządu,
(e) uchwalanie Regulaminu Zarządu i określanie zasad wynagradzania członków Zarządu,
(f) wyrażanie zgody na ustanowienie przez Zarząd prokury,
(g) zatwierdzanie na wniosek Zarządu strategii działania Spółki i jej wieloletnich planów rozwoju,
(h) wyrażanie zgody na utworzenie lub likwidację oddziałów Spółki,
(i) wyrażanie zgody na tworzenie i przystępowanie przez Spółkę do działających w kraju i za granicą osób prawnych i innych podmiotów gospodarczych,
(j) wyrażanie zgody na nabycie, obciążenie lub zbycie rzeczy (ruchomej lub nieruchomej) lub prawa, zaciągnięcie zobowiązania lub podjęcie inwestycji, jeżeli wartość rzeczy bądź prawa, obciążenia, zobowiązania lub inwestycji przekracza 10 % kapitałów własnych Spółki,
(k) wyrażanie zgody na nabycie, zbycie, obciążenie nieruchomości, a także na wydzierżawienie nieruchomości produkcyjnych Spółki na okres powyżej trzech lat,
(l) wybór firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego Spółki,
(m) ustalanie jednolitego tekstu Statutu Spółki.

[Uprawnienia kontrolne]

3.3. W celu wykonania swoich obowiązków, Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki.

§ 4. FUNKCJONOWANIE RADY NADZORCZEJ

4.1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe prawa i obowiązki tylko osobiście.

[Kolegialność]

4.2. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie.

[Delegowanie członków Rady Nadzorczej]

4.3. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych, w drodze uchwały wskazującej:
- (a) zakres czynności nadzorczych, które mogą być wykonywane samodzielnie przez delegowanego członka Rady Nadzorczej,
- (b) okres, na który delegacja jest udzielana.
4.4. Jeżeli Rada Nadzorcza została wybrana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, każda grupa ma prawo delegować jednego spośród wybranych przez siebie członków Rady Nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

Członkowie ci mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach Zarządu z głosem doradczym.

Zarząd obowiązany jest zawiadomić ich uprzednio o każdym swoim posiedzeniu.

Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, objęci są zakazem konkurencji, o którym mowa w art. 380 k.s.h.

4.5. Delegowany członek Rady Nadzorczej powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji na każdym kolejnym jej posiedzeniu.

§ 5. POSIEDZENIA RADY NADZORCZEJ

[Zwoływanie posiedzeń]

5.1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.

Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd, niezwłocznie po jej powołaniu, a przewodniczy mu do chwili wyboru nowego Przewodniczącego członek Rady Nadzorczej wskazany przez Zarząd.

5.2. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednakże nie rzadziej niż raz na kwartał.
5.3. Zarząd oraz każdy członek Rady Nadzorczej może żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad.

W takim przypadku Przewodniczący (lub Wiceprzewodniczący, w sytuacji wskazanej w ust. 5.1) zwołuje posiedzenie, które powinno się odbyć najpóźniej w ciągu 14 dni od daty zgłoszenia wniosku Przewodniczącemu lub Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej.

Jeżeli Przewodniczący (lub Wiceprzewodniczący, w sytuacji wskazanej w ust. 5.1) nie zwoła posiedzenia, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.

[Zaproszenia]

5.4. Posiedzenia zwoływane są poprzez przesłanie zaproszeń za pośrednictwem poczty elektronicznej (forma dokumentów) na adresy e-mail wskazane w tym celu przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej, albo za pośrednictwem przesyłki pocztowej lub kurierskiej (forma pisemna), które to zaproszenia winny zostać doręczone z przynajmniej trzydniowym wyprzedzeniem, w sytuacjach nagłych – co najmniej z jednodniowym wyprzedzeniem.

W zaproszeniu powinny być wskazane:

(a) dzień i godzina rozpoczęcia posiedzenia,
(b) miejsce obrad,
(c) planowany porządek obrad.

[Brak formalnego zwołania posiedzenia]

5.5. Posiedzenie Rady Nadzorczej może odbyć się mimo braku formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniu i żaden z nich nie wyraził sprzeciwu ani co do odbycia posiedzenia, ani co do umieszczenia poszczególnych spraw porządku obrad posiedzenia.

[Zdalne uczestnictwo]

5.6. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w sposób ustalony przez Radę Nadzorczą w regulaminie określającym szczegółowe zasady udziału w posiedzeniu przy wykorzystywaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

[Osoby uprawnione do uczestniczenia w posiedzeniach]

5.7. W posiedzeniach Rady mają obowiązek uczestniczyć:
- (a) członkowie Rady,
- (b) członkowie Zarządu, jeśli zostali zaproszeniu oraz jeżeli posiedzenie zostało zwołane na wniosek Zarządu.
5.8. W posiedzeniach Rady mogą uczestniczyć inne osoby zaproszene przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
5.9. Osoby, o których mowa w ust. 5.7 i w ust. 5.8, uczestniczą w posiedzeniach z głosem doradczym.
5.10. Z posiedzeń Rady Nadzorczej sporządza się protokoły, które podpisują obecni na posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej, a także protokolant, jeżeli uczestniczył w posiedzeniu Rady Nadzorczej.
5.11. W protokołach należy wymienić osoby biorące udział w posiedzeniu, porządek obrad, treść uchwał, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz złożone zdania odrębne lub sprzeciwy.

Protokoły z posiedzeń Rady Nadzorczej przechowywane są w siedzibie Spółki.

5.12. W przypadku posiedzeń odbywanych przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (ust. 5.6), postanowienia ust. 5.10 – 5.11 stosuje się odpowiednio.

W takich przypadkach, protokół podpisuje Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, wskazując w jego treści osoby biorące udział w posiedzeniu, który następnie udostępnia kopię protokołu pozostałym członkom Rady Nadzorczej, którzy mogą zwrócić się o uzupełnienie lub skorygowanie treści protokołu.

5.13. W przypadku uchwał podejmowanych poza posiedzeniami w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość – nie jest konieczne sporządzanie odrębnego pisemnego protokołu.

W takich przypadkach:

(a) Przewodniczący Rady Nadzorczej winien sporządzić pisemny odpis uchwały, wskazujący treść uchwały oraz wyniki głosowania nad jej podjęciem,
(b) Spółka winna przechowywać dokumenty, z których wynika sposób głosowania poszczególnych członków Rady Nadzorcza nad uchwałą w trybie pisemnym, a w przypadku głosowania przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość – stosowną informację o wynikach głosowania przesłaną przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej do wszystkich jej członków.

§ 6. PODEJMOWANIE UCHWAŁ

6.1. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są w sprawach przewidzianych w przepisach k.s.h., w statucie Spółki, uchwałach Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, względnie innymi regulacjami, jak też we wszelkich sprawach, co do których Rada Nadzorcza uzna za wskazane podjęcie decyzji w formie uchwały.
6.2. Uchwały mogą być podejmowane w toku posiedzeń Rady Nadzorczej lub poza posiedzeniami.
6.3. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu lub biorących udział w ich podejmowaniu poza posiedzeniem (stosownie do ust. 6.7 i nast.).

W przypadku równej ilości głosów decydujący należy do Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

[Podejmowanie uchwał na posiedzeniu]

6.4. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.
6.5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.

Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

6.6. W przypadku odbywania posiedzenia i podejmowania uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość – uchwały mogą być podejmowane także w sprawach, dla których Statut spółki przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z członków Rady Nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu.

[Podejmowanie uchwał poza posiedzeniem]

6.7. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość:
- (a) na wniosek Przewodniczącego,
- (b) także w sprawach, dla których Statut przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z członków Rady Nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu.
6.8. Uchwała podjęta poza posiedzeniem jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały.

§ 7. KOMITETY RADY NADZORCZEJ

7.1. Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu na zasadach określonych w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, chyba że pełnienie funkcji komitetu audytu w celu wykonywania jego obowiązków określonych we właściwych przepisach zostanie powierzone Radzie Nadzorczej.
7.2. Rada Nadzorcza może powoływać spośród swoich członków inne komitety, jeżeli wynika to z obowiązujących przepisów prawa lub z własnej inicjatywy.

§ 8. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Regulamin wchodzi w życie z dniem jego uchwalenia przez Walne Zgromadzenie Spółki.

Załącznik do uchwały nr 28/2021

Sprawozdanie o wynagrodzeniach

Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za lata obrotowe 2019 oraz 2020 sporządzone w dniu 22 kwietnia 2021 r. przez Radę Nadzorczą spółki MUZA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

SPIS TREŚCI:

1.	Wprowadzenie2
----	---------------	--

2. Informacje ogólne..….................................................................................................3
3. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa................................................................................................................ 4
4. Uszczegółowienie Polityki Wynagrodzeń przez Radę Nadzorczą ................................4
5. Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Zarządu w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia ..................................................................................... 9
6. Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia .................................................................13
7. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki

........................................................................................................15

8. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników…………………………………………………………………………………… ……………………16
9. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie .........................................................17
10. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości ...............................19
11. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany ...............................................................................................................19

12.	Informacje	możliwości	zmiennych
	składników		wynagrodzenia
	20	………………………………………………………………………………………………
13.		Świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych
		członków Zarządu i Rady Nadzorczej20
14.	Konflikt interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń 21
15.	Uwzględnienie uchwały lub dyskusji odnoszących się do poprzedniego sprawozdania
		o wynagrodzeniach21
16.		Identyfikacja konieczności wprowadzenia zmian do Polityki Wynagrodzeń22

17. Wnioski................................................................................................................... 22

1. Wprowadzenie

1.1. Rada Nadzorcza spółki MUZA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (ul. Sienna 73, 00-833 Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000065143 (REGON: 001378210, NIP: 5260204280), kapitał zakładowy 5.724.382,00 zł – w pełni opłacony (dalej: Spółka) sporządza niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach (dalej: Sprawozdanie) przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w latach obrotowych 2019 oraz 2020.
1.2. Zawarte w niniejszym Sprawozdaniu odwołania do Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej oraz Zarządu dotyczącą stosownych organów Spółki.
1.3. Sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z:
- a) przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2020 r., poz. 2080) – (dalej: Ustawa),
- b) "Polityką wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej spółki Muza S.A." (dalej: Polityka Wynagrodzeń), która została przyjęta uchwałą nr 19/2020 z dnia 27 czerwca 2020 r. przez Walne Zgromadzenie,
- c) Dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 r. zmieniająca dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania oraz
d) wskazówkami Komisji Europejskiej opublikowanymi na stronie internetowej: https://ec.europa.eu/info/consultations/public-consultation-remuneration-reportguidelines-implementing-shareholders-rights-directive_lt.
1.4. Niniejsze Sprawozdanie w odniesieniu do każdego członka Zarządu i Rady Nadzorczej zawiera informacje o wynagrodzeniach określone w art. 90g Ustawy - w szczególności:
- a) wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;
- b) wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki;
- c) informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników;
- d) informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie;
- e) wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości;
- f) liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany;
- g) informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;
- h) informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.
1.5. Rada Nadzorcza wskazuje, że informacje dotyczące lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach, mogą być podane na podstawie szacunków lub pominięte.
1.6. W Sprawozdaniu nie zamieszczono danych osobowych członków Zarządu i Rady Nadzorczej, o których mowa w art. 9 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz. Urz. UE L 119 z 04.05.2016, str. 1, z późn. zm.).
1.7. Niniejsze Sprawozdanie zostanie zamieszczone na stronie internetowej Spółki, która udostępnia je bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia, na którym Walne Zgromadzenie podejmie uchwałę opiniującą

Sprawozdanie (ewentualnie na którym Walne Zgromadzenie przeprowadzi dyskusję nad Sprawozdaniem (zgodnie z art. 90g ust. 6-7 Ustawy).

1.8. Niniejsze Sprawozdanie podlega ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1-5 oraz 8 Ustawy.
1.9. Wszystkie kwoty wskazane w Sprawozdaniu są kwotami brutto określonymi w złotych polskich. W przypadku świadczeń, które Spółka spełniła w walucie obcej, przeliczono je na złote polskie według średniego kursu NBP – opublikowanego na ostatni dzień roku, w którym doszło do spełnienia świadczenia.
1.10. Jako świadczenia otrzymane lub należne w latach 2019-2020 przyjęto te świadczenia, które rzeczywiście wypłacono lub wydano w latach 2019-2020, jak również świadczenia należne za lata 2019-2020 oraz świadczenia, co do których w latach 2019-2020 podjęto decyzję w sprawie wypłaty lub wydania, o ile w powołanym okresie spełniono wszystkie przesłanki do wypłaty lub wydania świadczenia (także w przypadku gdy zapłata lub wydania świadczenia nastąpiła później, nie później przy tym niż do dnia sporządzenia Sprawozdania).

2. Informacje ogólne

2.1. W związku z przyjęciem Polityki Wynagrodzeń stosownie do uchwały Walnego Zgromadzenia nr 19/2020 z dnia 27 czerwca 2020 r., Spółka wypłaca wynagrodzenie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.
2.2. Na Spółce spoczywa obowiązek opracowania Polityki Wynagrodzeń w związku z tym, że Spółka posiada siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a jej akcje są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym. Celem Polityki Wynagrodzeń jest ustalenie zasad wynagradzania oraz przyznawania innych świadczeń członkom Zarządu i Rady Nadzorczej, mających przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.
2.3. Polityka Wynagrodzeń znajduje zastosowanie w stosunku do wszystkich członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej, bez względu na rodzaj stosunku prawnego stanowiącego podstawę wykonywania obowiązków związanych z pełnieniem danej funkcji.
2.4. Sprawozdanie dotyczy wynagrodzeń następujących członków Zarządu, którzy wykonywali swoje obowiązki w latach obrotowych 2019-2020: pan Marcin Garliński (Prezes Zarządu) oraz pani Małgorzata Czarzasty (Wiceprezes Zarządu).
2.5. Sprawozdanie dotyczy wynagrodzeń następujących członków Rady Nadzorczej, którzy wykonywali swoje obowiązki w latach obrotowych 2019-2020: pan Stanisław Stępień (Przewodniczący Rady Nadzorczej), pan Krzysztof Czeszejko-Sochacki, pan Grzegorz Kołtuniak, pani Magdalena Wołek oraz pan Tomasz Wołynko (pozostali Członkowie Rady Nadzorczej).
2.6. Polityka wynagrodzeń oraz uchwała w sprawie Polityki Wynagrodzeń są umieszczone na stronie internetowej Spółki. Dokumenty te pozostają dostępne co najmniej tak długo, jak długo mają one zastosowanie.

3. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa

3.1. Spółka nie stosowała odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń.
3.2. Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Rada Nadzorcza może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń.
3.3. Polityka Wynagrodzeń nie określa szczegółowych przesłanek i trybu czasowego odstąpienia, jak również elementów, od których można zastosować odstępstwo.
3.4. Z uwagi na powyższe, po przyjęciu Polityki Wynagrodzeń stosownie do uchwały Walnego Zgromadzenia nr 19/2020 z dnia 27 czerwca 2020 r.:
- a) doszło do wdrożenia Polityki Wynagrodzeń, jak również
- b) Rada Nadzorcza nie podejmowała decyzji co do czasowego odstąpienia od stosowania Polityki Wynagrodzeń, w związku z czym
- c) nie zachodzi konieczność wyjaśnienia w Sprawozdaniu przesłanek i trybu, oraz wskazania elementów, od których zastosowano odstępstwa co do Polityki Wynagrodzeń.

4. Uszczegółowienie Polityki Wynagrodzeń przez Radę Nadzorczą

4.1. Zgodnie z § 3.9. Polityki Wynagrodzeń Walne Zgromadzenie upoważniło Radę Nadzorczą do uszczegółowienia Polityki Wynagrodzeń w zakresie opisu stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu oraz w zakresie wskazania kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia. Powyższe upoważnienie pozostaje w zgodzie z postanowieniami art. 90d ust. 7 Ustawy.
4.2. W dniu 17 grudnia 2020 r. Rada Nadzorcza podjęła opisane poniżej uchwały dotyczące uszczegółowienia Polityki Wynagrodzeń.
4.3. W dniu 17 grudnia 2020 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę nr 1 w sprawie uchylenia uchwały Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 23 września 2020 r. dotyczącej uszczegółowienia Polityki Wynagrodzeń.
4.4. W dniu 17 grudnia 2020 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę nr 2 w sprawie uchylenia uchwały Rady Nadzorczej Spółki nr 2 z dnia 23 września 2020 r. w sprawie premii rocznej dla Prezesa Zarządu – Marcina Garlińskiego za okres obejmujący lata obrotowe 2020 – 2022.
4.5. W dniu 17 grudnia 2020 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę nr 3 w sprawie uchylenia uchwały Rady Nadzorczej Spółki nr 3 z dnia 23 września 2020 r. w sprawie premii rocznej dla Wiceprezesa Zarządu – Pani Małgorzaty Czarzasty za okres obejmujący lata obrotowe 2020 – 2022.

4.6. W dniu 17 grudnia 2020 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę nr 4 w sprawie uszczegółowienia określonych w Polityce Wynagrodzeń zasad wynagradzania osób powołanych w skład Zarządu z tytułu pełnienia przez nie funkcji (§ 2.3.(a) Polityki Wynagrodzeń).

Zgodnie z § 2.2-2.3. Polityki Wynagrodzeń - Członek Zarządu, niezależnie od pełnienia funkcji, może być zatrudniony na podstawie umowy o pracę lub świadczyć na rzecz Spółki usługi określone w innego rodzaju umowie, w związku z powierzeniem mu realizacji obowiązków wykraczających poza czynności zarządcze. Rada Nadzorcza ustala:

a) rodzaj stosunku prawnego, regulującego zasady pełnienia przez członka Zarządu funkcji i wykonywania związanych z tym obowiązków, jak też obowiązków innego rodzaju, tj. nie związanych z pełnieniem funkcji, o ile będzie to miało miejsce, który w szczególności: (i) może mieć charakter stosunku korporacyjnego, wynikającego z faktu powołania w skład Zarządu, (ii) może wynikać z umowy o pracę albo umowy cywilnoprawnej o zarządzanie,
b) wysokość wynagrodzenia należnego członkowi Zarządu.

W wykonaniu powyższego obowiązku Rada Nadzorcza - stosownie do powołanej uchwały nr 4 z dnia 17 grudnia 2020 r. - uszczegółowiła określone w Polityce Wynagrodzeń zasady wynagradzania osób powołanych w skład Zarządu z tytułu pełnienia przez nie funkcji - w następujący sposób:

1. Członek Zarządu realizuje powierzone mu funkcje zarządcze w ramach stosunku korporacyjnego, wynikającego z faktu powołania go w skład Zarządu i powierzenia mu określonej przez Radę Nadzorczą funkcji, który trwa do momentu wygaśnięcia mandatu.
1. Wynagrodzenie członka Zarządu, stosownie do § 3.1 Polityki Wynagrodzeń, obejmuje:
2. a) składnik stały (wynagrodzenie zasadnicze) którego wysokość i zasady wypłaty określa Rada Nadzorcza w treści stosownej uchwały,
3. b) składnik zmienny (premie okresowe) którego zasady obliczania oraz warunki wypłaty określa Rada Nadzorcza w treści stosownej uchwały.
1. Niezwłocznie po powołaniu członka Zarządu, Rada Nadzorcza winna podjąć uchwałę dotyczącą należnego mu w związku z powołaniem wynagrodzenia zasadniczego. W treści uchwały, o której mowa powyżej, Rada Nadzorcza wskazuje:
2. a) wysokość miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego brutto (tj. z uwzględnieniem wszelkich obciążeń publicznoprawnych, należnych w związku z wynagrodzeniem),
3. b) określone w § 3.4.(a) Polityki Wynagrodzeń zasady waloryzacji ww. kwoty,
4. c) termin wypłaty, zgodny z § 3.4.(c) Polityki Wynagrodzeń.
1. Wynagrodzenie zasadnicze należne jest w wysokości wskazanej w uchwale, o której mowa powyżej:
2. a) za każdy pełny miesiąc kalendarzowy,
b) w okresie od dnia powołania danej osoby w skład Zarządu do dnia wygaśnięcia jej mandatu do pełnienia funkcji - w przypadku, gdyby taki okres obejmował część miesiąca kalendarzowego, kwota wynagrodzenia zasadniczego ulegać będzie proporcjonalnemu zmniejszeniu, stosownie do liczby dni objętych ww. okresem w odniesieniu do wszystkich dni danego miesiąca kalendarzowego.
1. Wynagrodzenie zasadnicze należne jest członkowi Zarządu w związku z powołaniem w skład Zarządu, piastowaniem powierzonego mandatu i ponoszeniem w związku z tym określonej w odrębnych regulacjach odpowiedzialności, w związku z czym jego wysokość nie jest uzależniona od nakładu czasu pracy, a w szczególności nie ulega redukcji w przypadku nieobecności, zarówno zaplanowanej (np. w celach wypoczynkowych), jak i nieplanowanej (np. z przyczyn zdrowotnych lub zdarzeń nadzwyczajnych, w tym rodzinnych).
1. Niezwłocznie po powołaniu członka Zarządu, Rada Nadzorcza winna podjąć uchwałę dotyczącą należnej mu premii rocznej, o której mowa w § 3.5.(a) Polityki Wynagrodzeń. W treści uchwały, o której mowa powyżej, Rada Nadzorcza wskazuje:
2. a) okres (poszczególne lata obrotowe), których uchwała dotyczy,
3. b) warunki, od spełnienia których uzależnione jest prawo do premii rocznej,
4. c) wysokość premii rocznej lub sposób jej obliczenia,
5. d) terminy wypłaty, przypadające po zakończeniu każdego roku obrotowego.
1. Wypłata premii rocznej uzależniona jest od spełnienia warunków, o których mowa w ust. 6 powyżej, w związku z czym nie wymaga podjęcia odrębnej uchwały przez Radę Nadzorczą, o ile nie zostało to wyraźnie zastrzeżone w uchwale, o której mowa w ust. 6 powyżej.
1. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę o przyznaniu premii za inne okresy, niż wskazane powyżej, stosując zasady wskazane w § 3.5.(b) i w § 3.6 Polityki Wynagrodzeń, jak też odpowiednio opisane powyżej zasady.
1. Opisane powyżej zasady stosuje się do wynagrodzeń zasadniczych określonych:
2. a) uchwałą nr 5 Rady Nadzorczej w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla Pana Marcina Garlińskiego z tytułu pełnienia przez niego funkcji Prezesa Zarządu z dnia 21.12.2017 r., zmienionej uchwałą nr 1 Rady Nadzorczej w sprawie zmiany wynagrodzenia dla Pana Marcina Garlińskiego z tytułu pełnienia przez niego funkcji Prezesa Zarządu z dnia 21.03.2019 r.,
3. b) uchwałą nr 6 Rady Nadzorczej w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla Pani Małgorzaty Czarzasty z tytułu pełnienia przez nią funkcji Wiceprezesa Zarządu z dnia 21.12.2017 r., zmienionej uchwałą nr 2 Rady Nadzorczej w sprawie zmiany wynagrodzenia Pani Małgorzaty Czarzasty z tytułu pełnienia przez nią funkcji Wiceprezesa Zarządu z dnia 21.03.2019 r.
4.7. W dniu 17 grudnia 2020 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę nr 5 w sprawie premii rocznej dla Prezesa Zarządu – Pana Marcina Garlińskiego za okres obejmujący lata obrotowe 2020 – 2022.

Zgodnie z § 3.5. Polityki Wynagrodzeń - premia okresowa:

a) roczna przysługuje każdemu członkowi Zarządu w wysokości ustalonej przez Radę Nadzorczą, uzależnionej od osiągnięcia wyniku finansowego (zysku netto) określonego w budżecie rocznym Spółki, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą, przy czym Rada Nadzorcza może określić inne wskaźniki lub priorytety, od zrealizowania których uzależnione jest prawo do premii rocznej, kierując się w szczególności charakterem obowiązków realizowanych przez członka Zarządu w ramach stosunku prawnego, o którym mowa w § 2.3(a) Polityki Wynagrodzeń,
b) za inne okresy może zostać przyznana wszystkim lub poszczególnym członkom Zarządu przez Radę Nadzorczą, która winna określić szczególne cele (kamienie milowe) związane z realizacją strategii Spółki, względnie związane z nadzwyczajnymi okolicznościami mogącymi mieć negatywny wpływ na działalność Spółki – od spełnienia których uzależnione jest prawo do premii.

W wykonaniu powyższego obowiązku Rada Nadzorcza stosownie do uchwały nr 5 uszczegółowiła określone w Polityce Wynagrodzeń zasady przyznania premii rocznej dla Prezesa Zarządu – Pana Marcina Garlińskiego za okres obejmujący lata obrotowe 2020 – 2022 (która to premia stanowi składnik zmienny wynagrodzenia należnego Panu Marcinowi Garlińskiemu w ramach stosunku korporacyjnego, wynikającego z powołania w skład Zarządu i powierzenia mu przez Radę Nadzorczą funkcji Prezesa Zarządu) - w następujący sposób:

1. premia roczna należna jest w przypadku, gdy wynik finansowy Spółki rozumiany jako zysk brutto na sprzedaży pomniejszony o koszty sprzedaży oraz koszty ogólnego zarządu za dany rok obrotowy – pomniejszony o kwotę premii należnych członkom Zarządu za ten rok obrotowy stosownie do uchwał Rady Nadzorczej ("Wynik Skorygowany") – będzie nie niższy niż wskazany w analizowanej uchwale,
1. wysokość premii rocznej za dany rok obrotowy, obliczana jest jako określony w analizowanej uchwale procent łącznej kwoty wynagrodzenia zasadniczego za cały dany rok obrotowy (suma składników stałych wynagrodzenia w danym roku) należnego Panu Marcinowi Garlińskiemu w ramach stosunku korporacyjnego, wynikającego z powołania w skład Zarządu i powierzenia mu przez Radę Nadzorczą funkcji Prezesa Zarządu ("Roczne Wynagrodzenie Zasadnicze"),
1. premia roczna wypłacana jest:
2. a) w terminie 30 dni od zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy, którego dotyczy – w wysokości obliczonej w oparciu o dane zawarte w takim sprawozdaniu,
3. b) w przypadku braku uprzedniego zatwierdzenia sprawozdania finansowego, o którym mowa powyżej – w terminie do dnia 30 września roku następującego po danym roku obrotowym – w wysokości obliczonej o dane zawarte w jednostkowym sprawozdaniu finansowym za dany rok obrotowy, opublikowanym przez Spółkę jako spółkę publiczną.
1. Premia roczna przyznawana i wypłacana jest Panu Marcinowi Garlińskiemu jako składnik zmienny wynagrodzenia należnego w ramach stosunku korporacyjnego,

wynikającego z faktu powołania w skład Zarządu i powierzenia mu przez Radę Nadzorczą funkcji Prezesa Zarządu, który trwa do momentu wygaśnięcia mandatu. Jeżeli mandat, o którym mowa w zdaniu poprzednim wygaśnie (i nie zostanie odnowiony) przed upływem roku obrotowego, wówczas zachowuje on prawo do odpowiedniej części premii rocznej za dany rok obrotowy. Kwota premii rocznej jest kwotą brutto, co oznacza, że uwzględnienia wszelkie obciążenia publicznoprawne, należne w związku z wypłatą premii.

4.8. W dniu 17 grudnia 2020 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę nr 6 w sprawie premii rocznej dla Wiceprezesa Zarządu – Pani Małgorzaty Czarzasty za okres obejmujący lata obrotowe 2020 – 2022.

W wykonaniu obowiązku określonego w § 3 pkt. 3.5. Polityki Wynagrodzeń Rada Nadzorcza stosownie do uchwały nr 6 uszczegółowiła określone w Polityce Wynagrodzeń zasady przyznania premii rocznej dla Wiceprezesa Zarządu – Pani Małgorzaty Czarzasty za okres obejmujący lata obrotowe 2020 – 2022 (która to premia stanowi składnik zmienny wynagrodzenia należnego Pani Małgorzacie Czarzasty w ramach stosunku korporacyjnego, wynikającego z powołania w skład Zarządu i powierzenia jej przez Radę Nadzorczą funkcji Wiceprezesa Zarządu) - w następujący sposób:

1. premia roczna należna jest w przypadku, gdy wynik finansowy Spółki rozumiany jako zysk brutto na sprzedaży pomniejszony o koszty sprzedaży oraz koszty ogólnego zarządu za dany rok obrotowy – pomniejszony o kwotę premii należnych członkom Zarządu za ten rok obrotowy stosownie do uchwał Rady Nadzorczej ("Wynik Skorygowany") – będzie nie niższy niż wskazany w analizowanej uchwale,
1. wysokość premii rocznej za dany rok obrotowy, obliczana jest jako określony w analizowanej uchwale procent łącznej kwoty wynagrodzenia zasadniczego za cały dany rok obrotowy (suma składników stałych wynagrodzenia w danym roku) należnego Pani Małgorzacie Czarzasty w ramach stosunku korporacyjnego, wynikającego z powołania w skład Zarządu i powierzenia jej przez Radę Nadzorczą funkcji Wiceprezesa Zarządu ("Roczne Wynagrodzenie Zasadnicze"),
1. premia roczna wypłacana jest:
2. a) w terminie 30 dni od zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy, którego dotyczy – w wysokości obliczonej w oparciu o dane zawarte w takim sprawozdaniu,
3. b) w przypadku braku uprzedniego zatwierdzenia sprawozdania finansowego, o którym mowa powyżej – w terminie do dnia 30 września roku następującego po danym roku obrotowym – w wysokości obliczonej o dane zawarte w jednostkowym sprawozdaniu finansowym za dany rok obrotowy, opublikowanym przez Spółkę jako spółkę publiczną.
Premia roczna przyznawana i wypłacana jest Pani Małgorzacie Czarzasty jako składnik zmienny wynagrodzenia należnego w ramach stosunku korporacyjnego, wynikającego z faktu powołania w skład Zarządu i powierzenia jej przez Radę Nadzorczą funkcji Wiceprezesa Zarządu, który trwa do momentu wygaśnięcia mandatu. Jeżeli mandat, o którym mowa w zdaniu poprzednim wygaśnie (i nie zostanie odnowiony) przed upływem roku obrotowego, wówczas zachowuje ona prawo do odpowiedniej części premii rocznej za dany rok obrotowy. Kwota premii rocznej jest kwotą brutto, co oznacza, że uwzględnienia wszelkie obciążenia publicznoprawne, należne w związku z wypłatą premii.

5. Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Zarządu w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia

5.1. Zgodnie art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy członkom Zarządu i Rady Nadzorczej mogą być przyznane stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, jak również premie i inne świadczenia pieniężne i niepieniężne, który opis znajduje się w Polityce Wynagrodzeń.
5.2. Zgodnie z § 3.1. Polityki Wynagrodzeń wynagrodzenie członka Zarządu, może obejmować następujące składniki:
- a) składnik stały wynagrodzenie zasadnicze,
- b) składnik zmienny premie okresowe (roczne, kwartalne lub za inne okresy, ustalone przez Radę Nadzorczą).
5.3. W dniu 17 grudnia 2020 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę nr 4 w sprawie uszczegółowienia określonych w Polityce Wynagrodzeń zasad wynagradzania osób powołanych w skład Zarządu z tytułu pełnienia przez nie funkcji – opisaną szczegółowo w pkt. 4.6 powyżej.
5.4. Zgodnie z § 2.2. Polityki Wynagrodzeń członek Zarządu, niezależnie od pełnienia funkcji, może być zatrudniony na podstawie umowy o pracę lub świadczyć na rzecz Spółki usługi określone w innego rodzaju umowie, w związku z powierzeniem mu realizacji obowiązków wykraczających poza czynności zarządcze. Przepisy szeroko rozumianego prawa handlowego odnoszą się w głównej mierze do tzw. stosunku organizacyjnego łączącego spółkę kapitałową oraz członka jej zarządu. Stosunek organizacyjny wynika z powołania określonej osoby na stanowisko członka zarządu. Stosunek organizacyjny trwa tak długo, jak długo dana osoba wchodzi w skład zarządu. Obok stosunku organizacyjnego spółkę oraz członka zarządu wiązać może również tzw. stosunek podstawowy, który opiera się na umowie łączącej spółkę oraz członka zarządu. Źródłem przychodów członka zarządu może być:
- a) wyłącznie stosunek powołania do zarządu danej spółki (tj. bez dodatkowej umowy regulującej zasady wykonywania czynności przez członka zarządu), albo
b) odrębna umowa, w tym umowa o pracę, umowa zlecenia albo umowa o świadczenie usług, np. kontrakt menedżerski, z zastrzeżeniem, że wybór formy prawnej, na podstawie której członek zarządu wykonuje swoje obowiązki, pozostawiony jest decyzji spółki i członka zarządu, ewentualnie
c) stosunek powołania oraz dodatkowo odrębna umowa.
5.5. Pan Marcin Garliński (Prezes Zarządu) w latach obrotowych 2019-2020:
- a) pobierał stosowne wynagrodzenie z tytułu powołania do Zarządu, które to wynagrodzenie obejmowało wyłącznie składnik stały - wynagrodzenie zasadnicze (członek Zarządu nie miał przyznanego składnika zmiennego – premii okresowej);
- b) w ramach realizacji obowiązków wykraczających poza czynności zarządcze pobierał stosowne wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę na stanowisku: Dyrektor Finansowy, które to wynagrodzenie obejmowało wyłącznie składnik stały - wynagrodzenie zasadnicze (nie miał przyznanego składnika zmiennego – premii okresowej).
5.6. Pani Małgorzata Czarzasty (Wiceprezes Zarządu) w latach obrotowych 2019-2020:
- a) pobierała stosowne wynagrodzenie z tytułu powołania do Zarządu, które to wynagrodzenie obejmowało wyłącznie składnik stały - wynagrodzenie zasadnicze (członek Zarządu nie miał przyznanego składnika zmiennego – premii okresowej);
- b) w ramach realizacji obowiązków wykraczających poza czynności zarządcze pobierała stosowne wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę na stanowisku: Redaktor Naczelny (za okres do 30 września 2020 r. oraz od 26 października 2020 r.), które to wynagrodzenie obejmowało wyłącznie składnik stały - wynagrodzenie zasadnicze (nie miała przyznanego składnika zmiennego – premii okresowej).
5.7. Wynagrodzenie w zakresie składników stałych wskazanych w pkt. 5.2-5.6 powyżej (z podziałem na wynagrodzenie należne z umowy o pracę oraz wynagrodzenie z powołania) dla każdego z członków Zarządu przedstawiono w poniższych tabelach w zakresie lat 2019-2020 w pozycji "wynagrodzenie – składnik stały".
5.8. Zgodnie z § 3.5. Polityki Wynagrodzeń premia okresowa:
- a) roczna przysługuje każdemu członkowi Zarządu w wysokości ustalonej przez Radę Nadzorczą, uzależnionej od osiągnięcia wyniku finansowego (zysku netto) określonego w budżecie rocznym Spółki, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą, przy czym Rada Nadzorcza może określić inne wskaźniki lub priorytety, od zrealizowania których uzależnione jest prawo do premii rocznej, kierując się w szczególności charakterem obowiązków realizowanych przez członka Zarządu w ramach stosunku prawnego, o którym mowa w § 2.3(a) Polityki Wynagrodzeń,
- b) za inne okresy może zostać przyznana wszystkim lub poszczególnym członkom Zarządu przez Radę Nadzorczą, która winna określić szczególne cele (kamienie milowe) związane z realizacją strategii Spółki, względnie związane z nadzwyczajnymi okolicznościami mogącymi mieć negatywny wpływ na działalność Spółki – od spełnienia których uzależnione jest prawo do premii.
5.9. W wykonaniu obowiązku określonego w § 3.5. Polityki Wynagrodzeń w dniu 17 grudnia 2020 r. Rada Nadzorcza podjęła: uchwałę nr 5 w sprawie premii rocznej dla

Prezesa Zarządu – Pana Marcina Garlińskiego za okres obejmujący lata obrotowe 2020 – 2022 oraz uchwałę nr 6 w sprawie premii rocznej dla Wiceprezesa Zarządu – Pani Małgorzaty Czarzasty za okres obejmujący lata obrotowe 2020 – 2022 (opisane szczegółowo w pkt. 4.7-4.8 powyżej). Stosownie do powyższych uchwał Rada Nadzorcza uszczegółowiła określone w Polityce Wynagrodzeń zasady przyznania premii rocznej dla członków Zarządu za okres obejmujący lata obrotowe 2020 – 2022 (która to premia stanowi składnik zmienny wynagrodzenia należnego danemu członkowi Zarządu w ramach stosunku korporacyjnego, wynikającego z powołania w skład Zarządu).

5.10. Wynagrodzenie w zakresie składników zmiennych wskazanych w pkt. 5.8-5.9 powyżej dla każdego z członków Zarządu przedstawiono w poniższych tabelach w zakresie lat 2019-2020 w pozycji "wynagrodzenie – składnik zmienny". Powyższe pozycje tabeli nie zawierają żadnych danych, ponieważ w latach obrotowych 2019- 2020 nie występowały świadczenia należne lub otrzymane przez poszczególnych członków Zarządu w zakresie składników zmiennych.
5.11. Zgodnie z § 3.2. Polityki Wynagrodzeń niezależnie od wynagrodzenia, członkom Zarządu przysługują przewidziane przepisami prawa oraz wewnętrznymi regulacjami Spółki świadczenia związane z zatrudnieniem w Spółce, takie jak w szczególności:
- a) wynagrodzenie za okres niezdolności do pracy,
- b) wynagrodzenie za czas urlopu,
- c) nagroda jubileuszowa,
- d) zasiłek chorobowy.
5.12. Ponadto, zgodnie z § 2.4-2.5. Polityki Wynagrodzeń Spółka może zawierać z członkami Zarządu umowy przewidujące zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej po wygaśnięciu stosunku prawnego łączącego członka Zarządu oraz Spółkę.
5.13. Świadczenia wskazane w pkt. 5.11-5.12 powyżej odnoszą się do wszelkich przyznanych lub należnych członkom Zarządu za dany rok obrotowy (w gotówce lub w innej formie) świadczeń szczególnych, takich jak przykładowo: odprawa emerytalna, czy wynagrodzenie związane z obowiązywaniem zakazu konkurencji. Podkreślenia wymaga, że przedmiotowe świadczenia mają zasadniczo charakter powszechny, tzn. nie są związane bezpośrednio z wykonywaniem funkcji członka Zarządu, ale przysługują każdemu pracownikowi Spółki, stosownie do powszechnie obowiązujących przepisów prawa. Z uwagi na powyższe część takich świadczeń (takich jak: wynagrodzenie za okres niezdolności do pracy oraz wynagrodzenie za czas urlopu) jest już zawarta w składnikach stałych wynagrodzenia (przedstawionych w poniższych tabelach w pozycji "wynagrodzenie – składnik stały"). Wynagrodzenie w zakresie składników wynagrodzenia wskazanych w pkt. 5.11-5.12 dla każdego z członków Zarządu (w zakresie, w jakim nie są one ujęte w składnikach stałych wynagrodzenia) przedstawiono w poniższych tabelach w zakresie lat 2019-2020 w pozycji "wynagrodzenie – składniki nadzwyczajne". W odniesieniu do pani Małgorzaty Czarzasty dotyczy ono odprawy emerytalnej.
5.14. Zgodnie z § 3.7. Polityki Wynagrodzeń członkowie Zarządu mają prawo do korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (benefity) przewidzianych dla osób zatrudnionych w Spółce, jak też do uczestniczenia na zasadach ogólnych w funkcjonujących w Spółce programach emerytalnych (w tym PPK). Zgodnie z § 8.6. Polityki Wynagrodzeń - Spółka nie posiada dodatkowych programów emerytalnorentowych i programów wcześniejszych emerytur. Wynagrodzenie w zakresie powyższych składników wynagrodzenia dla każdego z członków Zarządu przedstawiono w poniższych tabelach w zakresie lat 2019-2020 w pozycji "wynagrodzenie – składniki emerytalne". Powyższe pozycje tabeli nie zawierają żadnych danych, ponieważ w latach obrotowych 2019-2020 nie występowały świadczenia należne lub otrzymane przez poszczególnych członków Zarządu w zakresie przedmiotowych składników.
5.15. Zgodnie z § 3.8. Polityki Wynagrodzeń niezależenie od wynagrodzenia, członkowi Zarządu może zostać przyznane:
- a) rekompensata pieniężna, należna w przypadku wygaśnięcia umowy, o której mowa w § 2.3(a) Polityki Wynagrodzeń, o ile podstawą wygaśnięcia nie są przyczyny określone w art. 52 kodeksu pracy,
- b) zwrot kosztów i wydatków poniesionych w związku z pełnieniem funkcji,
- c) prawo do korzystania z wyposażenia, środków transportu i innego rodzaju infrastruktury, służącej realizacji obowiązków, takich jak w szczególności telefon, laptop, samochód, których koszty eksploatacji pokrywane będą przez Spółkę,
- d) uprawnienie do udziału na koszt Spółki w szkoleniach, kursach i innych podobnych przedsięwzięciach, mających na celu podnoszenie kwalifikacji zawodowych, jak też w organizacjach biznesowych lub branżowych,
- e) w przypadku zawarcia umowy, o której mowa w § 2.4 Polityki Wynagrodzeń odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji w okresie po wygaśnięciu umowy, o której mowa w § 2.3(a) Polityki Wynagrodzeń,
- f) prawo do korzystania na koszt Spółki z ochrony ubezpieczeniowej od odpowiedzialności, związanej z pełnieniem funkcji,
- g) prawo do korzystania na koszt Spółki z opieki medycznej.

Wynagrodzenie w zakresie powyższych składników wynagrodzenia dla każdego z członków Zarządu przedstawiono w poniższych tabelach w zakresie lat 2019-2020 w pozycji "wynagrodzenie – korzyści dodatkowe". W przypadku pana Marcina Galińskiego omawiana pozycja składników wynagrodzenia odnosi się do: (a) prawa do korzystania na koszt Spółki z opieki medycznej, (b) udziału w szkoleniach, kursach i innych podobnych przedsięwzięciach, mających na celu podnoszenie kwalifikacji zawodowych oraz (c) udziału w organizacjach biznesowych lub branżowych (wycenionych na podstawie wartości świadczenia). W przypadku pani Małgorzaty Czarzasty omawiana pozycja składników wynagrodzenia odnosi się do prawa do korzystania na koszt Spółki z opieki medycznej (wycenionego na podstawie wartości świadczenia).

Podkreślenia wymaga, że opieka medyczna jest częściowo odpłatna i jest przyznana każdemu zatrudnionemu na etacie pracownikowi zgodnie z zapisami w Regulaminie wynagradzania, w związku z czym przedmiotowy koszt nie jest bezpośrednio związany z pełnieniem funkcji w Zarządzie. Ponadto stanowiska pracy (zatrudnionych na etacie) pana Marcina Garlińskiego i pani Małgorzaty Czarzasty na podstawie przepisów kodeksu pracy zostały wyposażone w sprzęt komputerowy, telefon, samochód, które służą wyłącznie realizacji obowiązków służbowych, w związku z czym przedmiotowe koszty nie są bezpośrednio związane z pełnieniem funkcji w Zarządzie, jak również nie powinny być traktowane jako świadczenia na rzecz członków Zarządu, w szczególności z uwagi na wykluczenie możliwości korzystania z określonych składników majątkowych na cele prywatne.

5.16. Proporcja określona w poniższych tabelach w zakresie lat 2019-2020 dotyczy proporcji między stałymi oraz zmiennymi składnikami wynagrodzenia za dany rok obrotowy. Proporcja została obliczona przy uwzględnieniu następnego wzoru:
- a) Proporcja składników stałych wynagrodzenia = składnik "wynagrodzenie składnik stały" + składnik "wynagrodzenie – korzyści dodatkowe" + stała część składnika "wynagrodzenie – składniki emerytalne" / suma wynagrodzeń x 100%;
- b) Proporcja składników zmiennych wynagrodzenia = składnik "wynagrodzenie składnik zmienny" + składnik "wynagrodzenie – składniki nadzwyczajne" + zmienna część składnika "wynagrodzenie – składniki emerytalne" / suma wynagrodzeń x 100%.

Wynagrodzenie członków Zarządu dotyczące 2019 r.

imię/	Wynagrodzeni		Wynagro	wynagro	wynagro	wynagro	Suma	propo
nazwis	e - składnik		dzenie -	dzenie –	dzenie –	dzenie –	wynagr	rcja
ko	stały		składnik	składniki	składniki	korzyści	odzeń
członka	Umo	Powoła	zmienny	nadzwyc	emerytal	dodatko
zarządu	wa o	nie		zajne	ne	we
/	prac	do
funkcja	ę	zarządu
Marcin	139.	213.07				29.441,4	382.32	100%
Garlińs	810	2,7					4,1	/ 0%
ki /
Prezes
Zarząd
u
Małgor	139.	151.48				561	291.86	100%
zata	810	9,3					0,3	/ 0%
Czarzas
ty /
Wicepr
ezes
Zarząd
u

Wynagrodzenie członków Zarządu dotyczące 2020 r.

imię/		Wynagrodzeni	Wynagro	wynagro	wynagro	wynagro	Suma	propo
nazwis	e - składnik		dzenie -	dzenie –	dzenie –	dzenie –	wynagr	rcja
ko		stały	składnik	składniki	składniki	korzyści	odzeń
członka	Umo	Powoł	zmienny	nadzwyc	emerytal	dodatko
zarządu	wa o	anie		zajne	ne	we
/	pracę	do
funkcja		zarząd
		u
Marcin	146.5	236.3				30430,2	413.34	100%
Garlińs	51,8	62					4	/ 0%
ki /
Prezes
Zarząd
u
Małgor	135.3	174.1		12.180,0		583,2	322.26	96,22
zata	46,41	57		6			6,67	% /
Czarzas								3,78%
ty /
Wicepr
ezes
Zarząd
u

6. Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia

6.1. Spółka nie zawiera umów z członkami Rady Nadzorczej. Wyjątek stanowi zawarcie umowy z członkiem Rady Nadzorczej delegowanym do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu.
6.2. Zgodnie z wytycznymi określonymi w § 4.1-4.4 Polityki Wynagrodzeń członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie na podstawie stosunku korporacyjnego, wynikającego z faktu powołania przez Walne Zgromadzenie w skład Rady Nadzorczej, na okres kadencji. Kadencja Rady Nadzorczej wynosi 5 lat i jest kadencją wspólną. Wysokość wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
6.3. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej może zostać ustalone jako stała kwota, należna za pełny miesiąc kalendarzowy pełnienia funkcji, albo za posiedzenie Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie wypłacane jest z dołu do ostatniego dnia miesiąca, za który przysługuje.
6.4. Wynagrodzenie w zakresie składników wynagrodzenia wskazanych w pkt. 6.2-6.3 powyżej dla każdego z członków Rady Nadzorczej przedstawiono w poniższych tabelach w zakresie lat 2019-2020 w pozycji "wynagrodzenie – składnik stały".
6.5. Walne Zgromadzenie może przyznać członkowi Rady Nadzorczej indywidualną nagrodę, w wysokości ustalanej uchwałą Walnego Zgromadzenia. Wynagrodzenie w zakresie powyższych składników wynagrodzenia dla każdego z członków Rady Nadzorczej przedstawiono w poniższych tabelach w zakresie lat 2019-2020 w pozycji "wynagrodzenie – składnik zmienny". Powyższe pozycje tabeli nie zawierają żadnych danych, ponieważ w latach obrotowych 2019-2020 nie występowały świadczenia należne lub otrzymane przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej w zakresie przedmiotowych składników.
6.6. Niezależenie od wynagrodzenia, członek Rady Nadzorczej ma prawo do:
- a) zwrotu kosztów i wydatków poniesionych w związku z pełnieniem funkcji,
- b) korzystania z wyposażenia, środków transportu i innego rodzaju infrastruktury, służącej realizacji obowiązków, takich jak w szczególności telefon, laptop, samochód, których koszty eksploatacji pokrywane będą przez Spółkę,
- c) korzystania na koszt Spółki z ochrony ubezpieczeniowej od odpowiedzialności, związanej z pełnieniem funkcji,
- d) korzystania na koszt Spółki z opieki medycznej.

Wynagrodzenie w zakresie powyższych składników wynagrodzenia dla każdego z członków Rady Nadzorczej przedstawiono w poniższych tabelach w zakresie lat 2019- 2020 w pozycji "wynagrodzenie – korzyści dodatkowe". Powyższe pozycje tabeli nie zawierają żadnych danych, ponieważ w latach obrotowych 2019-2020 nie występowały świadczenia należne lub otrzymane przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej w zakresie przedmiotowych składników.

6.7. Proporcja określona w poniższej tabeli dotyczy proporcji między stałymi oraz zmiennymi składnikami wynagrodzenia za dany rok obrotowy. Proporcja została obliczona przy uwzględnieniu następnego wzoru:
- a) Proporcja składników stałych wynagrodzenia = składnik "wynagrodzenie składnik stały" + składnik "wynagrodzenie – korzyści dodatkowe" + stała część składnika "wynagrodzenie – składniki emerytalne" / suma wynagrodzeń x 100%;
- b) Proporcja składników zmiennych wynagrodzenia = składnik "wynagrodzenie składnik zmienny" + składnik "wynagrodzenie – składniki nadzwyczajne" + zmienna część składnika "wynagrodzenie – składniki emerytalne" / suma wynagrodzeń x 100%.

imię/	Wynagrodzeni	Wynagro	wynagro	wynagro	wynagro	Suma	propo
nazwis	e - składnik	dzenie -	dzenie –	dzenie –	dzenie –	wynagr	rcja
ko	stały	składnik	składniki	składniki	korzyści	odzeń
członka		zmienny	nadzwyc	emerytal	dodatko
rady			zajne	ne	we

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej dotyczące 2019 r.

nadzorc
zej
Stanisła	258.000					258.00	100%
w						0	/ 0%
Stępień
Krzyszt	6.000					6.000	100%
of							/ 0%
Czeszej
ko
Sochac
ki
Grzego	6.000					6.000	100%
rz							/ 0%
Kołtuni
ak
Magdal	6.000					6.000	100%
ena							/ 0%
Wołek
Tomasz	4.000					4.000	100%
Wołyn							/ 0%
ko
	Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej dotyczące 2020 r.
imię/	Wynagrodzeni	Wynagro	wynagro	wynagro	wynagro	Suma	Propo

nazwis	e - składnik	dzenie -	dzenie –	dzenie –	dzenie –	wynagr	rcja
ko	stały	składnik	składniki	składniki	korzyści	odzeń
członka		zmienny	nadzwyc	emerytal	dodatko
rady			zajne	ne	we
nadzorc
zej
Stanisła	253.700					253.70	100%
w						0	/ 0%
Stępień
Krzyszt	8.000					8.000	100%
of							/ 0%
Czeszej
ko
Sochac
ki
Grzego	8.000					8.000	100%
rz							/ 0%
Kołtuni

ak
Magdal	8.000	8.000	100%
ena			/ 0%
Wołek
Tomasz	8.000	8.000	100%
Wołyn			/ 0%
ko

7. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki

7.1. Polityka Wynagrodzeń znajduje zastosowanie w stosunku do wszystkich członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej, bez względu na rodzaj stosunku prawnego stanowiącego podstawę wykonywania obowiązków związanych z pełnieniem danej funkcji. Celem Polityki Wynagrodzeń jest ustalenie zasad wynagradzania oraz przyznawania innych świadczeń członkom Zarządu i Rady Nadzorczej, mających przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki. W związku z przyjęciem Polityki Wynagrodzeń stosownie do uchwały Walnego Zgromadzenia nr 19/2020 z dnia 27 czerwca 2020 r., Spółka wypłaca wynagrodzenie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń. Powyższe zapewnia, że całkowite wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń. Wypłata wynagrodzenia członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń przyczynia się ponadto do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów (wyników) oraz stabilności Spółki.
7.2. Spółka stosuje się do wytycznych określonych w § 3.3. Polityki Wynagrodzeń, tj. wysokość wynagrodzenia członków Zarządu ustalana jest z uwzględnieniem w szczególności: (a) aktualnej sytuacji finansowej i gospodarczej Spółki, a także potrzeb Spółki (b) kwalifikacji i doświadczenia członka Zarządu, w tym także okresu pełnienia funkcji kierowniczych w Spółce, (c) pełnionej funkcji oraz zakresu obowiązków, (d) aktualnych warunków rynkowych w odniesieniu do wynagrodzeń osób pełniących funkcje członków Zarządu w podmiotach działających na podobnych rynkach co Spółka, o podobnym do Spółki zakresie działalności. Natomiast zgodnie z § 4.5. Polityki Wynagrodzeń - wysokość oraz sposób obliczania wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej (za pełny miesiąc albo za posiedzenie) mogą być zróżnicowane, w zależności od pełnionej funkcji, a w szczególności w związku z: (a) pełnieniem funkcji Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego lub Sekretarza Rady Nadzorczej, (b) członkostwem w komitecie audytu, (c) delegowaniem do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych, względnie do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Powyższe zapewnia, że

całkowite wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, a ustalenie oraz wypłata wynagrodzenia członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń przyczynia się do realizacji długoterminowych wyników Spółki.

7.3. Zgodnie z § 3.4. Polityki Wynagrodzeń wynagrodzenie zasadnicze, należne członkom Zarządu w ramach stosunku prawnego, o którym mowa w § 2.3(a) Polityki Wynagrodzeń: (a) ustalane jest przez Radę Nadzorczą, przy czym ustalona w ten sposób kwota podlega corocznej waloryzacji z dniem 1 marca każdego roku o wskaźnik wzrostu wynagrodzeń w sektorze przedsiębiorstw, publikowanym przez Główny Urząd Statystyczny za poprzedni rok kalendarzowy, (b) ustalane jest w oparciu o analizę rynkowych stawek płac dla osób na stanowiskach członków Zarządu lub także na innych stanowiskach, jeżeli zachodzi taki przypadek, w tym w podmiotach o podobnym profilu działalności i zakresie prowadzonej działalności z uwzględnieniem potrzeb i możliwości Spółki oraz indywidualnych kwalifikacji i poziomu doświadczenia, (c) płatne jest z dołu, po zakończeniu okresu, którego dotyczy. Natomiast zgodnie z § 4.6. Polityki Wynagrodzeń - wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej winna uwzględniać cel, jakim jest zagwarantowanie niezależności członków Rady Nadzorczej przy wykonywaniu obowiązków. Nie może ono zostać zmniejszone, a jego wypłata zawieszona lub anulowana, z wyjątkiem przypadków przewidzianych w bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa. Realizacja powyższych wytycznych zapewnia, że całkowite wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, a ustalenie oraz wypłata wynagrodzenia członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń przyczynia się do realizacji długoterminowych wyników Spółki.
7.4. Opisana powyżej struktura przyznawania i wypłaty wynagrodzeń ma bezpośrednie przełożenie na motywację członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej i przyczynia się do realizacji strategii biznesowej i długookresowego stabilnego wzrostu wartości i wyników Spółki. Przedmiotowa struktura wynagrodzeń ponadto motywuje do odpowiedzialnych działań wobec klientów i pracowników Spółki - w perspektywie długookresowej. Forma, struktura i poziom wynagrodzeń odpowiadają warunkom rynkowym i są ukierunkowane na utrzymanie osób o podstawowym znaczeniu dla Spółki, którzy dysponują kryteriami niezbędnymi do prawidłowego zarządzania oraz nadzorowania Spółki. W przypadku wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej podkreślić należy, że stałe wynagrodzenie zapewnia suwerenność procesu kontroli, tj. niezależność od sytuacji finansowej Spółki (wynagrodzenie nie pozostaje w bezpośrednim związku z wynikami ekonomicznymi Spółki). Jednocześnie odpowiednia kontrola i nadzór na działalnością Spółki, realizowana przez członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej, zapewnia stabilność i Spółki, co przekłada się na realizację długoterminowych celów (wyników) Spółki.

8. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

8.1. Przy ustalaniu zmiennych składników wynagradzania Członków Zarządu bierze się pod uwagę kryteria finansowe Spółki. Kryteria dotyczące uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie nie są brane pod uwagę przy ustalaniu zmiennych składników wynagradzania Członków Zarządu – jako nieadekwatne z punktu widzenia przedmiotu działalności Spółki.
8.2. Wysokość premii okresowych oraz kryteria, od których uzależnione jest prawo do nich, winny być ustalane w taki sposób, aby sprzyjały działaniom członków Zarządu w celu realizacji strategii biznesowej Spółki, jej długoterminowych interesów oraz działaniom w celu zachowania stabilności Spółki. Wysokość premii winna uwzględniać w szczególności: (a) wysokości wynagrodzenia zasadniczego, (b) stopień realizacji celów określonych przez Radę Nadzorczą, (c) indywidualną ocenę pracy danego Członka Zarządu.
8.3. W wykonaniu obowiązku określonego w § 3.5. Polityki Wynagrodzeń w dniu 17 grudnia 2020 r. Rada Nadzorcza podjęła: uchwałę nr 5 w sprawie premii rocznej dla Prezesa Zarządu – Pana Marcina Garlińskiego za okres obejmujący lata obrotowe 2020 – 2022 oraz uchwałę nr 6 w sprawie premii rocznej dla Wiceprezesa Zarządu – Pani Małgorzaty Czarzasty za okres obejmujący lata obrotowe 2020 – 2022 (opisane szczegółowo w pkt. 4.7-4.8 powyżej). Stosownie do powyższych uchwał Rada Nadzorcza uszczegółowiła określone w Polityce Wynagrodzeń zasady przyznania premii rocznej dla członków Zarządu za okres obejmujący lata obrotowe 2020 – 2022.
8.4. Wzajemne proporcje zmiennych składników wynagrodzenia do stałych składników wynagrodzenia są zmienne, a uzależnione są od realizacji celów i warunków wpływających na wysokość zmiennych składników wynagrodzenia, przy czym: (a) wysokość premii rocznej należnej członkowi Zarządu, nie może przekroczyć kwoty stanowiącej 100,00% wszelkich kwot uzyskanych przez niego jako wynagrodzenia stałe w roku, za który premia ma być wypłacona, w ramach stosunków prawnych, o których mowa w § 2.3(a) Polityki Wynagrodzeń, (b) wysokość premii okresowej należnej członkowi Zarządu nie może przekroczyć kwoty stanowiącej 100,00% wszelkich kwot uzyskanych przez niego jako wynagrodzenia stałe w okresie, za który premia ma być wypłacona, w ramach stosunków prawnych, o których mowa w § 2.3(a) Polityki Wynagrodzeń.
8.5. Wartość świadczeń uzyskanych w ramach programu motywacyjnego, o którym mowa w § 5 Polityki Wynagrodzeń, ustalana jest po zakończeniu okresu jego realizacji, a ponieważ uzależniona jest od zakresu realizacji uprawnień przez uczestnika – jej proporcja do wynagrodzenia stałego jest zmienna.
8.6. W związku z tym, że w latach obrotowych 2019-2020 nie występowały świadczenia należne lub otrzymane przez poszczególnych członków Zarządu lub Rady Nadzorczej

w zakresie składników zmiennych, jak również nie doszło do realizacji takich świadczeń w ramach programu motywacyjnego, które opierałyby się na kryterium wyników, Sprawozdanie nie zawiera innych (w tym uzupełniających) informacji na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników.

1. Informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie
9.1. Opracowując Politykę Wynagrodzeń, brano pod uwagę warunki pracy i płacy pracowników Spółki, innych niż członkowie Zarządu i członkowie Rady Nadzorczej, przede wszystkim poprzez dokonanie podziału na grupy zaszeregowania oraz przydzielenie poszczególnym grupom zaszeregowania przedziałów wynagrodzenia z uwzględnieniem celów zmierzających do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki oraz z uwzględnieniem aktualnej sytuacji finansowej Spółki przy ich ustalaniu, przy jednoczesnym zapewnieniu najwyższych kompetencji i doświadczenia osób sprawujących funkcje w organach Spółki.
9.2. W poniższej tabeli przedstawiono informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie, tj.:
- a) łączne wynagrodzenie członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w latach obrotowych 2015-2020;
- b) wynik Spółki (wynik netto Spółki) w latach obrotowych 2015-2020;
- c) średnie wynagrodzenie pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej - w latach obrotowych 2015-2020.
9.3. Średnie wynagrodzenie pracowników Spółki stanowi sumę wynagrodzenia wypłaconego pracownikom w danym roku kalendarzowym (w okresie 12 miesięcy) podzielonego przez średnie zatrudnienie (średnia liczba etatów) w danym roku. W przypadku pana Marcina Galińskiego omawiana pozycja wynagrodzenia odnosi się także do: (a) prawa do korzystania na koszt Spółki z opieki medycznej, (b) udziału w szkoleniach, kursach i innych podobnych przedsięwzięciach, mających na celu podnoszenie kwalifikacji zawodowych oraz (c) udziału w organizacjach biznesowych lub branżowych (wycenionych na podstawie wartości świadczenia).
9.4. Rada Nadzorcza wskazuje, że informacje wskazane w poniższej tabeli dotyczące lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach, mogą być podane na podstawie szacunków lub pominięte.

Rok	2015	2016	2017	2018	2019	2020
obrotow

y
Imię
/nazwisk
o

Marcin	384.87	415.668,6	599.743,9	577.050,08	382.324,1	413.344
Garlicki	9,46	2	9

Małgorz	281.32	302.929,2	448.542,6	480.554,55	291.860,3	322.266,67
ata	9,2
Czarzast
y
Stanisła	258.00	258.000	258.000	258.000	258.000	253.700
w	0
Stępień
Krzyszto		2.000	5.000	4.000	6.000	8.000
f
Czeszejk
o
Sochacki
Grzegorz	300	2.200	5.000	4.000	6.000	8.000
Kołtunia
k
Magdale		2.000	5.000	4.000	6.000	8.000
na
Wołek
Tomasz	400	2.200	4.000	4.000	4.000	8.000
Wołynko
Anna	300
Stanisze
wska
Wiesław	400
Żółtkows
ki
Suma
wynagro	925.60	984.997,8	1.325.286,	1.331.604,63	954.184,4	1.021.310,6
dzeń	8,66	2	59			7
członkó

w
Zarządu i
Rady

Nadzorc
zej
Wynik	1.164.6	1.231.753,	302.475,3	-560.536,37	430.134,12	-41.983,67
netto	44,09	53	2
Spółki
średnie	99.583,	84.985,3	84,470,83	82.315,25	76.255,04	80.405,45
wynagro	85
dzenie

Uwagi:

Anna Staniszewska oraz Wiesław Żółtkowski zostali odwołani z Rady Nadzorczej w 2016. Magdalena Wołek oraz Krzysztof Czeszejko-Sochacki zostali powołani do Rady Nadzorczej w 2016.

Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości

Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie uzyskali w okresie 2019-2020 wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej co Spółka w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r. poz. 351, 1495, 1571, 1655 i 1680 oraz z 2020 r. poz. 568), z uwzględnieniem wynagrodzenia, które pani Małgorzata Czarzasty uzyskała w spółce zależnej – PDK Spółka Akcyjna: (a) w 2019 roku – w łącznej kwocie: 5.600 zł oraz (b) w 2020 r. – w łącznej kwocie 18.900 zł.

11. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany

11.1. Zgodnie z postanowieniami § 5 Polityki Wynagrodzeń Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej mogą zostać objęci programem motywacyjnym. Programy motywacyjne mogą przewidywać w szczególności:
- a) uprawnienie uczestnika do objęcia akcji, warrantów subskrypcyjnych lub innych papierów wartościowych, emitowanych przez Spółkę – na warunkach określonych przez właściwy organ Spółki,
- b) uprawnienie uczestnika do nabycia akcji Spółki nabytych przez Spółkę lub inny podmiot.
11.2. W przypadku programów motywacyjnych przewidujących wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych – okresy, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w tej formie, zasady zbywania takich instrumentów finansowych – określane są w treści umów, które Spółka zawiera z uczestnikiem programu motywacyjnego.
11.3. Wartość świadczeń uzyskanych w ramach programu motywacyjnego, o którym mowa w § 5 Polityki Wynagrodzeń, ustalana jest po zakończeniu okresu jego realizacji, a ponieważ uzależniona jest od zakresu realizacji uprawnień przez uczestnika – jej proporcja do wynagrodzenia stałego jest zmienna.
11.4. W okresie 2019-2020 nie przyznano ani nie zaoferowano członkom Zarządu ani Rady Nadzorczej żadnych instrumentów finansowych, poza akcjami nabytymi przez członków Zarządu – stosownie do programu opcji menedżerskich dla kadry zarządzającej Spółki (Zarządu) opisanego poniżej.
11.5. Stosownie do uchwały Nr 19/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 czerwca 2018 r. ustanowiono w Spółce program opcji menedżerskich dla kadry zarządzającej Spółki (Zarządu) na warunkach określonych w powołanej uchwale. Program opcji menedżerskich miał na celu stworzenie w Spółce mechanizmu służącego wynagrodzeniu członków kadry menedżerskiej Spółki za ich wkład w osiągnięte przez Spółkę wyniki finansowe, polegającego na umożliwieniu nabycia akcji własnych Spółki na warunkach określonych w niniejszej uchwale. Akcje, których nabycie zostało zaoferowane uczestnikom programu opcji menedżerskich, pochodziły z realizowanego przez Spółkę, na podstawie uchwały nr 10/2016 Walnego Zgromadzenia z dnia 25 czerwca 2016 roku, programu skupu akcji własnych, przy czym na realizację programu opcji menedżerskich mogły zostać przeznaczone zarówno akcje już nabyte przez Spółkę jak i te, które Spółka nabyła następnie w ramach wskazanego programu skupu akcji po dniu podjęcia uchwały Nr 19/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
11.6. Uczestnikami powołanego programu opcji menedżerskich, o którym mowa w pkt. 11.5. powyżej, uprawnionymi do nabycia akcji Spółki w jego ramach, byli: Marcin Garliński – Prezes Zarządu oraz Małgorzata Czarzasty – Wiceprezes Zarządu. Uczestnikom programu opcji menedżerskich została przyznana opcja nabycia akcji Spółki (prawo nabycia od Spółki jej akcji po cenie wskazanej w niniejszej uchwale), w liczbie odpowiednio dla: pana Marcina Garlińskiego – do 50.000 (pięćdziesięciu tysięcy) akcji oraz dla pani Małgorzaty Czarzasty – do 50.000 (pięćdziesięciu tysięcy) akcji. Program opcji menedżerskich trwał dwa lata, w okresie od dnia 1 lipca 2018 roku do dnia 30 czerwca 2020 roku. Cena akcji, po której uprawnieni w ramach programu opcji menedżerskich mogli nabywać akcje Spółki, wynosiła 2 zł (dwa) za jedną akcję. Po podjęciu powyższej uchwały Nr 19/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, Spółka zawarła z uczestnikami programu opcji menedżerskich umowy opcji, określające szczegółowe warunki przyznania i realizacji prawa opcji, z uwzględnieniem postanowień analizowanej uchwały.

Akcje nabyte przez członków Zarządu lub zaoferowane członkom Zarządu w latach 2019- 2020 r.

imię/	Okres	Liczba	Data	Liczba	Data	Cena	Łączna
nazwisko	realizac	nabytych	nabycia	nabytych	nabycia	nabycia	liczba
członka	ji	akcji w	akcji w	akcji w	akcji w	akcji	akcji
zarządu/	progra	2019 r.	2019 r.	2020 r.	2020 r.		nabytych
funkcja	mu						w ramach
							programu
Marcin	1.07.20	26.617	22.10.20	2.959	10.06.2020	2 ZŁ	29.576
Garliński /	18 –		19
Prezes	30.06.2
Zarządu	020
Małgorzat	1.07.20	26.618	22.10.20	2.960	10.06.2020	2 ZŁ	29.578
a	18 –		19
Czarzasty	30.06.2
/	020
Wicepreze
s Zarządu
		Łącznie:		Łącznie:			Łącznie:
		53.235		5.919			59.154

12. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

12.1. Zgodnie z postanowieniami § 8.4 Polityki Wynagrodzeń nie przewiduje się okresów odroczenia wypłaty oraz możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.
12.2. Z uwagi na powyższe, jak również w związku z brakiem przyznania zmiennych składników wynagrodzenia, w okresie 2019-2020 nie korzystano z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia określonych w Polityce Wynagrodzeń.

13. Świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych członków Zarządu i Rady Nadzorczej

13.1. Zgodnie z art. 90g ust. 5 Ustawy, w przypadku gdy w skład wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych takich osób, w sprawozdaniu o wynagrodzeniach zamieszcza się informacje o wartości takich świadczeń. Za osobę najbliższą uznaje się małżonka, wstępnego, zstępnego, rodzeństwo, powinowatego w tej samej linii lub tym samym stopniu, osobę pozostającą w stosunku przysposobienia oraz jej małżonka, a także osobę pozostającą we wspólnym pożyciu. W informacjach tych nie podaje się: (i) podstawy przyznania takich świadczeń oraz (ii) danych osobowych osób, na rzecz których je wypłacono.
13.2. W okresie 2019-2020 Spółka nie przyznała świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych, z których korzystać mogłyby osoby najbliższe członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

14. Konflikt interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń

14.1. Zgodnie z postanowieniami § 6 Polityki Wynagrodzeń wszystkie jednostki organizacyjne oraz osoby realizujące Politykę Wynagrodzeń badają na bieżąco możliwość zaistnienia konfliktu interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń, przy uwzględnieniu przepisów prawa powszechnie obowiązującego oraz przepisów prawa wewnętrznego Spółki. Rada Nadzorcza, w ramach czynności nadzorczych, analizuje ryzyko potencjalnego konfliktu interesów i w przypadku wykrycia takiego konfliktu podejmuje niezbędne i adekwatne do okoliczności działania zmierzające od rozwiązania tego konfliktu. W przypadku gdy w odniesieniu do jakiejkolwiek osoby uczestniczącej w pracach nad Polityką Wynagrodzeń lub jej stosowaniu, zaistniałaby możliwość wystąpienia konfliktu interesów lub taki konflikt wystąpi, osoba taka niezwłocznie zobowiązana jest zawiadomić o tym Prezesa Zarządu oraz Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Osoba taka powstrzyma się od dalszych prac nad Polityką Wynagrodzeń do czasu wyjaśnienia sprawy.
14.2. W okresie 2019-2020 Prezes Zarządu oraz Przewodniczący Rady Nadzorczej nie otrzymali informacji o możliwości wystąpienia konfliktu interesów lub o wystąpieniu konfliktu interesów.
14.3. Rada Nadzorcza, w ramach czynności nadzorczych, przeprowadziła analizę ryzyka potencjalnego konfliktu interesów. W związku z brakiem wykrycia ryzyka zaistnienia konfliktu interesów, Rada Nadzorcza nie podejmował żadnych działań w powyższym zakresie, w tym działań zmierzających od rozwiązania tego konfliktu.

15. Uwzględnienie uchwały lub dyskusji odnoszących się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach

15.1. Zgodnie z art. 90g ust. 6 Ustawy, walne zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach. W przypadkach określonych w art. 90g ust. 7 Ustawy, zamiast powzięcia uchwały, walne zgromadzenie może przeprowadzić dyskusję nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach. Sprawozdanie o wynagrodzeniach powinno zawierać wyjaśnienie, w jaki sposób została w nim uwzględniona uchwała, o której mowa w art. 90g ust. 6 Ustawy, lub dyskusja, o której mowa w art. 90g ust. 7 Ustawy, odnoszące się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach.
15.2. Sprawozdanie nie zawiera wyjaśnienia, w jaki sposób została w nim uwzględniona uchwała, o której mowa w art. 90g ust. 6 Ustawy, lub dyskusja, o której mowa w art. 90g ust. 7 Ustawy, ponieważ niniejsze Sprawozdanie jest pierwszym sporządzonym przez Spółkę sprawozdaniem o wynagrodzeniach (Spółka nie była zobowiązana do sporządzenia sprawozdania o wynagrodzeniach za poprzednie okresy).

16. Identyfikacja konieczności wprowadzenia zmian do Polityki Wynagrodzeń

16.1. Zgodnie z postanowieniami § 7 Polityki Wynagrodzeń w ramach przygotowania do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, Spółka identyfikuje, czy istnieje konieczność wprowadzenia istotnych zmian do Polityki Wynagrodzeń. Zmiany istotne przyjmowane będą uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, chyba że zaistnieje konieczność wprowadzenia zmian pilnie – w takim wypadku Zarząd zobowiązany jest do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
16.2. Weryfikacja postanowień Polityki Wynagrodzeń i przyjmowanie zmian do niej następuje nie rzadziej niż raz na 4 (cztery) lata.
16.3. Spółka nie zidentyfikowała konieczności wprowadzenia istotnych zmian do Polityki Wynagrodzeń.

17. Wnioski

Przeprowadzona przez Radę Nadzorczą analiza wynagrodzeń i wszystkich świadczeń otrzymywanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej w latach 2019- 2020 pod kątem zgodności z Polityką Wynagrodzeń prowadzi do wniosku, że:

a) Wynagrodzenie wypłacane członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej (niezależnie od jego formy) jest zgodne z Polityką Wynagrodzeń i spełnia wszelkie wymogi przewidziane prawem.
b) Funkcjonująca Polityka Wynagrodzeń stanowi prawidłowo funkcjonujące narzędzie do zarządzania wynagrodzeniami członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej.
c) Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie funkcjonowanie Polityki Wynagrodzeń i zgodność wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej z Polityką Wynagrodzeń.

Rada Nadzorcza:

Stanisław Stępień
Magdalena Wołek
Grzegorz Kołtuniak
Krzysztof Czeszejko-Sochacki
Tomasz Wołynko

AI assistant

Muza S.A. — AGM Information 2021

5726_rns_2021-06-26_28f1a6a5-3742-429f-baec-61952f5d6517.pdf

Podstawa prawna:

Treść raportu:

"Uchwała nr 1/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

spółki pod firmą

MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

§1

§2

"Uchwała nr 2/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

spółki pod firmą

MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

§1

"Uchwała nr 3/2021

§2

"Uchwała nr 4/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

"Uchwała nr 5/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

"Uchwała nr 6/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

§1

§2

"Uchwała nr 7/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

§1

"Uchwała nr 8/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

§1

§2

"Uchwała nr 9/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie §1

spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

§1

§2

"Uchwała nr 11/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

§1

"Uchwała nr 12/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

"Uchwała nr 13/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

§2

"Uchwała nr 14/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

§2

"Uchwała nr 15/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

§1

"Uchwała nr 16/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

§1

§2

"Uchwała nr 17/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

§1

§2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

"Uchwała Nr 19/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki pod firmą "MUZA" S.A.

z siedzibą w Warszawie

Uchwała Nr 20/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą "MUZA" S.A. z siedzibą w Warszawie

§ 1

§ 2

Uchwała Nr 21/2021

Muza S.A. AGM Information 2021