MUNIC SA

Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 358.868,72 € Siège social : 100 avenue de Stalingrad - 94800 Villejuif 442 484 556 R.C.S Créteil

RAPPORT ANNUEL 2021

1	ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT ANNUEL4
2	RAPPORT DE GESTION 5
2 1	Informations sur la vie économique de la Société 5
2.1.1	La société MUNIC 5
2.1.1.1	Description des activités de la société MUNIC 5
2.1.1.2	Principaux programmes en cours de développement 7
2.1.1.3	Technologie 8
2.1.1.4	Modèle d'affaires 11
2.1.1.5	Propriété intellectuelle 14
2.1.2	Evolution prévisible de la situation de la Société 14
2.1.3	Evènements post-clôture 15
2.1.3.1	Avancement des activités de la Société et activité en matière de recherche et développement 15
2.1.3.2	Succursales 17
2.1.4	Principaux facteurs de risques 17
2.1.5	Transactions avec des parties liées 17
2.1.6	Filiales et participations 18
2.1.6.1	Activité et résultats des filiales et participations 18
2.1.6.2	Prises de participation et prises de contrôle 18
2.1.6.3	Aliénations d'actions et participations croisées 18
2 2	Présentation des comptes et autres informations financières 19
2.2.1	Analyse des comptes sociaux 19
2.2.1.1	Compte de résultat 19
2.2.1.2	Analyse du bilan 23
2.2.2	Financement de la Société 29
2.2.2.1	Le capital (tableau de synthèse de l'historique des opérations sur le capital) 29
2.2.2.2	Crédit d'Impôt Recherche 30
2.2.2.3	Avances remboursables et subventions 31
2.2.2.4	Emprunts 31
2.2.2.5	Tableau des flux de trésorerie 31
2.2.3	Autres informations financières 33
2.2.3.1	Proposition d'affectation du résultat 33
2.2.3.2	Dividendes 33
2.2.3.3	Dépenses somptuaires et charges non déductibles fiscalement 33
2.2.3.4	Délais de paiement clients et fournisseurs 33
2.2.3.5	Tableau des résultats des 5 derniers exercices 34
2.2.3.6	Prêt inter-entreprises 34
2.2.3.7	Ajustement des bases de conversion de titres 34
2 3	Gouvernement d'entreprise 35
2.3.1.1	Le Conseil d'administration 35
2.3.1.2	Les Comités 35
2.3.1.3	La Direction 35
2.3.1.4	Mandat des Commissaires aux comptes 35
2.3.1.5	Prévention du blanchiment d'argent et du financement du terrorisme 35
2 4	Informations relatives aux titres de la Société 36

2.4.1	Actionnariat au 31 décembre 2021 36
2.4.2	Modifications de la détention des actionnaires significatifs au cours de l'exercice 36

2.4.3	Informations relatives aux instruments dilutifs 37
2.4.4	Franchissement de seuil 38
2.4.5	Actionnariat des salariés 38
2.4.6	Opérations réalisées par la Société sur ses propres titres 39
2.4.7	Opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société 39
2.4.8	Autocontrôle 39
3	RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 40
3 1	Composition du Conseil d'administration et liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice 40
3 2	Gouvernance de la Société 41
3 3	Compte-rendu de l'activité du conseil d'administration au cours de l'exercice 42
3 4	Politique de diversité et d'équité 43
3 5	Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale 43
3 6	Expose de la revue annuelle du Conseil d'administration des conventions règlementées dont l'effet perdure dans le temps et de ses conclusions 43
3 7	Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires 44
3 8	Modalité d'exercice de la direction générale 45
3 9	Options de souscription ou d'achat d'actions et attribution gratuites d'actions 45
4	COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIETE MUNIC POUR l'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021 46
4 1	Bilan 46
4 2	Compte de résultat 47
4 3	Tableau de variation des capitaux propres 48
4 4	Tableau de flux de trésorerie nette 48
4 5	Notes annexes aux états financiers sociaux 49
5	RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES 66
6	Informations générales 70
6 1	Carnet de l'actionnaire 70
6 2	Contact 70
7	Annexes 71
7 1	Projet de texte des résolutions soumises à L'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire
	du 24 juin 2022 71

1 | ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT ANNUEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables, et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société, et que le rapport de gestion (figurant en pages 4 à 39) présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée.

A Villejuif, le 29 Avril 2022 Aaron SOLOMON Président Directeur Général

2 | RAPPORT DE GESTION

Dans le présent rapport, les termes « MUNIC » ou la « Société » désignent la société MUNIC. Le terme « Filiale Américaine » désigne la société MUNIC Inc.

2 | 1 Informations sur la vie économique de la Société

2.1.1 La société MUNIC

2.1.1.1 Description des activités de la société MUNIC

MUNIC a été créée en 2002 par 3 ingénieurs issus de l'industrie automobile qui partageaient la conviction que les données générées par les véhicules allaient représenter un enjeu majeur pour de nombreux acteurs, sous réserve de pouvoir en disposer de manière pertinente et exploitable. A cette fin, la Société s'est engagée dans la conception et le développement de solutions technologiques à même de produire et valoriser les données véhicules. Cette stratégie a nécessité de relever de nombreux défis techniques pour collecter et traiter des données brutes afin de les mettre à disposition d'une manière fiable, enrichie et qualifiée.

Lancée dans une première version dès 2013, cette offre innovante, est le fruit de 19 années de recherche et développement que la Société a exploité au mieux en commercialisant dans l'intervalle, des produits techniques à usages bien plus limités de type GPS, gestion de flottes, etc. qui, ramenés à l'état de l'art il y a 15 ans, constituaient déjà des innovations plusieurs fois primées en 2006, 2007 (Trophée de la mobilité, trophée de l'innovation), 2009 (Frost & Sullivan Product Differentiation Innovation award), 2015 (Frost & Sullivan Best practices award). Dans les années 2000, une première gamme de terminaux boites noires intégrant un modem, un récepteur GPS, et des interfaces avec le véhicule et l'unité centrale pour exécuter des applications de géolocalisation et permettre la remontée d'informations sur le véhicule a été développée. Elle intégrait la première génération du système d'exploitation propriétaire appelé « Morpheus », utilisé dans tous les terminaux de la Société et qui constitue la brique fondatrice de la technologie actuelle (stockage de données, technologie de communication, etc.). La Société a été un des premiers acteurs à proposer un écran GPS connecté offrant en plus des applications de géolocalisation (position en temps réel, aide à la navigation) des services utilisant le réseau cellulaire (Pages Jaunes, Coyote, prix et disponibilité en temps réel des places de parking alentour, prix des carburants en temps réel aux pompes avoisinantes etc.) alors que le produit proposé par TomTom à l'époque n'était pas encore connecté. L'offre s'est rapidement enrichie d'une gamme de boitiers ouvrant la voie à de nouveaux services grâce à la remontée des toutes premières données véhicules collectées à partir de capteurs spécifiques selon l'usage souhaité et se connectant à l'unité centrale. Destinés au marché de gestion de flottes, de nombreux projets ont rapidement été remportés auprès d'acteurs tels que SITA, devenue SUEZ environnement (flottes de bennes à ordures), ou Alpha Taxi dans une logique d'optimisation de la flotte (gestion de trajets, position en temps réel, dispatch de courses, etc.). Dans ces projets, la Société permet notamment de remonter des informations spécifiques telles que le poids en temps réel de la benne ou le nombre de bacs collectés, ou pour un taxi l'état du lumineux, etc. En parallèle, la Société a largement contribué à la généralisation des écrans GPS connectés en fournissant à Coyote son premier terminal de navigation intégrant l'application Coyote (écran GPS connectés avec des services associés tels que Coyote et autres services mentionnés plus haut). Fort de ce succès commercial et de premiers clients récurrents, le chiffre d'affaires a rapidement progressé pour atteindre 10,7 M€ dès 2010.

MUNIC conçoit des solutions (hardware + software) intelligentes, communicantes et embarquées dans les véhicules qui :

i. Collectent des données grâce au Munic box directement connecté au cœur du réseau électronique du véhicule via une prise universelle, la prise OBD « On-Board-Diagnostic », présente sur tous les véhicules sur les marchés américain (dès 1996) et européen (dès le début 2000) ;
ii. Traitent ces données en local au sein du Munic box aussi appelé Smart Dongle OBD, ou dongle - via des logiciels propriétaires (edge computing) ;
iii. Transmettent et analysent ces données sur une plateforme propriétaire d'intelligence artificielle « Munic.io » ; et
iv. Permettent à des tiers B-to-B d'intégrer sur Munic.io leurs applications commerciales pour monétiser les données collectées.

Grâce à cette puissance de collecte et de traitement de l'information, le portefeuille clients compte près de 270 références dont des assurances comme Metromile (Etats-Unis), qui propose des polices personnalisées en fonction du kilométrage et du comportement du conducteur, ou des acteurs de l'entretien tels que Groupauto qui comprend plusieurs réseaux d'entretien dans toute l'Europe proposant des offres de maintenance prédictive à ses clients équipés de dongles dans une logique de fidélisation.

Le mix produit a fortement évolué ces dernières années. Les ventes de « dongles », au cœur de l'offre actuelle représentaient 87% des revenus en 2021 et affichaient une croissance annuelle moyenne de 30% au cours des sept dernières années. Les boitiers télématiques représentaient 7% du chiffre d'affaires 2021 alors que dans le même temps, l'autre produit historique (écrans télématiques) a complètement disparu. Cette évolution confirme une tendance amorcée depuis plus de 5 ans : le rapide développement des ventes de dongles et la disparition toute aussi rapide de la vente d'écrans, enfin la relative stabilité de la vente de boitiers télématiques autres que les smart dongles. Cette dernière catégorie de produits a relativement pâti du focus de l'entreprise sur la vente de smart dongle. C'est un choix bien réfléchi, en effet la Société prévoit que les ventes de dongle bénéficient dès 2022 aux boitiers et ce pour plusieurs raisons : 1/ partageant une très grande proportion de composants communs la compétitivité des boitiers bénéficiera mécaniquement de l'amélioration de la compétitivité des dongles, 2/ l'enrichissement des fonctionnalités des dongles bénéficiera également aux boitiers, ce qui intéressera fortement les clients de ce type de produits. Autrement dit, bien que focalisée en priorité sur la vente de dongles à plus fort potentiel de croissance, la Société estime que le vente de boitiers devrait rapidement connaître une croissance significative.

La capacité de miniaturisation de la fonction Wifi au sein de son dongle et une proposition tarifaire compétitive ont permis à la Société de remporter en 2018 un appel d'offre significatif lancé par l'opérateur télécom T-Mobile USA pour remplacer son fournisseur de dongles et offrir à ses abonnés un hot spot Wifi plus performant dans les véhicules. Ce contrat d'une durée initiale de 2 ans, renouvelable automatiquement ouvrait la voie à un potentiel de ventes d'au moins 100 000 dongles par an et plutôt de l'ordre de plusieurs centaines de milliers de dongles par an, à écouler à travers son réseau de près de 20 000 points de vente, une première livraison étant intervenue au dernier trimestre 2019. La Covid a mis en suspens la réalisation de ces projections. Cette période a permis de renforcer nos liens avec l'opérateur : Munic a remporté en octobre 2020¹ un appel d'offre pour 2 produits au lieu de 1 et pour un périmètre élargi comprenant l'opérateur Sprint absorbé fin 2020 par T-Mobile. La Société estime que le cycle de vie de son produit est de l'ordre de 3 à 5 ans. La crédibilité technologique renforcée de MUNIC va lui permettre de s'adresser à des clients de plus en plus significatifs. Ce contrat illustre le potentiel de nouveaux usages au-delà de l'after-market automobile.

¹ Cf. Communiqué de presse du 7 octobre 2020

2.1.1.2 Principaux programmes en cours de développement

Munic a identifié 2 voies d'augmentation significative de son chiffre d'affaires et de ses marges.

1. Étendre les ventes à des marchés incompatibles avec le modèle commercial actuel

Le modèle actuel de vente de dongles (hardware, accès plateforme, kit de développement d'applications, abonnement cellulaire) ne permet pas à tous les clients et prospects de MUNIC de trouver un modèle économique procurant un retour sur investissement satisfaisant.

De fait, depuis plus de 5 ans la Société est de plus en plus fréquemment sollicitée pour des projets de grande ampleur avec des objectifs de coûts beaucoup plus bas pour les dongles. Ainsi, la Société a mis au point un modèle de vente complémentaire, à travers sa plateforme dédiée appelée EKKO, qui permet à ces clients d'accéder aux données véhicules qualifiées et enrichies en mode DaaS (« Data as a Service »).

Dans ce modèle, avec un lancement commercial prévu au deuxième semestre 2022, EKKO DaaS sera la première plateforme universelle de données véhicules (modèle DaaS, Data as a Service) s'adressant à un large éventail de clients potentiels et permettant un déploiement rapide à grande échelle, du fait d'une capacité à rentabiliser les abonnements plus rapidement. Ce lancement commercial a été décalé, initialement prévu pour le deuxième trimestre 2020 puis pour le troisième trimestre 2020, il s'agit d'une conséquence de la COVID 19 qui a fortement impacté les réseaux de distribution (réseaux de concession et d'entretien), provoquant leur fermeture ou un fort ralentissement de leur activité.

2. Développer des revenus récurrents sur marchés historiques

Ce décalage a été mis à profit par la Société qui a identifié et développé en complément de l'offre EKKO DaaS, 2 autres offres : une offre destinée aux flottes de véhicules professionnels – EKKO Fleet – et une offre de bouquet de services destinée aux intégrateurs. Ces 3 offres ciblent des marchés en partie distincts, et s'appuient sur un large un socle technique commun. Autrement dit les développements pour ces 3 offres sont communs pour la plupart.

Les offres EKKO DaaS et EKKO Fleet ont pour principale différence technique le support sur lequel l'interface utilisateur est présentée : EKKO DaaS comprend une application Mobile pour le conducteur alors que EKKO Fleet comprend une application web pour gestionnaire de flotte. Toutefois cette distinction est relative puisque certains gestionnaires de flotte seront intéressés à proposer une application Mobile (donc à base d'EKKO DaaS) pour leurs conducteurs et que réciproquement l'offre EKKO DaaS peut s'accompagner d'une application Web pour les professionnels souhaitant accéder aux données véhicules (donc à base d'EKKO Fleet). Ces 2 offres s'appuient sur la plateforme de Services EKKO Services Platform.

Cette plateforme intègre un bouquet de services accessibles soit au travers d'une des solutions applicatives EKKO DaaS ou EKKO Fleet, soit sous formes de services séparés destinés à être intégrés dans des solutions tiers, typiquement les clients de Munic qui développent leur propre solution applicative et qui trouveront un intérêt à compléter ces solutions avec un ou plusieurs services du bouquet EKKO Services Platform.

D'un point de vue commercial les offres EKKO Fleet et EKKO Services sont proposées selon 2 modalités :

Un abonnement en complément de la facturation de terminaux c'est dans ce cas un revenu additionnel et récurrent qui vient compléter celui des terminaux.
Un abonnement intégrant le cout mensualisé des terminaux.

EKKO DaaS intègre un modèle commercial différent, présenté plus bas.

La cible de EKKO DaaS demeure principalement le marché grand public alors que EKKO Fleet vise les flottes. Ekko Services vise les intégrateurs qui propose des solutions pour l'un ou l'autre marché.

2.1.1.3 Technologie

Les données véhicules représentent un gisement de valeur encore à exploiter. Les véhicules sont des systèmes fermés pour des raisons de sécurité, de fiabilité et parce que les cycles de développement des plateformes véhicule sont trop longs pour permettre des temps de réponses courts indispensables à l'exploitation de ces données.

Il y a bien un port standardisé et obligatoire depuis les années 1990 et 2000 nommé le port OBD qui permet de se connecter mais seule la prise est standardisée et non l'accès aux données qui demeurent donc le plus souvent inaccessibles. Les quelques solutions existantes comme les valises de diagnostic ouvrent un accès limité aux données car elles sont non communicantes (pas de carte SIM) et incapables de collecter et d'exploiter toutes les données que prévoit théoriquement cette prise OBD. La technologie développée par Munic permet de répondre à ces défis.

Le savoir-faire de la Société repose sur la combinaison d'une double expertise, hardware et software, mise en œuvre par une équipe de 49 ingénieurs et docteurs (dont 4 docteurs) et 4 techniciens supérieurs (au 31 décembre 2021) particulièrement expérimentés, ayant conduit au développement d'une offre technologique innovante, unique sur le marché de la donnée véhicules, protégée par un portefeuille de 24 brevets. Le succès tient également à la capacité de l'entreprise à intégrer en permanence de nouvelles technologies.

La maîtrise du hardware, notamment le Munic box, qui repose sur :
- o Une technologie innovante universelle, Multistacks, pour collecter et décoder les données véhicule : MUNIC a développé une interface de communication générique avec les véhicules capable de s'adapter dynamiquement à tout véhicule, pour récupérer et décoder ainsi l'ensemble de ses données. Cette interface s'appuie sur 3 éléments essentiels :
  - un moteur d'intelligence artificielle (Multistacks Engine) qui à partir de l'analyse des informations circulant sur les bus inter-calculateurs identifie automatiquement et précisément le modèle de véhicule mais également son état précis d'activité autorisant selon le cas les modes plus ou moins poussés de communication avec le véhicule ;
  - un protocole générique de communication avec les véhicules capable d'intégrer les informations très spécifiques à chaque modèle pour le décodage des données.
  - les informations de décodage, disponibles sous différents formats selon les modèles et générations de véhicules notamment chez les constructeurs ou les spécialistes du diagnostic (fournisseurs de valises de diagnostics), parfois entachées d'erreur ou incomplètes. MUNIC y a accès via des partenariats et le paiement d'une licence correspondante. Multistacks Engine détecte et corrige automatiquement ces erreurs, et homogénéise également l'ensemble des données décodées.

La puissance de Multistacks repose sur 3 atouts essentiels :

1. la capacité d'intégrer des informations de décodage de multiples fournisseurs assurant une couverture la plus large de véhicules et de données,
1. un moteur d'intelligence artificielle très performant permettant de corriger et homogénéiser les informations collectées,
1. l'automatisation complète de ces mécanismes permettant un déploiement à grande échelle.
o Des fonctions de télématique (GPS et accéléromètre), et un système d'exploitation propriétaire, Morpheus OS très complet et performant, résultat de 19 ans de développement et de déploiement.
o Un hardware et un logiciel qui ont fait l'objet de développements spécifiques pour renforcer le niveau de sécurité, et protéger ainsi le véhicule et ses données contre les intrusions ou les actes malintentionnés. La sécurité du boîtier repose notamment sur l'utilisation d'un coprocesseur dédié isolant la communication avec le véhicule du reste des couches applicatives, dont la partie télécommunication cellulaire ou Wi-Fi, faisant office de firewall. Ainsi si la partie applicative ou télécommunication venait à être compromise, cela n'impacterait pas l'interface avec le véhicule qui s'exécute dans un environnement matériel dédié et protégé. La sécurité repose également sur d'autres mécanismes dont un système de cryptage avancé à toutes les étapes (démarrage, exploitation, mise à jour, etc..) de la vie du boîtier empêchant sa prise de contrôle à distance. Cette sécurité a été auditée et validée par plusieurs entreprises intervenant notamment pour le compte de constructeurs.
Une expertise software déclinée à travers la conception d'une plateforme d'intelligence artificielle propriétaire ouverte et d'un écosystème ouvert

La plateforme d'intelligence artificielle

La plateforme propriétaire hybride, Munic.io®, permet de décoder et de traiter les données brutes collectées par le dongle qui ne sont pas exploitables en l'état. Ce traitement est réalisé au niveau du dongle à travers la technologie dite de edge computing et si nécessaire via des échanges qui ont lieu ensuite entre l'appareil et le cloud, où peuvent être réalisées d'autres traitements faisant notamment appel au machine learning reposant sur l'alimentation en données pour des traitements en grand nombre (big data). La performance de cette plateforme repose sur les deux piliers technologiques suivants :

o La rationalisation et l'homogénéisation des données brutes : compte tenu de l'extrême diversité des véhicules et de leurs architectures, les équipes de R&D ont développé un modèle de description universel qui réalise en local (edge computing) les opérations suivantes :
- Définition d'un standard d'intégration des multiples versions de protocoles et de messagerie à bord des véhicules,
- Traduction du format brut vers un format commun (décodage et traduction),
- Homogénéisation de la donnée, ce qui inclus la conversion automatique vers un seul et unique système d'unité, avec une résolution commune,
- Extrapolation des données manquantes (sur certains véhicules plus basiques ou anciens) par différentes techniques – en les dérivant d'autres données ou en utilisant des bases d'information complémentaires,
- Précision : amélioration de la précision des données pour certains véhicules par machine learning,
- Correction d'erreur par machine learning : à titre d'exemple la correction de la donnée est souvent faite à partir d'un croisement (comparaison/correction) avec une autre donnée avec laquelle il est possible de définir une formule de correspondance. Toutefois cette formule n'aura pas les mêmes paramètres pour tous les véhicules. Le machine learning permet de générer automatiquement les paramètres de ces différences formules à partir de l'analyse d'une grande quantité de données.

L'intégration du edge computing dans le processus de traitement de la donnée permet d'optimiser le coût des échanges avec le cloud et contribue à l'attractivité financière des solutions. Il est de surcroit indispensable dans de nombreux cas : la détection et la capture d'un phénomène transitoire nécessite une intelligence embarquée qui est capable de détecter un pattern précis, de même pour la détection de conditions complexes combinant plusieurs conditions simultanées. Enfin le edge computing appliqué au machine learning présente un gros avantage : au lieu de générer un seul et unique modèle devant fonctionner en central pour tous les véhicules – ce qui aboutirait sur un modèle trop lourd, le edge computing permet de générer un modèle par véhicule, plus optimisé, s'exécutant en embarqué.

o La définition et la constitution des principales catégories de données utiles et des modes de génération : grâce à l'expérience acquise, MUNIC a identifié les informations les plus fréquemment requises par chaque segment d'activité ainsi que les processus respectifs d'élaboration automatique des données :
- Les données de base télématique : positions GPS et signal accéléromètre,
- Les données véhicule brutes : directement issues du véhicule et homogénéisées,
- Les données véhicule enrichies : données croisées ou complétées avec des sources complémentaires externes ou internes (exemple conditions météo, bases techniques de fournisseurs tiers…),
- Les données dérivées : exemple calcul de l'usure des pneus à partir du calcul du coefficient d'adhérence, lui-même dérivé de la vitesse de rotation des roues, ou encore détection d'une panne à partir d'une corrélation de plusieurs informations.

Un écosystème ouvert

Un écosystème complet d'applications s'est développé autour de la plateforme Munic.io, composé d'éditeurs d'applications exploitant les données produites par Munic.io ou d'experts qui enrichissent les données traitées par Munic.io comme c'est le cas d'équipementiers. Les applications de l'écosystème sont développées directement par les clients pour implémenter les fonctionnalités dont ils ont besoin. Pour cela, un kit de développement complet est mis à disposition des partenaires sur Munic.io. Les applications ainsi développées sont hébergées par la plateforme Munic.io ou dans les serveurs du client/partenaire le cas échéant.

Cette approche technologique a fait l'objet d'une validation à grande échelle à travers la vente d'environ 1,5 millions de boitiers à un très large portefeuille de clients qui ont pu tester et valider cette solution de décodage de la donnée, unique sur le marché, sur un maximum de véhicules et le plus large territoire. Ce qui en fait une solution unique c'est la capacité de Multistacks à s'adapter automatiquement à tous les véhicules pour en décoder les données, contrairement à toutes les autres approches qui traitent chaque véhicule au cas par cas, rendant impossible tout déploiement en masse.

2.1.1.4 Modèle d'affaires

MUNIC conçoit des solutions (hardware + software) intelligentes, communicantes et embarquées dans les véhicules qui :

collectent des données à travers une connexion à tous les calculateurs du véhicule ;
les traitent en local ;
les transmettent/échangent ; et
permettent la monétisation des données par des tiers via des API (ou interfaces de programmation applicatives) dans le Cloud.

Cela peut se schématiser :

Etape 1 : Après son branchement sur la prise OBD universelle du véhicule, le dongle (composante hardware) se connecte au serveur Munic.io pour recevoir son paramétrage, pour répondre à l'usage attendu des données par le client. Le boîtier peut alors exécuter son traitement des données véhicule (le cas échéant celles qui transitent sur le réseau de calculateurs ainsi que celles stockées dans leur mémoire) :

Etape 2 : En fonction de l'usage souhaité par le professionnel, les données captées sont traitées localement (edge computing

Etape 3 : Les données traitées sont transmises sur la plateforme Munic.io

Etape 4 : Le professionnel accède aux données par le biais des API de la plateforme Munic.io.

Les solutions technologiques « packagées » :

L'offre de monétisation des données véhicules repose sur la vente de solutions technologiques comprenant à la fois du hardware (boîtiers calculateurs embarqués), du software à travers l'accès à la plateforme de traitement Munic.io, un kit de développement applicatif permettant le développement d'applications par les clients, les licences de décodage de données adaptées à l'usage souhaité et un forfait de communication cellulaire typiquement sur 2 ans.

La Société propose 2 gammes de calculateurs pour s'adapter aux usages souhaités par les clients. A ce jour, l'offre se concentre autour de la gamme de Dongle OBD (boîtier universel) dont la première version a été commercialisée dès 2010. La Société continue de commercialiser un autre type de produit : un boîtier multiapplication (Black Box), plus particulièrement destiné au marché de la gestion de flotte.

L'adaptabilité unique de ses terminaux (grâce à un OS combiné à des outils de développements puissants) ainsi que l'étendue des capacités, notamment en termes de décodage des données ont permis à la Société d'embrasser un très large éventail de cas d'usages et de construire en 17 ans un cahier des charges universel, en allouant toutes ses ressources exclusivement au développement de la plateforme avec 3 missions :

Offrir à un maximum de clients/projets l'accès à une donnée complète et qualifiée,
Fournir les outils performants pour le traitement de ces données,
Permettre à tous la distribution des applications ainsi créées

Lancement de la plateforme EKKO :

La plateforme EKKO est lancée commercialement au premier semestre 2022 : un premier client signé en 2021 va générer des revenus via l'offre EKKO Fleet et EKKO Services dès la fin du premier semestre 2022. EKKO Fleet et EKKO Services sont également sélectionnés par d'autres clients qui ont engagé des discussions commerciales et contractuelles en 2021 et vont contribuer aux nouveaux revenus récurrents de MUNIC pour 2022.

Devant le succès rapide de EKKO Fleet et EKKO Services, la société concentre en 2022 ses efforts sur le lancement de ces 2 offres, qui permettent à la fois d'engranger de premiers succès commerciaux, et de valider par la même occasion la solution technique EKKO DaaS.

La société ajuste l'objectif de commercialisation de EKKO DaaS pour le deuxième semestre 2022 2 .

Cet élargissement du modèle, qui constitue un prolongement naturel de l'offre actuelle, aura deux conséquences comptables et financières :

la comptabilisation de nouvelles sources de revenus (vente d'abonnements dans les 3 variantes d'EKKO) ;
pour l'offre EKKO DaaS, un investissement important induit par la mise à disposition gratuite des dongles que la Société devra financer.

Fondée sur les technologies propriétaires de Munic, le modèle économique de EKKO DaaS repose sur les deux principes suivants :

La mise à disposition gratuite des dongles auprès des réseaux d'entretien et des concessionnaires devant permettre leur déploiement rapide à grande échelle auprès d'automobilistes qui auront accès à une application, basée sur un modèle freemium³ , riche en informations (voir photos ci-après) en échange de leur consentement pour le partage de leurs données. L'objectif cible de la première année de déploiement s'établit à 20 000 dongles par mois, financés par la Société.
L'engagement de plusieurs partenaires initiaux pressentis parmi 3 catégories (un assureur, plus un réseau de concessions ou un réseau d'entretien, plus un 3ème acteur parmi 15 catégories d'acteurs identifiés) qui seront amenés à payer un abonnement annuel par dongle dont le prix est fonction du type de données remontées et qui leur permettra de générer des leads commerciaux.

L'attractivité financière de l'offre permet d'attirer le spectre de partenaires potentiels le plus large (compagnies pétrolières, fabricants de pneus, sociétés de contrôle technique, équipementiers, etc.). Le coût d'accès à la technologie devient plus compétitif : une dépense réduite et étalée remplace le coût d'acquisition d'un dongle. La Société envisage de recevoir en contrepartie de l'accès à la plateforme un revenu global annuel estimé de l'ordre de 38 euros par dongle répartis entre les 3 partenaires (15 + 15 + 8 euros). Ces montants sont à comparer au coût d'acquisition d'un dongle et des abonnements associés pour un même client d'environ 100 euros, sans compter la maintenance, service après-vente et support client, la gestion des stocks et l'application conducteur.

Le modèle économique d'EKKO pour la Société intègre le financement des dongles et la commercialisation de l'accès aux données pour une durée de 3 ans, avec une rentabilité dès la 2^e année.

Groupauto a confirmé son intention de prendre part au projet EKKO et d'équiper le plus de véhicules possibles dans son réseau, pour un tarif de 15€ par an, pendant trois ans, lui donnant accès aux données des véhicules. L'entrée de nouveaux partenaires aura un effet de levier immédiat sur la rentabilité dans la mesure où le coût de déploiement du dongle aura déjà été compensé par les revenus générés par les trois premiers partenaires. D'autres groupes majeurs dans leur secteur sont également prêts à déployer dans des pilotes d'importance diverses l'offre EKKO DaaS dès que la société considérera la phase de validation technique terminée.

Que ce soit pour EKKO Fleet, EKKO Services ou EKKO DaaS, ces solutions intéressent des acteurs stratégiques qui grace à leur taille et leur puissance commerciale vont contribuer à accélérer sensiblement le déploiement commercial d'EKKO auprès des flottes et du grand public. Parallèlement, les échanges avec d'autres acteurs issus de secteurs variés (assurance, réseaux de concession, équipementiers, compagnies pétrolières, etc.) et futurs « Data Consumers » de la plateforme se poursuivent.

² Il était indiqué au sein du Document d'enregistrement approuvé le 6 janvier 2020 sous le numéro I.20-001 par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) que ce lancement commercial était initialement prévu pour le deuxième trimestre 2020. Ce décalage du lancement est une conséquence de la pandémie de COVID-19 qui a fortement impacté les réseaux de distribution (réseaux de concession et d'entretien), provoquant leur fermeture ou un fort ralentissement de leur activité.

³ Modèle économique basé sur une application gratuite pour les utilisateurs avec ses fonctionnalités de base et la possibilité d'accéder à des services complémentaires (premium)

2.1.1.5 Propriété intellectuelle

L'innovation est au cœur de l'activité de la Société qui depuis sa création y consacre une large partie de ses ressources comme le montre les activités décrites précédemment au titre de la recherche et développement. La Société dépose ainsi régulièrement de nouveaux brevets qui sont listés dans le tableau ci-dessous.

Type de protection	Titre abrégé	Date de dépôt
Brevet européen	MOBILE CLIENT-SERVER LINK OPTIMISATION	19/03/2010
Brevet USA	MOBILE CLIENT-SERVER LINK OPTIMISATION	19/03/2010
Brevet européen	MULTIAPP	01/12/2010
Brevet USA	MULTIAPP	30/11/2010
Brevet européen	TRAFFIC INFO DATA OPTIMIZATION	02/03/2011
Brevet USA	TRAFFIC INFO DATA OPTIMIZATION	02/03/2011
Brevet européen	APP QUICK ACCESS & RETURN	03/12/2012
Brevet européen	OFFBOARD / ONBOARD COMBINED NAV	04/03/2011
Brevet USA	OFFBOARD / ONBOARD COMBINED NAV	04/03/2011
Dem Brevet européen	ANTENNES SUR BOITIER GRAVEES PAR LDS	09/07/2019
Dem Brevet USA	ANTENNES SUR BOITIER GRAVEES PAR LDS	09/07/2020
Brevet européen	GPS/GSM TRACKING PATCH	12/03/2010
Brevet USA	GPS/GSM TRACKING PATCH	12/03/2010
Brevet inv (prolong) PCT	MOBILE CLIENT-SERVER LINK OPTIMISATION	19/03/2010
Brevet européen (EuroPCT)	MOBILE CLIENT-SERVER LINK OPTIMISATION	19/03/2010
Brevet européen (Val)	MINO055PCEP	21/09/2012
Brevet européen (Val)	MINO054PCEP	21/09/2012
Brevet européen (Val)	MINO056PCEP	21/10/2013
Brevet européen (Val)	4EP-110 023	24/02/2009
Brevet européen	DONGLE PASSIVE MODE AND DEEP LEARNING	25/04/2017
Brevet USA	DONGLE PASSIVE MODE AND DEEP LEARNING	25/04/2017
Brevet européen	VIN PROBLEM RECOVER METHOD	25/04/2017
Brevet USA	VIN PROBLEM RECOVER METHOD	25/04/2017
Dem brevet européen	LEAD GENERATION	28/03/2018
Dem Brevet US	LEAD GENERATION	28/03/2018

D'autres brevets sont en cours de demande de dépôt.

2.1.2 Evolution prévisible de la situation de la Société

La reprise constatée en 2021 se confirme pour 2022, avec un carnet de commande record de 17,8 M€ au 31 décembre 2021, soit un carnet plus de 4,7 fois supérieur à celui de l'an dernier (3,8 M€ de carnet de commandes au 31 décembre 2020, 2,0 M€ au 31 décembre 2019, et 2,5 M€ au 31 décembre 2018).

Toutefois l'année 2021 a été marquée par une importante pénurie mondiale de composants et matériaux, qui a fortement impacté toute l'industrie électronique, et cette crise perdure en 2022. Munic a activé plusieurs mesures pour limiter les effets de cette crise – développement de variantes de ses produits utilisant de sources alternatives, mis en place de contrats adaptés avec les fournisseurs stratégiques.

Dans ce contexte, MUNIC devrait enregistrer un développement important de son activité en 2022, avec un chiffre d'affaires visé de plus de 25 M€ sur l'exercice.

Cet objectif de chiffre d'affaires tient compte des difficultés d'approvisionnement évoqués plus haut, liées à la pénurie.

Au-delà de ces perspectives à court terme, et fort de son avance technologique, MUNIC anticipe une forte augmentation de son activité services. Tout d'abord via la commercialisation de ses offres EKKO qui lui permettent à la fois d'adresser un marché élargi et d'augmenter ses revenus et marges par vente unitaire sur ses marchés historiques, mais également via le lancement d'offres innovantes qui exploitent les données véhicules captées via la plateforme EKKO. Ainsi de nouveaux services sont en préparation tels que le diagnostic complet de véhicules à distance, ou le calcul en temps-réel de l'usure des batteries. Ces services représentent un potentiel de vente très important : à titre d'exemple l'estimation de l'usure des batteries est essentielle pour tous les utilisateurs professionnels et particuliers de véhicules électriques afin de suivre et contrôler la valorisation des véhicules en temps réel, adapter leur utilisation à cette usure. L'évolution de l'usure des batteries est très mal suivie actuellement par manque de technologies embarquées adaptées. C'est ce va proposer Munic dans les prochains mois.

2.1.3 Evènements post-clôture

Lors de sa réunion en date du 7 janvier 2022, le Conseil d'administration a constaté la réalisation d'une augmentation de capital d'un montant de 1.745,52 euros en raison de l'attribution définitive de 43.638 actions attribuées gratuitement en date du 12 décembre 2019. Le montant du capital social a ainsi été porté à 314.763,72 euros.

Selon la décision du Président Directeur Général en date du 15 février 2022, agissant sur délégation du Conseil d'administration en date du 7 janvier 2022, faisant usage d'une délégation de compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 8 novembre 2019 aux termes de sa 19ème Résolution, le capital social a été augmenté d'une somme de 44.105 euros pour le porter de 314.763,72 euros à 358.868,72 euros par émission de 1.102.625 actions de 0,04 euro de valeur nominale chacune. Le montant total de cette augmentation de capital par voie d'offre visée au 1° de l'article L.411-2 du code monétaire et financier s'élève à 3.528.400 d'euros, soit l'émission de 1.102.625 actions nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 0,04 euro, à un prix par action de 3,20 euros (prime d'émission incluse)⁴ .

A la date du présent rapport, le capital social de la Société s'élève à 358.868,72 euros et est divisé en 8.971.718 actions de 0,04 euro de valeur nominale chacune.

2.1.3.1 Avancement des activités de la Société et activité en matière de recherche et développement

Avancement des activités de la Société :

Le chiffre d'affaires au 31 décembre 2021 s'est établi à 19,264 M€ avec une hausse des ventes de « dongles » (+10,462 M€ par rapport à 2020). Ce produit qui est au cœur de l'offre représente désormais 87% du chiffre d'affaires. Les boitiers télématiques ont quant à eux représenté 7% du chiffre d'affaires en 2021.

L'année 2021 a été marquée par une pénurie mondiale de composants et matériaux qui a fortement perturbé l'activité de la société. Les éléments suivants sont à noter :

L'allongement brutale des cycles d'approvisionnement de composants, y compris pour des commandes passées par l'entreprise et confirmée par ses fournisseurs plusieurs mois auparavant,
L'augmentation des couts de nombreux composants, conséquence de cette pénurie,
Un carnet de commande 2022 (17,8 millions d'euros de commande au 31 décembre 2021) en très forte en croissance par rapport aux années passées (plus de 4,7 x le niveau du précédent carnet au 31 décembre 2020) qui laisse présager d'un fort rebond.
Le gain de nouveaux projets en Europe :

⁴ Cf communiqué de presse en date du 11 février 2022

o MUNIC s'est vu sélectionnée en 2021 par D-amp, une filiale de SELECT AG SELECT AG est aujourd'hui l'un des trois principaux acteurs indépendants du marché allemand des pièces détachées - pour livrer dès 2021 ses Smart Dongles dans le cadre d'une offre commercialisée dans les réseaux d'entretien partenaires de SELECT AG, permettant un suivi en temps réel de l'état des véhicules en vue d'en optimiser l'entretien et la réparation. MUNIC a notamment été sélectionnée pour la capacité exclusive de ses Smart Dongles à collecter et traiter les données véhicules universelles, au-delà des données télématiques plus communes ;
o Dans l'univers de la gestion de flotte automobile, MUNIC a été sélectionnée par ALD, leaser international, pour équiper de Smart Dongles les véhicules de sa flotte. La capacité à collecter et traiter les données véhicules, mais également la performance des Smart Dongles et la technologie unique de MUNIC ont été déterminants pour le gain de ce grand compte.
o MUNIC a également été choisi en 2021 par un constructeur automobile européen prestigieux dont l'identité n'est pas communiquée à cette date, pour fournir ses Smart Dongles en vue d'apporter des services innovants. Les livraisons des premiers terminaux interviendront fin 2022.

Sur le plan financier éléments suivants sont intervenus :

Recouvrement du CIR 2020 : la Société a perçu en décembre 2020 une somme de 773.879 euros correspondant au CIR de l'année 2020. La Société a donc perçu 100% du CIR demandé. La Société avait provisionné 12% de risque de non-recouvrement pour l'année 2020. La Société maintient cette provision par prudence et continue de provisionner à hauteur de 12% pour l'année 2021.
MUNIC a pu disposer début 2021 d'un prêt innovation de 2,0 M€ auprès de Bpifrance. Ce prêt est soutenu par « la garantie PME InnovFin », avec le soutien financier de l'Union européenne dans le cadre du programme Horizon 2020 Instruments Financiers et du Fonds européen pour les investissements stratégiques (EFSI) mis en place dans le cadre du programme d'investissements pour l'Europe. Ce prêt vient en complément de 2 Prêts Garantis par l'État (PGE) auprès de ses partenaires bancaires BNP Paribas et CIC d'un montant total de 2,9 M€, dont 1,9 M€ perçus au 31 décembre 2020 (BNP Paribas) et 1,0 M€ reçus en janvier 2021 (CIC).
Enfin en Février 2022, succès d'un placement privé avec une levée de 3,528 millions d'euros sous forme d'augmentation de capital, renforçant ainsi ses fonds propres.

Activité en matière de recherche et développement :

Les activités R&D de la Société reposent principalement sur :

Une équipe de 49 ingénieurs et docteurs (dont 4 docteurs), et 4 techniciens supérieurs au 31 décembre 2021 aux profils d'expertises variées (développeur logiciel cloud, Dev Ops, intelligence artificielle, analyse de données et Machine Learning, développeur logiciel embarqué, développeur de systèmes de test, Ingénieur en protocoles et communication véhicules, Ingénieurs en électronique, en mécanique, ingénieur production, etc.) ;
Des accords de licence de décodage de données véhicule assurant à la Société que ses dongles soient capables de lire les données du plus grand nombre de véhicules en circulation. Le dongle OBD de MUNIC est le seul du marché à bénéficier d'une telle transversalité.

Depuis 2018, les travaux spécifiquement dédiés au projet EKKO (projet clairement identifié), sont portés à l'actif et feront l'objet d'un amortissement à compter de la commercialisation de la nouvelle plateforme. Les autres dépenses de R&D restent en charges de l'exercice.

La Société bénéficie du dispositif fiscal de Crédit Impôt Recherche. De plus, afin d'optimiser ses efforts de R&D tout en limitant ses dépenses, la Société recourt à des financements publics favorisant l'innovation à l'image du prêt-innovation récemment obtenu.

2.1.3.2 Succursales

Néant.

2.1.4 Principaux facteurs de risques

A l'occasion de l'inscription de ses actions aux négociations sur le marché Euronext Growth® Paris, MUNIC avait présenté les facteurs de risque pouvant l'affecter dans le Prospectus approuvé par l'Autorité des marchés financiers le 21 janvier 2020 sous le numéro 20-019 et notamment au chapitre 3 « Facteurs de risques » figurant dans le Document d'enregistrement approuvé le 6 janvier 2020 sous le numéro I.20-001 et au chapitre 3 « Facteurs de risques de marché pouvant influer sensiblement sur les valeurs mobilières offertes » de la Note d'Opération. A la connaissance de la Société, il n'existe pas de nouveaux risques majeurs par rapport à ceux identifiés dans ce document, à l'exception des risques suivants :

Risque lié à la pandémie de COVID-19

Après une année 2020 fortement pénalisée par la crise liée au Covid-19, la Société a démontré sa capacité de se redresser et faire face aux nouveaux enjeux du marché. Les effets de la pandémie en 2020 ont été rattrapés sur le plan commercial en 2021 avec une prise de commandes extrêmement dynamique.

Au 31 décembre 2021, le carnet de commandes s'élevait ainsi à 17,8 M€, un niveau plus de 4,7 fois supérieur à celui de l'an dernier (3,8 M€ de carnet de commandes au 31 décembre 2020, 2,0 M€ au 31 décembre 2019, et 2,5 M€ au 31 décembre 2018).

Risque lié à la pénurie de composants et de matières premières

La Société a dû faire face en 2021 à la crise des composants qui a affecté de nombreuses industries. La Société a toutefois su démontrer son agilité en matière d'approvisionnement ainsi que sa grande capacité d'adaptation pour assurer la livraison de la majeure partie des commandes à ses clients notamment (i) en développant rapidement des évolutions de ses produits utilisant des sources alternatives de composants pour faire face à la pénurie et (ii) en concluant des partenariats solides et long-terme avec les principaux fabricants de composants et les distributeurs.

Risque lié au conflit russo-ukrainien

Le conflit survenu le 24 février 2022 entre la Russie et l'Ukraine par le déploiement de troupes russes sur le territoire ukrainien génère un contexte de grande instabilité sur la scène géopolitique internationale dont nul ne sait aujourd'hui quel en sera l'aboutissement. Ce conflit vient exacerber certains risques déjà bien identifiés comme le risque d'une inflation ou encore des difficultés d'approvisionnement en matière première. La Société anticipe donc une possible inflation de ses coûts en approvisionnement. A la date du présent rapport, l'activité de la Société n'est cependant pas impactée par le conflit russo-ukrainien.

2.1.5 Transactions avec des parties liées

Il n'existe aucune transaction entre parties liées ayant eu lieu durant l'exercice 2021 et ayant influé significativement sur la situation financière ou les résultats de la Société au cours de cette période.

Par ailleurs, il n'existe aucune modification affectant les transactions entre parties liées décrites dans le dernier rapport annuel qui pourrait influer significativement sur la situation financière ou les résultats de la Société sur l'exercice en cours.

2.1.6 Filiales et participations

2.1.6.1 Activité et résultats des filiales et participations

En 2019 la Société a créé une filiale aux Etats-Unis, sans activité à ce jour. Une activité de support, qui devait initialement être instaurée au cours de l'exercice 2020, y sera logée au cours de l'exercice 2022 pour assurer une relation de proximité avec les clients locaux. Ce décalage est une conséquence de la pandémie de COVID-19 qui a fortement impacté le développement des activités de la Société aux Etats-Unis.

2.1.6.2 Prises de participation et prises de contrôle

Néant.

2.1.6.3 Aliénations d'actions et participations croisées

Néant.

2 | 2 Présentation des comptes et autres informations financières

2.2.1 Analyse des comptes sociaux

2.2.1.1 Compte de résultat

En €	Au 31/12/2021	Au 31/12/2020
Production vendue biens	18 109 317	7 249 054
Production vendue services	1 154 958	280 114
Chiffre d'affaires net	19 264 275	7 529 168
Production stockée	-377 622	208 902
Production immobilisée	3 212 567	2 094 996
Subventions d'exploitation	0	0
Reprises sur amortis. et prov., transfert de charges	40 998	132 612
Autres produits	226 487	407 168
Total des produits d'exploitation	22 366 705	10 372 846
Achats de matières premières et autres approv. 4.3	14 288 622	7 993 031
Variations de stocks 4.3	550 158	-1 437 382
Autres achats et charges externes 4.4	2 343 972	2 255 121
Impôts, taxes et versements assimilés	188 942	130 258
Salaires et traitements 4.5	3 600 318	3 245 257
Charges sociales 4.5	1 599 426	1 403 372
Dotations aux amortissements sur immobilisations 4.8	460 390	410 255
Dotations aux provisions sur actif circulant	159 798	351 447
Dotations aux provisions pour risques & charges 4.8	119 507	40 998
Autres charges 4.9	409 378	375 495
Total des charges d'exploitation	23 720 512	14 767 852
Résultat d'exploitation	-1 353 807	-4 395 006
Reprises sur provisions et transferts de charges	195 686	0
Autres produits	9 821	40 657
Total des produits financiers	205 507	40 657
Intérêts et charges assimilées	176 597	1 444 812
Dotations financières aux provisions	79 491	195 686
Autres charges	52 455	60 002
Total des charges financières	308 543	1 700 500
Résultat financier	-103 036	-1 659 843
Résultat courant avant impôts	-1 456 843	-6 054 849
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	194 044	2 947
Reprises sur provisions et transfert de charges	0	0
Total des produits exceptionnels	194 044	2 947
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	4 100	3 558
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	145 943	370 467
Total des charges exceptionnelles	150 043	374 024
Résultat exceptionnel	44 001	-371 077
Impôts sur les bénéfices	-1 183 448	-773 879
Total des produits	22 766 256	10 416 449
Total des charges	22 995 651	16 068 496
Résultat net	-229 395	-5 652 047

2.2.1.1.1 Chiffres d'affaires et autres produits d'exploitation

Au cours de la période présentée, l'évolution du chiffre d'affaires de la Société a été la suivante :

En €	Au 31/12/2021	Au 31/12/2020
Production vendue biens	18 109 317	7 249 054
Production vendue services	1 154 958	280 114
Chiffre d'affaires	19 264 275	7 529 168

Le chiffre d'affaires s'établit à 19.264 K€ euros en 2021, contre 7.529 K€ euros en 2020, en forte croissance de +155%. Les ventes de produits finis représentent 18.109 K€ euros en 2021 contre 7.249 K€ euros en 2020, soit une hausse de +150%. Les ventes de prestations de service se sont fortement appréciées à 1.155 K€ euros en 2021 (280 K€ euros en 2020).

Dans le sillage du 1er semestre 2021, marqué par un net rebond de l'activité, MUNIC a enregistré une accélération de sa croissance au 2e semestre avec une hausse très dynamique de ses ventes de +182%. CA par Nature :

Le mix produit reste stable entre 2020 et 2021. La ligne dongle représentait 87% en 2021 contre 85% en 2020 alors que la famille black box représentait 7% en 2021 contre 12% en 2020.

Le segment des dongles en volume a connu forte augmentation de ses ventes en passant 88 000 unités en 2020 à 293 298 unités en 2021 (198 654 en 2019), tandis que le segment des black box a légèrement augmenté pour atteindre 11 545 unités contre 9.6 k unités en 2020 sur la même période. En valeur, la ligne dongle est passée de 6,4 millions d'euros en 2020 à 16,8 millions d'euros en 2021 tandis que la ligne black box est passée quant à elle de 0,9 millions d'euros en 2020 à 1,3 millions d'euros.

CA par zone géographique :

Les ventes annuelles 2021 sont issues à 73% d'Amérique du Nord, 19% de l'UE, 8% du reste du monde.

En €	Au 31/12/2021	Au 31/12/2020
Ventes France	617 307	265 266
Ventes CEE hors France	2 997 336	1 157 669
Ventes reste du monde	15 649 632	6 106 233
Dont Amérique du Nord	14 102 364	4 198 597
Dont Moyen Orient	42 236	0
Dont Suisse	842 548	1 142 166
Chiffre d'affaires	19 264 275	7 529 168

Les autres produits d'exploitation ont augmenté de 9% en 2021. Ces produits se détaillent comme suit :

Immobilisation des frais de R&D pour un montant de 3.212.567 euros consacrée à la plateforme EKKO dont le lancement est prévu pour la fin du 1er semestre de l'année 2022. Ces investissements sont en forte hausse de 53% pour accélérer le développement de la plateforme de services EKKO.
- Produit sur écart de change : le gain sur écart de change s'élève à 220k euros, qui compense partiellement la perte sur écart de change de 418k€, soit une perte nette pour écart de change de 198k€.

En €	Au 31/12/2021	Au 31/12/2020
Production stockée	-377 622	208 902
Production immobilisée	3 212 567	2 094 996
Reprises nettes sur provisions sur stocks	0	6 960
Reprises nettes sur provisions sur clients	0	0
Reprises sur provisions pour garantie client	0	125 652
Reprise sur provision pour taux de change	0	0
Produits sur Ecart de change	220 207	268 920
Autres produits	47 278	138 248
Total des produits d'exploitation	3 102 430	2 843 678

2.2.1.1.2 Marge commerciale

En €	Au 31/12/2021	Au 31/12/2020
Total produits fabriqués	18 109 317	7 249 054
Coût des ventes	14 670 732	5 887 615
Marge brute sur produits	3 438 584	1 361 439
Taux de marge brute sur produits	19%	19%
Ventes services	1 154 958	280 114
Coût des ventes	1 025 755	851 480
Marge brute sur prestations de services associés	129 204	-571 367
Taux de marge brute sur prestations de services associés	11%	-204%
Marge brute global	3 567 788	790 072
Taux de marge brute sur global	19%	10%

La marge brute s'est nettement améliorée en 2021, notamment grâce aux services, et malgré la pression sur les marges de l'inflation du prix des composants électroniques.

Marge brute sur les terminaux :

Le taux de marge sur produits s'est maintenu à 19% malgré :

le renchérissement des couts de logistique et de transport ;
l'inflation des prix des composants électroniques liée à la pénurie et à la très forte demande.

Marge brute sur les services :

La marge brute sur les services est modeste mais elle est désormais positive. Les services couvrent la refacturation de certains frais d'expéditions, la facturation d'outils/modules de la plateforme, des activités de service après ventes.

2.2.1.1.3 Résultat d'exploitation et résultat d'exploitation ajusté

Total des produits d'exploitation	22 366 705	10 372 846
Achats de matières premières et autres approv.	14 288 622	7 993 031
Variations de stocks	550 158	-1 437 382
Autres achats et charges externes	2 343 972	2 255 121
Impôts, taxes et versements assimilés	188 942	130 258
Salaires et traitements	3 600 318	3 245 257
Charges sociales	1 599 426	1 403 372
Dotations aux amortissements sur immobilisations	460 390	410 255
Dotations aux provisions sur actif circulant	159 798	351 447
Dotations aux provisions pour risques & charges	119 507	40 998
Autres charges	409 378	375 495
Total des charges d'exploitation	23 720 512	14 767 852
Résultat d'exploitation	-1 353 807	-4 395 006
Crédit d'impôt Recherche net de provision	1 041 434	681 014
Résultat d'exploitation ajusté	-312 373	-3 713 993

Achats de matière premières et autres approvisionnements (et variation de stocks) :

Le montant net des achats de composants et produits assemblés (net des variations de stocks) a augmenté de 79 % d'un exercice à l'autre, en lien avec la croissance des ventes de terminaux vendus.

Autres charges externes :

Les autres charges externes sont globalement restées stables à 2.344k euros (+4%) masquant la forte reprise des couts de transports des marchandises et la baisse des honoraires liés à l'introduction en bourse.

Les déplacements (31k euros, -55%)
Les publicités et salons (24k euros, -12%)
Les achats d'études et prestations de service (31k, -70%)
Location mobilière (71k, +29%)
Assurances (86k, -12%)
Location immobilière (324k, -16%)
Honoraires (384k, -26%)
Personnel extérieur et interim (539k, +10%)
Les transports (632k, +114%)

Charges du personnel :

La masse salariale a augmenté de 11% sur la période reflétant les recrutements nécessaires au développement d'EKKO et à l'investissement en R&D. L'effectif est passé de 54 à 58 personnes.

Dotations aux amortissements et provisions :

Les dotations aux amortissements et provisions sont restées stables (+2,1%) entre 2020 et 2021. Les principaux postes 2021 sont :

Une dépréciation d'une créance client pour 160k euros
Les amortissements sur immobilisation corporelles et incorporelles pour 460k euros.

Autres charges :

Les autres charges concernent essentiellement la perte de change évoquée plus haut au paragraphe sur les produits d'exploitation.

Le résultat d'exploitation s'établit à -1.354k euros en 2021 (-4,395 en 2020). Le résultat d'exploitation ajusté (ie ajusté de la créance de CIR de l'année net de provision CIR) 2021 s'établit à -312k euros (-3,714k euros en 2020).

2.2.1.1.4 Formation du résultat net

Résultat financier :

En €	Au 31/12/2021	Au 31/12/2020
Différences positives de change	2 164	0
Provision sur VMP	-79 491	0
Provisions pour risque de change	195 686	-195 686
Intérêts et charges assimilées	-86 597	-4 020
Intérêts CC Associés & emprunt obligataire	-90 000	-1 440 791
Perte sur cessions de VMP	-43 728	-60 002
Gains sur cessions de VMP	7 657	40 562
Différence négatives de change	-8 726	0
Autres	0	94
Résultat financier	-103 036	-1 659 843

Des transactions boursières sont menées au titre du contrat de liquidité avec des pertes et des gains sur les actions sur lesquelles elles portent. Nous notons une perte de 44k euros et un gain de 8k euros, soit une perte nette de 36k euros sur l'année 2021 au titre du contrat de liquidité.

La reprise de provisions pour risque de change génère un produit de 196k euros en 2021.

Les autres éléments du résultat financier sont les intérêts CC Associés & emprunt obligataire :

En 2021, les intérêts s'élèvent à 90 k euros (emprunt obligataire).

Le résultat financier passe de -1 659k euros en 2020 à -103k euros en 2021 et le résultat courant ajusté passe de -5,281k euros en 2020 à -273k euros en 2021.

Résultat exceptionnel :

Le résultat exceptionnel s'établit comme suit :

En €	Au 31/12/2021	Au 31/12/2020
Dettes fournisseurs prescrites	0	0
Reprise de provision sur CIR	0	0
Gains sur CIR perdu	0	0
Reprise de provision sur litiges clients	0	0
Reprise sur provisions diverses	0	2 947
Autres produits exceptionnels	41 796	0
Réaffectation créances en provision	152 248	0
Total des produits exceptionnels	194 044	2 947
Pénalités, amendes fiscales	0	3 558
Perte sur CIR	0	0
Provision sur CIR	142 014	92 866
Autres charges exceptionnelles	4 100	277 601
Réaffectation créances en provision	3 929	0
Total des charges exceptionnelles	150 043	374 024
Résultat exceptionnel	44 001	-371 077

Le résultat exceptionnel de 2020 s'explique par une charge de 277k euros au titre d'un redressement sur les taxes assises sur le salaire et par une provision de 93k euros au titre du CIR 2020.

Le résultat exceptionnel de 2021 est un gain de 44k euros s'explique pour partie par la reprise de la provision constituée en 2020 (redressement sur les taxes assises sur les salaires soldé) pour 152k euro et par une provision de 142k euros au titre du CIR 2021.

Impôt et résultat net :

En l'absence d'imposition du fait de résultat en perte, le seul impôt comptabilisé est un produit de Crédit Impôt Recherche s'élevant à 774 K€ en 2020 et à 1183 K€ en 2021 qui traduit les investissements réalisés par la Société en matière d'innovation.

Compte tenu des divers éléments développés ci-dessus, au titre des deux derniers exercices, le résultat net est une perte nette de -229 K€ en 2021 contre une perte de -5,652 K€ en 2020.

2.2.1.2 Analyse du bilan

		Au 31/12/2021		Au 31/12/2020
En €	Brut	Amort. & Prov.	Net	Net
Concessions, brevets, marques, logiciels et droits similaires	1 919	1 168	751	1 391
Autres immobilisations incorporelles	1 196 794	639 385	557 408	415 120
Immobilisation incorporelles en cours	9 752 993	0	9 752 993	6 540 426
Immobilisations incorporelles	10 951 705	640 553	10 311 152	6 956 936
Installations techniques, matériels & outillages industriels	432 493	265 614	166 879	209 688
Autres immobilisations corporelles	248 972	221 974	26 998	44 774
Immobilisations en cours	0	0	0	0
Immobilisations corporelles	681 465	487 588	193 877	254 463
Autres immobilisations financières	179 242	0	179 242	79 871
Immobilisations financières	179 242	0	179 242	79 871
Actif immobilisé	11 812 413	1 128 142	10 684 271	7 291 270
Matières premières, approvisionnements	2 212 557	239 189	1 973 368	2 523 526
Produits intermédiaires et finis	499 611	131 955	367 656	745 278
Avances & acomptes versés sur commandes	10	0	10	0
Clients et comptes rattachés	9 128 881	1 023 182	8 105 699	1 853 504
Autres créances	2 267 304	0	2 267 304	1 606 941
				23

Disponibilités	3 230 297	79 491	3 150 805	5 247 210
Charges constatées d'avance	100 397	0	100 397	100 246
Actif circulant	17 439 056	1 473 817	15 965 239	12 076 705
Ecart de conversion actif	0		0	236 684
Total actif	29 251 469	2 601 959	26 649 510	19 604 659

	Au 31/12/2021	Au 31/12/2020
En €	Net	Net
Capital social (dont versé : 314 764)	314 764	313 018
Primes d'émission, de fusion, d'apport	17 094 861	17 096 606
Réserves légales	26 200	26 200
Report à nouveau	-6 562 033	-909 985
Résultat de l'exercice	-229 395	-5 652 047
Capitaux propres	10 644 397	10 873 792
Subvention d'investissement	330 000	165 000
Fonds propres	10 974 397	11 038 792
Provisions pour risques	1 126 066	1 097 300
Provision pour charges	0	0
Provisions pour risques et charges	1 126 066	1 097 300
Emprunt obligataire convertible	1 900 000	1 900 000
Emprunt obligataire	0	0
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	2 940 000	1 940 000
Emprunts et dettes financières diverses	2 132 000	82 500
Avances & acomptes reçus sur commandes en cours	84 453	70 520
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	6 297 016	1 952 734
Dettes fiscales & sociales	1 069 963	1 311 744
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	94 662	88 473
Produits constatés d'avance	0	105 645
Emprunts et dettes	14 518 093	7 451 615
Ecart de conversion passif	30 953	16 951
Total passif	26 649 510	19 604 659

2.2.1.2.1 Etat des immobilisations :

Au 31 décembre 2020, la valeur brute des immobilisations se détaille comme suit :

	Au
En €	01/01/2020	Augmentation	Diminution	Transfert	Au 31/12/2020
Concessions, brevets, marques, logiciels et droits similaires	720	1 199	0	0	1 919
Immobilisations incorporelles en cours	4 445 430	2 094 996	0	0	6 540 426
Autres immobilisations incorporelles	782 526	145 592	0	0	928 118
Immobilisations incorporelles	5 228 676	2 241 788	0	0	7 470 463
Installations techniques, matériels & outillages
industriels	751 630	130 773	0	0	882 404
Autres immobilisations corporelles	243 914	26 020	0	0	269 934
Immobilisations corporelles	995 544	156 794	0	0	1 152 338
Autres immobilisations financières	78 898	973	0	0	79 871
Immobilisations financières	78 898	973	0	0	79 871
Total général	6 303 118	2 399 554	0	0	8 702 672

Au 31 décembre 2021, la valeur brute des immobilisations se détaille comme suit :

	Au
En €	01/01/2021	Augmentation	Diminution	Transfert	Au 31/12/2021
Concessions, brevets, marques, logiciels et droits similaires	1 919	0	0	0	1 919
Immobilisations incorporelles en cours	6 540 426	3 212 567	0	0	9 752 993
Autres immobilisations incorporelles	928 118	446 932	-178 257	0	1 196 794
Immobilisations incorporelles	7 470 463	3 659 499	-178 257	0	10 951 706
Installations techniques, matériels & outillages
industriels	882 404	82 659	-532 569	0	432 493
Autres immobilisations corporelles	269 934	11 862	-32 825	0	248 972
Immobilisations corporelles	1 152 338	94 521	-565 394	0	681 465
Autres immobilisations financières	79 871	100 000	-629	0	179 242
Immobilisations financières	79 871	100 000	-629	0	179 242
Total général	8 702 672	3 854 020	-744 280	0	11 812 412

Immobilisations incorporelles :

Sur l'année 2019, 2020, et 2021 le projet EKKO a été développé en interne. Pour rappel, le projet EKKO consiste au développement d'une plateforme qui a pour objectif de collecter, trier, analyser et revendre les données véhicules. Le coût de ce projet sur l'exercice 2021 est valorisé pour 3.212.567 euros portant le coût total du projet au 31/12/2021 à 9.752.993. Le montant des coûts immobilisés a été calculé selon la méthode des « coûts complets ». Il comprend les salaires ainsi que les coûts fixes liés au projet.

Ces frais sont clairement individualisés et le projet EKKO dispose de réels et sérieux atouts de rentabilité commerciale.

Ce projet est maintenu en immobilisation en-cours, n'étant pas totalement achevé au 31 décembre 2021.

Les autres dépenses de R&D, ne remplissant pas les six (6) conditions d'activation ont été maintenues en charges d'exploitation.

Les autres immobilisations incorporelles concernent l'ensemble des certifications nécessaires à la vente des produits finis. Ces immobilisations représentent au 31 décembre 2021 un montant brut de 1.196.794 euros.

Immobilisations corporelles :

Les installations techniques, matériels et outillages concernent les moules et les frais liés au lancement de chaîne de montage. Le poste représente un montant brut de 432 K€ au 31/12/21 en baisse de 450 K€ après la mise au rebus de matériels obsolètes.

Les autres immobilisations corporelles concernent essentiellement des matériels informatiques.

Immobilisations financières :

Les immobilisations financières sont constituées essentiellement du dépôt de garantie du loyer (52 K€), du dépôt de garantie de l'emprunt OSEO souscrit en 2009 pour 20 K€, et d'un dépôt de garantie de 100 k€ du PGE OSEO souscrit en 2021.

2.2.1.2.2 Etat des amortissements

En €	Au 01/01/2020	Augmentation	Diminution	Transfert	Au 31/12/2020
Concessions, brevets, marques, logiciels et droits similaires	240	288	0	0	528
Immobilisations incorporelles en cours	0	0	0	0	0
Autres immobilisations incorporelles	266 101	246 898	0	0	512 999
Immobilisations incorporelles	266 341	247 186	0	0	513 527
Installations techniques, matériels & outillages
industriels	542 449	130 266	0	0	672 715
Autres immobilisations corporelles	192 358	32 803	0	0	225 160
Immobilisations corporelles	734 807	163 069	0	0	897 876
Autres immobilisations financières	0	0	0	0	0
Immobilisations financières	0	0	0	0	0
Total général	1 001 148	410 255	0	0	1 411 403

Au 31 décembre 2020, les amortissements des immobilisations se détaillent comme suit :

Au 31 décembre 2021, les amortissements des immobilisations se détaillent comme suit :

En €	Au 01/01/2021	Augmentation	Diminution	Transfert	Au 31/12/2021
Concessions, brevets, marques, logiciels et droits
similaires	528	640	0	0	1 168
Immobilisations incorporelles en cours	0	0	0	0	0
Autres immobilisations incorporelles	512 999	304 643	-178 257	0	639 385
Immobilisations incorporelles	513 527	305 283	-178 257	0	640 553
Installations techniques, matériels & outillages
industriels	672 715	125 468	-532 569	0	265 614
Autres immobilisations corporelles	225 160	28 864	-32 050	0	221 974
Immobilisations corporelles	897 876	154 332	-564 620	0	487 588
Autres immobilisations financières	0	0	0	0	0
Immobilisations financières	0	0	0	0	0
Total général	1 411 403	459 615	-742 877	0	1 128 142

On note une augmentation de 23% des immobilisations incorporelles en 2021 (305k euros) par rapport à 2020 (247k euros). Cette augmentation représente les investissements réalisés en 2021 pour le développement du modèle V8+ et qui commence à être amorti en 2021.

2.2.1.2.3 Stock et dépréciation de stock

Les stocks se détaillent de la façon suivante :

En €	Au 31/12/2021	Au 31/12/2020
Stock de composants	2 212 557	2 762 715
Dépréciation sur stock	-239 189	-239 189
Total stock de composants	1 973 368	2 523 526
Stock de produits finis	499 611	877 233
Dépréciation sur stock de produits finis	-131 955	-131 955
Total stock produits finis	367 656	745 278
Total	2 341 024	3 268 804

Le stock net de composant a réduit de -22% entre 2020 et 2021 principalement du fait de la forte demande de produits finis et livrés en fin d'année 2021, et de la tension sur la chaine d'approvisionnement. Cette baisse de stock relative au 31/12/2021 est également le contre effet de l'approvisionnement stratégique décidé en 2020 pour anticiper la pénurie en composants au redémarrage post-covid.

2.2.1.2.4 Créances clients

Les créances clients se détaillent de la façon suivante :

En €	Au 31/12/2021	Au 31/12/2020
Valeur nominale brute des clients	9 128 881	2 716 888
Dépréciation des comptes clients	-1 023 182	-863 384
Valeur nette comptable des comptes clients	8 105 699	1 853 504
Dans le compte de résultat – Résultat d'exploitation
Dotations aux provisions sur les clients	159 798	351 447
Reprises aux provisions sur les clients	0	0

Les créances client nettes à fin 2021 (8,106 k€) ont retrouvé un niveau similaire à celui de 2019 (8,143 k€), ce niveau s'expliquant par une concentration très importante des volumes livrés au dernier trimestre.

2.2.1.2.5 Trésorerie

La trésorerie a évolué comme suit :

En €	Au 31/12/2021	Au 31/12/2020
Valeurs mobilières de placement	130 191	152 781
Disponibilités	3 100 106	5 094 428
Trésorerie & équivalent	3 230 297	5 247 210
Dépréciations	79 491	0
Trésorerie & équivalent de trésorerie	3 150 805	5 247 210

Les valeurs mobilières de placement sont ses propres actions détenues par MUNIC dans le cadre du contrat de liquidité.

Charges et produits constatés d'avance

Les charges et produits constatés d'avance concernent uniquement des charges et produits d'exploitation.

Le niveau de trésorerie comprend notamment par :

Un prêt garanti par l'Etat de 1,0 millions d'euro versé en février 2021.
Un prêt innovation de 2,0 millions d'euro obtenu auprès de BPI France en Janvier 2021.

2.2.1.2.6 Capital social

Le capital est décrit plus en détail en section 2.2.2.1.

2.2.1.2.7 Provisions pour risques et charges

Au 31 décembre 2020, les PRC se détaillent comme suit :

En €	Au 01/01/2020	Augmentations dotations	Diminutions reprises	Au 31/12/2020
Provision pour litige	0	0	0	0
Provision pour garanties clients	307 126	0	125 652	181 474
Provision pour CIR	208 676	92 866	0	301 542
Provision pour douanes	100 000	0	0	100 000
Provision pour impôts et taxes	0	277 601	0	277 601
Provisions sur les éléments financiers	0	236 684	0	236 684
Total	615 802	607 150	125 652	1 097 301
Exploitation	307 126	40 998	125 652	222 472
Financier	0	195 686	0	195 686
Exceptionnelle	308 676	370 467	0	679 143

Au 31 décembre 2021, les PRC se détaillent comme suit :

En €	Au 01/01/2021	Augmentations dotations	Diminutions reprises	Au 31/12/2021
Provision pour litige	0	0	0	0
Provision pour garanties clients	181 474	113 675	0	295 148
Provision pour CIR	301 542	142 014	0	443 556
Provision pour douanes	100 000	0	0	100 000
Provision pour impôts et taxes	277 601	3 929	0	281 530
Provision pour VMP et risque de change	236 684	85 324	236 684	85 324
Total	1 097 301	344 941	236 684	1 205 558
Exploitation	222 472	119 507	40 998	300 981
Financier	195 686	79 491	195 686	79 491
Exceptionnelle	679 143	145 943	0	825 086

La provision pour douane concerne le non-dépôt des DEB.

Le détail des provisions se trouve développé en annexe au paragraphe 5.22.

2.2.1.2.8 Emprunts et dettes financières

L'évolution des emprunts et dettes financières se présente comme suit sur les exercices présentés :

En €	Au 01/01/2020	Augmentations dotations	Diminutions reprises	Au 31/12/2020
Emprunt obligataire	0	0	0	0
Intérêts sur emprunt obligataire	0	0	0	0
Compte courant Grandis Lux	1 500 000	0	1 500 000	0
Intérêts sur CC Grandis Lux	76 107	0	76 107	0
Autres comptes courants	47 500	0	47 500	0
Emprunt bancaire auprès de la BPI	40 000	0	0	40 000
Emprunt bancaire PGE	0	1 900 000	0	1 900 000
Emprunt obligataire convertible	7 063 960	100 000	5 263 960	1 900 000
Intérêt sur emprunt obligataire convertible	10 355	91 899	102 253	0
Avance remboursable BPI	82 500	0	0	82 500
Découvert bancaire	28	0	28	0
Mouvement inter groupe	0	0	0	0
Total	8 820 450	2 091 899	6 989 848	3 922 500

Les diminutions relevées au titre des emprunts et dettes financières trouvent leur explication dans le processus d'introduction en bourse qui a permis à Grandis Lux de convertir son compte courant et intérêts attachés ainsi que ses emprunts obligataires avec intérêts attachés en actions.

Les emprunts et dettes ne consistent plus fin 2020 qu'en un emprunt obligataire convertible de 1.900k euros (comprenant la souscription de Odyssée Ventures pour 1,8 million d'euros versé en décembre 2019 et de M Aaron Solomon pour 100k euros versée en janvier 2020) et d'un prêt garanti par l'Etat du même montant souscrit fin décembre 2020.

En €	Au 01/01/2021	Augmentations dotations	Au 31/12/2021
Emprunt obligataire	0	0	0
Intérêts sur emprunt obligataire	0	0	0
Compte courant Grandis Lux	0	0	0
Intérêts sur CC Grandis Lux	0	0	0
Autres comptes courants	0	0	0
Emprunt bancaire auprès de la BPI	40 000	2 000 000	2 040 000

Emprunt bancaire PGE	1 900 000	1 000 000	0	2 900 000
Emprunt obligataire convertible	1 900 000	0	0	1 900 000
Intérêt sur emprunt obligataire convertible	0	0	0	0
Avance remboursable BPI	82 500	82 500	33 000	132 000
Découvert bancaire	0	0	0	0
Mouvement inter groupe	0	0	0	0
Total	3 922 500	3 082 500	33 000	6 972 000

Les conditions d'emprunts très favorables nous ont encouragé à souscrire à un nouveau prêt garanti par l'Etat d'un montant de 1,0 million d'euro en février 2021, ainsi que d'obtenir un prêt Innovation de 2,0 millions auprès de BPI France.

2.2.1.2.9 Fournisseurs et comptes attachés

En €	Au 31/12/2021	Au 31/12/2020
Dettes fournisseurs	6 240 707	1 966 715
Factures non parvenues	150 971	74 492
Fournisseurs & comptes rattachés	6 391 678	2 041 206

A l'image du poste client et pour les mêmes raisons, le poste fournisseurs et comptes rattachés augmente fortement par rapport à 2020, en lien avec la forte reprise de l'activité.

2.2.2 Financement de la Société

2.2.2.1 Le capital (tableau de synthèse de l'historique des opérations sur le capital)

Au 31 décembre 2021, le capital social de la Société s'élève à 314.763,72 euros, divisé en 7.869.093 actions de 0,04 euro chacune entièrement libérées.

Le tableau ci-dessous synthétise les opérations successives d'augmentations de capital de MUNIC depuis sa création jusqu'au 31 décembre 2021 :

Date	Nature des opérations	Capital émis	Nombre d'actions créées	Nombre cumulé total d'actions	Valeur nominale	Capital après opération
14/06/2002	Création	20 €	400	400	20€	8.000,00 €
13/07/2007	Elévation du nominal par incorporation du RAN créditeur	29.000,00 €	-	400	92,50 €	37.000,00 €
	Division du nominal par 925	-	369.600	370.000	0,10 €	37.000,00 €
	Emission en numéraire d'ABSA catégorie P	6.669,50 €	66.695	436.695	0,10 €	43.669,50 €
27/05/2008	Remboursement d'ORABSA 2007 catégorie P (incorporation de compte courant)	4.024,40 €	40.244	476.939	0,10 €	47.693,90 €

31/12/2009	Annulation d'actions auto détenues	-	- 3.657	473.282	0,10 €	47.328,20 €
20/09/2012	Exercice de BSA Ratchet	8.069,80 €	80.698	553.980	0,10 €	55.398,00 €
	Emission en numéraire d'ABSA 2012 catégorie P	5.531,00 €	55.310	609.290	0,10 €	60.929,00 €
18/12/2014	Remboursement d'ORABSA 2012 en actions catégorie P (incorporation de compte courant)	5.531,00 €	55.310	664.600	0,10 €	66.460,00 €
18/12/2014	Emission en numéraire d'ABSA catégorie A	54.151,70 €	541.517	1.206.117	0,10 €	120.611,70 €
30/06/2017	Emission actions catégorie A par incorporation de compte courant	12.043,00 €	120.430	1.326.547	0,10 €	132.654,70 €
08/11/2019	Elévation du nominal par incorporation de primes	79.592,82 €	-	1.326.547	0,16 €	212.247,52 €
08/11/2019	Division du nominal par 4	-	3.979.641	5.306.188	0,04 €	212.247,52 €
07/02/2020	Emission d'actions en numéraire	92.578,60 €	2.314.465	7.620.653	0,04 €	304.826,12 €
12/12/2020 *	Emission d'actions en numéraire par incorporation de primes	8.192,08 €	204.802	7.825.455	0,04 €	313.018,20 €
12/12/2021 **	Emission d'actions en numéraire par incorporation de primes	1.745,52 €	43.638	7.869.093	0,04 €	314.763,72

* Augmentation de capital constatée par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 14 décembre 2021. ** Augmentation de capital constatée par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 7 janvier 2022.

2.2.2.2 Crédit d'Impôt Recherche

Le Crédit d'Impôt Recherche (CIR) est octroyé aux entreprises par l'Administration Fiscale afin de les inciter à réaliser des recherches d'ordre technique et scientifique. Les entreprises qui justifient des dépenses remplissant les critères requis (dépenses de recherche localisées en France ou, depuis le 1er janvier 2005, au sein de la Communauté européenne ou dans un autre État partie à l'accord sur l'Espace économique européen et ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d'assistance administrative) bénéficient d'un crédit d'impôt qui peut être utilisé pour le paiement de l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice de réalisation des dépenses et des trois exercices suivants ou, le cas échéant, être remboursé pour sa part

excédentaire. Les dépenses prises en compte pour le calcul du CIR concernent uniquement les dépenses de recherche.

La Société bénéficie du CIR depuis sa création.

Depuis 8 ans, la Société est contrôlée annuellement en vue du remboursement anticipé du CIR. Cela génère des délais de remboursement important du CIR par les services fiscaux. Des provisions pour risques et charges sont enregistrées en fonction des avis rendus par l'administration fiscale. Ces provisions sont ajustées annuellement en fonction des derniers avis rendus par l'administration fiscale.

Au titre de l'année 2021, le CIR est estimé et valorisé à 1 183 448 euros.

2.2.2.3 Avances remboursables et subventions

MUNIC a obtenu une aide INNOV'UP pour un montant global de 495 000 euros, dont 165.000 euros sous forme d'avance remboursable et 330.000 euros sous forme de subvention.

Sur l'avance remboursable, une somme de 82.500 euros a été perçue le 8 juillet 2019. Le solde a été versé mijanvier 2021 au lieu de juillet 2020 à la suite de retard dans le traitement du dossier de fin de programme. Les remboursements annuels de 33.000 euros, sous forme de versement trimestriel, commenceront à partir du 31 mars 2021 jusqu'à 2025.

Quant à la subvention de 330.000 euros, un premier versement de 165 000 euros a été reçu le 8 juillet 2019. Le solde de 165 000 a été versé mi-janvier 2021. Cette subvention finançant partiellement le projet EKKO, elle a été classée en subvention d'investissement.

2.2.2.4 Emprunts

Emprunt obligataire

Au cours de l'exercice 2021, aucune émission d'obligations convertibles n'a été décidée par la Société et aucune demande de remboursement ou de conversion des obligations convertibles en vigueur n'est intervenue.

L'état des obligations convertibles (OC) émises par la Société au 31 décembre 2021 est décrit en section 2.4.2.2.

Emprunts auprès des établissements de crédit

Un prêt garanti par l'état (PGE) a été souscrit par la Société auprès de la banque CIC pour un montant de 1,0 millions d'euros et a été versé en février 2021.

Un prêt Innovation a été souscrit par la Société auprès de la BPI France pour un montant de 2,0 millions en Janvier 2021.

2.2.2.5 Tableau des flux de trésorerie

Les flux de trésorerie ont évolué comme suit :

	Au 31/12/2021	Au 31/12/2020
En €
Flux net de trésorerie généré par l'activité	-1 294 212	-4 487 543
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	-3 847 202	-2 399 554
Flux de trésorerie dégagés par les opérations de financement	3 124 500	10 314 696
Variation de Trésorerie	-2 016 913	3 427 598

Flux de trésorerie généré par l'activité

	Au 31/12/2021	Au 31/12/2020
En €
Résultat d'exploitation	-1 353 807	-4 395 006
+ Dotation nette aux amortissements	460 390	410 255
+ Dotation nette aux provisions pour risques et charges	78 509	-84 654
Excédent brut d'exploitation	-814 908	-4 069 405
Variation des créances clients et autres créances	-6 669 942	7 651 995
- Variation des stocks	927 780	-1 653 244
+ Variation des dettes à court terme	4 024 791	-7 166 792
-Variation du BFR	-1 717 372	-1 168 040
Flux net de trésorerie d'exploitation	-2 532 280	-5 237 445
Résultat financiers cash	-131 395	-23 366
+ Résultat exceptionnel cash	186 015	-611
-/+ Impôt sur les Sociétés/Crédit d'Impôt	1 183 448	773 879
Flux net de trésorerie généré par l'activité	-1 294 212	-4 487 543

Les flux de trésorerie liés à l'activité sont négatifs à hauteur de -1,3M d'euros en 2021, notamment :

Un EBE négatif de 0,8M d'euros
Une consommation de trésorerie par le BFR de 1,7M d'euros. Cette consommation de trésorerie s'explique principalement par les conditions d'achat de la Société vis-à-vis de son usine de production qui l'oblige à payer ses commandes de composants dans les 12 mois de la commande qu'ils aient été consommés ou non.

Flux de trésorerie généré par les opérations d'investissement :

En €	Au 31/12/2021	Au 31/12/2020
- Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles	-3 754 020	-2 398 581
- Acquisitions nettes de cessions d'immobilisations financières	-99 371	-973
- Cession d'immobilisations incorporelles et corporelles		0
Variation des fournisseurs d'immobilisations	6 189
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	-3 847 202	-2 399 554

Les flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement sont de -3,8M d'euros. La production immobilisée en 2021 pour l'offre EKKO représente 3,2M d'euros, le reste regroupant les autres investissements en outils de production et en certification produit.

Flux de trésorerie généré par les opérations de financement :

	Au 31/12/2021	Au 31/12/2020
+ Augmentation de capital (incluant prime d'émission)	0	16 653 409
Variation des autres fonds propres	165 000	0
Emprunt obligataire convertible	-90 000	-6 615 106
Remboursements d'emprunts		0
Emprunts et dettes financières diverses	2 049 500	-1 623 607
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	1 000 000	1 900 000
Flux de trésorerie dégagés par les opérations de financement	3 124 500	10 314 696

Variation de Trésorerie	-2 016 913	3 427 598

Les opérations de financement ont généré en 2021 un flux de trésorerie de 3,1 M d'euros. Ce flux réunit :

L'octroi d'un PGE pour 1,0 M d'euros
La souscription d'un Prêt Innovation de 2,0 M d'euros auprès de la BPi France

Cette génération de trésorerie dégagée par les opérations de financement ont permis de financer les opérations d'investissement.

2.2.3 Autres informations financières

2.2.3.1 Proposition d'affectation du résultat

Il est proposé d'affecter la perte de la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021, pour un montant de 229 395 euros en totalité au compte « Report à nouveau », dont le solde débiteur serait ainsi porté, après affectation à la somme de 6 791 427 euros.

2.2.3.2 Dividendes

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons qu'il n'a été versé aucun dividende au titre des trois derniers exercices. La Société ne versera pas de dividendes au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

2.2.3.3 Dépenses somptuaires et charges non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l'article article 223 quater du code général des impôts, nous vous indiquons que l'exercice clos le 31 décembre 2021 ne fait apparaître aucune dépense ou charge visée à l'article 39-4 du code général des impôts.

2.2.3.4 Délais de paiement clients et fournisseurs

	Article D. 441-t.- 1" : Factures regues non régies à la date de cloture de l'exercice dont le terme est échu				Article D. 441-1. 2 : Factures émises non régiées à la ciate de cioture de l'exercice dont le terme est échu
	@ laur ndicatif	16.30 DOCT	31 8 60 plan	06 7 TV CHETE	91 Judis et plane	Total 3 Juria er plane	U jaur rici catio	1.8 30 our	31 8 60 CHESES	61 4 90 GUTE	91 jours et plus	Testal 11 jour el plux
(A) Tranches de retard de palement
Nombre de factures concernies	280					17%	ક્કિ					42
Montant total des factures concernées TTC	4 729 203	400-328 €	141 138 4	BJ 4GB C	1153 5564		15016216 4941114 1110441 11		57 MET E	118 405 €		776 873 € 3 164 562 €
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice TIC	75,11% 7,72% 2,24% 1,39% 13,54% 24,89%
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice TTC							00,96%	26,85%	1,15%	1,46%	9,58%	32.04%
[B] Factures exclues du [A] relatives à des dettes et créances litigeuse ou non comptablisées
Nombre des fectures asclues		11					13
Montant total des factures exclues TTC	0€					0 €
[C] Délais de palement de référence utilisés (contractuel ou téhail légai - acticle L. 441-6 ou article L. 443-1 du code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de		Variable on fonction NC Délais contractuels : (prócisor) du loumisseur			Vanable on foriction Delais contractuals = [preciser] NC du client
paiement	Delais Mgaux : préciser							Delais legaus : (préciser)

2.2.3.5 Tableau des résultats des 5 derniers exercices

	Etat exprimé en euros	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2021

CAPITAL en Fin d'exercice	Capital social	132 655	132 655	212 248	313 018	314 764
	Nombre d'actions ordinaires	1 326 557	1 326 557	5 306 188	7 825 455	7 869 093
	Nombre d'actions dividende prioritaire sans droit de vote
	Nombre d'obligations convertibles en actions		750 000	1 800 000	1 900 000	1 900 000

	Chiffre d'affaires ( hors taxes )	13 600 267	15 209 433	17 201 026	7 529 168	19 264 275
OPERATIONS et RESULTAT	Résultat avant impôts, amortissements et provisions	-1 483 547	-1 408 040	-844 304	-5 182 724	-1 456 843
	Impôts sur les bénéfices	-886 851	-938 039	-800 929	-773 879	-1 183 448
	Résultat après impôts, amortissements et provisions	318 461	-415 325	-813 122	-5 652 067	-229 395
	Résultat distribué

2.2.3.6 Prêt inter-entreprises

Néant.

2.2.3.7 Ajustement des bases de conversion de titres

Néant.

2 | 3 Gouvernement d'entreprise

2.3.1.1 Le Conseil d'administration

A la date du présent document, la composition du Conseil d'administration de la Société est la suivante :

Président du Conseil d'administration :	Aaron SOLOMON
Administrateurs :	Yann PARANTHOEN Christophe VAN CAUWENBERGHE (administrateur indépendant)
	GOUBARD CONSEIL, représentée par François GOUBARD
	(administrateur indépendant)
	Laurence SOLOMON

2.3.1.2 Les Comités

A la date du présent document, aucun comité n'a été institué par le Conseil d'administration. Toutefois, les statuts (article 18) et le règlement intérieur prévoient la possibilité pour le Conseil d'administration d'instituer des comités ad hoc. En l'absence de comités spécialisés tels qu'un comité d'audit, un comité RSE ou un comité des rémunérations, leur mission est exercée par le Conseil d'administration.

2.3.1.3 La Direction

Directeur Général Aaron SOLOMON Directeur Administratif & Financier Guillaume VERSPIEREN Directeur Technique Frédéric NGUYEN Directeur Développement Software Julien ZARKA Directeur Business Development Clément PANTIN Directeur Commercial Cyril ZELLER

2.3.1.4 Mandat des Commissaires aux comptes

Le Commissaire aux comptes titulaire actuellement en exercice est la société Baker Tilly STREGO, représentée par Monsieur Jean-Fabrice Subias, dont le mandat a été renouvelé lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 3 septembre 2019 pour une durée de six exercices et qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

2.3.1.5 Prévention du blanchiment d'argent et du financement du terrorisme

Dans le cadre des Règles Euronext Growth en vigueur, il est précisé que MUNIC, ses dirigeants et mandataires sociaux respectent la Directive (UE) 2015/849 du Parlement Européen et du Conseil du 20 mai 2015 relative à la prévention de l'utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme. Par ailleurs, MUNIC, ses dirigeants et mandataires sociaux ne figurent pas sur la liste de sanctions de l'Union Européenne ou la liste établie par l'OFAC.

2 | 4 Informations relatives aux titres de la Société

2.4.1 Actionnariat au 31 décembre 2021

	Capital non dilué	Capital intégralement dilué
Actionnaires	Nombre d'actions ordinaires et de droits de vote	% du capital et des droits de vote	Nombre d'actions nouvelles *	Nombre d'actions post-exercice des instruments dilutifs	% du capital intégralement dilué
Aaron SOLOMON	1.682.888	21,39%	10.482	1.693.370	20,99%
Frédéric NGUYEN	491.500	6,25%	0	491.500	6,09%
Yann PARANTHOEN	199.252	2,53%	0	199.252	2,47%
Sous-total fondateurs	2.373.640	30,16%	10.482	2.384.122	29,55%
GRANDIS LUX**	3.488.292	44,33%	0	3.488.292	43,23%
Sous total actionnaires financier	3.488.292	44,33%	0	3.488.292	43,23%
Mair FERERES	192.980	2,45%	0	192.980	2,39%
Christophe VAN CAUWENBERGHE	74.780	0,95%	0	74.780	0,93%
Sous total autres personnes physiques	267.760	3,40%	0	267.760	3,32%
Auto détenues (contrat de liquidité)	37.267***	0,47%***	0	37.267***	0,46%***
Public	1.702.134	22,10%	188.679	1.928.080	23,90%
TOTAL	7.869.093	100,00 %	199.161	8.068.254	100,00 %

* 199.161 actions nouvelles pouvant provenir de la conversion des 1.900.000 OC en vigueur au sein de la Société. ** holding patrimoniale contrôlée par des actionnaires personnes physiques belges

*** droits de vote théoriques

2.4.2 Modifications de la détention des actionnaires significatifs au cours de l'exercice

Les modifications de la détention des actionnaires significatifs intervenues au cours de l'exercice concernent :

Monsieur Frédéric NGUYEN qui détenait au 1er janvier 2021 508.500 actions de la Société, soit 6,50% sur une base non diluée. A la suite de la cession de 17.000 actions le 02 Septembre 2021, Monsieur Frédéric NGUYEN détient au 31 décembre 2021 491.500 actions de la Société, soit 6,25% sur une base non diluée.

2.4.3 Informations relatives aux instruments dilutifs

2.4.3.1 Actions gratuites

Au 31 décembre 2021, l'état des plans d'attribution gratuite d'actions (AGA) en cours sur l'exercice est le suivant :

	Plan AGA 2019-2
Date d'assemblée	08-nov-19
Nombre d'actions gratuites autorisées par l'AG	530.620
à l'origine (plafond)
Date d'attribution	12-déc-19
Nombre d'actions attribuées à l'origine	90.056
Dont nombre pouvant être acquises par les mandataires sociaux :	-
Nombres de bénéficiaires non mandataires	22
Point de départ de la période d'acquisition	12-déc-19
Durée de la période d'acquisition Date d'expiration de la période de conservation	 Pour 1/2 des actions attribuées, soit 45.028 actions au total, un (1) an, soit jusqu'au 12 décembre 2020(2).  Pour 1/2 des actions attribuées, soit 45.028 actions au total, deux (2) ans, soit jusqu'au 12 décembre 2021.  Pour les 45.028 actions dont la période d'acquisition se terminera le 12 décembre 2020, la période de conservation est fixée à un (1) an à compter de l'expiration de la période d'acquisition ; et  Pour les 45.028 actions dont la période d'acquisition se terminera le 12 décembre 2021, la période de conservation est fixée à deux (2) ans à compter de l'expiration de la période d'acquisition.
Prix de souscription d'une action	N/A
Conditions d'acquisition	(1)
Nombre d'actions acquises	87.276
Nombre cumulé d'AGA annulées ou caduques	2.780
Nombre total d'actions en cours d'acquisition	- (2)

(1) L'attribution définitive des actions gratuites est conditionnée à la présence du salarié dans l'entreprise à l'issue de la période d'acquisition

(2) Lors de sa réunion en date du 7 janvier 2022, le Conseil d'administration de la Société a constaté l'acquisition définitive au 12 décembre 2021 de 43.638 actions attribuées gratuitement dans le cadre du Plan AGA 2019-2.

2.4.3.2 Obligations convertibles

Au 31 décembre 2021, l'état des obligations convertibles (OC) émises par la Société est le suivant :

	OC 2019
Date d'assemblée générale	8 novembre 2019
Date du CA constatant la réalisation de l'émission	27 décembre 2019
Nombre d'OCA émises	7.163.960
Montant nominal de l'emprunt obligataire	7.163.960 €
Prix d'émission	1€
Taux d'intérêt annuel	6%
Date d'échéance	31 juillet 2024
Nombre d'actions issues du remboursement d'OCA 2019	833.108
Nombre cumulé d'OCA 2019 remboursées	5.263.960
Nombre d'OCA 2019 restant en circulation	1.900.000

La parité de conversion, soit le nombre d'actions ordinaires émises par conversion d'une OC 2019 est égale à :

N actions = Valeur nominale OC 2019 / Prix de souscription IPO par action majoré de 20%.

2.4.4 Franchissement de seuil

Néant.

2.4.5 Actionnariat des salariés

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons qu'au 31 décembre 2021, 43.638 actions, représentant 0,55% du capital social de la Société (sur une base non diluée), sont détenues par des salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées à l'issue d'une attribution gratuite d'actions (article L. 225-197-1 du code de commerce).

Il est précisé qu'au 31 décembre 2021, aucune action de la Société n'était détenue (i) par des salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans des plans d'épargne d'entreprise (PEE) prévus par les articles L. 443-1 à L. 443-9 du code du travail, ni (ii) par des salariés ou anciens salariés de la Société des fonds communs de placement d'entreprise (FCPE) régis par le chapitre III de la loi n° 88-1201 du 23 décembre 1988 relative aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières et portant création des fonds communs de créances, ni (iii) par des salariés de la Société au titre de la participation aux résultats de l'entreprise (article L. 3324-10 du code du travail).

2.4.6 Opérations réalisées par la Société sur ses propres titres

Le 4 février 2020, un contrat de liquidité a été conclu entre la Société et la société de bourse Gilbert Dupont qui a pris effet le 9 mars 2020. Pour la mise en œuvre de ce contrat, la somme de 250.000 euros en espèces a été affectée au compte de liquidité.

Au 31 décembre 2021, la situation du contrat de liquidité était la suivante :

Nombre d'actions : 37.267
Solde en espèces : 64.297 ,59 €

Sur la période du 1er janvier au 31 décembre 2021, ont été exécutées :

1.775 transactions à l'achat pour un cours moyen de 4,14 euros
1.512 transactions à la vente pour un cours moyen de 4,14 euros

Sur cette même période, les volumes échangés ont représenté :

168.465 titres pour 697.133,78 euros à l'achat
165.168 titres pour 683.652,94 euros à la vente

Le montant de la valeur nominale des actions propres au 31 décembre 2021 s'élève ainsi à 1.490,68 euros.

La totalité des actions propres de la Société ont été affectées à la finalité suivante :

l'animation du marché des actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissement, en conformité avec la Charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers.

Le nombre d'actions utilisées pour cette finalité représente 0,41% du capital social à la date du présent rapport.

Aucune réallocation des actions de la Société à d'autres finalités ou objectifs n'a été réalisée.

2.4.7 Opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société

Néant.

2.4.8 Autocontrôle

Néant.

3 | RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

3 | 1 Composition du Conseil d'administration et liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice

Au 31 décembre 2021, le Conseil d'administration de la Société est composé de cinq administrateurs, dont deux indépendants, nommés pour une durée de six (6) ans.

La liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice clos au 31 décembre 2021 est la suivante :

Nom, prénom, titre ou fonction	Date de début et de fin de mandat(s)	Indépendant	Autres mandats et fonctions actuellement exercés dans d'autres sociétés	Expérience et expertise apportés
Monsieur Aaron SOLOMON Président Directeur Général	Date début de mandat : 3 septembre 2019 Date d'échéance du mandat : AG 2025 sur	Non	 Munic Inc. : Président du Board	Expertise opérationnelle, stratégique et de gestion
Monsieur Yann PARANTHOEN Administrateur	comptes 2024 Date début de mandat : 3 septembre 2019 Date d'échéance du mandat : AG 2025 sur comptes 2024	Non	 Néant	Expertise opérationnelle
Monsieur Christophe VAN CAUWENBERGHE Administrateur	Date début de mandat : 3 septembre 2019 Date d'échéance du mandat : AG 2025 sur comptes 2024	Oui	 Paylib Service : Membre du conseil de direction	Expertise stratégique
Madame Laurence SOLOMON Administrateur	Date début de mandat : 8 novembre 2019 Date d'échéance du mandat : AG 2025 sur comptes 2024	Non	 Néant	Expertise financière et comptable
GOUBARD CONSEIL Représentée par	Date début de mandat : 12 décembre 2019	Oui	François GOUBARD, à titre personnel :  GFI France VALLEY : Membre du Conseil de surveillance	Expertise financière et comptable

François	Date d'échéance	 SCPI SELECTINVEST:
GOUBARD	du mandat :	Président du Conseil de
	AG 2025 sur comptes 2024	surveillance  SCPI LF EUROPIMMO: Membre du Conseil de
Administrateur		surveillance
		 SCPI MULTIMOBILIER 2: Membre du Conseil de surveillance
		 SCPI PIERRE PRIVILEGE: Membre du Conseil de surveillance
		 SCPI LF OPPORTUNITE IMMO: Membre du Conseil de surveillance

3 | 2 Gouvernance de la Société

La Société a désigné le Code de gouvernement d'entreprise tel qu'il a été publié en septembre 2021 par MiddleNext (accessible sur le site www.middlenext.com) comme code de référence auquel elle entend se référer, dans la mesure où les principes qu'il contient sont compatibles avec l'organisation, la taille, les moyens et la structure actionnariale de la Société.

La Société a pour objectif de se conformer progressivement à la plupart des recommandations du Code MiddleNext.

Le tableau ci-dessous présente la position de la Société par rapport à l'ensemble des recommandations édictées par le Code Middlenext à la date du présent document :

Recommandations du Code MiddleNext	Appliquée	Non appliquée
I. Le pouvoir de « surveillance »
R1 : Déontologie des membres du Conseil	X
R2 : Conflits d'intérêts	X
R3 : Composition du Conseil – Présence des membres indépendants au sein du Conseil		X(1)
R4 : Information des membres du Conseil	X
R5 : Formation des « membres du Conseil »		X (2)
R6 : Organisation des réunions du Conseil et des comités		X (3)
R7 : Mise en place de comités	X
R8 : Mise en place d'un comité spécialisé sur la Responsabilité sociale/sociétale et environnementale des Entreprises (RSE)	X
R9 : Mise en place d'un règlement intérieur du Conseil	X
R10 : Choix de chaque « membre du Conseil »	X
R11 : Durée des mandats des membres du Conseil		X (4)
R12 : Rémunération de « membre du Conseil » au titre de son mandat	X	X(5)

R13 : Mise en place d'une évaluation des travaux du Conseil	X
R14 : Relation avec les « actionnaires »	X
II. Le pouvoir exécutif
R15 : Politique de diversité et d'équité au sein de l'entreprise	X
R16 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux	X
R17 : Préparation de la succession des « dirigeants »	X
R18 : Cumul contrat de travail et mandat social	X
R19 : Indemnités de départ	X
R20 : Régime des retraites supplémentaires	X
R21 : Stock-options et attributions gratuites d'actions	X
R22 : Revue des points de vigilance	X

(1) R3 : Le Conseil d'administration de la Société ne comprend qu'un membre indépendant sur les deux requis. La Société, qui concentre ses efforts sur son développement, considère qu'il n'est pas pertinent de nommer un deuxième membre indépendant pour compléter la composition actuelle du Conseil mais s'efforcera d'identifier un tel membre indépendant en cas de départ d'un des administrateurs actuels pour le remplacer ;

(2) R5 : A la date du présent rapport, aucun plan de formation n'est actuellement en place au sein de la Société. Celle-ci prévoit une réflexion au cours de l'exercice 2022 pour apprécier l'opportunité de se conformer à cette recommandation ;

(3) R6 : La Société se conforme à cette recommandation sauf pour le nombre minimum de réunions annuelles. Compte tenu de l'organisation actuelle du Conseil d'administration et des caractéristiques propres à l'activité de la Société, il n'est pas pertinent pour le Conseil d'administration de se réunir au moins quatre fois par an ;

(3) R11 : La Société se conforme à cette recommandation à l'exception de l'échelonnement des mandats qui ont la même date d'échéance, compte tenu de la constitution récente du Conseil d'administration. La Société veillera néanmoins à échelonner les dates de renouvellement de ces mandats à l'avenir ;

(5) R12 : La Société n'entend pas se conformer à cette recommandation dans la mesure où sa politique en matière de rémunération des administrateurs ne prévoit pas de rémunération minimum à allouer aux administrateurs, notamment aux administrateurs indépendants. Les membres du Conseil d'administration ont décidé, lors de leur réunion en date du 31 mars 2022, de maintenir, en 2022, les règles de répartition de la rémunération des administrateurs applicables pour l'année 2021 à savoir de n'attribuer une rémunération qu'aux administrateurs qui auraient par leur implication, au cours de l'exercice écoulé, obtenu la conclusion d'accords significatifs pour le développement de l'activité de la Société ;

Concernant le ratio d'équité prévu à la recommandation R 16 du code Middlenext⁵ , il est de 7 au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021, pour Monsieur Aaron SOLOMON.

3 | 3 Compte-rendu de l'activité du conseil d'administration au cours de l'exercice

Le procès-verbal de chaque réunion est établi sous la responsabilité du Président du Conseil d'administration. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d'un membre.

Le 31 mars 2022, le Conseil d'administration a procédé à une évaluation de son fonctionnement et de la préparation de ses travaux, conformément à la recommandation n°13 du Code Middlenext.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, le Conseil d'administration de la Société s'est réuni à 2 reprises aux jours et mois listés ci-après.

⁵ Calcul du ratio : montant de la rémunération totale au numérateur et SMIC de l'année de référence au dénominateur.

Date de réunion du Conseil d'administration	Nombre d'administrateurs présents ou représentés	Taux de participation
30 mars 2021	3	60%
28 septembre 2021	4	80%

A l'issue de l'Assemblée Générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021, le Conseil d'administration examinera le résultat des votes et se prononcera sur l'éventualité d'une communication à ce sujet.

3 | 4 Politique de diversité et d'équité

La Société œuvre en faveur de la diversité et veille à ne pratiquer aucune discrimination pour quelque cause que ce soit et à assurer l'égalité des chances de tous en matière de recrutement, de formation, de rémunération, d'affectation et d'évolution professionnelle en fonction des compétences et aptitudes personnelles. La Société s'assure également que tous ses collaborateurs soient traités de manière équitable à chaque niveau hiérarchique.

C'est parce qu'elle considère que le respect de ces valeurs permet d'avoir des collaborateurs plus épanouis professionnellement et personnellement et plus impliqués que la Société s'engage en faveur de l'inclusion, de la diversité et de l'égalité.

Il est donc essentiel pour la Société de créer un environnement où la différence est encouragée et où les collaborateurs peuvent apporter chacun une contribution à la dynamique de l'entreprise.

Tout collaborateur qui subit ou est témoin d'un comportement allant à l'encontre des valeurs de diversité ou d'équité prônées par la Société est censé le signaler à la personne autorisée compétente, à savoir à son supérieur hiérarchique ou au Directeur Administratif et Financier.

La Société observe d'ores et déjà que cette politique lui permet d'avoir une meilleure productivité, des niveaux d'innovation plus élevés et une meilleure prise de décision.

3 | 5 Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale

Aucune convention n'a été conclue entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

3 | 6 Expose de la revue annuelle du Conseil d'administration des conventions règlementées dont l'effet perdure dans le temps et de ses conclusions

Conformément à la recommandation AMF 2012-05, nous portons à votre connaissance les conclusions de la réunion du Conseil d'administration en date du 31 mars 2022 relative à l'examen annuel réalisé conformément à l'article L.225-40-1 du code de commerce des conventions visées à l'article L.225-38 du code de commerce.

Lors de sa réunion en date du 31 mars 2022, le Conseil d'administration a procédé au réexamen des deux conventions entrant dans le champ de l'article L.225-38 du code de commerce et dont l'effet perdure dans le temps. Après avoir évalué que ces conventions étaient toujours dans l'intérêt de la Société, le Conseil d'administration, à l'unanimité, a maintenu leur autorisation.

3 | 7 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires

Objet de la résolution	Date d'Assemblée Générale	Durée de validité à compter de la date d'Assemblée Générale	Plafonds	Mise en œuvre des délégations de compétence/ pouvoirs au cours de l'exercice 2021
Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider, soit l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes	17 juin 2021	26 mois	Montant nominal des augmentations de capital : 220.000 €* Montant nominal des obligations et autres titre de créances donnant accès au capital : 10.000.000 €	Néant.
Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration pour décider d'émettre, en une ou plusieurs fois des bons de souscription d'actions dits « BSA » au profit d'une catégorie de personnes déterminées	17 juin 2021	18 mois	Nombre total d'actions pouvant être émises sur exercice des BSA : 762.065 actions d'une valeur nominale de 0,04 euro * et **	Néant.
Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société	17 juin 2021	38 mois	Nombre total d'actions pouvant être émises sur exercice des options : 762.065 actions d'une valeur nominale de 0,04 euro * et **	Néant.
Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de procéder à l'attribution gratuite d'actions	19 juin 2020	26 mois	Montant d'actions gratuites pouvant être attribuées : 762.065 actions de 0,04 €	Néant.
Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions	17 juin 2021	18 mois	Dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée	Néant.

* le montant nominal du plafond des augmentations de capital autorisé s'imputera sur le montant du plafond global de 220.000 € de nominal (15ème Résolution de l'Assemblée Générale du 17 juin 2021)

** le montant nominal du plafond des augmentations de capital autorisé s'imputera sur le montant d'un plafond global de 30.482,60 € de nominal propre aux BSA et options attribuées sur le fondement des résolutions de l'Assemblée Générale du 17 juin 2021

3 | 8 Modalité d'exercice de la direction générale

Parmi les modalités d'exercice de la direction générale visées à l'article L.225-51-1 du Code de commerce, le Conseil d'administration a décidé, lors de sa réunion du 27 juin 2013, d'opter pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général entre les mains de Monsieur Aaron SOLOMON dont le mandat a été renouvelé le 3 septembre 2019 pour une durée expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

3 | 9 Options de souscription ou d'achat d'actions et attribution gratuites d'actions

Aucune attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions ni aucune attribution gratuite d'actions aux mandataires sociaux n'a été réalisée par la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

4 | COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIETE MUNIC POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021

4 | 1 Bilan

			Au 31/12/2021	Au 31/12/2020
En €	Brut	Amort. & Prov.	Net	Net
Concessions, brevets, marques, logiciels et droits similaires	1 919	1 168	751	1 391
Autres immobilisations incorporelles	1 196 794	639 385	557 408	415 120
Immobilisations incorporelles en cours	9 752 993	0	9 752 993	6 540 426
Immobilisations incorporelles	10 951 705	640 553	10 311 152	6 956 936
Installations techniques, matériels & outillages industriels	432 493	265 614	166 879	209 688
Autres immobilisations corporelles	248 972	221 974	26 998	44 774
Immobilisations en cours	0	0	0	0
Immobilisations corporelles	681 465	487 588	193 877	254 463
Autres immobilisations financières	179 242	0	179 242	79 871
Immobilisations financières	179 242	0	179 242	79 871
Actif immobilisé	11 812 413	1 128 142	10 684 271	7 291 270
Matières premières, approvisionnements	2 212 557	239 189	1 973 368	2 523 526
Produits intermédiaires et finis	499 611	131 955	367 656	745 278
Avances & acomptes versés sur commandes	10	0	10	0
Clients et comptes rattachés	9 128 881	1 023 182	8 105 699	1 853 504
Autres créances	2 267 304	0	2 267 304	1 606 941
Disponibilités	3 230 297	79 491	3 150 805	5 247 210
Charges constatées d'avance	100 397	0	100 397	100 246
Actif circulant	17 439 056	1 473 817	15 965 239	12 076 705
Ecart de conversion actif	0		0	236 684
Total actif	29 251 469	2 601 959	26 649 510	19 604 659

	Au 31/12/2021	Au 31/12/2020
En €	Net	Net
Capital social (dont versé : 314 764 )	314 764	313 018
Primes d'émission, de fusion, d'apport	17 094 861	17 096 606
Réserves légales	26 200	26 200
Report à nouveau	-6 562 033	-909 985
Résultat de l'exercice	-229 395	-5 652 047
Capitaux propres	10 644 397	10 873 792
Subvention d'investissement	330 000	165 000
Fonds propres	10 974 397	11 038 792
Provisions pour risques	1 126 066	1 097 300
Provisions pour charges	0	0
Provisions pour risques et charges	1 126 066	1 097 300
Emprunt obligataire convertible	1 900 000	1 900 000
Emprunt obligataire	0	0
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	2 940 000	1 940 000
Emprunts et dettes financières diverses	2 132 000	82 500
Avances & acomptes reçus sur commandes en cours	84 453	70 520
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	6 297 016	1 952 734
Dettes fiscales & sociales	1 069 963	1 311 744
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	94 662	88 473
Produits constatés d'avance	0	105 645
Emprunts et dettes	14 518 093	7 451 615
Ecart de conversion passif	30 953	16 951
Total passif	26 649 510	19 604 659

4 | 2 Compte de résultat

En €	Au 31/12/2021	Au 31/12/2020
Production vendue biens	18 109 317	7 249 054
Production vendue services	1 154 958	280 114
Chiffre d'affaires net	19 264 275	7 529 168
Production stockée	-377 622	208 902
Production immobilisée	3 212 567	2 094 996
Subventions d'exploitation	0	0
Reprises sur amortis. et prov., transfert de charges	40 998	132 612
Autres produits	226 487	407 168
Total des produits d'exploitation	22 366 705	10 372 846
Achats de matières premières et autres approv.	14 288 622	7 993 031
Variations de stocks	550 158	-1 437 382
Autres achats et charges externes	2 343 972	2 255 121
Impôts, taxes et versements assimilés	188 942	130 258
Salaires et traitements	3 600 318	3 245 257
Charges sociales	1 599 426	1 403 372
Dotations aux amortissements sur immobilisations	460 390	410 255
Dotations aux provisions sur actif circulant	159 798	351 447
Dotations aux provisions pour risques & charges	119 507	40 998
Autres charges	409 378	375 495
Total des charges d'exploitation	23 720 512	14 767 852
Résultat d'exploitation	-1 353 807	-4 395 006
Reprises sur provisions et transferts de charges	195 686	0
Autres produits	9 821	40 657
Total des produits financiers	205 507	40 657
Intérêts et charges assimilées	176 597	1 444 812
Dotation financières aux provisions	79 491	195 686
Autres charges	52 455	60 002
Total des charges financières	308 543	1 700 500
Résultat financier	-103 036	-1 659 843
Résultat courant avant impôts	-1 456 843	-6 054 849
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	194 044	2 947
Reprises sur provisions et transfert de charges	0	0
Total des produits exceptionnels	194 044	2 947
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	4 100	3 558
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	145 943	370 467
Total des charges exceptionnelles	150 043	374 024
Résultat exceptionnel	44 001	-371 077
Impôts sur les bénéfices	-1 183 448	-773 879
Total des produits	22 766 256	10 416 449
Total des charges	22 995 651	16 068 496
Résultat net	-229 395	-5 652 047

4 | 3 Tableau de variation des capitaux propres

En €	01/01/2021	Affectation du résultat de l'exercice précédent	Résultat de la période	Autres variations	Augmentation de capital	31/12/2021
Capital souscrit-appelé
versé	313 018				1 746	314 764
Primes d'émission	17 096 607			-1 746		17 094 861
Réserves réglementées	26 200					26 200
Autres réserves	0					0
Report à nouveau	-909 985	-5 652 047				-6 562 033
Résultat de l'ex.
précédent	-5 652 047	5 652 047				0
Subventions
d'investissement	165 000			165 000		330 000
Total avant résultat	11 038 792	0	0	163 254	1 746	11 203 792
Résultat de l'exercice en
cours			-229 395			-229 395
Total après résultat	11 038 792	0	-229 395	163 254	1 746	10 974 398

En €	01/01/2020	Affectation du résultat de l'exercice précédent	Résultat de la période	Autres variations	Augmentation de capital	31/12/2020
Capital souscrit-appelé
versé	212 249				100 770	313 018
Primes d'émission	543 967				16 552 639	17 096 607
Réserves réglementées	26 200					26 200
Autres réserves	0					0
Report à nouveau	-96 864	-813 122				-909 985
Résultat de l'ex.
précédent	-813 122	813 122				0
Subventions
d'investissement	165 000					165 000
Total avant résultat	37 431	0	0	0	16 653 409	16 690 840
Résultat de l'exercice en
cours			-5 652 047			-5 652 047
Total après résultat	37 431	0	-5 652 047	0	16 653 409	11 038 792

4 | 4 Tableau de flux de trésorerie nette

En €	Au 31/12/2021	Au 31/12/2020
Résultat d'exploitation	-1 353 807	-4 395 006
+ Dotation nette aux amortissements	460 390	410 255
+ Dotation d'exploitation aux provisions pour risques et charges	78 509	-84 654
Excédent brut d'exploitation	-814 908	-4 069 405
Variation des créances clients et autres créances	-6 661 432	7 651 995
- Variation des stocks	927 780	-1 653 244
+ Variation des dettes à court terme	4 010 188	-7 166 792
-Variation du BFR	-1 717 372	-1 168 040
Flux net de trésorerie d'exploitation	-2 532 280	-5 237 445
+ Résultat financier cash (hors intérêt sur emprunt obligataire et CC capitalisé)	-131 395	-23 366
+ Résultat exceptionnel cash	186 015	-611
-/+ Impôt sur les Sociétés/Crédit d'Impôt	1 183 448	773 879
Flux net de trésorerie généré par l'activité	-1 294 212	-4 487 543

- Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles	-3 754 020	-2 398 581
- Acquisitions nettes de cessions d'immobilisations financières	-99 371	-973
- Cession d'immobilisations incorporelles et corporelles	0	0
Variation des fournisseurs d'immobilisations	6 189	0
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	-3 847 202	-2 399 554

+ Augmentation de capital	0	16 653 409
Variation des autres fonds propres	165 000	0
Emprunt obligataire convertible	-90 000	-6 615 106
Remboursements d'emprunts	0	0
Emprunts et dettes financières diverses	2 049 500	-1 623 607
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	1 000 000	1 900 000
Flux de trésorerie dégagés par les opérations de financement	3 124 500	10 314 696

Variation de Trésorerie	-2 016 913	3 427 598

Trésorerie d'ouverture (A)	5 247 210	1 819 611
Trésorerie de clôture (B) (*)	3 230 297	5 247 210
Variation de Trésorerie (B - A)	-2 016 913	3 427 598

4 | 5 Notes annexes aux états financiers sociaux

Note 1 : La Société

La société MUNIC a été créée en 2002 par 4 ingénieurs issus de l'industrie l'automobile (les fondateurs dirigeaient un bureau d'étude automobile) avec un projet très ambitieux : la conception et le développement d'une plateforme universelle pour les véhicules connectés (Telematics), universelle signifiant pour tous les domaines du véhicule connecté et pour tous les pays.

Concrètement, la Société a développé une gamme de terminaux (dont des Dongles OBD mis sur le marché en 2013) communiquant embarqués dans les véhicules et de l'OS (système d'exploitation) associé, ainsi que d'une plateforme cloud pour gérer/monitorer les terminaux, analyser et traiter les données échangées, permettre le développement et déploiement d'applications et services exploitant ces données dans tous les domaines applicables.

Cette architecture a pour ambition de fédérer tous les usages du véhicule connecté.

Note 2 : Règles et méthodes comptables

2.1 Principes et conventions générales

Les Comptes annuels établis ont été élaborés et présentés conformément aux dispositions du code de commerce et du règlement ANC 2014-03 relatif au plan comptable général ainsi que des règlements ANC n°2015-06 et 2016- 07.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

2.2 Permanence des méthodes

Les méthodes d'évaluation retenues sont identiques pour l'ensemble des exercices présentés.

2.3 Principe de continuité d'exploitation

Le principe de continuité d'exploitation est défini selon l'article L123-20 du Code de Commerce.

L'hypothèse de continuité d'exploitation a été retenue compte tenu de la signature d'un contrat important avec T-MOBILE et du niveau actuel de la trésorerie de la Société, permettant de faire face aux engagements au cours des 12 prochains mois à compter de la date de clôture des derniers comptes annuels présentés, soit au 31 décembre 2022.

2.4 Jugements et estimations de la direction de la Société

La préparation des états financiers nécessite de la part de la direction l'exercice du jugement, l'utilisation d'estimations et d'hypothèses qui ont un impact sur les montants d'actifs et passifs à la clôture, ainsi que sur les éléments de résultat des exercices présentés. Ces estimations tiennent compte des données économiques susceptibles de variations dans le temps et comportant des aléas.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et passifs, qui ne peuvent être obtenus directement à partir d'autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.
Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. Les principales estimations concernent :
le Crédit d'Impôt Recherche,
l'évaluation des frais de développement du projet EKKO activés au regard des avantages économiques futurs attendus.

2.5 Monnaie de présentation des comptes

Les états financiers et l'annexe sont présentés en euros.

Note 3 : Principales méthodes comptables

3.1 Immobilisations incorporelles et corporelles

3.1.1 Immobilisations incorporelles

Elles sont principalement constituées :

Des frais de développement relatifs au projet EKKO,
Des certifications nécessaires à la vente de nos produits.

Frais de développement

Les frais de développement sont immobilisés, par contrepartie de la production immobilisée, lorsque les critères d'activation sont remplis. Les six (6) critères d'activation des frais de développement sont les suivants:

Faisabilité technique nécessaire à l'achèvement,
Intention d'achever l'actif et de l'utiliser ou de le vendre,
Capacité à utiliser ou vendre l'actif,
Perspective de l'actif incorporel à générer des avantages économiques,
Disponibilité des ressources financières pour finaliser l'actif,
Capacité à évaluer de façon fiable les dépenses de l'actif.

Projet EKKO

Le projet EKKO a pour objet la création d'une plateforme universelle de collecte et d'échange de données véhicules.

Bien que débuté en 2017, les coûts de développement de la plateforme EKKO n'ont été immobilisés qu'à partir de l'exercice 2018, date à partir de laquelle les chances de succès commercial du projet sont devenues suffisamment démontrables.

Ces coûts nettement individualisés, ont alors été enregistrés en production immobilisée. En effet, la plateforme ne générant pas encore de chiffre d'affaires au cours de l'année 2020, ils ont été maintenus en immobilisation en-cours au 31 décembre 2020. Le développement a été poursuivi depuis cette date.

Le montant des coûts immobilisés a été calculé selon la méthode des « coûts complets ». Il comprend les salaires ainsi que les coûts fixes liés au projet.

Une fois que le projet sera finalisé et prêt à être lancé commercialement, les coûts immobilisés correspondant seront portés en immobilisations incorporelles et feront l'objet d'un amortissement sur une durée de 3 ans. Les dépenses de R&D liées à l'activité traditionnelle (hors EKKO) restent quant à elles comptabilisées en charges.

3.1.2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, et après déduction des rabais commerciaux, remises, escomptes de règlements obtenus.

Les immobilisations corporelles sont amorties selon la méthode linéaire sur la durée d'utilisation estimée des biens. Les agencements de biens loués sont amortis sur la durée d'utilisation propre.

Les durées d'amortissement retenues sont les suivantes :

Certifications	3 ans	Linéaire
Outillage industriel	3 ans	Linéaire
Matériel de bureau & informatique	3 ans	Linéaire
Mobilier	5 ans	Linéaire
Agencements	10 ans	Linéaire

3.2 Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont constituées de dépôts et cautionnements.

3.3 Dépréciation des actifs

Lorsqu'il existe un indice démontrant que la valeur des immobilisations incorporelles, corporelles ou financières est susceptible d'être remise en cause à la clôture, un test de dépréciation est effectué.

La valeur nette comptable de l'actif immobilisé est alors comparée à sa valeur actuelle. Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur actuelle est inférieure à la valeur nette comptable.

3.4 Opérations en devises

Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. Les actifs et passifs monétaires en devises sont convertis en utilisant le taux de change à la date de clôture. Les écarts de conversion qui en résultent sont comptabilisés en écart de conversion actif et passif. Les pertes de change latentes sont comptabilisées en résultat via une provision pour perte de change.

3.5 Stocks

Le coût de revient des stocks est déterminé selon la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO).

La valeur brute des stocks de composants comprend uniquement le prix d'achat.

Le coût de revient des produits finis comprend le coût des matières et le coût de production. Les stocks sont, le cas échéant, dépréciés pour tenir compte de leur valeur actuelle à la date d'arrêté des comptes.

Les critères principaux de dépréciation sont la rotation et l'obsolescence technologique.

3.6 Créances clients et autres créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.

Les créances font l'objet d'une appréciation au cas par cas (dépréciation individuelle de risque avéré) et sont dépréciées en fonction des risques évalués.

Les créances anciennes ont fait l'objet d'une dépréciation à 100%.

Les créances clients sont reconnues lors du transfert au client des risques et avantages liés à la propriété pour les ventes de matériel et lors de la réalisation de la prestation pour les prestations de services.

3.7 Trésorerie

La trésorerie est constituée par des liquidités immédiatement disponibles.

Les liquidités immédiates en devises ont été converties en euros sur la base du dernier cours de change à la date de la clôture de l'exercice.

Les écarts de conversion sur les comptes libellés en devises étrangères, sont directement comptabilisés dans le résultat de l'exercice en perte ou en gain de change.

La Société ne détient pas d'équivalent de trésorerie.

Les découverts bancaires figurent en dettes financières.

3.8 Provisions pour risques et charges

Des provisions pour risques et charges sont constituées dans le respect des principes comptables et du règlement ANC 2014-03 sur les passifs.

Les provisions pour risques et charges constatées correspondent aux passifs répondant aux critères suivants :

le montant ou l'échéance ne sont pas fixés de façon précise,
l'incidence économique négative pour la Société, c'est-à-dire que ce passif s'analyse comme une obligation de la Société à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci,
l'obligation justifiant la constitution de la provision pour risques et charges trouve son origine dans l'exercice et est existante à la clôture.

Les provisions sont évaluées, au cas par cas, en fonction du risque et des motifs des demandes.

Provision pour garantie

Une provision est constituée pour les charges à engager au cours de l'année au titre de la garantie contractuelle du matériel vendu d'une durée de 1 ou 2 ans, en fonction des clients. La provision est calculée sur la base des statistiques de pannes survenues au cours des exercices précédents.

Les coûts engagés correspondent à la main-d'œuvre et au coût des pièces détachées.

3.9 Dettes

Les dettes sont comptabilisées initialement pour leur valeur nominale puis à leur valeur d'inventaire, c'est-à-dire au coût amorti sur la base de l'échéancier contractuel.

3.10 Chiffre d'affaires

Les revenus générés par la Société comprennent à la fois la vente de matériels et de prestations de services.

Vente de matériels : les équipements commercialisés par la Société sont généralement vendus sur la base de bons de commande client qui incluent des prix fixes et déterminables, conformément aux conditions générales de vente. Le revenu est reconnu au moment du transfert de propriété.
Revenu des prestations de services associé : Les prestations de services concernent principalement les frais de transports refacturés aux clients, l'accès à la plateforme munic.io hébergeant diverses applications permettant l'accès à des données véhicules traitées selon l'usage attendu par le client sous forme de vente de données et des développements logiciels spécifiques.

A) Lors de la vente initiale

Lors d'une vente initiale, le prix de la solution comprend un droit d'accès à la plateforme de 2 ans.

B) A l'issue de la période initiale de droit d'accès

Une fois la période de 2 ans échue, le client doit souscrire un abonnement supplémentaire à la plateforme d'une durée variant selon le cas. Les revenus sont reconnus prorata temporis.

3.11 Crédit d'Impôt Recherche

La Société bénéficie du CIR depuis sa création.

Le CIR de l'exercice est présenté au poste Impôt sur les Sociétés dans le compte de résultat.

3.12 Résultat exceptionnel

Les éléments exceptionnels correspondent aux éléments exceptionnels listés par le PCG.

3.13 Engagements pris en matière de pensions, retraites et engagements assimilés

Aucune provision pour départ à la retraite n'est comptabilisée au passif. Par ailleurs, compte tenu de l'âge moyen relativement jeune de l'effectif, le montant est jugé matériellement non significatif.

3.14 Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires et de préférence en circulation au cours de l'exercice. Les instruments donnant droit au capital de façon différée (BSA, BSPCE, …) sont considérés comme anti-dilutifs car ils induisent une augmentation du résultat net par action. Ainsi le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action.

Note 4 : Evènements significatifs

4.1 Evènements postérieurs à la clôture

A la date du présent rapport, le capital social de la Société s'élève à 358.868,72 euros et est divisé en 8.971.718 actions de 0,04 euro de valeur nominale chacune.

Aucun évènement significatif ayant une incidence sur les comptes au 31 décembre 2021 n'est intervenu entre le 1er janvier 2022 et la date d'arrêté des comptes légaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

⁶ Cf communiqué de presse en date du 11 février 2022

Note 5 : Notes sur les comptes annuels

5.1 Chiffres d'affaires

En €	Au 31/12/2021	Au 31/12/2020
Production vendue biens	18 109 317	7 249 054
Production vendue services	1 154 958	280 114
Chiffre d'affaires	19 264 275	7 529 168

La répartition géographique du chiffre d'affaires des exercices présentés se présente de la façon suivante :

En €	Au 31/12/2021	Au 31/12/2020
Ventes France	617 307	265 266
Ventes CEE hors France	2 997 336	1 157 669
Ventes reste du monde	15 649 632	6 106 233
Dont Amérique du Nord	14 102 364	4 198 597
Dont Moyen Orient	42 236	0
Dont Suisse	842 548	1 142 166
Chiffre d'affaires	19 264 275	7 529 168

5.2 Autres produits d'exploitation

Les autres produits d'exploitation se décomposent de la manière suivante :

En €	Au 31/12/2021	Au 31/12/2020
Production stockée	-377 622	208 902
Production immobilisée	3 212 567	2 094 996
Subvention d'exploitation	0	0
Reprises nettes sur provisions sur stocks	0	6 960
Reprises nettes sur provisions sur clients	0	0
Reprises sur provisions pour garantie client	0	125 652
Reprise sur provision pour taux de change	0	0
Produits sur Ecart de change	220 207	268 920
Autres produits	47 278	138 248
Total des produits d'exploitation	3 102 430	2 843 678

Le développement de la plateforme EKKO continue d'être immobilisé en 2021 à la suite du report de son lancement commercial à 2022.

Les produits sur écart de change de 220k euros correspondent aux gains de change résultant de l'écart entre la facturation et l'encaissement/décaissement effectif de la facture. Cette somme est à rapprocher de la perte sur écart de change de 418k€, soit une perte nette pour écart de change de 198k€.

5.3 Marge brute

La marge brute est un bon indicateur de la compétitivité de l'entreprise sur un marché concurrentiel à très fort potentiel : elle renseigne sur la capacité de maîtriser ses coûts de production, mais aussi sur la valorisation de son innovation dans ses prix de vente. C'est par ailleurs un élément essentiel de la performance financière.

Ainsi, la Société définit sa marge brute comme la différence entre, d'une part le chiffre d'affaires, et d'autre part le coût des produits et services vendus, constitué comme suit :

Concernant les produits :
- les coûts d'achat des produits dont la fabrication est sous-traitée à des tiers. Les coûts sont décomposés comme suit :
  - o les coûts des composants (Bill of Material),
  - o les coûts d'intégration de l'usine (soudage automatisé et assemblage manuel),
  - o les coûts de test de l'usine (application d'une procédure de test semi-automatisée via les bancs de tests fournis par la Société),
  - o la marge de l'usine,
  - o le total coût d'intégration + tests + marge usine correspond à la valeur ajoutée usine (VA)
- les droits d'utilisation des marques Bluetooth et WiFi,
- les provisions et reprises de provisions sur composants et produits finis,
- les frais de port des produits vendus
Concernant les services :
- les coûts d'hébergement des serveurs,
- les coûts des abonnements télécom,
- les coûts des licences de décodage des données de diagnostic

En €	Au 31/12/2021	Au 31/12/2020
Total produits fabriqués	18 109 317	7 249 054
Coût des ventes	14 670 732	5 887 615
Marge brute sur produits	3 438 584	1 361 439
Taux de marge brute sur produits	19%	19%
Ventes services	1 154 958	280 114
Coût des ventes	1 025 755	851 480
Marge brute sur prestations de services associés	129 204	-571 367
Taux de marge brute sur prestations de services associés	11%	-204%
Marge brute global	3 567 788	790 072
Taux de marge brute sur global	19%	10%

La marge brute s'est nettement améliorée en 2021, notamment grâce aux services, et malgré la pression sur les marges de l'inflation du prix des composants électroniques.

5.4 Autres achats et charges externes

Les autres achats et charges externes se décomposent de la façon suivante sur les exercices présentés :

En €	Au 31/12/2021	Au 31/12/2020
Sous-traitance	37 442	79 524
Transports	632 346	294 864
Achat d'études prestation de service	31 281	104 436
Autres fournitures et entretien	66 224	53 520
Sous-traitance informatique	51 473	22 204
Personnel extérieur et intérim	539 103	492 031
Loc. et ch. locatives immobilière	323 997	387 547
Location mobilière	71 202	55 025
Assurances	86 326	97 869
Honoraires	384 460	520 997
Publicité & Salons	24 128	27 414
Voyages et déplacements	30 609	68 288
Frais postaux et télécom.	23 540	28 699
Frais bancaires	41 840	22 703
Total des autres achats et charges externes	2 343 972	2 255 121

Les achats d'études et de prestations de service concernent :

Les lancements de préséries,
Les achats de composants pour les prototypages (lors du développement d'un nouveau produit),
Les moules de production détruits à leur première utilisation,
Les tests entraînant la destruction du produit.

Les honoraires concernent :

Détail des honraires	Au 31/12/2021	Au 31/12/2020
Apporteur d'affaires	0	15 200
Brevets et maintien de brevets recherches	72 851	50 413
Cabinet de recrutement	0	9 484
Conseils, assistances diverses	157 800	175 240
Cabinet CIR	0	0
Paies	25 200	25 400
Commissariat aux comptes	34 842	20 143
Avocats affaires courantes	47 050	42 156
Avocat conformité RGPD	0	4 000
Honoraires liés à l'IPO	0	87 198
Honoraires suites intro en bourse	38 015	58 211
Autres	8 702	33 552
Total des honoraires	384 460	520 997

5.5 Charges de personnel

Les charges de personnel se décomposent comme suit :

En €	Au 31/12/2021	Au 31/12/2020
Salaires et traitements	3 600 318	3 245 257
Charges sociales	1 599 426	1 403 372
Charges de personnel	5 199 744	4 648 629

5.6 Effectifs

L'évolution de l'effectif moyen est la suivante :

	Au 31/12/2021	Au 31/12/2020
Cadre dirigeant	1	1
Cadre	57	53
Employés	0	0
Effectifs	58	54

5.7 Rémunération des dirigeants

La rémunération du PDG, seul mandataire social rémunéré, est la suivante :

En €	Au 31/12/2021	Au 31/12/2020
Rémunération fixe au titre de son mandat	120 000	120 000
Avantages en nature	18 471	16 200
Rémunération du PDG	138 471	136 200

5.8 Dotations d'exploitation aux amortissements et aux provisions

En €	Au 31/12/2021	Au 31/12/2020
Dotations aux amortissements sur immobilisations	460 390	410 255
Dotations aux provisions pour garanties clients	113 675	0
Dotations aux provisions sur les clients	159 798	351 447
Dotations aux provisions sur les éléments financiers	79 491	195 686
Dotation aux provisions pour les éléments financiers d'exploitation	5 833	40 998
Dotation aux provisions sur les stocks	0	0
Provision pour litige	0	0
Total	819 187	998 386

Les dotations d'exploitation aux amortissements sont ventilées de la façon suivante :

En €	Au 31/12/2021	Au 31/12/2020
Immobilisations incorporelles	305 283	247 186
Immobilisations corporelles	155 107	163 069
Total	460 390	410 255

Une dépréciation est régulièrement constituée en raison de l'obsolescence de certains composants ou de la fin de vie d'un produit.

Les dotations aux amortissements et provisions sont restées stables (+2,1%) entre 2020 et 2021. Les principaux postes 2021 sont :

La provision d'un créance client pour 160k euros
Les amortissements sur immobilisation corporelles et incorporelles pour 460k euros.

5.9 Autres charges

Les autres charges s'élèvent à 409 K€ en 2021 contre 375 K€ en 2020.

En €	Au 31/12/2021	Au 31/12/2020
Perte sur écart de change	393 668	375 340
Autres	15 710	155
Total	409 378	375 495

5.10 Résultat financier

Le résultat financier se décompose comme suit :

En €	Au 31/12/2021	Au 31/12/2020
Différences positives de change	2 164	0
Provision sur VMP	-79 491	0
Reprise de provision pour risque de change	195 686	0
Dotation aux provisions pour risque de change	0	-195 686
Intérêts et charges assimilées	-86 597	-4 020
Intérêts CC Associés & emprunt obligataire	-90 000	-1 440 791
Perte sur cessions de VMP	-43 728	-60 002
Gains sur cessions de VMP	7 657	40 562
Différence négatives de change	-8 726	0
Autres	0	94
Résultat financier	-103 036	-1 659 843

5.11 Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel se décompose comme suit :

En €	Au 31/12/2021	Au 31/12/2020
Dettes fournisseurs prescrites	0	0
Reprise de provision sur CIR	0	0
Gains sur CIR perdu	0	0
Reprise de provision sur litiges clients	0	0
Reprise sur provisions diverses	0	2 947
Autres produits exceptionnels	41 796	0
Réaffectation créances en provision	152 248	0
Total des produits exceptionnels	194 044	2 947
Pénalités, amendes fiscales	0	3 558
Perte sur CIR	0	0
Provision sur CIR	142 014	92 866
Autres charges exceptionnelles	4100	277 601
Fournisseurs factures antérieures non reçues	0	0
Réaffectation créances en provision	3 929	0
Total des charges exceptionnelles	150 043	374 024
Résultat exceptionnel	44 001	-371 077

Le tableau ci-dessous récapitule les dotations et reprises de provisions pour risques et charges, au titre du CIR.

En €		CIR 2016	CIR 2017	CIR 2018	CIR 2019	CIR 2020	CIR 2021	Totaux
	Reprise	76 618						76 618
2018	Dotation		44 343	140 706				185 049
	Perte sur CIR	91 587						91 587
	Reprise		133 028	28 141				161 169
2019	Dotation				96 111			96 111
	Perte sur CIR		104 108					104 108
	Reprise							0
2020	Dotation					92 866		92 866
	Perte sur CIR							0
	Reprise							0
2021	Dotation						142 014	142 014
	Perte sur CIR							0

La Société provisionne 12% du montant de CIR documenté.

Ainsi, la Société a provisionné en 2021 142k euros (1,183k * 12%). La société a perçu intégralement le CIR 2020 mais a choisi de ne pas reprendre les provisions effectuées au titre des années 2018 (141k), 2019 (96k), et 2020 (142k) par principe de précaution vis-à-vis de contrôles ultérieurs qui pourraient subvenir.

5.12 Impôt sur les sociétés

Impôt courant

Le montant de l'impôt exigible au titre des exercices présentés est nul compte tenu des pertes fiscales constatées.

Crédit impôt recherche

Le CIR constaté au titre de l'exercice 2021 s'élève à 1143k€, (774 K€ en 2020).

Accroissement/ allégement de la dette future d'impôt :

Dans le cadre de l'allégement de la dette future d'impôt, le solde des déficits antérieurs reportables est de 18.694.382 euros au 31 décembre 2021.

5.13 Etat des immobilisations

Au 31 décembre 2021, la valeur brute des immobilisations se détaille comme suit :
-----------------------------------------------------------------------------------	--	--

En €	Au 01/01/2021	Augmentation	Diminution	Au 31/12/2021
Concessions, brevets, marques, logiciels et droits similaires	1 919	0	0	1 919
Immobilisations incorporelles en cours	6 540 426	3 212 567	0	9 752 993
Autres immobilisations incorporelles	928 118	446 932	-178 257	1 196 794
Immobilisations incorporelles	7 470 463	3 659 499	-178 257	10 951 706
Installations techniques, matériels & outillages industriels	882 404	82 659	-532 569	432 493
Autres immobilisations corporelles	269 934	11 862	-32 825	248 972
Immobilisations corporelles	1 152 338	94 521	-565 394	681 465
Autres immobilisations financières	79 871	100 000	-629	179 242
Immobilisations financières	79 871	100 000	-629	179 242
Total général	8 702 672	3 854 020	-744 280	11 812 412

Immobilisations incorporelles :

Ces frais sont clairement individualisés et le projet EKKO dispose de réels et sérieux atouts de rentabilité commerciale.

Ce projet est maintenu en immobilisation en-cours, n'étant pas totalement achevé au 31 décembre 2021. Les autres dépenses de R&D, ne remplissant pas les six (6) conditions d'activation ont été maintenues en charges d'exploitation.

Immobilisations corporelles :

Les autres immobilisations corporelles concernent essentiellement des matériels informatiques.

Immobilisations financières :

5.14 Etat des amortissements

Au 31 décembre 2021, les amortissements des immobilisations se détaillent comme suit :

En €	Au 01/01/2021	Augmentation	Diminution	Transfert	Au 31/12/2021
Concessions, brevets, marques, logiciels et droits similaires	528	640	0	0	1 168
Immobilisations incorporelles en cours	0	0	0	0	0
Autres immobilisations incorporelles	512 999	304 643	-178 257	0	639 385
Immobilisations incorporelles	513 527	305 283	-178 257	0	640 553
Installations techniques, matériels & outillages industriels	672 715	125 468	-532 569	0	265 614
Autres immobilisations corporelles	225 160	28 864	-32 050	0	221 974
Immobilisations corporelles	897 876	154 332	-564 620	0	487 588

Autres immobilisations financières	0	0	0	0	0
Immobilisations financières	0	0	0	0	0
Total général	1 411 403	459 615	-742 877	0	1 128 142

5.15 Stocks et dépréciation des stocks

Les stocks se détaillent de la façon suivante :

En €	Au 31/12/2021	Au 31/12/2020
Stock de composants	2 212 557	2 762 715
Dépréciation sur stock	-239 189	-239 189
Total stock de composants	1 973 368	2 523 526
Stock de produits finis	499 611	877 233
Dépréciation sur stock de produits finis	-131 955	-131 955
Total stock produits finis	367 656	745 278
Total	2 341 024	3 268 804

Une dépréciation est régulièrement passée en raison de l'obsolescence de certains composants ou de la fin de vie d'un produit.

Les stocks de composants sont évalués à leur coût d'acquisition (méthode FIFO).

En 2021, la diminution des stocks à la fois de composants et de produits finis s'explique par :

La forte demande de produits finis livrés en fin d'année 2021,
La tension sur la chaine d'approvisionnement,
Par une base de comparaison 2020 volontairement élevée pour anticiper la pénurie de composants et assurer les engagements de livraison.

5.16 Clients et dépréciation des clients

Les créances clients se détaillent de la façon suivante :

En €	Au 31/12/2021	Au 31/12/2020
Valeur nominale brute des clients	9 128 881	2 716 888
Dépréciation des comptes clients	-1 023 182	-863 384
Valeur nette comptable des comptes clients	8 105 699	1 853 504
Dans le compte de résultat – Résultat d'exploitation
Dotations aux provisions sur les clients	159 798	351 447
Reprises aux provisions sur les clients	0	0

5.17 Etat des échéances des créances et des dettes

Créances au 31 décembre 2021 :

En €	Brut	< 1 an	[1 à 5 ans]	> 5 ans
Clients et comptes rattachés	9 128 881	9 128 881
Avances et acomptes fournisseurs	10	10
Avoirs en attentes	32 236	32 236
Etat, impôts sur les bénéfices	1 183 448	1 183 448
Etat, taxes sur le chiffre d'affaires	444 473	444 473
Compte séquestre	590 569	590 569
Autres	16 578	16 578
Etat des créances à l'actif circulant	11 396 195	11 396 195	0	0

Le poste « Etat – Impôt sur les bénéfices » correspond aux créances au titre du Crédit Impôt Recherche

Dettes au 31 décembre 2021 :

En €	Brut	< 1 an	[1 à 5 ans]	> 5 ans
Avances conditionnées	2 132 000		2 132 000
Autres Emprunts obligataires	0		0
Emprunts obligataires convertibles	1 900 000		1 900 000
Emprunts	40 000	40 000
Emprunts PGE	2 900 000	2 900 000
Découverts, concours bancaires	0	0
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	2 940 000	2 940 000	0	0
Divers	0	0
Associés	0	0
Emprunts et dettes financières diverses	0	0	0	0
Avances & acomptes reçus sur commandes en cours	84 453	84 453
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	6 297 016	6 297 016
Personnel	347 677	347 677
Organismes sociaux	693 632	693 632
Etat, impôts sur les bénéfices	0	0
Etat, taxes sur le chiffre d'affaires	350	350
Etat, obligations cautionnées	0	0
Autres impôts, taxes et assimilés	28 304	28 304
Dettes fiscales & sociales	1 069 963	1 069 963	0	0
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	94 662	94 662
Autres dettes	0	0
Produits constatés d'avance	0	0
Etat des dettes	14 518 093	10 486 093	4 032 000	0

5.18 Produits à recevoir

Néant.

5.19 Trésorerie

Les comptes de trésorerie sont composés de la manière suivante :

En €	Au 31/12/2021	Au 31/12/2020
Valeurs mobilières de placement	130 191	152 781
Disponibilités	3 100 106	5 094 428
Trésorerie & équivalent	3 230 297	5 247 210
Dépréciations	79 491	0
Trésorerie & équivalent de trésorerie	3 150 805	5 247 210

5.20 Charges et produits constatés d'avance

Les charges et produits constatés d'avance concernent uniquement des charges et produits d'exploitation. Il s'agit du loyer facturé en décembre pour le premier trimestre de l'année suivante, d'abonnements divers et d'assurances pour l'année à venir.

5.21 Capital social

Au 31 décembre 2018, le capital social de la Société s'élève à 132.654,70 euros, composé de 1 326 547 actions de 0,10 euro de valeur nominale, entièrement libérées, dont 664.600 actions ordinaires et 661.947 actions de préférence de catégorie A.

L'assemblée générale du 8 novembre 2019 a approuvé :

l'augmentation du capital social par incorporation de primes à hauteur de 79.592, 82 euros portant la valeur du nominal de l'action à 0,16 euro et le capital social à 212 247,52 euros,
puis la division par 4 de la valeur nominale de ces mêmes actions.

3.979.641 actions nouvelles ont ainsi été créées portant le nombre d'action total à 5.306.188 au 31 décembre 2019 pour une valeur nominale de 0,04 euro.

	Valeur nominale		Nombre des titres
Catégories d'actions	Début de l'exercice	Fin d'exercice	Début de l'exercice	Créés pendant l'exercice	Remboursés durant l'exercice	Fin d'exercice
Actions ordinaires	66 460	106 336	664 600	1 993 800	0	2 658 400
Actions de catégorie A	66 195	105 912	661 947	1 985 841	0	2 647 788
Total	132 655	212 248	1 326 547	3 979 641	0	5 306 188

L'évolution du nombre d'actions au cours des exercices 2018 et 2019 est la suivante :

Le conseil d'administration du 5 février 2020 à la suite de l'introduction en bourse de la société décide de procéder à l'augmentation de capital de la Société par la création de 2 314 465 actions nouvelles à 0,04 euro de nominal, soit une augmentation de capital de 18 399 996 euros prime d'émission incluse. Ainsi, entre le 1er janvier 2020 et le 30 juin 2020, le capital social est passé d'un montant de 212.247,52 euros à un montant de 304.826,12 euros.

Le 14 décembre 2020, le conseil d'administration faisant usage de l'autorisation accordée par l'assemblée générale Mixte du 8 novembre 2019 a décidé d'augmenter le capital social d'un montant nominal de 8.192,08 euros pour le porter à 313.018,20 euros par émission de 204.802 actions d'une valeur nominale de 0,04 euro entièrement libérées dans le cadre des plans d'attribution d'actions gratuites. Le nombre total d'actions se portent alors à 7.825.455 actions.

	Valeur nominal Nombre des titres
Catégories d'actions	Début de l'exercice	Fin d'exercice	Début de l'exercice	Crées pendant l'exercice	Remboursé / transféré durant l'exercice	Fin d'exercice
Actions ordinaires	106 336	313 018	2 658 400	5 167 055	0	7 825 455
Actions de catégorie A	105 912	0	2 647 788	0	2 647 788	0
Total	212 248	313 018,20	5 306 188	5 167 055	2 647 788	7 825 455

Le 14 décembre 2021, le conseil d'administration faisant usage de l'autorisation accordée par l'AG Mixte du 8 novembre 2019 a décidé d'augmenter le capital social d'un montant nominal de 1.745,52 euros pour le porter à 314.763,72 euros par émission de 43.638 actions d'une valeur nominale de 0,04 euro entièrement libérées dans le cadre des plans d'attribution d'actions gratuites. Le nombre total d'actions se porte alors à 7.869.093 actions.

		Valeur nominal	Nombre des titres
Catégories d'actions	Début de l'exercice	Fin d'exercice	Début de l'exercice	Crées pendant l'exercice	Remboursé / transféré durant l'exercice	Fin d'exercice
Actions ordinaires	313 018	314 764	7 825 455	43 638	0	7 869 093
Actions de catégorie A	0	0	0	0	0	0
Total	313 018	314 763,72	7 825 455	43 638	0	7 869 093

Capital social au 31 décembre 2021

	Capital non dilué	Capital intégralement dilué
Actionnaires	Nombre d'actions ordinaires et de droits de vote	% du capital et des droits de vote	Nombre d'actions nouvelles *	Nombre d'actions post-exercice des instruments dilutifs	% du capital intégralement dilué
Aaron SOLOMON	1.682.888	21,39%	10.482	1.693.370	20,99%
Frédéric NGUYEN	491.500	6,25%	0	491.500	6,09%
Yann PARANTHOEN	199.252	2,53%	0	199.252	2,47%
Sous-total fondateurs	2.373.640	30,16%	10.482	2.384.122	29,55%
GRANDIS LUX**	3.488.292	44,33%	0	3.488.292	43,23%
Sous total actionnaires financier	3.488.292	44,33%	0	3.488.292	43,23%
Mair FERERES	192.980	2,45%	0	192.980	2,39%
Christophe VAN CAUWENBERGHE	74.780	0,95%	0	74.780	0,93%
Sous total autres personnes physiques	267.760	3,40%	0	267.760	3,32%
Auto détenues (contrat de liquidité)	37.267***	0,47%***	0	37.267***	0,46%***
Public	1.702.134	22,10%	188.679	1.928.080	23,90%
TOTAL	7.869.093	100,00 %	199.161	8.068.254	100,00 %

* 199.161 actions nouvelles pouvant provenir de la conversion des 1.900.000 OC en vigueur au sein de la Société.

** holding patrimoniale contrôlée par des actionnaires personnes physiques belges

*** droits de vote théoriques

5.22 Etat des provisions pour risques et charges (PRC)

Au 31 décembre 2021, les PRC se détaillent comme suit :

En €	Au 01/01/2021	Augmentations dotations	Diminutions reprises	Au 31/12/2021
Provision pour litige	0	0	0	0
Provision pour garanties clients	181 474	113 675	0	295 148
Provision pour CIR	301 542	142 014	0	443 556
Provision pour douanes	100 000	0	0	100 000
Provision pour impôts et taxes	277 601	3 929	0	281 530
Provision pour VMP et risque de change	236 684	85 324	236 684	85 324
Total	1 097 301	344 941	236 684	1 205 558
Exploitation	222 472	119 507	40 998	300 981
Financier	195 686	79 491	195 686	79 491
Exceptionnelle	679 143	145 943	0	825 086

La provision pour douane concerne le non-dépôt des DEB.

Les provisions pour risques et charges ont augmenté de 108k euros en 2021. Les éléments notables de cette augmentation sont :

Une provision sur le CIR2021 pour 142K comme expliqué ci-dessous.
Une reprise nette pour perte sur écart de change sur les créances en cours et les disponibilités pour 151k euros (85k€ de dotation 2021 et 237k€ de reprise de la provision 2020)
une provision de 114k euros pour risque clients.

5.23 Emprunts et dettes financières

Les emprunts et dettes financières se présentent comme suit

En €	Au 01/01/2021	Augmentations dotations	Diminutions reprises	Au 31/12/2021
Emprunt obligataire	0	0	0	0
Intérêts sur emprunt obligataire	0	0	0	0
Compte courant Grandis Lux	0	0	0	0
Intérêts sur CC Grandis Lux	0	0	0	0
Autres comptes courants	0	0	0	0
Emprunt bancaire auprès de la BPI	40 000	2 000 000	0	2 040 000
Emprunt bancaire PGE	1 900 000	1 000 000	0	2 900 000
Emprunt obligataire convertible	1 900 000	0	0	1 900 000
Intérêt sur emprunt obligataire convertible	0	0	0	0
Avance remboursable BPI	82 500	82 500	33 000	132 000
Découvert bancaire	0	0	0	0
Mouvement inter groupe	0	0	0	0
Total	3 922 500	3 082 500	33 000	6 972 000

Les emprunts et dettes ne consistent plus fin 2021 qu'en un emprunt obligataire convertible de 1.900k euros (comprenant la souscription de Odyssée Ventures pour 1,8 million d'euros versé en décembre 2019 et de M Aaron Solomon pour 100k euros versée en janvier 2020) et d'un prêt garanti par l'Etat du même montant souscrit fin décembre 2020. Un Prêt Garanti par l'Etat d'un montant de 1,0 million d'euro a été souscrit en février 2021, ainsi que d'obtenir un prêt Innovation de 2,0 millions auprès de BPI France.

5.24 Fournisseurs et comptes rattachés

En €	Au 31/12/2021	< 1 an	[1 - 2 ans]	> 2 ans
Dettes fournisseurs	6 240 707	5 782 621	294 835	163 251
Factures non parvenues	150 971	150 971	0	0
Fournisseurs & comptes rattachés	6 391 678	5 933 591	294 835	163 251

Les fournisseurs dont les factures datent de plus de 2 ans concernent des fournisseurs pour lesquels la Société est en attente d'avoir, ou des fournisseurs en liquidation/radiation. Ces dettes sont annulées à l'issue du délai de prescription de 5 ans.

5.25 Charges à payer et avoirs à établir

En €	Au 31/12/2021	Au 31/12/2020
Dettes provisionnées - Congés à payer	342 783	320 740
Charges sur congés à payer	162 665	153 219
Autres dettes fiscales et sociales	211 684	393 149
Autres	0	0
Total	717 132	867 108

5.26 Engagements hors-bilan

Engagements retraites

Aucune provision pour départ à la retraite n'a été comptabilisée au passif, ni aucune information donnée dans les annexes aux comptes annuels, en raison de l'âge moyen relativement jeune de l'effectif et du taux de rotation du personnel.

Engagements de location

Les engagements de location relatifs aux baux sont les suivants :

Objet	Date de signature du bail	Date de	Engagements futurs au 31/12/2021
		fin de bail	< 1 an	[1 - 5 ans]	> 5 ans
Bail siège Villejuif	01/05/2017	30/09/2027	207 696	985 978	0

Autres engagements

Néant

5.27 Entreprises liées

Il n'existe pas de transaction avec des entreprises liées.

5.28 Honoraires du commissaire aux comptes

En €	Au 31/12/2021	Au 31/12/2020
Honoraires HT facturés au titre du contrôle légal des comptes	27 342	20 143
Honoraires HT facturés au titre des autres prestations de services	7 500	24 500
Total	34 842	44 643

5.29 Résultat par action

Le résultat de base par action s'établit à (0,03) euro au 31 décembre 2021 contre (0,74) euro au 31 décembre 2020.

Le résultat de base par action est égal au résultat dilué par action.

En €	Au 31/12/2021	Au 31/12/2020
Résultat Net (en €)	-229 395	-5 652 047
Nombre moyen d'actions pondéré - Résultat de base	7 869 093	7 620 653
Nombre moyen d'actions pondéré - Résultat dilué	7 869 093	7 620 653
Résultat de base par action (en €)	-0,03	-0,74

-

6 | Informations générales

6 | 1 Carnet de l'actionnaire

Les actions de MUNIC sont cotées sur le marché Euronext Growth® Paris Code ISIN : FR0013462231 Code Mnémonique : ALMUN MUNIC est labellisée Entreprise Innovante (Bpifrance).

6 | 2 Contact

ACTUS finance & communication Caroline LESAGE Relations Investisseurs Tél. : 01 53 67 36 79 [email protected]

7 | Annexes

7 | 1 Projet de texte des résolutions soumises à L'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 24 juin 2022

MUNIC Société anonyme au capital de 358.868,72 euros Siège social : 100, Avenue de Stalingrad 94800 Villejuif 442 484 556 RCS Créteil

TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 24 JUIN 2022

ORDRE DU JOUR

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus aux Administrateurs ;
1. Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts ;
1. Affectation du résultat de l'exercice ;
1. Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;
1. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions conformément à l'article L.22-10-62 du Code de commerce ;

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

1. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider, soit l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ;
1. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public ;
1. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par voie d'offre visée à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital social par an avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires ;
1. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ;
1. Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l'effet d'augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas ;
1. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration pour décider d'émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 762.065 bons de souscription d'actions dits « BSA », donnant droit à la souscription de 762.065 actions ordinaires nouvelles de la Société, cette émission étant réservée au profit d'une catégorie de personnes déterminées ;
1. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société ;
1. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de procéder à l'attribution gratuite d'actions ;
1. Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, à l'effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société ;
1. Fixation du plafond global des autorisations d'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ;
1. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions ;
1. Pouvoirs pour les formalités.

* * *

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION

Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus aux Administrateurs

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

du rapport de gestion établi par le Conseil d'administration,
du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021,

Approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, l'Assemblée Générale donne aux membres du Conseil d'administration quitus entier et sans réserve de l'exécution de leurs mandats respectifs pour l'exercice écoulé.

DEUXIEME RESOLUTION

Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes, statuant en application des dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts,

Constate qu'il n'y a eu aucune dépense ou charge non déductible fiscalement telles que visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts, au cours de l'exercice 2021.

TROISIEME RESOLUTION

Affectation du résultat de l'exercice

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Approuve la proposition du Conseil d'administration et décide d'affecter la perte de l'exercice s'élevant à 229.395 euros en totalité au poste « Report à nouveau » qui sera ainsi porté après affectation à un solde débiteur de 6.791.427 euros.

Conformément à l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale rappelle qu'aucun dividende n'a été versé au cours des trois derniers exercices.

QUATRIEME RESOLUTION

Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions de la nature de celles visées à l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce,

Approuve les conclusions dudit rapport.

CINQUIEME RESOLUTION

Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions conformément à l'article L.22-10-62 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, et conformément au Règlement européen n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et aux dispositions de l'article L.22-10-62 du Code de commerce,

Autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois les actions de la Société, portant sur un nombre d'actions n'excédant pas 10% du capital social de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement).

Décide que le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité :

la mise en œuvre de plans d'options d'achat d'actions, de plans d'attribution gratuite d'actions, d'opérations d'actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, conformément aux dispositions légales en vigueur, ou d'allocation d'actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ;
la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture des engagements de la Société au titre d'instruments financiers portant notamment sur l'évolution du cours des actions de la Société ;
la conservation des actions et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport ;
l'annulation totale ou partielle des actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d'optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l'adoption par la présente Assemblée Générale de la 16ème Résolution ci-après ;
l'animation du marché des actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissement, en conformité avec la Charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par l'AMF et, plus généralement, la réalisation de toutes opérations conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Fixe comme suit les modalités de cet achat :

Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d'actions s'élève à deux cent cinquante mille (250.000) euros. Ces opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c'est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, dans les limites permises par la réglementation en vigueur. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d'offre publique, sous réserves des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Il est précisé (i) qu'un montant maximum de 5% des actions composant le capital social de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu'en cas d'acquisition dans le cadre d'un contrat de liquidité, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social mentionnée cidessus correspondra au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de la présente autorisation.

Le prix maximum d'achat par action par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder vingt (20) euros. Il est précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l'opération et ce nombre après l'opération.

Délègue au Conseil d'administration, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, de division, de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster les prix d'achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action,

Donne tout pouvoir au Conseil d'administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, avec faculté de subdélégation afin de :

juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat ;
déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont notamment le prix des actions achetées ;
effectuer par tout moyen l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ;
affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ;
conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ;
établir et publier le communiqué d'information relatif à la mise en place du programme de rachat ; et
d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision.

Fixe à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution.

Le Conseil d'administration donnera aux actionnaires réunis en Assemblée Générale annuelle, dans le rapport prévu à l'article L.225-100 du Code de commerce et conformément à l'article L.225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d'achat d'actions autorisées par l'Assemblée Générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées.

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

SIXIEME RESOLUTION

Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider, soit l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.22-10-50 et L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce,

Délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations de capital :

par l'émission, sur le marché français et/ou international, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;
et/ou par incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions ordinaires gratuites ou d'élévation du nominal des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés,

étant précisé que l'émission d'actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation,

Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation :

le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à deux cent vingt mille (220.000) euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la 15ème Résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,
le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder dix millions (10.000.000) d'euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s'imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créances fixé par la 15ème Résolution de la présente Assemblée Générale,

Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution.

En cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation :

décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d'actions alors détenues par eux dans les conditions prévues à l'article L.225-132 du Code de commerce ;
prend acte que le Conseil d'administration aura la faculté d'instituer un droit de souscription à titre réductible ;
prend acte et décide, en tant que de besoin, que, dans le cas d'émissions d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :
- limiter l'émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'émission décidée,
répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières lesdites valeurs mobilières, dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible,
offrir au public, par offre au public de titres financiers, tout ou partie des actions ou, dans le cas des valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l'étranger et/ou sur le marché international,
décide que le Conseil d'administration pourra, d'office et dans tous les cas, limiter l'émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites représentent moins de 3% de ladite émission ;
prend acte et décide en tant que de besoin, qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence, la décision d'émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital emportera de plein droit, au profit des porteurs, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce ;
décide, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-50 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondant seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente (30) jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués ;

Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d'offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires,

Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, ou non, ainsi que celui d'y surseoir le cas échéant, la présente délégation de compétence dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l'effet notamment de :

décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ;
décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;
déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, et de décider en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l'article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ;
fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles (c'est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ;
prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois mois ;
à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés.

Les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l'article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée Générale. Le Commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion.

Décide que la présente autorisation privera d'effet la délégation antérieure ayant le même objet (6 ème résolution de l'Assemblée en date du 17 juin 2021).

SEPTIEME RESOLUTION

Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants dudit Code de commerce,

Délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera à l'émission, sur le marché français et/ou international, en offrant au public des titres financiers, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d'administration jugera convenables ;

étant précisé que l'émission d'actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation,

Décide que la mise en œuvre de cette délégation de compétence est conditionnée à l'accord unanime des membres du Conseil d'administration présents ou représentés,

Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation :

le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à deux cent vingt mille (220.000) euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l'émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la 15ème Résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de dix millions (10.000.000) d'euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l'émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s'imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créances, fixé par la 15ème Résolution de la présente Assemblée Générale ;

Décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et à tous les titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d'administration la faculté d'instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu'il fixera conformément aux dispositions de l'article L.22-10-51 du Code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible,

Prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce,

Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d'administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale,

Décide que :

pour les augmentations de capital, le prix d'émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-136-1° et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cinq dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d'une décote maximale de 30%, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance, étant toutefois précisé que si lors de l'utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions des articles L.22-10-52 et R.22-10- 32 du Code de commerce,
pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission sera fixé par le Conseil d'administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l'émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d'être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus,
la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d'actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé cidessus.

Il est toutefois précisé que dans l'hypothèse de l'admission des actions de la Société sur un marché réglementé, le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé.

Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales,

Précise que les opérations visées dans la présente résolution excluent formellement les offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ;

Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d'offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires,

Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d'y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions cidessus précisées à l'effet notamment de :

décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ;
décider le montant de l'augmentation de capital ;
fixer le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ;
déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, et de décider en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l'article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ;
fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c'est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ;
prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ;
à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
d'une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés.

Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l'article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée Générale. Le Commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion.

HUITIEME RESOLUTION

Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par voie d'offre visée à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital social par an avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera à l'émission, par une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d'administration jugera convenables,

étant précisé que l'émission d'actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation,

Décide que la mise en œuvre de cette délégation de compétence est conditionnée à l'accord unanime des membres du Conseil d'administration présents ou représentés,

Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation :

le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à deux cent vingt mille (220.000) euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l'émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital (i) sera limité à 20% du capital par an (apprécié à la date de mise en œuvre de la délégation) et (ii) s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la 15ème Résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de dix millions

(10.000.000) d'euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l'émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s'imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créances, fixé par la 15ème Résolution de la présente Assemblée Générale ;

Décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières ou titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution,

Décide que les émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l'être par des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs au sens du 1° de l'article L. 411-2 du Code Monétaire Financier,

Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d'administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale,

Décide que :

pour les augmentations de capital, le prix d'émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-136 1° et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cinq dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d'une décote maximale de 30%, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance, étant toutefois précisé que si lors de l'utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions des articles L.22-10-52 et R.22-10- 32 du Code de commerce ;
pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission sera fixé par le Conseil d'administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l'émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d'être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus ;
la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d'actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé cidessus.

Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation dans les conditions légales ainsi que celui d'y surseoir le cas échéant ainsi que dans les limites et conditions cidessus précisées à l'effet notamment de :

décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ;
décider le montant de l'augmentation de capital ;
fixer le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ;
déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, et de décider en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l'article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
décider, dans l'hypothèse où les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, de limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission décidée ;
déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ;
fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c'est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ;
prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ;
à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés.

Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l'article L.225-129-5 du Code de Commerce, que le Conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée Générale. Le Commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion.

NEUVIEME RESOLUTION

Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, dans la proportion, aux époques et selon les modalités qu'il appréciera, à l'émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d'administration jugera convenables ;

étant précisé que l'émission d'actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation

Décide que la mise en œuvre de cette délégation de compétence est conditionnée à l'accord unanime des membres du Conseil d'administration présents ou représentés,

Décide, en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées :

le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à deux cent vingt mille (220.000) euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l'émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la 15ème Résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de dix millions (10.000.000) d'euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l'émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s'imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créances, fixé par la 15ème Résolution de la présente Assemblée Générale ;

Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d'administration pour une durée de dixhuit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de catégories de bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières à émettre, à savoir :

des sociétés d'investissement et fonds d'investissement de droit français ou de droit étranger (en ce compris, sans limitation, tout fonds d'investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPR, FIP ou holding) investissant à titre habituel dans les secteurs technologique et de l'automobile, participant à l'émission pour un montant unitaire d'investissement supérieur à 100.000 euros (prime d'émission incluse) ; et
des sociétés intervenant dans les secteurs technologique et de l'automobile, prenant une participation dans le capital de la Société à l'occasion de la signature d'un accord avec la Société, pour un montant unitaire d'investissement supérieur à 100.000 euros (prime d'émission incluse).

Le Conseil d'administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et/ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux.

Décide que :

pour les augmentations de capital, le prix d'émission des actions nouvelles (lesquelles seront assimilées aux actions anciennes, ainsi qu'il est précisé au paragraphe ci-après) sera fixé par le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-138-II et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cinq dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d'une décote maximale de 30%, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance,
pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission sera fixé par le Conseil d'administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l'émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d'être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus,
la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d'actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé cidessus.

Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales,

Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment y compris en période d'offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires,

décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et de manière générale décider les émissions dans le cadre de la présente délégation,
décider le montant de l'augmentation de capital,
fixer le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution,
déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, et de décider en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l'article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières

représentatives de créances, ou prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,

décider, dans l'hypothèse où les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, de limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission décidée,
déterminer le mode de libération des actions, des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre,
fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c'est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital,
prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois,
à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,
constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
d'une manière générale, passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à l'inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire.

DIXIEME RESOLUTION

Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l'effet d'augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et, conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce,

Autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à i) augmenter le nombre de titres à émettre aux fins de couvrir d'éventuelles sur-allocations et de stabiliser les cours dans le cadre d'une émission, avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de la société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, en application des 6ème à 9ème Résolutions et ii) à procéder aux émissions correspondantes au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et dans la limite de 15% de cette dernière, conformément aux dispositions de l'article R.225-118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable ;

Décide que la présente autorisation, conférée au Conseil d'administration devra être mise en œuvre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l'émission initiale concernée ; si le Conseil d'administration n'en a pas fait usage dans ce délai de 30 jours, elle sera considérée comme caduque au titre de l'émission concernée ;

Décide que le montant nominal des émissions correspondantes s'imputera sur le montant du plafond global applicable, prévu à la 15ème Résolution ;

Constate que, dans l'hypothèse d'une émission avec maintien, ou sans maintien, du droit préférentiel de souscription, la limite prévue au 1° du I de l'article L.225-134 du Code de commerce, sera augmentée dans les mêmes proportions ;

ONZIEME RESOLUTION

Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration pour décider d'émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 762.065 bons de souscription d'actions dits « BSA », donnant droit à la souscription de 762.065 actions ordinaires nouvelles de la Société, cette émission étant réservée au profit d'une catégorie de personnes déterminées

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture :

du rapport du Conseil d'administration à la présente Assemblée Générale,
du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur la délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission des bons de souscription d'actions (les « BSA »), avec suppression du droit préférentiel de souscription conformément aux dispositions des articles L. 228-92 et L 225-135 du Code de commerce,

Décide, dans le cadre des article L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, de déléguer au Conseil d'administration toutes compétences pour décider, dans un délai de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale, d'émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 762.065 BSA, donnant droit à la souscription d'un nombre maximum de 762.065 actions ordinaires nouvelles de la Société, cette émission étant réservée au profit d'une catégorie de personnes déterminées (administrateurs - consultants - équipe dirigeante de la Société),

Décide également que toute action attribuée gratuitement au titre de la délégation objet de la 13ème Résolution ciaprès et toute option de souscription ou d'achat d'actions de la Société à consentir par le Conseil d'administration en vertu de la 12ème Résolution ci-après, viendra diminuer à due concurrence le montant maximum de 762.065 BSA susvisé et vice-versa, dans la mesure où le nombre total de BSA à émettre par le Conseil d'administration, d'actions attribuées gratuitement et d'options de souscription ou d'achat d'actions, au titre des délégations objets des 11ème, 12ème et 13ème Résolutions ne pourra excéder le plafond global de 762.065 bons, actions ou options,

Décide de fixer les modalités d'attribution desdits BSA comme suit :

Montant
de
l'autorisation
du
Conseil d'administration

Le nombre total des BSA pouvant être attribués au titre de l'autorisation
donnée par l'Assemblée est de 762.065, et ne pourra donner droit à la
souscription de plus de 762.065 actions nouvelles ordinaires d'une
valeur nominale de 0,04 euro chacune (étant rappelé (i) que toute action
attribuée gratuitement au titre de la délégation objet de la 13ème
Résolution ci-après et toute option de souscription ou d'achat d'actions
de la Société à consentir par le Conseil d'administration en vertu de la

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	12ème Résolution ci-après, viendra diminuer à due concurrence le montant maximum de 762.065 BSA susvisé et vice-versa, dans la mesure où le nombre total de BSA à émettre par le Conseil d'administration, d'actions attribuées gratuitement et d'options de souscription ou d'achat d'actions, au titre des délégations objets des 11ème, 12ème et 13ème Résolutions ne pourra excéder le plafond global de 762.065 bons, actions ou options et (ii) que tout BSA émis par le Conseil d'administration au titre de la délégation objet de présente Résolution rendu caduc et/ou non souscrit, viendra augmenter à due concurrence le montant maximum de 762.065 bons à émettre objet de la présente délégation).
Durée de l'autorisation du Conseil d'administration	La présente autorisation est conférée pour 18 mois et comporte, au profit des bénéficiaires des BSA, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l'exercice des BSA, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 alinéa 6 du Code de commerce. Elle sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l'émission des BSA.
Bénéficiaires	Les BSA seront émis et attribués, en une ou plusieurs fois, par le Conseil d'administration, parmi la catégorie de personnes déterminées (administrateurs - consultants - équipe dirigeante de la Société).
Nature des actions sur exercice des BSA	Chaque BSA donnera le droit à la souscription d'une action de la Société à titre d'augmentation de capital dans les conditions prévues par la loi. Les actions nouvelles émises par suite de l'exercice des BSA seront des actions ordinaires, immédiatement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires. Elles porteront jouissance à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
Prix de souscription des BSA	Le prix de souscription des BSA sera fixé par le Conseil d'administration au vu du rapport d'un expert indépendant désigné par le Conseil d'administration.
Prix de souscription des actions sur exercice des BSA	Le prix de souscription des actions ordinaires sous-jacentes sera fixé par le Conseil d'administration, et sera au moins égal à la moyenne pondérée par le volume des cinq (5) derniers jours de bourse précédant l'attribution desdits BSA par le Conseil d'administration diminuée, le cas échéant, d'une décote maximale de 30%.
Recours à un expert	Pour le cas où un expert indépendant se prononcerait sur la valorisation du prix de souscription d'un BSA, la valorisation retenue par ledit expert sera valable pour toute autre attribution réalisée dans le délai de 12 mois après l'émission de son rapport. Toutefois, par exception à ce qui est exposé au paragraphe précédent, le recours à un nouvel expert indépendant pour toute nouvelle attribution de BSA sera nécessaire dans l'hypothèse d'une modification substantielle des éléments ayant servi de base à la valorisation du prix de souscription des BSA et/ou du prix de souscription des actions sur exercice des BSA par le premier expert (une modification substantielle est caractérisée par une modification de plus de 10% d'au moins trois des variables de la méthode de valorisation retenue par l'expert indépendant).

Délai d'exercice des BSA	Les BSA ne pourront plus être exercés une fois écoulé un délai de 10 ans suivant leur attribution.
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Décide en conséquence d'arrêter le principe d'une augmentation de capital d'un montant nominal maximal de 30.482,60 euros correspondant à l'émission de 762.065 actions de 0,04 euro de valeur nominale chacune, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global prévu à la 15ème Résolution ci-après,

Décide de donner toute compétence au Conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment, sans que cette liste soit limitative à l'effet de :

fixer les noms des bénéficiaires dans le cadre de l'autorisation générale prévue ci-dessus parmi la catégorie de personnes déterminées (administrateurs - consultants - équipe dirigeante de la Société) et la répartition des BSA entre eux,
fixer le prix de souscription des BSA et leur prix d'exercice,
décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d'actions pourront être ajustés en cas de réalisation de l'une des opérations visées à l'article L. 228-98 du Code de commerce,
déterminer les conditions d'exercice des BSA, et notamment le délai et les dates d'exercice des BSA, les modalités de libération des actions souscrites en exercice des BSA, ainsi que leur date de jouissance même rétroactive,
prévoir, s'il le juge opportun, la faculté de suspendre temporairement l'exercice des BSA conformément aux dispositions de l'article L. 225-149-1 du Code de commerce,
prévoir, s'il le juge opportun, le sort des BSA non exercés en cas d'absorption de la Société par une autre société,
prendre toutes mesures d'informations nécessaires et notamment établir, et le cas échéant, modifier les termes et conditions et/ou le contrat d'émission des BSA et d'en assurer la remise à chacun des bénéficiaires des BSA,
gérer les BSA dans les limites des dispositions de la loi et notamment prendre toutes mesures d'informations nécessaires et le cas échéant modifier les termes et conditions et/ou du plan de BSA et d'en assurer la remise à chacun des bénéficiaires des BSA sous réserve des dispositions relevant de la compétence de l'Assemblée générale des actionnaires et prendre toute décision nécessaire ou opportune dans le cadre de l'administration du plan de BSA,
accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier les statuts et généralement faire le nécessaire,
recueillir, s'il y a lieu, les demandes d'exercice des BSA et créer et émettre un nombre d'actions nouvelles ordinaire égal au nombre de BSA exercés,
constater, s'il y a lieu à tout moment de l'exercice en cours, et au plus tard lors de la première réunion suivant la clôture de l'exercice social concerné, le nombre et le montant nominal des actions ainsi créées et émises au titre de l'exercice des BSA, et constater l'augmentation de capital en résultant,
apporter les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social de la Société et au nombre de titres qui le composent, et procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes,
sur sa seule décision, et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires

pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

plus généralement, passer toutes conventions, et, d'une manière générale, prendre toutes mesures pour effectuer toutes formalités utiles dans le cadre de l'émission des BSA.

Décide que le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée Générale Ordinaire, dans les conditions définies par la réglementation en vigueur et dans un rapport spécial contenant toutes les mentions visées à l'article R. 225-115 du Code de commerce, des conditions définitives de l'opération établies conformément à l'autorisation qui lui aura été consentie.

Décide que la présente autorisation privera d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet (11ème résolution de l'Assemblée en date du 17 juin 2021).

DOUZIEME RESOLUTION

Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes,

Autorise le Conseil d'administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, dans les conditions qu'il déterminera, un maximum de sept cent soixante-deux mille soixante-cinq (762.065) options donnant droit à la souscription d'un nombre maximum de sept cent soixante-deux mille soixante-cinq (762.065) actions, étant précisé (i) que toute action attribuée gratuitement au titre de la délégation objet de la 13ème Résolution ci-après et tout BSA à émettre par le Conseil d'administration en vertu de la 11ème Résolution ci-avant, viendra diminuer à due concurrence le montant maximum de 762.065 d'options de souscription ou d'achat d'actions susvisé et vice-versa, dans la mesure où le nombre total de BSA à émettre par le Conseil d'administration, d'actions attribuées gratuitement et d'options de souscription ou d'achat d'actions, au titre des délégations objets des 11ème, 12ème et 13ème Résolutions ne pourra excéder le plafond global de 762.065 bons, actions ou options.
Décide que les actions souscrites au titre des options de souscription ou d'achat d'actions pourront être constituées d'actions nouvelles de la Société ou d'actions existantes de la Société provenant d'achats effectués par elle dans les conditions prévues par la loi, au bénéfice des membres du personnel salarié ou de certains d'entre eux et/ou des mandataires sociaux visés par la loi, tant de la Société que des entités qui lui sont liées dans les conditions visées à l'article L.225-180-I-1° du Code de commerce, étant précisé que :
- chaque option donnera droit de souscrire à une (1) action ordinaire à émettre dans le cas des options de souscription ou existante dans le cas des options d'achat ;
- le nombre total des actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription ou d'achat attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social.

La présente autorisation emporte de plein droit renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre au fur et à mesure des levées d'options par les bénéficiaires des options de souscription d'actions.

Décide conformément à la loi que le prix de souscription ou d'achat des actions issues de l'exercice des options ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne pondérée par les volumes des vingt dernières séances de bourse précédant le jour de la réunion du Conseil d'administration au cours de laquelle seront consenties les options, ni à 80% du cours moyen d'achat par la Société des actions détenues par elle conformément à la loi. Le prix de souscription ou d'achat des actions ordinaires ainsi fixé ne pourra pas être modifié pendant la durée des options. Toutefois, si la Société vient à réaliser l'une des opérations visées à l'article L.225-181 du Code de commerce, elle devra prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d'options dans les conditions prévues par l'article L.228-99 du Code de commerce. En cas d'émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi qu'en cas de fusion ou de scission de la Société, le Conseil d'administration pourra suspendre, le cas échéant, l'exercice des options.

Décide que les options devront être levées dans un délai maximum de 10 ans à compter du jour où elles seront consenties et seront caduques de plein droit à défaut d'avoir été exercées avant leur échéance,
Décide que l'augmentation de capital maximale pouvant résulter de l'exercice de l'intégralité des options s'élève à 30.482,60 euros par émission de 762.065 actions ordinaires nouvelles, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global prévu à la 15ème Résolution ci-après,
Confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l'effet notamment de :
- arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d'options attribuées à chacun ;
- fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et sous lesquelles elles pourront être exercées, les modalités de jouissance, prévoir éventuellement les clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions et procéder à tout avenant ou modification ultérieure des modalités de ces options si nécessaire ;
- fixer le prix de souscription des actions et décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés, notamment dans les différentes hypothèses prévues aux articles R.225-137 et suivants du Code de commerce;
- fixer la ou les périodes d'exercice des options ainsi consenties ;
- prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options pendant une durée maximum de trois mois en cas de réalisation d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions ;
- le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l'exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l'exercice des options pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des achats et concerner tout ou partie des bénéficiaires ;
- constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions nouvelles émises par l'exercice des options de souscription, procéder à la modification corrélative des statuts et, sur sa simple décision, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d'émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
- et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire.
Décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale ;

Prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il en rendra compte à l'Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

Décide que la présente autorisation privera d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet (12ème résolution de l'Assemblée en date du 17 juin 2021).

TREIZIEME RESOLUTION

Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de procéder à l'attribution gratuite d'actions

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes,

Autorise le Conseil d'administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires qu'il déterminera parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L.225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux visés à l'article L.225-197-1, II, dans les conditions définies ci-après ;

Décide que l'ensemble des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra pas être supérieure à sept cent soixante-deux mille soixante-cinq (762.065) actions de 0,04 euro de valeur nominale étant précisé (i) que ce plafond ne tient pas compte du nombre d'actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en cas d'opération sur le capital de la Société intervenant durant la période d'acquisition visée ci-après, (ii) que toute option de souscription ou d'achat d'actions de la Société à consentir par le Conseil d'administration en vertu de la 12ème Résolution ci-avant et tout BSA à émettre par le Conseil d'administration en vertu de la 11ème Résolution ci-avant, viendra diminuer à due concurrence le montant maximum de 762.065 actions attribuées gratuitement et vice-versa, dans la mesure où le nombre total de BSA à émettre par le Conseil d'administration, d'actions attribuées gratuitement et d'options de souscription ou d'achat d'actions, au titre des délégations objets des 11ème, 12ème et 13ème Résolutions ne pourra excéder le plafond global de 762.065 bons, actions ou options, et (iii) que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s'imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la 15ème Résolution de la présente Assemblée Générale ;

Décide que les attributions effectuées en application de la présente résolution pourront être subordonnées à la réalisation d'une ou plusieurs conditions de performance ;

Décide que l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale d'un an ;

Décide que, dans les limites fixées aux paragraphes précédents, le Conseil d'administration déterminera la durée de la période d'acquisition et la durée de l'éventuelle période de conservation ; étant précisé qu'à l'issue de l'éventuelle période de conservation, ces actions ne pourront être cédées qu'en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables ;

Décide que l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l'expiration des périodes d'acquisition susvisées en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale ;

Confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l'effet notamment de :

déterminer l'identité des bénéficiaires des attributions d'actions parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et les mandataires sociaux visés à l'article L.225-197- 1, II du Code de commerce ;
pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l'article L.225-197-1 II al.4 du Code de commerce, soit décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité de ces actions qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ;
fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, et notamment toute condition de performance qu'il jugera utile, ainsi que les modalités d'ajustement en cas d'opération financière de la Société ;
en cas d'émission d'actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d'émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;
procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d'actions attribuées liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société ;
constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l'usage de la présente autorisation et modifier corrélativement les statuts ;

Prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l'Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l'article L.225-197-4 dudit Code ;

Décide que cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente décision, la durée de validité de la présente délégation.

Décide que la présente autorisation privera d'effet la délégation antérieure ayant le même objet (10ème Résolution de l'Assemblée en date du 19 juin 2020).

QUATORZIEME RESOLUTION

Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, à l'effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes,

Décide de procéder à une augmentation de capital d'un montant nominal maximum égal à 3% du capital social tel que constaté au moment de l'émission par émission d'actions ordinaires nouvelles de la Société, d'une valeur nominale de 0,04 euro, à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, réservées aux salariés de la Société, ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce, adhérents au Plan d'Epargne Entreprise à instituer à l'initiative de la Société et/ou de tous fonds commun de placement par l'intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux,

Décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le Conseil d'administration dans les conditions prévues par les dispositions de l'article L.3332-19 ou L.3332-20 du Code du travail selon que les titres sont ou non admis aux négociations sur un marché réglementé à la date de l'augmentation de capital,

Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à émettre au titre de la présente résolution, réservé aux actionnaires de la Société en application de l'article L.225-132 du Code de commerce, et d'en réserver la souscription aux salariés en activité au sein de la Société au jour de la souscription et adhérant au Plan Epargne Entreprise,

Décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu'à concurrence du montant des actions effectivement souscrites par les salariés individuellement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise ou toute autre structure ou entité permise par les dispositions légales ou réglementaires applicables,

Décide de déléguer au Conseil d'administration conformément aux dispositions de l'article L.225-129-1 du Code de commerce tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions de l'article L.22-10-49 du Code de commerce, pour mettre en œuvre la présente décision dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l'effet notamment de :

de réaliser, après la mise en place du Plan Epargne Entreprise, dans un délai maximum de cinq (5) ans à compter de la présente décision, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions réservées aux salariés ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce ayant la qualité d'adhérents au Plan d'Epargne Entreprise en faveur desquels le droit préférentiel de souscription a été supprimé ;
déterminer les conditions d'attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés dans les conditions légales, en ce compris les conditions d'ancienneté, arrêter la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d'être attribués à chacun d'entre eux, dans la limite du plafond de l'augmentation de capital ;
décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise ou toute autre structure ou entité permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;
mettre en place, fixer les modalités et conditions d'adhésion au Plan d'Epargne Entreprise, qui serait nécessaire, en établir ou modifier le règlement ;
arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment fixer le prix de souscription en respect des conditions de l'article L.3332-20 du Code du travail, arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions, recueillir les souscriptions des salariés ;
recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement d'espèces ou par compensation de créances, et le cas échéant, arrêter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la Société au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites ;
fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription prévu par l'article L.225-138-1 du Code de commerce, le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ;
constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites individuellement ou par l'intermédiaire du fonds commun de placement d'entreprise existant dans la Société ou toute autre structure ou entité permise par les dispositions légales ou réglementaires applicables, et le cas échéant imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l'émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation ;
accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités légales ;
apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ;
prendre toutes mesures, et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l'augmentation ou des augmentations successives du capital social.

Décide de fixer à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente décision, la durée de validité de la présente délégation.

QUINZIEME RESOLUTION

Fixation du plafond global des autorisations d'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, et comme conséquence, de l'adoption des 6ème à 13ème Résolutions ci-dessus :

Décide de fixer à deux cent vingt mille (220.000) euros le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi ;

Décide également de fixer à de dix millions (10.000.000) d'euros le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d'être émises en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées.

SEIZIEME RESOLUTION

Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes,

conformément aux dispositions de l'article L.22-10-62 du Code de commerce,

Autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu'il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l'autorisation donnée à la 5ème Résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s'applique à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale,

Autorise le Conseil d'administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d'émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée,

Donne tout pouvoir au Conseil d'administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, avec faculté de subdélégation afin de :

procéder à cette ou ces opérations d'annulation d'actions et de réduction de capital ;
arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;
en fixer les modalités ;
en constater la réalisation ;
procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ;
effectuer toutes les formalités et déclarations auprès de tous organismes ;
et d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation.

Décide que la présente autorisation privera d'effet la délégation antérieure ayant le même objet (16ème Résolution de l'Assemblée en date du 17 juin 2021).

DIX-SEPTIEME RESOLUTION

Pouvoirs pour les formalités

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal de la présente Assemblée Générale, en vue d'effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par la législation en vigueur.

AI assistant

MUNIC — Annual Report 2021

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MUNIC SA

RAPPORT ANNUEL 2021

1 | ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT ANNUEL

2 | RAPPORT DE GESTION

2 | 1 Informations sur la vie économique de la Société

2.1.1 La société MUNIC

2.1.1.1 Description des activités de la société MUNIC

2.1.1.2 Principaux programmes en cours de développement

1. Étendre les ventes à des marchés incompatibles avec le modèle commercial actuel

2. Développer des revenus récurrents sur marchés historiques

2.1.1.3 Technologie

La plateforme d'intelligence artificielle

Un écosystème ouvert

2.1.1.4 Modèle d'affaires

Les solutions technologiques « packagées » :

Lancement de la plateforme EKKO :

2.1.1.5 Propriété intellectuelle

2.1.2 Evolution prévisible de la situation de la Société

2.1.3 Evènements post-clôture

2.1.3.1 Avancement des activités de la Société et activité en matière de recherche et développement

Avancement des activités de la Société :

Activité en matière de recherche et développement :

2.1.3.2 Succursales

2.1.4 Principaux facteurs de risques

Risque lié à la pandémie de COVID-19

Risque lié à la pénurie de composants et de matières premières

Risque lié au conflit russo-ukrainien

2.1.5 Transactions avec des parties liées

2.1.6 Filiales et participations

2.1.6.1 Activité et résultats des filiales et participations

2.1.6.2 Prises de participation et prises de contrôle

2.1.6.3 Aliénations d'actions et participations croisées

2 | 2 Présentation des comptes et autres informations financières

2.2.1 Analyse des comptes sociaux

2.2.1.1 Compte de résultat

2.2.1.1.1 Chiffres d'affaires et autres produits d'exploitation

CA par zone géographique :

2.2.1.1.2 Marge commerciale

Marge brute sur les terminaux :

Marge brute sur les services :

2.2.1.1.3 Résultat d'exploitation et résultat d'exploitation ajusté

Achats de matière premières et autres approvisionnements (et variation de stocks) :

Autres charges externes :

Charges du personnel :

Dotations aux amortissements et provisions :

Autres charges :

2.2.1.1.4 Formation du résultat net

Résultat financier :

Résultat exceptionnel :

Impôt et résultat net :

2.2.1.2 Analyse du bilan

2.2.1.2.1 Etat des immobilisations :

Immobilisations incorporelles :

Immobilisations corporelles :

Immobilisations financières :

2.2.1.2.2 Etat des amortissements

2.2.1.2.3 Stock et dépréciation de stock

2.2.1.2.4 Créances clients

2.2.1.2.5 Trésorerie

Charges et produits constatés d'avance

2.2.1.2.6 Capital social

2.2.1.2.7 Provisions pour risques et charges

Au 31 décembre 2021, les PRC se détaillent comme suit :

2.2.1.2.8 Emprunts et dettes financières

2.2.1.2.9 Fournisseurs et comptes attachés

2.2.2 Financement de la Société

2.2.2.1 Le capital (tableau de synthèse de l'historique des opérations sur le capital)

2.2.2.2 Crédit d'Impôt Recherche

Au titre de l'année 2021, le CIR est estimé et valorisé à 1 183 448 euros.

2.2.2.3 Avances remboursables et subventions

2.2.2.4 Emprunts

Emprunt obligataire

Emprunts auprès des établissements de crédit

2.2.2.5 Tableau des flux de trésorerie

Flux de trésorerie généré par l'activité

Flux de trésorerie généré par les opérations d'investissement :

Flux de trésorerie généré par les opérations de financement :

MUNIC Annual Report 2021