MUBANG HIGH-TECH CO., LTD. — Capital/Financing Update 2023

Aug 23, 2023

股票简称：沐邦高科 股票代码：603398

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江西沐邦高科股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件

的审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

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（注册地址：成都市青羊区东城根上街 95 号）

二零二三年八月

江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票申请文件 的审核问询函的回复

上海证券交易所：

贵所于 2023 年 3 月 31 日出具的《关于江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行 股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2023]181 号）（以下简称“《审 核问询函》”）已收悉，江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“沐邦高科”、“发行 人”或“公司”）与国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）、 北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“申报会计师”）对问询函所提问题进行了认真讨论与核查，就需要发行人 及各相关中介机构做出书面核查的有关问题逐项落实，本着勤勉尽责、诚实守信的原则 就《审核问询函》所提问题进行了逐项回复，请予审核。

说明：

一、如无特别说明，本回复中使用的简称或专有名词与《江西沐邦高科股份有限公 司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》中的释义相同。在本回复中，合计数与 各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

二、本回复中的字体代表以下含义：

黑体	审核问询函所列问题
宋体	审核问询函所列问题回复、中介机构核查情况
楷体（加粗）	本次更新回复内容

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江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

目录

问题 1. 关于发行人业务 ........................................................................................................... 3 问题 2. 关于实际控制人 ......................................................................................................... 26 问题 3. 关于收购豪安能源 ..................................................................................................... 30 问题 4. 关于收购美奇林 ......................................................................................................... 54 问题 5. 关于应收款项及存货 ................................................................................................. 73 问题 6. 关于经营情况 ........................................................................................................... 101 问题 7. 关于股份质押 ........................................................................................................... 124 问题 8. 关于其他 ................................................................................................................... 131 问题 9. 关于重大事项提示 .................................................................................................. 157

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江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

问题 1.关于发行人业务

根据申报材料：（1）发行人在收购豪安能源前主营业务包括玩具业务、医疗器械 业务、教育业务以及精密非金属模具业务，其中玩具业务收入各期占比 75%以上；公司 教育服务收入各期分别为 58.18 万元、50.55 万元、107.91 万元、6.99 万元，主要系发 行人为推广教育板块的积木和机器人产品，向教育培训机构提供与上述产品相配套的使 用方法和教程等服务；公司 2021 年年报显示，公司搭建了覆盖幼儿园、学前、小学以 及中学各个阶段的邦宝 STEAM、创客教育、人工智能教育体系，涵盖了教具、教材、 课程、等级考试培训、师资考试培训等，并开展线上培训；（2）本次使用募集资金 9.8 亿元用于支付公司收购豪安能源 100%股权的股权转让款，2022 年 5 月豪安能源股权已 过户至发行人名下，其主要产品为太阳能单晶硅片、硅棒等；（3）本次使用募集资金 7.15 亿元用于 10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目，由子公司内蒙古沐邦实施并生 产高纯多晶硅原料；（4）豪安能源的太阳能单晶硅片产品主要规格为 166mm、182mm 及 210mm 等尺寸，内蒙古沐邦募投项目用地尚未办理不动产证；前述两类募投项目均 属于光伏行业，与发行人原有益智玩具业务属于不同行业。

请发行人说明：（1）发行人教育服务的业务模式、具体内容、经营状况、财务情 况，认为不属于需要审批的学科类和非学科类培训业务的依据是否充分，是否符合幼儿 园、义务教育、课外及线上培训管理的相关监管要求，并结合公司主营业务及募投项目 的具体内容，逐项说明各业务板块是否符合相关产业政策；（2）结合公司在光伏领域 掌握的主要技术、人员储备、在研项目、研发成果、项目投产计划及进度、在手订单及 客户开拓情况，充分说明本次募投项目用于收购豪安能源股权、投资光伏领域的必要性 和合理性，后续业务发展规划以及商业化策略安排；（3）在发行人以玩具业务为主的 情况下，本次募集资金大额投向光伏领域，是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》 第 40 条关于“本次募集资金主要投向主业”的相关规定；（4）内蒙古沐邦募投项目 不动产证的取得进展，是否存在法律障碍。

请发行人律师对（1）（4）进行核查，请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确 意见。

回复：

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一、发行人教育服务的业务模式、具体内容、经营状况、财务情况，认为不属于 需要审批的学科类和非学科类培训业务的依据是否充分，是否符合幼儿园、义务教育、 课外及线上培训管理的相关监管要求，并结合公司主营业务及募投项目的具体内容， 逐项说明各业务板块是否符合相关产业政策；

（一）发行人教育服务的业务模式、具体内容、经营状况、财务情况

发行人教育服务业务的业务模式为沿着“寓教于乐、手脑结合”的设计思路，开发 出邦宝STEAM、创客教育、人工智能教育相关的教具、教材、课程。

发行人教育服务业务的具体内容主要为推广教育板块的积木和机器人产品，发行人 的客户不属于义务教育阶段学生，报告期内，发行人未从事面向幼儿园和义务教育阶段 学生的学科类培训、非学科类培训业务。报告期内，发行人及其子公司签订的主要教育 服务合同情况如下：

序 号	经营主体	服务/合作 对象	主要业务内 容	业务终 止时间	是否涉及学科类 或非学科类教育 培训	是否涉及幼儿园、义 务教育、课外及线上 培训管理
1	邦宝益智 （北京）教 育科技有 限公司（已 于2023年4 月4 日注 销）	北京世纪 同舟文化 发展有限 责任公司	向该机构提 供积木机器 人产品及教 程等内容	2021年 度	不涉及面向幼儿 园和义务教育阶 段学生的学科类 或非学科类教育 培训	不涉及幼儿园、义务 教育、课外及线上培 训
2		北京市大 峪中学	公司进行人 工智能展教 品演示	2020年 度	不涉及面向幼儿 园和义务教育阶 段学生的学科类 或非学科类教育 培训	不涉及幼儿园、义务 教育、课外及线上培 训
3			提供STEAM 教育、人工智 能理念培训 服务	2020年 度	不涉及面向幼儿 园和义务教育阶 段学生的学科类 或非学科类教育 培训	不涉及幼儿园、义务 教育、课外及线上培 训
4		山东现代 人力资源 研究院	向该机构的 员工提供 STEAM教育、 人工智能理 念培训服务	2021年 度	不涉及面向幼儿 园和义务教育阶 段学生的学科类 或非学科类教育 培训	不涉及幼儿园、义务 教育、课外及线上培 训
5		济南市三 方社会服 务评估发 展中心	向该机构提 供教育素养 评估体系开 发服务	2021年 度	不涉及面向幼儿 园和义务教育阶 段学生的学科类 或非学科类教育 培训	不涉及幼儿园、义务 教育、课外及线上培 训
6	广东邦宝 益智玩具 有限公司 （曾用名：	授权单位： 北京星空 百灵科技 有限公司；	北京星空百 灵科技有限 公司系《全国 青少年机器	2023年 度	不涉及面向幼儿 园和义务教育阶 段学生的学科类 或非学科类教育	不涉及幼儿园、义务 教育、课外及线上培 训

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序 号	经营主体	服务/合作 对象	主要业务内 容	业务终 止时间	是否涉及学科类 或非学科类教育 培训	是否涉及幼儿园、义 务教育、课外及线上 培训管理
	广东邦宝 教育科技 有限公司） /广东邦宝 益智教育 科技有限 公司（注）	合作单位： 揭阳市启 天信息技 术有限公 司/汕头市 博思特教 育咨询有 限公司	人技术考级》 （下称“机器人 考级”）的组 织和管理单 位，其授权公 司为机器人 考级的合作 推广单位。 由公司向第 三方合作单 位提供关于 《全国青少年 机器人技术 考级》课程体 系和教具的 使用方法等 服务。		培训
7	广东邦宝 教育科技 有限公司 北京分公 司（已于 2020年6月 注销）	山东状元 君文化艺 术发展有 限公司/北 京学思跃 升教育科 技有限公 司成武分 公司/上海 巨亮品牌 管理有限 公司	公司为“邦宝 创客机器人” 校中校系列 课程及产品 的知识产权 独家拥有者 和唯一供货 方，向乙方收 取加盟费和 产品销售费 用。	2020年 度	不涉及面向幼儿 园和义务教育阶 段学生的学科类 或非学科类教育 培训	不涉及幼儿园、义务 教育、课外及线上培 训

注：报告期初至2021年由邦宝玩具与北京星空百灵科技有限公司合作；2022年开始由邦宝教育与北 京星空百灵科技有限公司合作。

截至报告期末，发行人合并报表范围内公司名称或经营范围含“教育”的公司及其 经营状况情况如下：

序号	公司名称	经营状况
1	江西沐邦高科股份有限公司	存续，主要业务为销售益智玩具和少量医疗用品，不存 在教育培训业务。
2	江西邦宝新材料科技有限公司	存续，暂未开展经营，报告期内没有营业收入。
3	江西邦宝教育科技有限公司	存续，主要业务为销售益智玩具，不存在教育培训业务。
4	广东邦宝益智教育科技有限公司	存续，主要业务销售益智玩具。
5	邦宝益智（北京）教育科技有限 公司（已于2023年4月4日注销）	主要业务为销售益智玩具。
6	邦宝益智教育科技（广州）有限 公司（已于2022年12月注销）	主要业务为销售益智玩具。

报告期内，发行人从事教育服务业务收入情况如下：

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单位：万元
项目	2022 年度	2021 年度	2020 年度
智能教育服务	16.95	107.91	50.55
主营业务收入	84,907.18	31,602.67	49,342.83
智能教育服务占主营业务收 入比重	0.02%	0.34%	0.10%

（二）认为不属于需要审批的学科类和非学科类培训业务的依据是否充分，是否 符合幼儿园、义务教育、课外及线上培训管理的相关监管要求

1 、学科类培训、非学科类培训以及幼儿园、义务教育、课外及线上培训等相关政

策

涉及学科类培训、非学科类培训以及幼儿园、义务教育、课外及线上培训等相关政 策具体如下：

序号	名称	主要内容	实施日期
1	教育部等六部 门《关于规范校 外线上培训的 实施意见》	一、总体要求 （一）重要意义。规范校外线上培训是巩固校外培训治理 成果的必然要求，是促进“互联网+教育”持续健康发展的 重要举措，对于全面贯彻党的教育方针、保障中小学生健 康成长、形成校内外协同育人的良好局面具有重要意义。 近年来，随着互联网应用日益深入，校外培训从线下向线 上迅速发展，为中小学生提供了一定的多样化、个性化教 育服务。同时也出现了一些突出问题，主要表现在：有的 培训平台存在低俗有害信息及与学习无关的网络游戏等内 容；有的培训内容以应试为导向，超标超前，不符合教育 规律；学科类培训人员素质参差不齐，有的缺乏基本教育 教学能力；有的培训预付费过高、合理退费难，用户消费 风险大。这些问题严重影响了校外线上培训质量、增加了 中小学生课外负担和家庭经济负担，必须采取有效措施加 以规范。 （二）基本原则。坚持育人为本，推动校外线上培训遵循 教育规律和学生身心发展规律，不断提高培训的科学性、 规范性和适宜性；坚持依法规范，依法依规对校外线上培 训进行监管，促进校外线上培训机构加强行业自律、有序 开展培训业务；坚持协同治理，建立相关部门齐抓共管的 工作机制，采取“互联网+监管”新模式，积极稳妥推进。 （三）工作目标。2019年12月底前完成对全国校外线上培 训及机构的备案排查；2020年12月底前基本建立全国统一、 部门协同、上下联动的监管体系，基本形成政府科学监管、 培训有序开展、学生自主选择的格局。	2019.7.12
2	中共中央办公 厅、国务院办公 厅印发《关于进 一步减轻义务 教育阶段学生 作业负担和校 外培训负担的 意见》	坚持从严审批机构。各地不再审批新的面向义务教育阶段 学生的学科类校外培训机构，现有学科类培训机构统一登 记为非营利性机构。对原备案的线上学科类培训机构，改 为审批制。各省（自治区、直辖市）要对已备案的线上学 科类培训机构全面排查，并按标准重新办理审批手续。未 通过审批的，取消原有备案登记和互联网信息服务业务经 营许可证（ICP）。对非学科类培训机构，各地要区分体育、 文化艺术、科技等类别，明确相应主管部门，分类制定标	2021.7.24

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序号	名称	主要内容	实施日期
		准、严格审批。依法依规严肃查处不具备相应资质条件、 未经审批多址开展培训的校外培训机构。学科类培训机构 一律不得上市融资，严禁资本化运作；上市公司不得通过 股票市场融资投资学科类培训机构，不得通过发行股份或 支付现金等方式购买学科类培训机构资产；外资不得通过 兼并收购、受托经营、加盟连锁、利用可变利益实体等方 式控股或参股学科类培训机构。已违规的，要进行清理整 治。 各地在做好义务教育阶段学生“双减”工作的同时，还要统 筹做好面向3至6岁学龄前儿童和普通高中学生的校外培训 治理工作，不得开展面向学龄前儿童的线上培训，严禁以 学前班、幼小衔接班、思维训练班等名义面向学龄前儿童 开展线下学科类（含外语）培训。不再审批新的面向学龄 前儿童的校外培训机构和面向普通高中学生的学科类校外 培训机构。对面向普通高中学生的学科类培训机构的管理， 参照本意见有关规定执行。
3	教育部办公厅 发布《关于进一 步明确义务教 育阶段校外培 训学科类和非 学科类范围的 通知》	一、根据国家义务教育阶段课程设置的规定，在开展校外 培训时，道德与法治、语文、历史、地理、数学、外语（英 语、日语、俄语）、物理、化学、生物按照学科类进行管 理。对涉及以上学科国家课程标准规定的学习内容进行的 校外培训，均列入学科类进行管理。 二、在开展校外培训时，体育（或体育与健康）、艺术（或 音乐、美术）学科，以及综合实践活动（含信息技术教育、 劳动与技术教育）等按照非学科类进行管理。各地要严格 按照国家课程方案和课程标准进行审核把关，加强日常监 管和监督检查。	2021.7.28
4	教育部办公厅 等六部门发布 《关于做好现 有线上学科类 培训机构由备 案改为审批工 作的通知》	坚持依法依规，按照《中华人民共和国民办教育促进法》 及其实施条例，对线上机构实施审批，确保证照齐全、规 范运营。坚持严格审批，不符合条件的不予发放办学许可 证，未经许可不得以任何线上方式从事有偿性学科类培训。 坚持协同治理，加强部门协调分工，简化工作程序。2021 年底前完成对已备案线上学科类培训机构的审批工作，并 同步建立相应的监督管理制度，在依法获得办学许可证及 相关证照前，现有线上机构应暂停新的招生及收费行为。	2021.9.10
5	教育部、国家发 展改革委、市场 监管总局联合 发布《关于规范 非学科类校外 培训的公告》	一、非学科类校外培训应全面贯彻党的教育方针，坚持立 德树人，保持公益属性，遵循教育规律，促进中小学生健 康成长、全面发展。 二、非学科类校外培训机构应当具备相应的资质条件，从 业人员应当具备相应的职业（专业）能力证明。 三、非学科类校外培训机构应当努力提升培训质量，确保 培训内容、培训方式与培训对象的年龄状况、身心特点、 认知水平相适应。非学科类校外培训机构应当建立培训材 料编写研发、审核、选用使用及人员资质审查等内部管理 制度，明确责任部门、责任人、工作职责、标准、流程以 及责任追究办法。 四、非学科类校外培训机构应严格落实国家以及行业规定 的场地、设施、消防等安全风险防范要求。建立健全安全 管理制度，定期开展安全自查，做好突发事件应急处置。 五、非学科类校外培训机构应当遵循公平、合法、诚实信 用的原则，根据市场需求、培训成本等因素合理确定培训 收费项目和标准。培训收费应当实行明码标价，培训内容、	2022.3.3

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序号	名称	主要内容	实施日期
		培训时长、收费项目、收费标准等信息应当向社会公开， 接受公众监督。 六、非学科类校外培训机构应当全面使用《中小学生校外 培训服务合同（示范文本）》，严格履行合同义务，规范 自身收费行为。禁止以虚构原价、虚假折扣、虚假宣传等 方式进行不正当竞争，预防和制止垄断行为，禁止任何形 式的价格欺诈行为。 七、非学科类校外培训机构预收费须全部进入本机构收费 专用账户。面向中小学生的培训不得使用培训贷方式缴纳 培训费用。不得一次性收取或以充值、次卡等形式变相收 取时间跨度超过3个月或60课时的费用。 八、行业组织应当发挥行业自律作用，引导培训机构合理 定价，规范校外培训服务，不得以非学科类培训名义违规 开展学科类培训，自觉维护市场秩序和行业形象。 九、对非学科类校外培训机构的违法违规行为，任何单位 和个人均有权向教育、市场监管、发展改革等部门申诉、 举报。非学科类校外培训机构对于消费者提出的合理诉求 应当积极予以解决。 十、各地教育、发展改革、市场监管等部门及有关行业主 管部门应当建立健全非学科类校外培训市场监测体系，及 时掌握市场变化情况，加强监管，合理引导市场预期，依 法严厉查处非学科类校外培训机构的违法违规行为，公开 曝光情节严重的典型案例。

• 2 、认为不属于需要审批的学科类和非学科类培训业务的依据是否充分，是否符合

• 幼儿园、义务教育、课外及线上培训管理的相关监管要求

（ 1 ）发行人合并报表范围内公司名称或经营范围含“教育”的公司

如上所述，发行人教育服务业务的具体内容主要为推广教育板块的积木和机器人产 品，发行人的客户不属于义务教育阶段学生，发行人未从事面向幼儿园和义务教育阶段 学生的学科类培训、非学科类培训业务。截至报告期末，发行人合并报表范围内公司名 称或经营范围含“教育”的公司，具体情况如下：

序 号	公司名称	主要业务分析	合规证明
1	江西沐邦高科股份 有限公司	沐邦高科主要业务为销售 益智玩具和少量医疗用品， 不存在教育培训业务	2023年4月4日，安义县教育体育局出具说 明：经核实，前述3个公司实际经营中不涉 及需要本局审批的学科类及非学科类教育 培训，经营业务开展、股东变更及相关工商 变更登记等事项均不需要履行本局审批，不 适用“双减”政策规定，不存在违反幼儿园、 义务教育、课外及线上培训管理的相关监管 要求的情形，不存在因违反教育监管相关法 律法规而受到本局行政处罚的情形。
2	江西邦宝新材料科 技有限公司	邦宝新材暂未实际经营，报 告期内没有营业收入。
3	江西邦宝教育科技 有限公司	江西邦宝的主要业务为销 售益智玩具，不存在教育培 训业务。
4	广东邦宝益智教育 科技有限公司	邦宝教育主要业务除了销 售益智玩具，还向教育培训 机构提供关于《全国青少年	2022年10月26日，广东省汕头市金平区教育 局出具情况说明：经核实，邦宝教育在实际 经营中不涉及需要本局审批的学科类及非

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序 号	公司名称	主要业务分析	合规证明
		机器人技术考级》课程体系 和教具的使用方法等服务 内容。以上业务不属于向义 务教育阶段学生开展的学 科类和非学科类培训业务。	学科类教育培训业务；至目前为止，不存在 因违法教育监管相关法律法规而受到本局 行政处罚的情形。
5	邦宝益智（北京）教 育科技有限公司（已 于2023年4月4日注 销）	北京邦宝的主要业务为销 售益智玩具，以向教育培训 机构销售积木机器人产品 为主要收入来源，为了更好 的销售产品，公司向教育机 构从事机器人教育的授课 老师提供配套的操作和教 学课程等教育内容。	已于2023年4月4日注销。
6	邦宝益智教育科技 （广州）有限公司 （已于2022年12月 注销）	邦宝广州的主要业务为销 售益智玩具，不以教育培训 为主业，存续期内仅于2020 年6月产生过0.15万元教育 培训收入。产生该0.15万元 教育培训收入是由于当时 邦宝广州的客户广州市舟 中机械设备有限公司不会 使用教具，委托邦宝广州对 其员工进行培训，邦宝广州 向其收取了0.15万元培训 费。	已于2022年12月注销。

（ 2 ）发行人的相关承诺

发行人承诺：发行人及其子公司不存在需要教育部门及其他部门批准的面向义务教 育阶段学生的学科类和非学科类教育培训业务，不存在违反幼儿园、义务教育、课外及 线上培训管理的相关监管要求或其他国家教育产业相关政策的情况；未来，发行人及其 子公司也不会开展需要教育部门及其他部门批准的面向义务教育阶段学生的学科类和 非学科类教育培训业务，遵守幼儿园、义务教育、课外及线上培训管理的相关监管要求， 不会从事违反国家“双减意见”等教育产业相关政策要求的业务。

综上所述，截至本回复出具日，发行人及其子公司的教育服务业务不属于需要审批 的学科类和非学科类培训业务的依据充分，发行人从事的教育服务业务聚焦于以信息技 术为主的综合实践活动，不涉及幼儿园、义务教育、课外及线上培训等国家政策法规明 确禁止情形，不存在违反教育产业相关政策要求的情形，不存在因为教育服务业务受到 相关部门处罚的情况。

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（三）结合公司主营业务及募投项目的具体内容，逐项说明各业务板块是否符合 相关产业政策

1 、发行人的主要业务

目前公司主要业务包括益智玩具业务、光伏硅棒及硅片业务，2022 年度来自玩具 和光伏业务的收入分别为 13,654.21 万元、68,420.07 万元，占公司主营业务收入的比例 分别为 16.08%、80.58%。公司益智玩具产品主要包括科普系列、编程机器人系列、城 市系列、婴幼儿系列及 IP 授权系列，总共 20 多个系列 200 多款热销产品，产品线覆盖 儿童的各个年龄阶段，产品种类丰富，具有持续性和成长性。公司光伏硅片和硅棒业务， 主要包括 166mm、182mm 及 210mm 等光伏市场主流尺寸的硅片及对应的硅棒。

2 、发行人募投项目的具体内容

本次发行募集资金总额不超过 17.06 亿元（含发行费用），除补充流动资金外，其 他募投项目均为光伏硅棒及硅片业务，具体如下：

单位：亿元	单位：亿元	单位：亿元	单位：亿元
序号	项目名称	项目投资总额	募集资金投资额
1	收购豪安能源100%股权项目	9.80	5.85
2	10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目	7.15	7.15
3	补充流动资金	4.06	4.06
合计		21.01	17.06

收购豪安能源 100%股权项目的总投资金额为 9.80 亿元，募集资金投资额为 5.85 亿元。2022 年 5 月 11 日，发行人与豪安能源全体股东办理完成了将豪安能源 100%股 权变更登记至发行人名下的工商变更登记手续，豪安能源已成为发行人的全资子公司， 截至 2023 年 2 月 28 日发行人已支付给豪安能源原股东张忠安及余菊美收购款 3.95 亿 元。

10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目总投资 71,519.11 万元，其中建筑工程费 5,346.34 万元，设备购置费 50,900.00 万元，安装工程费 1,965.60 万元，其他工程费用 2,758.64 万元，预备费 3,048.53 万元，铺底流动资金 7,500.00 万元。10,000 吨/年智能化 硅提纯循环利用项目，建设周期为 28 个月，项目位于内蒙古包头市土默特右旗。

募集资金 4.06 亿元用于公司补充流动资金。通过本次发行募集资金补充流动资金， 将满足公司主营业务持续发展的资金需求，并有助于公司优化资本结构、降低财务风险， 从而提高公司的综合竞争力和抗风险能力。

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3 、逐项说明各业务板块是否符合相关产业政策

发行人主要业务板块是益智玩具业务、光伏业务，2022 年度来自玩具和光伏业务 的收入分别为 13,654.21 万元、68,420.07 万元，占公司主营业务收入的比例分别为 16.08%、 80.58%。

（ 1 ）益智玩具业务相关产业政策情况如下：

（	1）益智玩具业务	相关产业政策情况如	下：
序号	产业政策名称	发布部门	发布时间	产业政策涉及的相关内容
1	《“十四五”学前教 育发展提升行动计 划》	教育部、国家发展和 改革委员会、公安部、 财政部、人力资源和 社会保障部、自然资 源部、住房和城乡建 设部、国家税务总局、 国家医疗保障局	2021年 12月	全面提升保教质量。深化幼儿园教 育改革，坚持以游戏为基本活动， 全面推进科学保教，加快实现幼儿 园与小学科学有效衔接。
2	《中共中央 国务院 关于学前教育深化 改革规范发展的若 干意见》	中共中央、国务院	2018年11 月	各地要加强对玩教具和图书配备的 指导，支持引导幼儿园充分利用当 地自然和文化资源，合理布局空间、 设施，为幼儿提供有利于激发学习 探索、安全、丰富、适宜的游戏材 料和玩教具。
3	《文化部“十三五” 时期文化发展改革 规划纲要》	文化部（现已更名为 “文化和旅游部”）	2017年5 月	推动文化产业结构优化升级。加快 发展动漫、游戏、创意设计、网络 文化等新型文化业态，继续引导上 网服务营业场所、游戏游艺场所、 歌舞娱乐等行业转型升级，全面提 高管理服务水平，推动“互联网+” 对传统文化产业领域的整合。落实 国家战略性新兴产业发展的部署， 加快发展以文化创意为核心，依托 数字技术进行创作、生产、传播和 服务的数字文化产业，培育形成文 化产业发展新亮点。

如上表所示，国家各部委出台的行动计划、发展改革规划等，鼓励益智玩具的广泛 运用。因此，发行人的益智玩具业务符合相关产业政策。

（ 2 ）光伏硅棒及硅片业务相关产业政策情况如下：

（	2）光伏硅棒及硅	片业务相关产业政策	情况如下：
序号	产业政策名称	发布部门	发布时间	产业政策涉及的相关内容
1	《关于促进新时代 新能源高质量发展 的实施方案》	国家发展和改革委员 会、国家能源局	2022年5 月	要实现到2030年风电、太阳能发电 总装机容量达到12 亿千瓦以上的 目标，加快构建清洁低碳、安全高 效的能源体系。
2	《国家能源局关于 2021年风电、光伏 发电开发建设有关 事项的通知》	国家能源局	2021年5 月	明确加快推进存量项目建设、积极 开展项目储备和建设，逐年提高全 国风电、光伏发电量占全社会用电 量的比重，对光伏产业的健康发展 进行了指导与规范。

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江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

序号	产业政策名称	发布部门	发布时间	产业政策涉及的相关内容
3	《2021能源工作 指导意见》	国家能源局	2021年4 月	指出2021 年电能占终端能源消费 比重力争达到28%左右，并且要加 快清洁低碳转型发展，深入落实我 国 “碳达峰”、“碳中和”目标要求，推 动能源生产和消费革命，高质量发 展可再生能源，大幅提高非化石能 源消费比重，2021年风电、光伏发 电量占全社会用电量的比重达到 11%左右。
4	《中华人民共和国 国民经济和社会发 展第十四个五年规 划和2035年远景 目标纲要》	全国人民代表大会	2021年3 月	推进能源革命，建设清洁低碳、安 全高效的能源体系，提高能源供给 保障能力。加快发展非化石能源， 坚持集中式和分布式并举，大力提 升风电、光伏发电规模。

如上表所示，近年来，国家先后出台了一系列支持、鼓励光伏行业的产业政策，目 前发行人的光伏硅棒及硅片业务、未来将开展的光伏电池业务以及募投资金投资的硅提 纯项目符合相关产业政策。

综上所述，公司各业务板块符合相关产业政策。

二、结合公司在光伏领域掌握的主要技术、人员储备、在研项目、研发成果、项 目投产计划及进度、在手订单及客户开拓情况，充分说明本次募投项目用于收购豪安 能源股权、投资光伏领域的必要性和合理性，后续业务发展规划以及商业化策略安排；

1 、公司在光伏领域掌握的主要技术、人员储备、在研项目、研发成果、项目投产 计划及进度、在手订单及客户开拓情况

公司于2022年5月收购了豪安能源，借助豪安能源在上游原材料使用以及废硅料循 环利用等方面的经验技术，正在实施5,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目，并通过公 开市场招聘光伏产业专业人才及与梧州市人民政府合作开发的方式开始实施10GW光 伏N型电池项目，初步形成了集“硅料-硅片-电池片”于一体的光伏产业链。

截至目前，公司在光伏领域掌握的主要技术、人员储备、在研项目、研发成果、项 目投产计划及进度、在手订单及客户开拓情况如下：

（1）主要技术

截至本回复签署日，公司在光伏领域拥有的技术主要应用于光伏硅料的提纯、光伏 硅棒的生产等方面，形成了39项专利及1项计算机软件著作权，具体情况如下：

①专利

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序 号	专利号	专利名称	权利人	专利类型	申请日期	法律状 态
1	ZL201310130245.1	一种用于制造准单 晶籽晶用9英寸直 拉单晶硅生长方法	豪安能源	发明专利	2013.4.16	专利权 维持
2	ZL202021961804.5	一种单晶硅生产设 备用的密封结构	豪安能源	实用新型	2020.9.9	专利权 维持
3	ZL202021961805.X	一种单晶硅生产设 备专用气体回用装 置	豪安能源	实用新型	2020.9.9	专利权 维持
4	ZL202021962062.8	一种单晶硅生产用 加热器吊具	豪安能源	实用新型	2020.9.9	专利权 维持
5	ZL202021939514.0	一种单晶硅生产专 用切割设备	豪安能源	实用新型	2020.9.7	专利权 维持
6	ZL202021939515.5	一种稳定性强的单 晶炉用安装结构	豪安能源	实用新型	2020.9.7	专利权 维持
7	ZL202021939881.0	一种单晶炉专用的 直流电源	豪安能源	实用新型	2020.9.7	专利权 维持
8	ZL202021939998.9	一种单晶炉高温计 安装结构	豪安能源	实用新型	2020.9.7	专利权 维持
9	ZL202021909444.4	一种用于单晶硅生 产的废料收集装置	豪安能源	实用新型	2020.9.3	专利权 维持
10	ZL202021909445.9	一种单晶硅生产加 工拉晶炉的冷却装 置	豪安能源	实用新型	2020.9.3	专利权 维持
11	ZL202021909851.5	一种用于直拉法单 晶硅生长装置的导 流筒	豪安能源	实用新型	2020.9.3	专利权 维持
12	ZL202021909852.X	一种用于直拉单晶 硅炉的排气罩	豪安能源	实用新型	2020.9.3	专利权 维持
13	ZL202021878952.0	一种单晶炉用的高 效加料机构	豪安能源	实用新型	2020.9.1	专利权 维持
14	ZL202021878954.X	一种单晶炉晶棒定 位装置	豪安能源	实用新型	2020.9.1	专利权 维持
15	ZL202021878955.4	一种单晶硅生长装 置的石墨加热器	豪安能源	实用新型	2020.9.1	专利权 维持
16	ZL202021879236.4	一种单晶炉硅液的 防泄漏结构	豪安能源	实用新型	2020.9.1	专利权 维持
17	ZL201920015384.2	一种废热水再利用 的装置	豪安能源	实用新型	2019.1.7	专利权 维持
18	ZL201920015405.0	一种加速粘棒胶水 固化的烘箱	豪安能源	实用新型	2019.1.7	专利权 维持
19	ZL201920015457.8	一种无收尾直拉单 晶硅生产装置	豪安能源	实用新型	2020.1.7	专利权 维持
20	ZL201920015461.4	硼镓共掺杂直拉单 晶硅棒的生产装置	豪安能源	实用新型	2019.1.7	专利权 维持
21	ZL201920015462.9	一种粘接晶棒时矫 正晶棒装置	豪安能源	实用新型	2019.1.7	专利权 维持
22	ZL201920016019.3	一种纯水正洗回流 循环装置	豪安能源	实用新型	2019.1.7	专利权 维持
23	ZL201920024135.X	一种断线处理辅助 工具	豪安能源	实用新型	2019.1.7	专利权 维持

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序 号	专利号	专利名称	权利人	专利类型	申请日期	法律状 态
24	ZL201720474391.X	一种单晶炉冷却装 置	豪安能源	实用新型	2017.4.29	专利权 维持
25	ZL201420348836.6	一种石英坩埚炉上 抽管式装料装置	捷锐机电	实用新型	2014.6.27	专利权 维持
26	ZL201420352938.5	一种用于单晶体硅 棒的升棒机	捷锐机电	实用新型	2014.6.30	专利权 维持
27	ZL202220822678.8	一种具有过滤功能 耐用性球阀	捷锐机电	实用新型	2022.4.11	专利权 维持
28	ZL202220893363.2	一种丝杆传动安全 装置	捷锐机电	实用新型	2022.4.18	专利权 维持
29	ZL202211417187.6	一种用于数控金钢 线剖锭机的切割质 量检测方法	捷锐机电	发明专利	2022.11.14	专利权 维持
30	ZL202211365049.8	用于数控剖锭机的 设备异常检测方法	捷锐机电	发明专利	2022.11.03	专利权 维持
31	ZL202222764248.8	一种单晶炉用掺杂 装置	捷锐机电	实用新型	2022.10.20	专利权 维持
32	ZL202222713927.2	一种单晶炉加料筒	捷锐机电	实用新型	2022.10.15	专利权 维持
33	ZL202222372981.5	一种切割尺寸可调 的金刚线剖锭机	捷锐机电	实用新型	2022.9.07	专利权 维持
34	ZL202222306771.6	一种密封隔离阀装 置	捷锐机电	实用新型	2022.8.30	专利权 维持
35	ZL202221064007.6	一种硅棒加工用切 割装置	捷锐机电	实用新型	2022.5.6	专利权 维持
36	ZL202230563086.4	球阀	捷锐机电	外观设计	2022.8.26	专利权 维持
37	ZL202230563059.7	隔离阀	捷锐机电	外观设计	2022.8.26	专利权 维持
38	ZL202230512163.3	晶棒托架	捷锐机电	外观设计	2022.8.8	专利权 维持
39	ZL202222533137.6	单晶炉防护罩	捷锐机电	实用新型	2022.9.22	专利权 维持

②计算机软件著作权

序号	软件名称	登记号	登记日期	取得方式
1	全自动直拉单晶炉控制系统V1.0	2021SR2136689	2021.12.24	原始取得

2021年6月，豪安能源成立的以副总经理凌继贝为技术负责人的技术攻关团队，通 过对生产工艺流程进行深入调研，结合电控技术，编写相关程序，已实现了从合炉到停 炉的全自动拉晶技术，制定了全自动放肩程序，掌握了完全无人干预的全自动放肩技术。 通过全自动直拉单晶炉控制系统的应用，一人将可同时操作10台以上单晶炉，有效降低 人工成本。

（2）人员储备

光伏电池的技术在不断的发展升级，光伏硅片的尺寸、厚度等物理属性随着技术的

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进步也在不断变化，技术来源于人才，因此，公司非常注重光伏产业人才的储备。目前 公司已在单晶炉的生产改造、硅料的提纯、硅棒、硅片及电池片的生产等方面储备了大 量研发、管理、生产的专业人才，光伏业务的总人数已超800人，其中博士1人、硕士13 人、4人具有高级职称。光伏业务的主要人员具备丰富的研发、生产和管理经验，公司 光伏业务人员储备充足。

（3）在研项目

公司确立了大力发展光伏业务的战略目标，集中精力进行光伏产业相关技术的研发， 目前公司光伏相关的主要在研项目如下：

序号	项目名称	计划完成时间	负责人
1	大尺寸单晶炉开发项目	2023 年8 月	吴雄
2	160 炉拉制12 寸晶棒技术开发项目	2023 年6 月	凌继贝
3	方锭提纯硅料技术开发与研究	2023 年12 月	凌继贝
4	10 寸/12 寸N型晶棒拉制技术开发与研究	2023 年12 月	杨美成
5	智能化集中控制信息系统开发	2023 年10 月	凌继贝
6	DMS 信息系统开发	2023 年8 月	洪远文
7	JR-160型直拉单晶炉样机研制	2023 年6 月	吴雄
8	酸碱混合去杂质硅料清洗技术研究	2023 年12 月	马礼瑞
9	一种碳头料硅料清洗技术研究	2023 年12 月	马礼瑞
10	一种菜花料硅料清洗技术研究	2023年12月	马礼瑞

（4）研发成果

豪安能源专注于光伏硅棒及硅片的研发、生产和销售，积累了丰富的研发成果，并 充分应用于生产实践中，体现在豪安能源具备批量生产全尺寸光伏硅片对应的硅棒的能 力、具备自主进行单晶炉改造及组装生产单晶炉的能力等方面。

公司硅提纯项目的研发已经通过了洛阳中硅高科技有限公司的检测，产品符合《太 阳能级多晶硅》中1级品的技术指标。公司已经于2023年3月中旬完成了5,000吨/年智能 化硅提纯循环利用项目N型硅料首锭下线，硅提纯项目的产品已经用于公司硅棒的生产 中。

公司光伏电池项目起步较晚，目前尚未形成研发成果。

（5）项目投产计划及进度

公司目前光伏项目包括10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目、5,000吨/年智能化 硅提纯循环利用项目、豪安能源N型高效单晶硅棒建设项目、与梧州市人民政府合作的 10GW光伏N型电池项目和与鄂城区人民政府合作的10GW光伏电池项目。截至目前，公 司与鄂城区人民政府合作的10GW光伏电池项目尚未有明确计划，公司与鄂城区人民政

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府尚未形成具体合作协议，合作尚无实质性进展。其他光伏项目投产计划及进度如下：

①10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目计划于2024年下半年投产，目前本项目已 取得项目实施用地，完成了项目备案，取得了环评批复及能评批复，正在工程设计阶段。

②5,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目计划于2023年下半年全面投产，目前本项 目1号硅提纯炉已经建成，其余硅提纯炉正在安装调试中。

③豪安能源N型高效单晶硅棒建设项目计划于2023年下半年投产，本项目已经完成 了项目备案手续，取得了环评批复及能评批复，正在建设过程中。

④公司与梧州市人民政府合作的10GW光伏N型电池项目计划于2023年中投产，目 前本项目已经完成了项目备案手续，取得了能评批复，正在建设过程中。 （6）在手订单及客户开拓情况

截至2023年3月31日，公司5,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目已安装调试完成一 套装备，产线尚未正式量产，少量产品已在上市公司内部试用，尚未开拓相关客户；公 司与梧州市人民政府合作开发的10GW光伏N型电池项目尚在建设期，尚未开拓相关客 户。

豪安能源经过多年经营，与主要客户建立了稳定的联系，主要客户包括金寨嘉悦新 能源科技有限公司、湖南红太阳新能源科技有限公司、扬州大伟光电科技有限公司、常 州晨羲电子科技有限公司、江苏顺风新能源科技有限公司等光伏行业的公司。截至2023 年3月31日，豪安能源在手月度订单16,150万元。

2 、本次募集资金用于收购豪安能源股权、投资光伏领域的必要性和合理性

（ 1 ）本次募集资金用于收购豪安能源股权的必要性和合理性

发行人本次收购是在原有玩具业务盈利能力大幅下降，为了全体股东的利益，公司 亟需拓展新的利润增长点的驱动下进行的。公司收购豪安能源的主要考虑是通过收购盈 利能力强、国家政策支持、能为公司进一步发展建立竞争优势的优质资产，扭转公司亏 损的局面，维护公司全体股东长远利益，因此本次募集资金用于收购豪安能源股权具有 必要性和合理性，具体原因如下：

①发行人原有业务逐年下滑，需要开拓新的业绩增长点

发行人在收购豪安能源前主要业务为玩具业务和医疗器械业务。2019年至2021年， 玩具业务收入均占发行人当年收入的75%以上，玩具的研发、生产和销售为发行人主营

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业务中的核心板块。由于近两年传统玩具市场需求降低，收购豪安能源前发行人营业收 入及净利润逐年下滑，盈利能力大幅下降，具体情况如下：

入及净利润逐年下滑，盈利能力大幅下降，具体情况如下：	入及净利润逐年下滑，盈利能力大幅下降，具体情况如下：	入及净利润逐年下滑，盈利能力大幅下降，具体情况如下：	入及净利润逐年下滑，盈利能力大幅下降，具体情况如下：	入及净利润逐年下滑，盈利能力大幅下降，具体情况如下：
单位：万元
项目	2022 年1-3 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
营业收入	8,592.69	32,247.60	50,159.21	53,713.91
营业收入变动比例	10.70%	-35.71%	-6.62%	-
净利润	-911.13	-13,807.72	3,992.01	7,587.14
净利润变动比例	-	-	-47.38%	-

• 注 1：2022 年 1-3 月营业收入变动比例为与上年同期比较计算；

注 2：公司 2021 年度和 2022 年 1-3 月净利润为负数，净利润变动比例不予计算。

由于发行人近三年盈利能力大幅下滑，为了公司及中小股东的利益，发行人亟需调 整业务布局，寻求新的利润增长点，提升公司业绩。

②近年光伏行业快速发展，未来市场空间巨大，符合公司战略方向

随着国家提出“碳达峰碳中和”目标以及配套政策，光伏行业迎来新一轮快速发展 时期，光伏行业公司业绩持续增长。2020年度、2021年度和2022年度光伏硅片及硅棒行 业上市公司经营业绩快速增长，相关上市公司TCL中环、弘元绿能、隆基绿能业绩情况 如下：

单位：亿元

公司简称	2022 年度	2022 年度	2021 年度	2021 年度	2020 年度	2020 年度
	营业收入	归母净利润	营业收入	归母净利润	营业收入	归母净利润
TCL 中环	670.10	68.19	411.05	40.30	190.57	10.89
弘元绿能	219.09	30.33	109.15	17.11	30.11	5.31
隆基绿能	1,289.98	148.12	809.32	90.86	545.83	85.52

过去两年光伏行业高速发展，未来也充满了机遇与市场空间，根据中国光伏行业协 会统计及预测，2022年全球光伏新增装机量约230GW，而到2025年全球光伏新增装机 量将大幅增长至324-386GW，市场需求增长趋势明确。受益于国家立足长远发展的新能 源政策，光伏硅片行业公司盈利能力逐年增强，光伏行业未来市场空间广阔，为公司提 升盈利能力提供了良好机遇，符合公司的发展战略。

③收购豪安能源可以帮助公司快速进入光伏行业，提升公司业绩

发行人收购的标的公司豪安能源是一家以光伏硅片和硅棒的研发、生产和销售为主 营业务的高新技术企业，主要产品为太阳能单晶硅片、硅棒等，其中以太阳能单晶硅片 为主，太阳能单晶硅片产品主要规格为166mm、182mm及210mm等尺寸，属于市场主 流产品。本次收购完成后，上市公司可以快速进入光伏行业，积极把握光伏行业快速发 展的良好契机，迅速提升公司的盈利能力。2020年度、2021年度和2022年度，豪安能源 营业收入和净利润情况如下表所示：

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单位：万元
项目	2022 年度	2021 年度	2020 年度
营业收入	105,357.35	80,558.73	36,098.78
归属于母公司所有者的净利润	13,141.72	9,151.43	2,423.10

自2020年起，豪安能源的营业收入和归属于母公司所有者的净利润均保持快速增长 趋势，收购豪安能源有利于提升发行人整体盈利能力。

2022年5月，公司收购了豪安能源，增加了光伏硅棒、硅片业务相关收入，公司2022 年度营业收入同比增长192.83%。豪安能源自2022年5月纳入合并财务报表，其贡献的营 业收入已占2022年度合并财务报表营业收入的78.93%，并贡献了9,254.11万元净利润， 远超公司原有业务。

上市公司将抓住有利的经营环境带来的战略机遇，充分利用国内国际光伏市场快速 发展的趋势和豪安能源在上游原材料使用以及废硅料循环利用方面、拉晶设备的设计研 发、拉晶工艺降本增效等方面的核心技术，在原有玩具业务的基础上，大力拓展光伏硅 料、硅片及电池片业务，促使公司“玩具+光伏”双主业共同发展，维护上市公司全体 股东的长远利益。

④收购豪安能源的资金需求远高于发行人账面资金余额，需要通过向特定对象发 行股票的方式募集

收购豪安能源的交易对价为9.80亿元，资金需求较高，而截至2022年12月31日，公 司货币资金余额仅为0.51亿元，远低于收购豪安能源的资金需求，因此公司需要通过向 特定对象发行股票的方式募集资金支付收购价款。

综上所述，本次募集资金用于收购豪安能源股权具有必要性和合理性。

（ 2 ）本次募集资金用于 10,000 吨 / 年智能化硅提纯循环利用项目的必要性和合理性

实施10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目是公司布局光伏产业向上游硅料产业 延伸的重要举措，一方面积极利用我国光伏行业生产过程中产生的大量的废硅料，提纯 生产出合格的多晶硅料，满足豪安能源对上游原材料的需求，保障原料供应安全。根据 中国光伏行业协会《中国光伏产业发展路线图（2022-2023年）》公布的数据，2022年 全国硅片产量约为357GW（大约需求121万吨硅料），其中20-30%的硅料在生产的过程 中形成废硅料，发行人硅提纯技术可以有效的将废硅料提纯至原生多晶硅的程度，若大 规模应用可有效减少资源浪费，提升行业循环经济程度，进一步降低光伏发电成本，具 有良好的经济效益和社会效益。另一方面可有效地降低发行人光伏硅片及光伏电池的成

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本，形成低成本优势，提升公司的市场竞争力和盈利能力，是公司光伏产业发展战略的 重要一环。因此本次募集资金用于10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目具有必要性和 合理性，具体原因如下：

① 10,000 吨 / 年智能化硅提纯循环利用项目符合国家产业政策，有利于光伏产业健 康发展

10,000吨/年智能化硅提纯循环利用旨在对生产单晶硅片产业链过程中切片产生的 硅泥、拉晶产生的锅底料、多晶落地料等废硅料通过真空自凝壳技术实现综合循环利用， 低成本生产出符合单晶硅原料要求的高纯多晶硅原料。因此，本项目符合《产业结构调 整指导目录2019》中鼓励类四十三项环境保护与资源节约综合利用：“尾矿、废渣等资 源综合利用及配套装备制造”。

目前光伏行业中切割硅棒产生的硅粉、锅底料、多晶落地料等硅料只是通过中频炉 在大气环境下简单进行熔炼凝固处理，然后流向了光伏之外的市场，这种现象变相增加 了光伏行业的硅料消耗，间接增加了光伏行业的整体成本。实施10,000吨/年智能化硅提 纯循环利用项目可以对这部分硅料进行提纯，使其纯度满足光伏级原料要求，实现循环 利用，避免资源浪费的同时，也可以降低光伏级多晶硅原料的消耗，进而降低光伏发电 成本，促进光伏产业健康可持续发展。

②随着光伏产业持续发展，多晶硅产品市场需求增长迅速

高纯多晶硅是电子工业和太阳能光伏产业的基础原料，处于信息产业和可再生能源 产业链的最前端，生产技术含量高、投资大。目前，还没有其他材料能够替代硅材料成 为电子和光伏产业主要原材料。

随着信息技术和太阳能产业的飞速发展，全球对多晶硅的需求增长迅猛。尤其是以 清洁、可持续重复利用的光伏发电产业的迅速发展，极大的拉动了多晶硅行业的产业升 级扩张。目前全球光伏发电量占整个电力市场的份额还不足1%，而以德国、捷克为代 表的欧洲国家大力发展太阳能发电产业，并计划在2050年全面实现高新清洁能源替代传 统化石能源，以美国、中国为代表的传统化石能源消耗大国也不断加大资金投入和政策 支持，大力促进本国可再生能源的发展，光伏产业的发展空间巨大。

根据中国光伏行业协会《中国光伏产业发展路线图（2022-2023年）》公布的数据， 2022年全国多晶硅产量达82.7万吨，同比增长63.4%，而同期全国硅片产量约为357GW （按照1GW光伏装机对应3,395吨硅料需求测算，大约需求121万吨硅料），预计2023

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江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复 年全国硅片产量将超过535.5GW（大约需求182万吨硅料），存在较为明显的缺口。

③废硅提纯领域内暂未出现规模化竞争对手，本项目投产具有先发优势

目前，行业内并未出现具有一定规模的将光伏硅片生产环节产生的废硅提纯循环利 用的公司，废硅提纯行业竞争程度低。我国原生多晶硅产量巨大，2022年度达到82.7万 吨，该类原生多晶硅生产企业主要使用改良的西门子法（化学法）将工业硅粉加工成原 生多晶硅。而发行人本次募投项目使用物理法和真空自凝壳技术将落地料、锅底料等废 硅料加工成多晶硅锭。发行人本次募投项目的原材料、生产工艺与目前我国硅料生产商 存在较大差异，不具有可比性，发行人实施本项目具有先发优势。

④实施 10,000 吨 / 年智能化硅提纯循环利用项目有利于增强公司光伏电池产品的市 场竞争力

硅提纯循环利用项目旨在实现废硅料的综合循环利用，提高光伏行业原材料利用率， 低成本生产出符合要求的高纯多晶硅原料，降低光伏行业整体成本，推动光伏产业结构 调整和转型升级。公司收购豪安能源后，陆续实施了5,000吨/年智能化硅提纯循环利用 项目和10GW光伏N型电池项目，形成了集“硅料-硅片-电池片”于一体的光伏产业链。 实施10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目，可以将豪安能源生产过程中产生的废硅料 循环利用，并生产出高纯多晶硅原料用于生产光伏硅片，降低公司的硅片成本，进而有 利于公司降低终端产品光伏电池片的成本，增强终端产品的市场竞争力。

综上所述，本次募集资金投资光伏领域具有必要性和合理性。

3 、发行人后续业务发展规划以及商业化策略安排

收购豪安能源100%股权之前，发行人主要从事益智玩具业务和医疗器械业务的研 发、生产与销售。收购豪安能源100%股权项目完成后，发行人有效拓展了业务范围， 进一步完善公司产业平台。未来，公司将积极把握光伏行业快速发展的良好契机，实现 跨越式多元化发展。主要内容如下：

（1）发行人于 2022 年 5 月 11 日收购豪安能源后新增光伏硅棒、硅片业务，另外 发行人正在兴建 5,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目和 10GW 光伏 N 型电池项目， 增加硅料及光伏电池业务。未来发行人将新建 10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目， 实施豪安能源二期年产 3GW 高效单晶硅棒项目。发行人将集中精力引进光伏技术与生 - - 产运营人才，扩大融资规模，完成硅提纯及光伏电池项目建设，形成集“硅料 硅片 电 池”为一体的光伏产业链。发行人将充分利用光伏行业的政策红利，大力发展光伏硅料、

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江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复 硅棒、硅片及光伏电池业务，不断强化产业链协同效应，增强盈利能力。

（2）益智玩具业务是发行人发展光伏业务前的主要业务，因此其在2019至2021年 度收入规模占比较高，发行人在近20年的发展历程中积累了丰富的益智玩具研发与生产 的技术储备和经验、客户资源。未来发行人将继续结合市场形势，在原有业务的基础上， 重点围绕IP授权、盲盒以及国潮风等潮流产品进行研发、推广，提升产品差异化竞争实 力，以及开展线上直播、短视频运营、跨境品牌联名、电商等新零售、新媒体渠道的运 营新模式。但是由于传统玩具市场需求尚未明显恢复，近期母公司层面不再对玩具业务 追加投资，并已召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过关于公开转让美奇林100% 股权的议案，剥离经营玩具贸易业务的主体美奇林，未来公司玩具业务主要由子公司广 东邦宝益智玩具有限公司经营。

（3）医疗器械业务是发行人依托强大的研发能力开拓的业务。目前，发行人已研 发出医用隔离眼罩、医用隔离面罩、医用红外体温计等产品，并销往海内外。但随着普 通民众的需求相对减少，发行人医疗器械业务规模已逐步萎缩。

三、在发行人以玩具业务为主的情况下，本次募集资金大额投向光伏领域，是否 符合《上市公司证券发行注册管理办法》第 40 条关于“本次募集资金主要投向主业” 的相关规定；

发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 17.06 亿元（含发行费用）， 扣除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目：

单位：亿元

			单位：亿元
序号	项目名称	项目投资总额	募集资金投资额
1	收购豪安能源100%股权项目	9.80	5.85
2	10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目	7.15	7.15
3	补充流动资金	4.06	4.06
合 计		21.01	17.06

报告期内，光伏业务已经成为发行人的主要业务，本次募集资金大额投向光伏领域， 符合发行人的发展战略，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第 40 条关于“本次 募集资金主要投向主业”的规定，具体原因如下：

1 、发行人召开本次发行的第一次董事会前已经确立了光伏业务为主要的战略方向

发行人于2022年2月15日召开第四届董事会第五次会议，第一次审议通过了本次发 行的相关方案，在这次董事会召开之前的2021年下半年，发行人管理层确定了将光伏业 - - 务作为新的战略方向，并制定了“硅料 硅片 电池片”的光伏产业链布局计划。由于近 几年来传统玩具市场需求下降，商超客流量减少，导致传统玩具行业上市公司经营持续

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江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

困难。与此同时，我国光伏行业正处于快速发展阶段，国家制定了“碳达峰碳中和”的 战略目标，光伏行业未来市场空间巨大。为了提升公司的持续盈利能力，维护广大股东 利益，发行人制定了进入光伏领域的发展规划。未来，发行人将积极把握光伏行业快速 发展的良好契机，实现跨越式发展战略。

2 、发行人在光伏领域的布局情况

（ 1 ）发行人召开本次发行的第一次董事会前已经开始布局光伏业务

2021年下半年，发行人管理层已确定了将光伏业务作为新的战略方向，制定了“硅 料-硅片-电池片”战略计划。发行人在2022年2月15日召开本次发行的第一次董事会前， 于2021年8月设立孙公司宁夏邦万新材料科技有限公司，拟在宁夏银川市实施智能化硅 提纯循环利用项目，是开展光伏硅料业务的重要举措，正式确立了将光伏业务作为发行 人的主营业务发展。后来因为内蒙古包头市当地招商政策更加优惠等原因，发行人智能 化硅提纯循环利用项目实施地址更改为内蒙古包头市，于2022年6月成立孙公司内蒙古 沐邦兴材新材料有限公司具体实施5,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目。2022年7月20 日发行人与梧州市人民政府签订《10GW TOPCON光伏电池生产基地项目投资合同书》， 并于2022年8月成立子公司广西沐邦高科新能源有限公司具体实施与梧州市人民政府合 作的10GW光伏N型电池项目。

尽管2022年5月收购豪安能源之前，发行人还没有来自光伏业务收入，但自2021年8 月设立孙公司宁夏邦万新材料科技有限公司以来，发行人已经开始逐步向光伏领域投资， - - 并已确定了“硅料 硅片 电池片”战略计划，将光伏业务作为主营业务。

（ 2 ）收购豪安能源有助于发行人补齐“硅料 - 硅片 - 电池片”战略计划中的硅片环

节

2021年下半年，发行人管理层制定了“硅料-硅片-电池片”的光伏产业链布局计划。 发行人以自筹资金实施5,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目，旨在利用废硅料提纯生 产出高纯多晶硅料，实现光伏领域废硅料的循环利用，是实施上述计划的“硅料”环节； 2022年7月发行人与梧州市人民政府洽谈合作建设的光伏电池项目，是实施战略计划的 “电池片”环节。而居于承上启下的“硅片”环节由于技术门槛高，市场竞争激烈，短 期内难以获得突破。2022年5月公司完成收购豪安能源100%股权，则可以快速掌握硅片 - - 的核心技术、关键人才和市场资源，迅速补齐“硅料 硅片 电池片”产业链，是发行人 执行战略计划的重要举措。

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3 、发行人的经营范围中包含了光伏领域相关业务

发行人制定了重点发展光伏业务的战略后，变更了经营范围，使得发行人及其子公 司的经营范围涵盖了硅料、光伏硅片、光伏电池片等光伏领域的产品。发行人及其子公 司的经营范围包括：非金属矿物制品制造，非金属矿及制品销售，非金属废料和碎屑加 工处理；光伏设备及元器件制造，光伏设备及元器件销售；再生资源回收，再生资源加 工；单晶硅棒、单晶硅片、多晶硅锭、多晶硅片；电池制造、电池销售等。

4 、发行人在光伏领域储备了充足的人才

为了保障光伏项目的顺利实施，目前发行人已在单晶炉的生产改造、硅料的提纯、 硅棒、硅片及电池片的生产等方面储备了大量研发、管理、生产的专业人才，光伏业务 的总人数已超800人，其中博士1人、硕士13人、4人具有高级职称。光伏业务的主要人 员具备丰富的研发、生产和管理经验，公司光伏业务人员储备充足。

5 、发行人在光伏领域拥有先进的技术储备

光伏行业产品、技术迭代更新快，发行人为了保持光伏领域的竞争力，持续进行研 发投入，增加在光伏领域的技术储备。截至本回复签署日，发行人已经拥有39项光伏领 域的专利及1项计算机软件著作权。发行人在原材料使用以及废硅料循环利用、拉晶设 备的设计研发、拉晶工艺降本增效等方面掌握了核心技术，为实现公司的战略目标提供 了技术保障。

6 、发行人在光伏领域拥有丰富的客户资源

发行人在光伏领域拥有丰富的客户资源。发行人在光伏领域的主要客户包括金寨嘉 悦新能源科技有限公司、湖南红太阳新能源科技有限公司、扬州大伟光电科技有限公司、 常州晨羲电子科技有限公司、江苏顺风新能源科技有限公司等光伏行业的知名企业。

7 、报告期内，光伏业务已经成为发行人的主要收入来源

2020年至2021年发行人的主要收入来源是益智玩具业务，而2022年度，发行人 78.93%的营业收入来源于光伏业务。报告期内，光伏业务已经成为发行人的主要收入来 源。

8 、本次募集资金投资项目属于对发行人现有光伏业务产业链上下游的延伸或对发 行人现有光伏业务的扩产

本次发行募集资金投资项目包括收购豪安能源100%股权项目、10,000吨/年智能化

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江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复 硅提纯循环利用项目和补充流动资金。

（ 1 ）收购豪安能源 100% 股权项目

豪安能源是一家以光伏硅片和硅棒的研发、生产和销售为主营业务的高新技术企业 ， 其原材料为高纯多晶硅料，而光伏电池片的原材料为硅片。发行人正在实施5,000吨/年 智能化硅提纯循环利用项目，主要原材料为锅底料、落地料等废硅料，主要产品为高纯 多晶硅料。豪安能源可以使用5,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目生产的低成本高纯 多晶硅料生产出硅片产品。另外，发行人正在实施10GW光伏N型电池项目，豪安能源 将为发行人的10GW光伏N型电池项目提供高品质光伏硅片，并最终生产出符合市场需 求的光伏电池。实施收购豪安能源100%股权项目，有利于发行人建立完善的光伏上、 中游产业链，降低硅料、硅片的市场价格波动风险对光伏电池成本的影响，为光伏电池 产品建立竞争优势。因此，收购豪安能源100%股权项目属于对发行人现有光伏业务产 业链上下游的延伸，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第 40 条关于“本次募集 资金主要投向主业”的规定。

（ 2 ） 10,000 吨 / 年智能化硅提纯循环利用项目

10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目能够实现废硅料的综合循环利用，低成本生 产出符合单晶硅原料要求的高纯多晶硅原料。根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》， 发行人的业务和本次发行募投项目均属于鼓励类第十八条“信息产业”第五十一款“先 进的各类太阳能光伏电池及高纯晶体硅材料”。发行人正在以自有资金实施5,000吨/年 智能化硅提纯循环利用项目，由于管理层认为该项目市场前景良好并且需求旺盛，因此 拟实施10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目作为本次募投项目之一，是发行人在现有 光伏主业的基础上实施的扩产项目，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第 40 条 关于“本次募集资金主要投向主业”的规定。

（ 3 ）补充流动资金

本次发行拟募集资金4.06亿元用于公司补充流动资金， 硅提纯循环利用项目投资构 成中属于非资本性支出金额为10,548.53万元，金额合计为51,148.53万元，占本次募 集资金总额的比例为29.98%， 不超过募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意 见第18号》关于募集资金补充流动资金适用《上市公司证券发行注册管理办法》第四十 条“主要投向主业”的规定。

综上所述，本次募集资金大额投向发行人目前大力发展的光伏领域，符合《上市公

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江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

司证券发行注册管理办法》第 40 条关于“本次募集资金主要投向主业”的相关规定。

四、内蒙古沐邦募投项目不动产证的取得进展，是否存在法律障碍。

内蒙古沐邦已取得募投项目不动产权证书，不存在法律障碍，该不动产权证书的具 体信息如下：

权利 人	不动产权证 书编号	坐落	土地性质 /用途	土地面积 （㎡）	房屋用 途	建筑面积 （㎡）	使用期限
内蒙 古沐 邦	蒙（2023）土 默特右旗不 动产权第 0001153号	土右旗新型 工业园区 内，萨拉齐 监狱东侧， 山晟电厂西 侧，工业纬 十一街北侧	工业用地	33,356.00	/	/	2022.12.10- 2072.12.09

五、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

• 1、核查发行人报告期内教育服务收入情况，查阅发行人教育服务相关业务合同。

2、访谈发行人教育服务业务相关负责人，了解发行人教育服务业务的业务模式、 具体内容，并了解学科类及非学科类培训以及幼儿园、义务教育、课外及线上培训管理 等相关的政策。

• 3、访谈发行人相关业务部门负责人，了解发行人主营业务及募投项目的相关产业

• 政策。

4、获取相关政府部门出具的说明及发行人的承诺。

5、访谈发行人高级管理人员，了解发行人在光伏领域储备的技术、研发成果、募 集资金用于收购豪安能源、投向光伏领域的必要性和合理性、发行人后续业务发展规划 及商业化策略安排。

6、检查发行人光伏板块的花名册，了解发行人光伏板块的人员储备；检查发行人 光伏领域的在研项目立项报告；检查发行人光伏领域项目的投产计划及项目进度；检查 发行人光伏领域的在手订单。

• 7、检查发行人的收入构成及《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条和《证

• 券期货法律适用意见第18号》第五条的规定。

• 8、检查内蒙古沐邦取得的募投项目不动产权证书。

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• 9、检查发行人第四届董事会第二十九次会议决议。

• （二）核查意见

• 1、发行人的教育服务业务不涉及

需要审批的学科类和非学科类培训业务的依据是充分的，也

不涉及幼儿园、义务教育、课外及线上培训等国家政策法规明确禁止情形，符合相关 政策要求。

• 2、发行人本次募投项目用于收购豪安能源股权、投资光伏领域的必要性和合理性

• 充分。

• 3、发行人本次募集资金大额投向光伏领域，符合《上市公司证券发行注册管理办

• 法》第 40 条关于“本次募集资金主要投向主业”的相关规定。

• 4、内蒙古沐邦已取得募投项目不动产权证书，不存在法律障碍。 问题 2.关于实际控制人

根据申报材料：（1）2021 年 1 月，廖志远通过下属合伙企业远启沐榕收购公司控 股股东邦领贸易 100%股权，同日公司股东邦领国际承诺放弃部分表决权，公司实际控 制人变更为廖志远；截至 2022 年 9 月 30 日，邦领贸易持股比例 24.50%，邦领国际持 股比例 22.73%，包括已不可撤销放弃表决权股份 13.37%，有表决权股份 9.36%；（2） 公司实际控制人、控股股东、董监高及持有公司 5%以上股份的股东及其各自控制的企 业不参与认购；若按本次发行数量的上限实施，廖志远控制的表决权最低为 18.85%； （3）2022 年 9 月，邦领国际及其控股股东吴锭辉出具了《关于不谋求控制权的承诺函》； 邦领贸易、远启沐榕及廖志远出具了《关于不放弃控制权的承诺函》，有效期为 60 个 月；此外，邦领贸易计划 2022 年 5 月 10 日起 12 个月内增持公司股票，目前尚未实施。

请发行人说明：（1）结合本次发行前后的股权结构变化、公司日常经营决策等， 进一步说明本次发行完成后廖志远是否能实际控制公司，本次发行是否可能导致实际控 制人发生变更或实际控制人控制权不稳定的情形；（2）控股股东是否存在因未按期履 行增持计划而被采取行政处罚或纪律处分的风险，是否构成严重损害上市公司利益或投 资者合法权益的重大违法行为。

请保荐机构、发行人律师结合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十 条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——

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证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”） 第 2 条的规定，对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

一、结合本次发行前后的股权结构变化、公司日常经营决策等，进一步说明本次 发行完成后廖志远是否能实际控制公司，本次发行是否可能导致实际控制人发生变更 或实际控制人控制权不稳定的情形；

1 、本次发行前后的股权结构变化

截至 2023 年 4 月 30 日，持有公司 5%以上股份的主要股东为邦领贸易、邦领国际； 除主要股东外，其他前十名股东合计持有公司股权比例为 9.27%。邦领贸易、邦领国际 持有股权情况如下：

持有股权情况如下：
主要股东名称	持股情况	截至2023.04.30
邦领贸易	持股数量（股）	86,608,610
	其中：有表决权的股份数	86,608,610
	放弃表决权的股份数	0
	持股数量占总股本比例	25.28%
	表决权比例	25.28%
邦领国际	持股数量（股）	77,881,348
	其中：有表决权的股份数	32,065,936
	放弃表决权的股份数[注]	45,815,412
	持股数量占总股本比例	22.73%
	表决权比例	9.36%

注 1：根据邦领国际于 2021 年 1 月 5 日签署的《关于放弃表决权事宜的承诺函》，其承诺自邦 领贸易之全体股东依据与远启沐榕签署的《股权转让协议》累计收到其支付的股权转让款 730,560,000 元之日起，其不可撤销地放弃其持有的上市公司 45,815,412 股股份对应的表决权，亦不 委托任何其他方行使弃权股份的表决权。该《关于放弃表决权事宜的承诺函》已生效并正在履行中。

注2：邦领国际拟通过集中竞价方式减持公司股份不超过6,852,600股，拟通过大宗交易方式减 持公司股份不超过13,705,300股，合计减持公司股份不超过20,557,900股，约占公司总股本的6.00%。 本次通过集中竞价方式减持的期间为2023年8月4日起至2024年2月2日止；通过大宗交易方式的减持 期间为2023年7月18日起至2024年1月17日止。其中，任意连续90个自然日内通过证券交易所集中竞 价交易方式进行减持的，减持股份合计不超过公司股份总数的1%；任意连续90个自然日内通过大宗 交易方式进行减持的，减持股份合计不超过公司股份总数的2%。若邦领国际减持20,557,900股，则 邦领国际持有公司股份数量变为57,323,448股，占公司本次发行前股份总数的16.73%，其中表决权 比例3.36%。

2023 年 4 月 26 日至 5 月 4 日期间，邦领贸易累计增持公司股票 3,584,400 股，截 至本回复签署日，邦领贸易持有公司股票 87,540,610 股，占公司总股本的比例为 25.55%。 若按本次发行数量的上限 10,279 万股测算，本次发行后，廖志远通过邦领贸易控制的 表决权为 19.65%，邦领国际减持前控制的表决权为 7.20%，邦领贸易拥有的表决权比 例仍远高于邦领国际。

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同时，根据发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授 权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》及 2023 年第二次临时股东大会审 议通过的《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会有效期及股东大会授权董事会办 理相关事宜有效期的议案》，董事会已取得股东大会授权，有权根据具体情况制定和实 施本次向特定对象发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价 格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本 次发行方案有关的一切事宜，上述授权期限至 2024 年 5 月 4 日止。

就本次发行对象的认购比例，发行人第四届董事会出具说明，具体如下： “江西沐邦高科股份有限公司董事会已获股东大会授权确定认购比例，董事会承诺对参 与本次发行的单个认购对象及其关联方（包括一致行动人）的认购比例上限作出限制 ，单个或合并主体认购后所持公司股份合计数量不得超过发行后公司总股本的 5%，确 保邦领贸易仍为公司控股股东，廖志远仍为公司实际控制人。”

2 、公司董事会构成及日常经营决策

公司现任董事 7 名，其中独立董事 3 名，现任董事及其提名人情况如下：

序号	姓名	职务	提名人
1	廖志远	董事长	邦领贸易
2	吴锭辉	董事	邦领国际
3	蒋岩波	董事	邦领贸易
4	黄倬桢	独立董事	邦领贸易
5	陈名芹	独立董事	邦领国际
6	郭俊华	董事	邦领贸易
7	章美珍	独立董事	邦领贸易

根据公司的《公司章程》《董事会议事规则》，董事会会议应有过半数的董事出席 方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。针对对外担保等特殊事项， 应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。

目前，发行人董事会由 7 名董事组成，公司控股股东邦领贸易提名了 5 名董事，超 过 2/3 的席位，因此邦领贸易能够主导董事会的决策，廖志远对公司决策层以及战略决 策具有重大影响和控制力。

此外，根据《公司章程》第一百一十九条和第一百二十条规定，公司董事会设董事 长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长行使职权主要包括：主持股东 大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；行使法定代表人的职权 及董事会授予的其他职权。

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根据《公司章程》第一百四十条和第一百四十五条规定，公司设总经理 1 名，由董 事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，行使职权主要包括：主持公司的生产经营管理 工作；组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设 置方案及公司的基本管理制度；提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等。

发行人实际控制人廖志远担任公司董事长，主持制定公司战略，对公司经营决策、 人事安排起核心作用，提名了公司现任总经理郭俊华，对公司的经营管理具有重大影响。

综上所述，本次发行后邦领贸易将仍保持公司第一大股东地位，且实际控制人廖志 远通过邦领贸易提名了过半数以上的董事，同时担任了公司的董事长，并提名了公司总 经理，主持公司日常经营决策、战略制定、重要人事安排等重大事务。因此，本次发行 完成后廖志远能实际控制公司，不会导致实际控制人发生变更或实际控制人控制权不稳 定的情形。

二、控股股东是否存在因未按期履行增持计划而被采取行政处罚或纪律处分的风 险，是否构成严重损害上市公司利益或投资者合法权益的重大违法行为。

1 、控股股东累计增持金额已超过增持计划的下限

邦领贸易计划自 2022 年 5 月 10 日起的 12 个月内，以自有资金通过上海证券交易 所交易系统集中竞价交易方式择机增持公司股票，拟增持股份金额不低于人民币 5,000 万元，不超过人民币 1 亿元，邦领贸易承诺在增持期间及法定期限内不减持所持有的上 市公司股份。

截至本回复签署日，邦领贸易已通过上海证券交易所交易系统以自有资金 10,001.55 万元，累计增持公司股份 3,584,400 股，实际增持股份金额已超过本次增持计 划金额的下限，本次增持计划已实施完毕。

2 、未按期履行增持计划而被采取行政处罚或纪律处分的风险，是否构成严重损害 上市公司利益或投资者合法权益的重大违法行为

截至本回复出具日，邦领贸易已通过上海证券交易所交易系统以自有资金 10,001.55 万元，累计增持公司股份 3,584,400 股，本次增持计划已实施完毕，相关承诺 主体及发行人均未受到行政处罚、监管措施或纪律处分，不存在严重损害上市公司利益 和投资者合法权益的重大违法行为，不会对本次特定对象发行股票构成实质性法律障碍。

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江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

三、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

• 1、查阅公司第四届董事会成员、现任高级管理人员换届、任免及补选的相关董事

• 会、股东大会决议及公告文件。

• 2、查阅公司股东提名独立董事候选人的提名函。

• 3、查阅公司现任董事、高级管理人员任免的相关提名委员会会议文件。

• 4、查阅公司截至2023年4月28日的前200名股东名册。

• 5、查阅公司2022年第三次临时股东大会及2023年第二次临时股东大会决议文件。

• 6、查阅公司公开披露的增持相关公告。

• 7、取得公司董事会书面出具的关于本次发行认购比例的说明。

• 8、查阅邦领国际的减持计划。

• （二）核查意见

• 1、本次发行完成后廖志远能够实际控制发行人，不会导致发行人实际控制人发生

• 变更或发行人控制权不稳定的情形。

2、截至本回复出具日，发行人及其控股股东，不存在严重损害上市公司利益和投 资者合法权益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条规定， 不会对本次特定对象发行股票构成实质性法律障碍。

问题 3.关于收购豪安能源

根据申报材料：（1）发行人本次使用募集资金 9.8 亿元用于支付公司收购豪安能 源 100%股权的股权转让款，该项收购构成重大资产重组；2022 年 5 月 11 日，标的公 司豪安能源 100%股权已过户至发行人名下，并完成工商变更手续；（2）根据首轮问询 回复，发行人收购豪安能源属于跨界收购；豪安能源存在转贷、第三方回款、票据交换 及票据融资等财务内控不规范的情况；（3）截至最近一年末，豪安能源资产负债率较 高，经营活动现金流量为负，存在大量已背书转让但不能终止确认的应收票据，发行人 对其采用收益法评估的增值率为 751.24%；（4）本次交易完成后，发行人因收购豪安 能源新增商誉金额 7.83 亿元；上市公司和交易对方另行签订业绩承诺补偿协议，在上

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江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复 市公司 2022 年、2023 年、2024 年年度报告公告后，上市公司有权对交易对方的当期应 补偿金额从当时剩余未支付的全部交易对价中予以抵扣。

请发行人说明：（1）本次收购豪安能源是否应当视为单独的资产购买行为，是否 已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产 重组》的规定编制、披露相关文件；（2）结合豪安能源的相关运营情况及经营业绩的 变动情况、财务不规范事项的整改情况等，进一步说明在前次非公开发行收购企业计提 大额商誉的情况下本次收购的合理性及主要考虑，发行人是否具备整合、控制、管理豪 安能源相关资产的能力；（3）结合豪安能源最近一年及一期末主要财务指标与预测值 的差异情况、豪安能源报告期内主要客户及供应商的变动情况、对主要客户的销售实现 及在手订单情况、同行业可比公司类似收购案例的具体情况等，进一步说明发行人本次 评估主要参数测算的合理性，本次收购溢价率较高是否符合上市公司全体股东利益；（4） 本次收购形成大额商誉的相关评估方法、评估参数是否合理，是否符合《会计监管风险 提示第 5 号—上市公司股权交易资产评估》的相关要求，是否充分辨认相应的可辨认无 形资产，将商誉分摊到相关资产组或资产组组合的方法是否合理。

请保荐机构和申报会计师按照《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的要求对上 述事项进行核查并发表明确意见，并核查豪安能源的出售方及其控股股东、实际控制人 与发行人及其大股东、实控人是否存在关联关系，是否存在通过本次收购变相输送利益 的情形并发表明确意见。

回复：

一、本次收购豪安能源是否应当视为单独的资产购买行为，是否已按照《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组》的规定编 制、披露相关文件；

根据《监管规则适用指引——上市类第1 号》之“1-8 构成重大资产重组的再融资募 投 项 目 披 露 ”规定，“如果上市公司发行预案披露的募投项目，在我会核准或注册之后实施，或 者该项目的实施与发行获得我会核准或注册互为前提，可以不再适用《重组办法》的 相关规定。如果募投项目不以发行获得我会核准或注册为前提，且在我会核准或注册 之前即单独实施，则应当视为单独的购买资产行为。如达到重大资产重组标准，应当 按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 ——上市公司重大资产重组》的规定编制、披露相关文件。”

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江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

发行人收购豪安能源为现金收购，其实施不以本次向特定对象发行股票获得中国证 监会的核准/注册为前提，且在中国证监会核准/注册之前即单独实施，为单独的资产购 买行为。公司及相关中介机构已经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号——上市公司重大资产重组》的规定编制、披露相关文件，具体如下：

序号	披露文件名称	披露日期
1	江西沐邦高科股份有限公司关于筹划收购资产的提示性公告	2022年1月11日
2	江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买预案	2022年2月16日
3	江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买预案摘要	2022年2月16日
4	江西沐邦高科股份有限公司关于重大资产重组事项的一般风险提示公告	2022年2月16日
5	江西沐邦高科股份有限公司董事会关于本次重组相关主体不存在依据 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明	2022年2月16日
6	江西沐邦高科股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备 性、合规性及提交法律文件的有效性的说明	2022年2月16日
7	江西沐邦高科股份有限公司董事会关于本次重组符合《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明	2022年2月16日
8	江西沐邦高科股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市公司重大资 产重组管理办法》第十一条及第四十三条规定的说明	2022年2月16日
9	江西沐邦高科股份有限公司董事会关于本次重组不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的说明	2022年2月16日
10	关于江西沐邦高科股份有限公司本次重组不适用《上市公司吸收合并财 务顾问业务指引（试行）》的说明	2022年2月16日
11	江西沐邦高科股份有限公司关于重大资产重组的进展公告	2022年3月12日
12	江西沐邦高科股份有限公司关于公司重大资产购买预案修订说明的公告	2022年3月29日
13	江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）	2022年3月29日
14	江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）	2022年3月29日
15	国金证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对江西沐邦高科股份 有限公司重大资产购买预案的问询函》之核查意见	2022年3月29日
16	江西沐邦高科股份有限公司关于上海证券交易所《关于对江西沐邦高科 股份有限公司重大资产购买预案的问询函》的回复	2022年3月29日
17	江西沐邦高科股份有限公司关于重大资产重组的进展公告	2022年4月11日
18	德恒上海律师事务所关于江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买的法 律意见	2022年4月16日
19	江西沐邦高科股份有限公司拟支付现金购买资产所涉及的内蒙古豪安能 源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告	2022年4月16日
20	国金证券股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买之 独立财务顾问报告	2022年4月16日
21	江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买报告书（草案）	2022年4月16日
22	江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要	2022年4月16日
23	江西沐邦高科股份有限公司关于重大资产购买报告书与预案的差异情况 对比表	2022年4月16日
24	国金证券股份有限公司关于本次重大资产重组前十二个月内江西沐邦高 科股份有限公司购买、出售资产的独立财务顾问核查意见	2022年4月16日

7-1-32

江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

序号	披露文件名称	披露日期
25	江西沐邦高科股份有限公司董事会关于公司本次重大资产重组前十二个 月内购买、出售资产的说明	2022年4月16日
26	江西沐邦高科股份有限公司关于重组摊薄即期回报情况及填补措施的公 告	2022年4月16日
27	国金证券股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司本次重大资产重 组摊薄即期回报情况及填补措施之独立财务顾问核查意见	2022年4月16日
28	国金证券股份有限公司关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》第十三条规定的重组上市情形的核查意见	2022年4月16日
29	国金证券股份有限公司担任江西沐邦高科股份有限公司重大资产重组之 独立财务顾问承诺函	2022年4月16日
30	国金证券股份有限公司关于本次交易相关主体是否存在《关于加强与上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得 参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见	2022年4月16日
31	江西沐邦高科股份有限公司关于重大资产重组事项的一般风险提示公告	2022年4月16日
32	国金证券股份有限公司关于本次重大资产重组前十二个月内江西沐邦高 科股份有限公司购买、出售资产的独立财务顾问核查意见	2022年4月16日
33	上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第2号-重大资产重组	2022年4月16日
34	江西沐邦高科股份有限公司董事会关于公司本次重大资产重组前十二个 月内购买、出售资产的说明	2022年4月16日
35	江西沐邦高科股份有限公司董事会关于本次重组相关主体不存在依据 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明	2022年4月16日
36	江西沐邦高科股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备 性、合规性及提交法律文件的有效性的说明	2022年4月16日
37	江西沐邦高科股份有限公司董事会关于本次重组符合《上市公司重大资 产重组管理办法》第十一条及第四十三条规定的说明	2022年4月16日
38	江西沐邦高科股份有限公司董事会关于本次重组符合《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明	2022年4月16日
39	江西沐邦高科股份有限公司董事会关于本次重组不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的说明	2022年4月16日
40	江西沐邦高科股份有限公司关于召开2021年度、2022年第一季度业绩 暨重大资产购买说明会的公告	2022年4月27日
41	德恒上海律师事务所关于江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买相关 内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的专项核查意见	2022年4月29日
42	江西沐邦高科股份有限公司关于本次重大资产重组相关内幕信息知情人 买卖股票情况的自查报告的公告	2022年4月29日
43	江西沐邦高科股份有限公司关于重大资产重组的进展公告	2022年5月11日
44	国金证券股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买实 施情况之独立财务顾问核查意见	2022年5月13日
45	德恒上海律师事务所关于江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买实施 情况的法律意见	2022年5月13日
46	江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买实施情况报告书	2022年5月13日
47	江西沐邦高科股份有限公司关于重大资产重组实施完成的公告	2022年5月13日

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江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

二、结合豪安能源的相关运营情况及经营业绩的变动情况、财务不规范事项的整 改情况等，进一步说明在前次非公开发行收购企业计提大额商誉的情况下本次收购的 合理性及主要考虑，发行人是否具备整合、控制、管理豪安能源相关资产的能力；

1 、发行人前次非公开发行收购企业计提大额商誉具有合理性

发行人前次非公开发行收购企业为美奇林，美奇林为国内玩具运营商，其营业收入 主要来自于大型超市、百货商场、玩具连锁商店、母婴店等渠道。发行人2018年收购美 奇林时将收购价款4.4亿元与收购日美奇林净资产的公允价值11,398.42万元的差额 32,601.58万元确认为商誉，发行人分别于2020年末、2021年末和2022年末计提商誉减值 损失1,579.65万元、15,041.70万元和15,980.23万元，合计32,601.58万元，发行人计提收 购美奇林形成的商誉减值损失主要是因为在玩具行业市场需求萎靡不振的背景下，美奇 林的经营业绩不及预期，发行人计提商誉减值具有合理性和合规性。

发行人 2018 年收购美奇林 100%股权时，美奇林原控股股东郑泳麟对美奇林的业绩 进行了承诺，承诺美奇林 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的净利润（以扣除非经常性 损益前后孰低者为准）分别不低于 3,300.00 万元、3,960.00 万元和 4,750.00 万元，合计 为 12,010 万元。2018 年度、2019 年度和 2020 年度，美奇林实现的经模拟调整后净利润 （以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为 3,340.18 万元、4,159.98 万元和 3,948.32 万元，2018 年度及 2019 年度美奇林的净利润均达到了承诺的金额，2020 年度美奇林的 净利润未能达到承诺的金额。2020 年度至 2022 年度，在大型超市、百货商场、玩具连 锁商店、母婴店等渠道客流减少，玩具行业市场需求疲软的情况下，美奇林单体的净利 润持续不及预期，分别为 3,948.32 万元、-1,309.51 万元和-6,668.22 万元，符合玩具行 业上市公司的状况。2020 年度至 2022 年度玩具行业上市公司归属于上市公司股东的净 利润情况如下：

单位：万元

				单位：万元
股票代码	公司简称	2022 年度	2021 年度	2020 年度
002348	高乐股份	-8,362.60	-10,866.11	-19,120.76
002862	实丰文化	-4,047.27	-97.26	-4,098.41
002292	奥飞娱乐	-17,159.88	-41,706.56	-45,028.89

数据来源：上市公司 2022 年年度报告。

发行人基于上述行业背景，分别于2020年末、2021年末和2022年末对收购美奇林形 成的商誉进行减值测试，并聘请专业评估机构上海东洲资产评估有限公司对收购美奇林 形成的商誉进行了商誉减值评估，分别出具了东洲评报字【2021】第0746号、东洲评报 字【2022】第0767号评估报告、东洲评报字【2023】第0915号评估报告。根据测试结果，

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江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

发行人于2020年末、2021年末和2022年末计提商誉减值损失1,579.65万元、15,041.70万 元和15,980.23万元，具有合理性和合规性。

2 、豪安能源的运营情况良好，经营业绩持续向好

豪安能源成立于2019年1月17日，是一家以光伏硅片和硅棒的研发、生产和销售为 主营业务的高新技术企业，报告期内营业收入分别是36,098.78万元、80,558.73万元 和105,357.35万元，净利润分别为2,423.10万元、9,151.43万元和13,141.72万元。

豪安能源运营情况良好，核心人员稳定，在生产经营过程中与客户、供应商建立了 稳定的商业关系，通过不断的研发形成了先进的生产技术，截至本回复签署日已拥有39 项专利和1项软件著作权。豪安能源经营业绩持续向好，2020年至2022年度净利润分别 为2,423.10万元、9,151.43万元和13,141.72万元，2021年度和2022年度分别同比增长 277.67%和43.60%。

3 、豪安能源财务不规范事项的整改情况

第三方回款通常指发行人销售回款的支付方（如银行汇款的汇款方、银行承兑汇 票或商业承兑汇票的出票方或背书转让方）与签订经济合同的往来客户（或实际交易 对手）不一致；转贷通常指在无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或 为客户提供银行贷款资金走账通道；票据交换通常指在无真实业务支持情况下，与对 方进行票据交换或票据拆借。上述第三方回款、转贷、票据交换行为在企业经营过程 中时有发生，曾经发生过第三方回款、转贷或票据交换的部分上市公司如下：

公司（股票代码）	是否曾发生第三方回款	是否曾发生转贷	是否曾发生票据交换
金帝股份（603270）	-	是	是
威尔高（301251）	是	是	-
宝地矿业（601121）	-	-	是
湖南裕能（301358）	是	是	是

注：上述信息根据上述上市公司公开披露信息整理。

2020年度及2021年度豪安能源存在第三方回款、转贷、票据交换等财务不规范事 项。其中第三方回款金额分别为670.00万元和1,738.78万元，占营业收入的比例分别 为1.86%和2.16%，占比较小，第三方回款行为具有商业实质，对发行人的影响很小； 转贷金额分别为1,000万元和0万元，占营业收入的比例分别为2.77%和0，占比较小， 豪安能源已于2021年8月25日向农业银行偿还上述借款，对发行人的影响很小；票据交 换金额分别为25,327.53万元和57,189.74万元，占营业收入的比例分别为70.16%和 70.99%，占比较高，但是不存在通过欺骗、欺诈等违法手段骗取金融机构承兑、贴现 的情形，对发行人的影响很小。针对上述情况，豪安能源所在地的中国人民银行土默

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江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

特右旗支行证明豪安能源未出现受到其行政处罚或被调查的情形，发行人也委派财务 总监对豪安能源董事长等人进行培训，督促建立了相关制度，豪安能源及其法定代表 人等人也作出相关承诺进行整改。发行人的整改措施取得了良好的效果，豪安能源未 再发生第三方回款、转贷和票据交换的情况。具体情况如下：

2020年度及2021年度豪安能源存在第三方回款、转贷等财务不规范事项。针对上 述情形，发行人于2022年5月委派财务总监对豪安能源的董事长、总经理、财务负责人、 销售总监、采购总监等人员进行了关于财务制度的专项培训，督促豪安能源按照上市公 司的标准制定了《财务管理制度》。豪安能源财务负责人按照上市公司的要求，对豪安 能源财务部、销售部、采购部等部门的主要人员进行了宣讲培训。培训取得了良好的效 果，经过整改后，豪安能源及其子公司未发生转贷、第三方回款的情况。

2020年度及2021年度豪安能源存在票据交换等行为，由于光伏行业普遍存在利用 银行承兑汇票进行商业支付的情形，豪安能源作为硅片生产商，收取下游客户的银行 承兑汇票，但由于客户通常月度结算，因此背书转让给豪安能源的票据金额相对较大。 然而，

豪安能源支付原材料采购款存在采购频率高、数量散、金额小的特点，无法直接使用 上述大额的银行承兑汇票，因此豪安能源通过第三方以背书转让的方式换取小金额的 银行承兑汇票（俗称“大票换小票”），便于流通和使用。此类交易的合理性在

于，一方面解决生产经营流动资金问题，另一方面加快资产周转速度，增加经营效益 。因此不存在通过欺骗、欺诈等违法手段骗取金融机构承兑、贴现的情形。

针对票据交换行为，豪安能源自2022年7月开始将部分应收票据在银行贴现，以便 支付员工薪酬等必须使用银行存款支付的支出，2022年7月至2023年2月，豪安能源通 过银行贴现票据金额7,268.60万元。2023年4月6日 豪安能源所在地的

中国人民银行土默特右旗支行出具《证明》：“内蒙古豪安能源科技有限公司，自2019 年1月17日成立起至本证明出具日，未出现受到我行行政处罚或被调查的情形。”

豪安能源及其法定代表人、总经理、财务总监于2023年4月4日出具承诺，将对豪 安能源不规范的票据融资行为进行整改，承诺如下：“自本承诺出具之日起，内蒙古豪 安能源科技有限公司及其控股公司不再与非银行类机构或个人进行无真实交易背景的 票据交换业务，包括大票换小票、票据拆借、票据贴现、票据找差等业务，内蒙古豪 安能源科技有限公司及其控股公司将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所 等监管机构制定的法律法规、规章制度规范运营。”

4 、在前次非公开发行收购企业计提大额商誉的情况下本次收购的合理性及主要考

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江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复 虑

发行人前次收购以玩具运营业务为主营业务的美奇林，旨在帮助发行人扩大国内的 市场份额，增加在大型商超的业务比重，但由于近几年来市场需求下降，各大商超人流 量下降，导致玩具业务经营困难。而与此同时，光伏行业近几年正快速发展，未来市场 空间巨大。在此背景下，公司本次收购以光伏硅片、硅棒为主营业务的豪安能源，可以 帮助公司快速进入光伏行业，取得拉晶相关的技术、人才、市场，以及进一步拓展硅提 纯技术并迅速产业化，提升公司在光伏领域的创新能力和产业落地能力，有利于提升公 司业绩和盈利能力。具体分析如下：

（1）本次收购的标的资产豪安能源具有较强的持续盈利能力，本次收购有利于扭 转公司亏损的局面，维护公司全体股东的利益。由于玩具行业市场需求下降，2021年度 发行人亏损13,807.72万元，2022年玩具业务持续亏损，在此背景下发行人亟需开拓新的 盈利增长点。豪安能源为高速发展的光伏行业企业，业务受到国家政策的大力支持，具 有较强的盈利能力，2021年度的净利润为9,151.43万元，2022年度的净利润为13,141.72 万元，收购豪安能源符合上市公司全体股东利益。

（2）本次收购有利于公司快速切入高速发展的光伏行业，有利于公司以豪安能源 在光伏领域的竞争力为基础向上下游延伸，建立完善的光伏产业链，帮助公司实现产业 转型升级，符合上市公司全体股东的长远利益。豪安能源在上游原材料使用以及废硅料 循环利用方面、拉晶设备的设计研发、拉晶工艺降本增效等方面掌握了核心技术，公司 利用豪安能源的技术经验实施了5,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目，并成功生产出 高纯多晶硅。另外公司正在兴建10GW光伏N型电池项目，未来公司将充分利用豪安能 源生产的低成本硅片生产出符合市场需求的光伏电池，在光伏市场做大做强，维护上市 公司全体股东的利益。

（3）本次收购的投资回收期不超过5年，有利于保障股东利益。截至2021年末豪安 能源的净资产为12,334.88万元，交易对方承诺豪安能源2022年度至2025年度的净利润数 （扣除非经常性损益前后孰低）分别为14,000万元、16,000万元、18,000万元和20,000 万元。不考虑分红、增资等因素的影响，豪安能源2025年末的净资产预计约为80,334.88 万元。公司收购豪安能源的交易对价为98,000万元，豪安能源的净资产预计将在2026年 末超过98,000万元，因此本次收购的投资回收期不超过5年，有利于保障上市公司全体 股东的利益。

综上，公司收购豪安能源具有合理性。

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江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

5 、发行人具备整合、控制、管理豪安能源相关资产的能力

发行人具备整合、控制、管理豪安能源相关资产的能力，并已经利用了豪安能源在 上游原材料使用以及废硅料循环利用方面的技术和经验实施了5,000吨/年智能化硅提纯 循环利用项目，未来公司将利用豪安能源生产的低成本硅片生产出符合市场需求的光伏 电池，促进10GW光伏N型电池项目的实施，发行人将整合形成完善的光伏中上游产业 链。公司在日常运营、人事安排、公司治理和内部控制及财务决策管理方面对豪安能源 的整合、控制及管理安排如下：

（ 1 ）日常运营

业务上以原有管理团队管理为主，原则上不干涉具体业务，但相关合同审批、内部 控制必须与上市公司内部控制体系一致。上市公司将对豪安能源及其子公司相关人员进 行培训，促使豪安能源合规开展业务，日常经营符合国家法律法规、中国证监会规章、 上海证券交易所上市规则和上市公司规范运作指引。现有运营需在上市公司内部控制体 系下合法、合规的范围内进行，并接受上市公司相关部门检查。

（ 2 ）人事安排

上市公司对人事方面全权控制，对原有人事部门进行整合，对于豪安能源的人事体 系进行改革，从岗位设置、薪酬制度、激励制度等方面进行重新梳理，纳入上市公司薪 酬管理体系。通过人才分类管理，建立核心人才激励机制，健全考核体系、培训体系， 提高豪安能源人事管理水平，提升员工的能力。

公司任命豪安能源董事长张忠安出任上市公司新材料事业部总经理兼豪安能源董 事长，任命豪安能源总经理张忠华出任上市公司总工程师兼豪安能源总经理，任命豪安 能源张俊出任上市公司市场管理中心副总经理兼豪安能源副总经理，任命豪安能源凌继 贝出任技术中心主任工程师兼豪安能源副总经理，任命豪安能源吴雄出任技术中心主任 工程师兼豪安能源副总经理。

（ 3 ）公司治理

上市公司牵头组建豪安能源董事会，完善法人治理结构，形成股东会授权、董事会 决策、监事会监督、经理层执行的治理结构，确保豪安能源按照规范治理的要求，完善 股东会、董事会、监事会和经营管理者权责，上市公司提名任命部分豪安能源董事会成 员，并对原有管理层进行任职资格考察，一方面根据考察结果补齐短板促进管理水平提 升，一方面上市公司进一步派驻相关管理人员，协助豪安能源进行管理。

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（ 4 ）内部控制及财务决策管理

豪安能源的财务管理及内部控制已经纳入上市公司管理体系，制定或完善了豪安能 源内部控制制度和财务管理制度，使得豪安能源与上市公司形成统一的内部管理流程和 内控制度，上市公司派专业人员对豪安能源人员进行了培训，以提升其管理水平和风险 意识，帮助豪安能源按照上市公司规范运作的标准进行运作。

综上所述，发行人具备整合、控制、管理豪安能源相关资产的能力。

三、结合豪安能源最近一年及一期末主要财务指标与预测值的差异情况、豪安能 源报告期内主要客户及供应商的变动情况、对主要客户的销售实现及在手订单情况、 同行业可比公司类似收购案例的具体情况等，进一步说明发行人本次评估主要参数测 算的合理性，本次收购溢价率较高是否符合上市公司全体股东利益；

1 、发行人本次评估主要参数测算具有合理性

上海东洲资产评估有限公司以2021年12月31日为评估基准日，采用收益法和资产 基础法对豪安能源的股东全部权益价值进行评估，采用资产基础法评估后的豪安能源 股东全部权益价值为17,289.56万元，采用收益法评估后的豪安能源股东全部权益价值 为105,000.00万元。豪安能源报告期内经营业绩稳步提升，未来年度的收益可以合理 预测，与其预期收益相关的风险报酬能估算计量；豪安能源核心技术团队一直专注光 伏单晶硅片的研发、生产和销售，经过多年的研发和积累，在单晶硅片等光伏产品的 制造方面形成了较强的技术优势；豪安能源为重资产企业，用于生产经营的单晶炉等 实物资产的投入占账面值比重大，但企业的主要价值除了实物资产、营运资金等有形 资源之外，还应包含企业所具有的产品优势、客户资源、研发及技术优势等重要的无 形资源的贡献。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映豪安能 源的价值。因此，以收益法评估结果作为最终评估结论。收益法评估的主要参数假设 如下：

如下：
项目大 类	项目细 分	计算方法	计算依据
收入的 预测	销量预 测	预测期为2022 年及未来，2022 年-2026 年，销量随着产量和销量的增长变化逐 年增长；2027 年之后，产能及销量不变。	根据豪安能源的产能扩张计划，2022 年度至2026 年度，豪安能源的产能 分别为2GW、3GW、4GW 、5GW、5GW。 再根据不同尺寸硅片的换算公式分 别测算出不同尺寸硅片的销售片数， 得到2022 年-2026 年度销售数据分 别为20,501.87 万片、31,136.28 万 片、43,774.08 万片、56,656.79 万 片、64,278.92 万片，未来保持不变。

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江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

	销售单 价预测	考虑到技术进步和扩产带来的成本和售 价的下降预期，根据预测期不同尺寸硅 片2022 年初的价格，假设2023 年-2027 年每年同比降价幅度分别为20%、 12.5%、8.5%、2.5%、2.5%，未来价格保 持不变，再将不同尺寸的硅片预测售价 加权平均得出每年平均的硅片价格。	2022 年1 月-4 月，根据166mm、182mm、 210mm、其他尺寸的均价分别为每片 4.76 元、5.71 元、7.61 元、4.52 元， 预测2022 年-2027 年硅片平均销售 价格每片为5.94 元、4.91 元、4.5 元、4.2 元、4.1 元、4 元，未来保持 4 元不变。
	收入预 测	根据上述销量和销售单价计算硅片的销 售收入。	根据上述测算，2022 年-2027 年主营 业务收入分别为121,690.87 万元、 152,879.14 万元、196,797.32 万元、 238,235.13 万元、263,528.18 万元、 256,939.97 万元，未来保持不变，加 上少量其他业务收入，则2022 年 -2027年营业收入分别为126,275.59 万元、157,463.86 万元、201,382.04 万元、242,819.85 万元、268,112.90 万元、261,524.69 万元，未来保持不 变。
主要的 成本预 测	硅料采 购成本	采购数量根据销量的情况，利用换算公 式进行计算；采购单价主要根据豪安 2022 年初的采购均价预测2022 年采购 均价为16.60 万元/吨，2023 年-2027 年采购均价的波动与硅片销售均价保持 同步。	2022年度-2026年度采购数量分别为 4,166.84 吨、6,359.13 吨、9,103.34 吨、11,847.55 吨、13,391.16 吨， 未来保持不变；2022 年度-2027 年度 采购单价分别为每吨16.60 万元、 13.73 万元、12.57 万元、11.76 万元、 11.47 万元、11.18 万元，未来保持 不变。2022 年-2027 年硅料采购成本 分别为69,169.60 万元、87,320.53 万元、114,452.45 万元、139,316.89 万元、153,531.77 万元、149,693.48 万元，未来保持不变。
	直接人 工	根据2021 年的月均生产线员工305 人， 以及2022 年-2026 年预计的收入规模， 合理估算2022 年-2026 年用工数量由 440 人逐步增长到800 人，未来保持不 变；根据2021 年人均工资为每年6.76 万元，假设2022 年-2027 年人均工资每 年上涨6%，由2022 年度的7.17 万元增 长至2027 年度的9.59 万元，未来保持 不变。	2022 年-2026 年用工数量分别为440 人、550 人、660 人、770 人、800.00 人，未来保持不变， 2022 年-2027 年人均工资分别为每年7.17 万元、 7.60 万元、8.05 万元、8.54 万元、 9.05 万元、9.59 万元，未来保持不 变。2022 年-2027 年直接人工分别为 3,153.77 万元、4,178.74 万元、 5,315.36 万元、6,573.33 万元、 7,239.20 万元、7,673.55 万元、未 来保持不变
	切片费	切片成本与硅片销售的收入呈现一定的 比例关系，2021 年切片成本占收入的比 例为6.49%，假设2022 年切片成本占收 入的比例为7%，2023-2027 年每年递增 0.25 个百分点，进而计算预测期的切片 费。	2022 年-2027 年切片成本分别为 8,518.36 万元、11,083.74 万元、 14,759.80 万元、18,463.22 万元、 21,082.25 万元、21,197.55 万元， 未来保持不变
	电费	根据2021 年生产耗能情况测算预测期 的耗电量，再根据当地的电价水平进行 预测预测期电费。	根据2021 年平均电耗水平为31.37 度/千克，2022 年-2026 年优惠结算 电价为0.23 元/度，2027 年及未来为 0.36 元/度，根据预测期产量爬坡情 况测算2022 年-2027 年电费分别为

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			3,234.84 万元、4,894.69 万元、 6,951.46 万元、9,008.24 万元、 10,036.62 万元、15,626.25 万元， 未来保持不变
	折旧摊 销费	根据豪能能源未来预测的产能情况测算 预测期新增的资本性投入，进而计算折 旧和摊销费。	预测期2022 年-2026 年折旧摊销费 分别为1,789.45 万元、2,556.60 万 元、3,439.94 万元、4,323.27 万元、 4,764.94 万元，未来保持不变。
销售费用		根据2021 年销售人员数量和工资水平， 预估未来销售人员数量以及工资水平， 其他销售费用基本与收入呈线性关系进 行计算，总体上销售费用率基本处于 0.14%-0.18%之间，占比较小。	预测期2022 年-2027 年销售费用分 别为222.12 万元、272.11 万元、 310.13 万元、347.18 万元、375.33 万元、385.49 万元，未来保持不变。
管理费用		根据2021 年管理人员数量和工资水平， 预估未来管理人员数量以及工资水平， 其他管理费用基本与收入呈线性关系进 行计算，总体上管理费用率基本处于 0.62%-0.89%之间，占比较小。	预测期2022 年-2027 年管理费用分 别为1,119.79 万元、1,238.30 万元、 1,366.11 万元、1,503.97 万元、 1,652.67 万元、1,813.09 万元，未 来保持不变。
研发费用		根据2021 年研发人员数量和工资水平， 预估未来研发人员数量以及工资水平， 其他研发费用基本与收入呈线性关系进 行计算，总体上研发费用率基本处于 3.58%-3.77%之间，占比较小。	预测期2022 年-2027 年研发费用分 别为4,698.03 万元、5,786.16 万元、 7,264.51 万元、8,700.19 万元、 9,709.34 万元、9,849.75 万元，未 来保持不变。
财务费用		根据豪安能源财务费用的实际情况进行 预测，按照财务费用率0.73%-0.74%进 行估算。	预测期2022 年-2027 年财务费用分 别为917.06 万元、1,152.10 万元、 1,483.06 万元、1,795.34 万元、 1,985.95 万元、1,936.30 万元，未 来保持不变。
折现率	𝑾𝑨𝑪𝑪 = 𝑹𝒆	采用资本资产加权平均成本模型（WACC） 确定折现率，即𝑾𝑨𝑪𝑪= 𝑹𝒅× (𝟏−𝑻) × 𝑾𝒅+ 𝑹𝒆× 𝑾𝒆 本模型中资本结构假设全部为权益资 本，则𝑾𝒅=0, 𝑾𝒆=100%，则𝑾𝑨𝑪𝑪= 𝑹𝒆	𝑾𝑨𝑪𝑪= 𝑹𝒆=11.2%
	𝑹𝒆	股权期望报酬率按资本资产定价模型 （CAPM）确定，计算公式为： 𝑅𝑒= 𝑅𝑓+𝛽𝑒× 𝑀𝑅𝑃+ 𝜀	最终得到评估对象的权益期望报酬 率𝑹𝒆=11.2%，具体参数的计算情况 如下。
	𝑹𝒇	本次无风险利率选择最新的十年期中国 国债收益率均值计算。数据来源为中评 协网上发布的、由“中央国债登记结算 公司（CCDC）”提供的《中国国债收益 率曲线》。	考虑到十年期国债收益每个工作日 都有发布，为了避免短期市场情绪波 动对取值的影响，结合本公司的技术 规范，按照最新一个完整季度的均值 计算，每季度更新一次，本次基准日 取值为2.90%。
	市场风 险溢价 （MRP, 即𝑅𝑚 −𝑅𝑓） 的计算	𝑅𝑚的计算根据中国证券市场指数计算 收益率。	根据2017 年-2021 年五年平均的 MRP，计算得出目前中国市场风险溢 价约为6.88%。
	贝塔值 （β系 数）	本次通过选定与委估企业处于同行业的 可比上市公司（TCL 中环、隆基绿能、 弘元绿能）于基准日的β系数（即 ）指	最后得到评估对象权益资本预期风 险系数的估计值βe=0.881

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		标平均值作为参照
	特定风 险报酬 率ε的 确定	该参数的计算模型较为复杂，主要综合 考虑委估企业的风险特征、企业规模、 业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、 主要客户及供应商依赖等因素及与所选 择的可比上市公司的差异后，主要依据 评估人员的专业经验判断后确定。	结合企业的规模、行业地位、经营能 力、抗风险能力等因素，经过上述综 合考虑，评估人员估计特定风险溢价 ε约为2.2%。
	与可比 交易案 例折现 率的对 比	本次交易的折现率根据测算为11.2%，略高于可比交易案例折现率的平均值 10.63%，折现率的确定具有谨慎性与合理性。 序 号 收购方 标的资产 折现率 1 钧达股份上饶捷泰新能源科技有限公司51% 股权 10.82% 2 霞客环保协鑫智慧能源股份有限公司90%股 权 9.10% 3 天业通联晶澳太阳能有限公司100%股权 11.03% 4 通威股份通威太阳能（合肥）有限公司100% 股权 11.58% 5 星帅尔 黄山富乐新能源科技有限公司51% 股权 未公布 平均值 10.63% 豪安能源100%股权 11.2%

发行人本次评估主要参数测算综合考虑了光伏硅片行业的市场需求变动、豪安能源 的扩产计划、豪安能源历史毛利率和费用率水平、可比交易的折现率、我国光伏硅片市 场价格下跌的风险等因素，具有合理性。本次评估符合豪安能源实际经营情况，与同行 业可比公司类似收购案例差异较小，具体情况如下：

（1）豪安能源最近一期主要财务指标与预测值不存在较大差异。受益于2022年前 三季度光伏硅片价格的持续上涨，2022年度豪安能源的净利润为13,141.72万元，较预测 的2022年度净利润13,998.45万元低6.12%，差异较小。2022年度豪安能源净利润未能达 到预测值是因为2022年度的出货量未达预期，主要原因包括两方面：（1）2022年2月下 旬至3月中旬豪安能源所在地政府为防止疾病传播，对高速公路实施封控，导致豪安能 源的原材料供应及产品外发受到影响；（2）2022年8月份豪安能源所在地土默特右旗遭 遇强降雨，爆发山洪，电力供应中断导致停产约2周。 根据公司与豪安能源的原股东张 忠安及余菊美签订的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，本次交易采取逐年补偿方 式，在2022年度至2025年度任何一个会计年度，如豪安能源每年度实现的实际净利润 数不足承诺净利润数的90%（不包括本数，下同），即豪安能源在2022年度至2025年度 分别实现的实际净利润不足12,600万元、14,400万元、16,200万元、18,000万元，则 张忠安及余菊美应向公司进行现金补偿。由于豪安能源2022年度实现的净利润超过 12,600万元，因此，张忠安及余菊美无需就豪安能源2022年度的净利润向公司进行现

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江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复 金补偿。

（2）豪安能源主要客户及供应商的变动较小，且具有合理性。2021年度和2022年 度，豪安能源的主要客户及供应商如下：

类别	2022 年度	2021 年度
客户	湖南红太阳新能源科技有限公司	湖南红太阳新能源科技有限公司
	江苏顺风新能源科技有限公司	江苏顺风新能源科技有限公司
	江苏润阳新能源科技股份有限公司	江苏润阳新能源科技股份有限公司
	一道新能源科技（衢州）有限公司	一道新能源科技（衢州）有限公司
	金寨嘉悦新能源科技有限公司	金寨嘉悦新能源科技有限公司
	扬州大伟光电科技有限公司	扬州大伟光电科技有限公司
	常州晨羲电子科技有限公司	湖州飞鹿新能源科技有限公司
供应商	宁夏银佳新能源有限公司	江西豪安能源科技有限公司
	江阴宏德光伏科技有限公司	江阴宏德光伏科技有限公司
	共青城和峰新能源科技有限公司（含宁 波孚邦新能源科技有限公司）	共青城和峰新能源科技有限公司（含宁波孚邦 新能源科技有限公司）
	芜湖晶旭科技有限公司	海南工控国鑫国际贸易有限公司
	无锡赛瑞光新能源有限公司	包头市富华氧气有限责任公司
	包头群禾光伏科技有限公司	包头群禾光伏科技有限公司
	安阳市瑞兴硅业有限公司	安阳市瑞兴硅业有限公司
	新特能源股份有限公司	新特能源股份有限公司

由上表可知，2022年度相对于2021年度，豪安能源的主要客户未发生重大变化。

2022年度相对于2021年度，豪安能源的主要供应商发生了合理的变化。2021年江西 豪安能源科技有限公司向供应商采购硅料，经过酸洗后再销售给豪安能源，因此2021 年度豪安能源向江西豪安能源科技有限公司采购的硅料较多。2021年底，江西豪安能源 科技有限公司将硅料酸洗业务转给江西捷锐机电设备有限公司，并由豪安能源收购了江 西捷锐机电设备有限公司。因此2022年开始豪安能源可以自行酸洗硅料，无需再向江西 豪安能源科技有限公司采购硅料。宁夏银佳新能源有限公司是2022年豪安能源随着产量 增加导致采购量增加而新开发的供应商。因此，2022年度相对于2021年度，豪安能源主 要供应商的变动具有合理性。

综上所述，发行人收购豪安能源当期相对于收购前一年度的主要客户及供应商的变 动具有合理性。

（3）豪安能源对主要客户的销售实现情况良好，2022年度豪安能源对前五大客户 的销售收入为67,135.84万元，占豪安能源营业收入的比例为63.72%。

（4）豪安能源在手订单充足。由于月度间硅片价格存在差异，豪安能源逐月依据 光伏硅片的公开市场价格与客户签订订单，截至2023年3月31日，豪安能源已取得短期 内应交付的订单16,150万元，豪安能源的在手订单充足。

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（5）预测的收入及收入增长率具有合理性。本次评估预测的收入及收入增长率综 合考虑了豪安能源的扩产计划及光伏硅片市场价格波动风险等因素，具体情况如下：

①产能以及销售数量预测

根据豪安能源目前的产能及未来的扩产计划，谨慎预测豪安能源的产能由 2022 年 2GW 逐步增加至 5GW 及产能利用率从不到 80%逐步提升至接近 100%，豪安能源的硅 片销售数量预测情况如下：

项目**年份	2022 年度	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	2027 及以后年度
产能	2GW	3GW	4GW	5GW	5GW	5GW
硅片理论产能 （万片）	26,438.80	40,306.57	53,329.87	66,706.88	66,957.21	66,957.21
硅片销售数量 （万片）	20,501.87	31,136.28	43,774.08	56,656.79	64,278.92	64,278.92
增长率	13.57%	51.87%	40.59%	29.43%	13.45%	0.00%

②销售单价以及收入预测

2022年初我国光伏硅片单价维持高位，根据2022年3月9日同花顺统计的报价，P型 166mm、182mm、210mm型号硅片不含税价格分别为4.82元/片、5.93元/片、7.86元/片， 谨慎预计2022年全年166mm、182mm及210mm型号硅片均价分别为4.76元/片、5.71元/ 片及7.61元/片，低于同花顺公布的2022年3月9日市场价，但大幅高于2021年同期均价 3.23元/片，3.93元/片及5.24元/片，因此预计2022年度硅片均价较2021年度将大幅增长。 随着我国光伏硅片产能的大幅增长，对于2023年起各类硅片预计销售单价按逐年下降进 行测算，2028年起销售单价保持2027年度的水平不变。则预测期内硅片销售收入情况如 下：

下：
项目**年份	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026年度	2027年度	2028 及以 后年度
硅片均价（元/片）	3.89	5.94	4.91	4.50	4.20	4.10	4.00	4.00
增长率	60.58%	52.71%	-17.28%	-8.44%	-6.47%	-2.50%	-2.50%	0
硅片销量（万片）	18,051.70	20,501.87	31,136.28	43,774.08	56,656.79	64,278.92	64,278.92	64,278.92
增长率	24.22%	13.57%	51.87%	40.59%	29.43%	13.45%	0.00%	0.00%
硅片收入（万元）	70,162.95	121,690.87	152,879.14	196,797.32	238,235.13	263,528.18	256,939.97	256,939.97
增长率	99.47%	73.44%	25.63%	28.73%	21.06%	10.62%	-2.50%	0
硅棒收入（万元）	5,811.05	0	0	0	0	0	0	0

综上所述，本次评估豪安能源收入增长期为5年（2022年-2026年），销量增长率分 别为13.57%、51.87%、40.59%、29.43%和13.45%，对应的销售均价变动率分别为52.71%、 -17.28%、-8.44%、-6.47%和-2.50%，收入增长率分别为73.44%、25.63%、28.73%、21.06% 和10.62%，本次评估预测的豪安能源收入及收入增长率具有合理性。

（6）本次评估的折现率为11.2%，略高于同行业可比公司类似收购案例折现率的平

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均值10.63%，折现率的确定具有谨慎性与合理性，同行业可比公司类似收购案例折现率 情况如下：

序号	收购方	标的资产	折现率
1	钧达股份	上饶捷泰新能源科技有限公司51%股权	10.82%
2	霞客环保	协鑫智慧能源股份有限公司90%股权	9.10%
3	天业通联	晶澳太阳能有限公司100%股权	11.03%
4	通威股份	通威太阳能（合肥）有限公司100%股权	11.58%
5	星帅尔	黄山富乐新能源科技有限公司51%股权	未公布
平均值			10.63%
豪安能源100%股权			11.2%

注：钧达股份收购上饶捷泰新能源科技有限公司51%股权的折现率介于10.44%至10.82%。 （7）本次交易的市盈率为 10.71，略低于同行业可比公司类似收购案例市盈率的平

均值 12.63，交易定价具有谨慎性与合理性，同行业可比公司类似收购案例市盈率情况 如下：

如下：
序号	收购方	标的资产	市盈率
1	钧达股份	上饶捷泰新能源科技有限公司51%股权	-
2	霞客环保	协鑫智慧能源股份有限公司90%股权	14.59
3	天业通联	晶澳太阳能有限公司100%股权	10.05
4	通威股份	通威太阳能（合肥）有限公司100%股权	13.25
5	星帅尔	黄山富乐新能源科技有限公司51%股权	-
平均值			12.63
豪安能源100%股权			10.71

数据来源：Wind数据库，市盈率=被收购公司100%股权价值/交易前一年净利润；因上饶捷泰新 能源科技有限公司和黄山富乐新能源科技有限公司交易前一年净利润为负数，因此市盈率平均值不 予采用。

综上所述，发行人本次评估的预测收入、预测收入增长率、折现率等主要参数测算 具有合理性。

2 、本次收购溢价率较高符合上市公司全体股东利益

截至2021年12月31日，豪安能源净资产为12,334.88万元，发行人本次收购豪安能源 100%股权的对价为98,000.00万元，收购溢价率为694%，本次收购符合上市公司全体股 东利益，主要原因如下：

（1）本次收购的标的资产豪安能源具有较强的持续盈利能力，本次收购有利于扭 转公司亏损的局面，维护公司全体股东的利益。由于玩具行业市场需求下降，2021年度 发行人亏损13,807.72万元，2022年玩具业务持续亏损，在此背景下发行人亟需开拓新的 盈利增长点。豪安能源为高速发展的光伏行业企业，业务受到国家政策的大力支持，具 有较强的盈利能力，2021年度的净利润为9,151.43万元，2022年度的净利润为13,141.72 万元，收购豪安能源符合上市公司全体股东利益。

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（2）本次收购有利于公司快速切入高速发展的光伏行业，有利于公司以豪安能源 在光伏领域的竞争力为基础向上下游延伸，建立完善的光伏产业链，帮助公司实现产业 转型升级，符合上市公司全体股东的长远利益。豪安能源在上游原材料使用以及废硅料 循环利用方面、拉晶设备的设计研发、拉晶工艺降本增效等方面掌握了核心技术，公司 利用豪安能源的技术经验实施了5,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目，并成功生产出 高纯多晶硅。另外公司正在兴建10GW光伏N型电池项目，未来公司将充分利用豪安能 源生产的低成本硅片生产出符合市场需求的光伏电池，在光伏市场做大做强，维护上市 公司全体股东的利益。

（3）本次收购的投资回收期不超过5年，有利于保障股东利益。截至2021年末豪安 能源的净资产为12,334.88万元， 根据发行人与豪安能源原股东张忠安、余菊美签订的《业 绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》， 交易对方承诺豪安能源2022 年度至2025年度的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）分别为14,000万元、16,000 万元、18,000万元和20,000万元。不考虑分红、增资等因素的影响，豪安能源2025年末 的净资产预计约为80,334.88万元。 根据公司收购豪安能源时上海东洲资产评估有限公司 出具的评估说明，豪安能源2026年度的净利润预计为21,709.66万元，而 公司收购豪安 能源的交易对价为98,000万元，豪安能源的净资产预计将在2026年末超过98,000万元， 因此本次收购的 静态 投资回收期不超过5年，有利于保障上市公司全体股东的利益。 根 据公司与豪安能源的原股东张忠安及余菊美签订的《业绩承诺补偿协议》及其补充协 议，本次交易采取逐年补偿方式，在2022年度至2025年度任何一个会计年度，如豪安 能源每年度实现的实际净利润数不足承诺净利润数的90%（不包括本数，下同），即豪 安能源在2022年度至2025年度分别实现的实际净利润不足12,600万元、14,400万元、 16,200万元、18,000万元，则张忠安及余菊美应向公司进行现金补偿。

综上所述，发行人本次收购溢价率较高符合上市公司全体股东利益。

四、本次收购形成大额商誉的相关评估方法、评估参数是否合理，是否符合《会 计监管风险提示第 5 号 — 上市公司股权交易资产评估》的相关要求，是否充分辨认相 应的可辨认无形资产，将商誉分摊到相关资产组或资产组组合的方法是否合理；

（一）本次收购形成大额商誉的相关评估方法、评估参数是否合理，是否符合《会 计监管风险提示第 5 号 — 上市公司股权交易资产评估》的相关要求

1 、本次交易的评估方法选取的合理性

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本次收购相关的评估方法具有合理性，符合《会计监管风险提示第5号—上市公司 股权交易资产评估》的相关要求，主要体现在以下三点：

（1）本次收购对豪安能源 100%股权价值的评估方法为收益法和资产基础法，评估 方法适用于标的资产的基本情况。

资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定 投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本次评估 项目能满足资产基础法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于 继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用资产基础法可以满足本次评估的价值 类型的要求。

收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其 评估结果具有较好的可靠性和说服力。同时，被评估单位具备了应用收益法评估的前提 条件：未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东权益与企业经营收益之间存在稳 定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。

（2）本次收购对豪安能源 100%股权价值的评估方法为收益法和资产基础法，以收 益法结果作为最终评估结论。

豪安能源成立时间较短，实收资本及累积的未分配利润偏低，其使用的土地及厂房 以租赁为主，因此账面净资产偏低，资产基础法的评估结果无法全面反映其真实价值。 我国光伏行业处于高速发展期，豪安能源报告期内经营业绩稳步提升，未来年度的收益 可以合理预测，与其预期收益相关的风险报酬能估算计量，收益法的评估结果能全面反 映其真实价值。因此以收益法评估结果作为评估的结论。

（3）本次交易的市盈率为 10.71，略低于同行业可比公司类似收购案例市盈率的平 均值 12.63，交易定价具有谨慎性与合理性。同行业可比公司类似收购案例市盈率情况 如下：

如下：
序号	收购方	标的资产	市盈率
1	钧达股份	上饶捷泰新能源科技有限公司51%股权	-
2	霞客环保	协鑫智慧能源股份有限公司90%股权	14.59
3	天业通联	晶澳太阳能有限公司100%股权	10.05
4	通威股份	通威太阳能（合肥）有限公司100%股权	13.25
5	星帅尔	黄山富乐新能源科技有限公司51%股权	-
平均值			12.63
豪安能源100%股权			10.71

数据来源：Wind 数据库，市盈率=被收购公司 100%股权价值/交易前一年净利润；因上饶捷泰 新能源科技有限公司和黄山富乐新能源科技有限公司交易前一年净利润为负数，因此市盈率平均值 不予采用。

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豪安能源 100%股权价值本次评估结果为 105,000.00 万元，高于豪安能源评估基准 日净资产 751%。评估结果大幅高于净资产是因为豪安能源成立时间较短，实收资本及 累积的未分配利润偏低，账面净资产偏低，而我国光伏行业处于高速发展期，豪安能源 的预期收益情况较好，净资产收益率较高。

2 、本次交易的评估参数的合理性

本次收购相关的评估参数具有合理性，符合《会计监管风险提示第5号—上市公司 股权交易资产评估》的相关要求，主要体现在以下六点：

（1）增长期、增长率、产品价格及折现率等的选取合理审慎，与未来发展趋势相 符。本次评估豪安能源收入增长期为 5 年（2022 年-2026 年），销量增长率分别为 13.57%、 51.87%、40.59%、29.43%和 13.45%，对应的销售均价变动率分别为 52.71%、-17.28%、 -8.44%、-6.47%和-2.50%，收入增长率分别为 73.44%、25.63%、28.73%、21.06%和 10.62%， 预测期第一年的收入增长率较前一年度下降 41.06 个百分点，预测期内收入增长率呈下 降趋势，收入增长率的预测具有合理性和谨慎性。本次评估的折现率为 11.2%，略高于 同行业可比公司类似收购案例折现率的平均值 10.63%，折现率的确定具有谨慎性与合 理性。

（2）敏感性分析。

①主营业务收入因素

被评估单位维持一定水平的主营业务收入增长率是其评估价值的重要基础之一，如 果未来被评估单位主营业务收入增速不达预期、或发生下降的情况，将会对评估价值产 生较大影响。主营业务收入变动对被评估单位评估价值影响的敏感性分析如下：

项目	收入变化的敏感性分析	收入变化的敏感性分析	收入变化的敏感性分析	收入变化的敏感性分析	收入变化的敏感性分析
收入变动率	-3%	-1%	0%	1%	3%
评估值（万元）	70,000.00	94,000.00	105,000.00	117,000.00	140,000.00
估值变动率	-33.33%	-10.48%	0.00%	11.43%	33.33%

注：上述敏感性分析假设除主营业务收入因素变动外，其他因素、数据均不变的。 ②主营业务毛利率因素

被评估单位维持主营业务毛利率稳定是其评估价值的重要基础之一，如果未来被评 估单位主营业务毛利率发生巨大波动，将会对评估价值产生较大影响。具体主营业务毛 利率变动对被评估单位评估价值影响的敏感性分析如下：

项目	毛利率变化的敏感性分析	毛利率变化的敏感性分析	毛利率变化的敏感性分析	毛利率变化的敏感性分析	毛利率变化的敏感性分析
毛利率变动率	-1%	-0.5%	0%	0.5%	1%
评估值（万元）	87,000.00	96,000.00	105,000.00	115,000.00	124,000.00

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估值变动率 -17.14% -8.57% 0.00% 9.52% 18.10%

注：上述敏感性分析假设除主营业务毛利率因素变动外，其他因素、数据均不变的。 ③折现率因素

折现率是收益法确定被评估单位市场价值的重要参数，未来如果用于确定本次评估 折现率的参数发生重大变化，将会导致折现率发生变动，从而对本次评估价值产生较大 影响。具体折现率变动对被评估单位评估价值影响的敏感性分析如下：

项目	折现率变化的敏感性分析	折现率变化的敏感性分析	折现率变化的敏感性分析	折现率变化的敏感性分析	折现率变化的敏感性分析
折现率	-1%	-0.50%	0%	0.50%	1%
评估值（万元）	117,000.00	111,000.00	105,000.00	100,000.00	95,000.00
估值变动率	11.43%	5.71%	0.00%	-4.76%	-9.52%

注：上述敏感性分析假设除折现率因素变动外，其他因素、数据均不变的。

（3）收购豪安能源前，豪安能源与发行人及其关联方不存在关联交易。

（4）豪安能源的供应商不存在高度集中的情况，2020年度和2021年度，发行人对 前五大供应商的采购额占比分别为58.79%和62.13%。

2020年度和2021年度，豪安能源对前五大客户的销售额占比合计分别为92.28%和 81.06%，占比较高，具有合理性，主要原因如下：

①豪安能源下游客户较为集中。豪安能源下游客户以光伏电池片及组件厂商为主， 根据中国光伏行业协会披露信息，2020年度和2021年度，电池片环节前五大厂商市场占 有率分别为53.2%和53.9%，组件环节前五大厂商市场占有率分别为55.1%和63.4%。由 于豪安能源下游客户集中度较高，导致豪安能源客户集中度较高。

②同行业上市公司存在类似情况。根据同行业上市公司弘元绿能公开披露信息，其 2020年度及2021年度对前五大客户的销售额占比合计分别为69.66%和58.89%。

豪安能源与主要客户建立了长期稳定的合作关系，发行人收购豪安能源前后，豪安 能源的主要客户变化较小。豪安能源与主要客户的交易价格以市场公开价格为依据，具 有公允性和合理性。

（5）标的资产的经营业绩具有真实性，大华会计师事务所按照中国企业会计准则 对标的公司2020年和2021年的合并财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审 计报告（大华审字[2022]003541号）。

（6）标的公司销售过程中主要采取预收款方式，应收账款余额较少，2020年末和 2021年末分别为332.00万元和1.11万元，期后回款情况良好。

综上所述，本次收购形成大额商誉的相关评估方法、评估参数合理，符合《会计监

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• （二）本次商誉确认过程中是否充分辨认相应的可辨认无形资产，将商誉分摊到

• 相关资产组或资产组组合的方法是否合理

1 、本次商誉确认过程中是否充分辨认相应的可辨认无形资产

根据《企业会计准则解释第5号》（财会〔2012〕19号）的规定，非同一控制下的 企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购 买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条 件之一的，应确认为无形资产：①源于合同性权利或其他法定权利；②能够从被购买方 中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授 予许可、租赁或交换。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2022】第0201号《江西沐邦高 科股份有限公司拟支付现金购买资产所涉及的内蒙古豪安能源科技有限公司股东全部 权益价值资产评估报告》，评估机构对标的公司的专有技术的公允价值进行了充分辨认 和合理判断。公司已充分识别标的公司拥有的无形资产，不存在其他未纳入财务报表的 符合无形资产确认条件的无形资产。

2 、将商誉分摊到相关资产组或资产组组合的方法是否合理

豪安能源致力于光伏硅片和硅棒的研发、生产和销售，具备独立的生产经营能力， 能够独立产生现金流入。同时根据豪安能源管理层对其生产经营活动的管理模式和决策 方式，豪安能源管理层并未区分不同的业务种类或者区域等独立进行管理，豪安能源的 整体生产经营活动是一项独立的业务，并能够从本次企业合并的协同效应中受益。因此 公司拟在购买日认定的与商誉相关的资产组为豪安能源整体的光伏硅片和硅棒的研发、 生产和销售业务（不含溢余资产、非经营性资产和负债），故将由于并购豪安能源形成 的商誉全部分摊至豪安能源具备合理性。

五、保荐机构和申报会计师核查豪安能源的出售方及其控股股东、实际控制人与 发行人及其大股东、实控人是否存在关联关系，是否存在通过本次收购变相输送利益 的情形。

豪安能源的出售方为张忠安和余菊美，其分别持有豪安能源 90.00%和 10.00%的股 权。张忠安和余菊美的具体情况如下：

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1 、张忠安

1、张忠安
姓名	张忠安
曾用名	-
性别	男
国籍	中国
身份证号	3601031976**
住所	江西省南昌市青云谱区何坊西路****户
通讯地址	江西省南昌市青云谱区何坊西路****户
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、余菊美

2、余菊美
姓名	余菊美
曾用名	-
性别	女
国籍	中国
身份证号	3601231973**
住所	江西省南昌市青云谱区何坊西路****户
通讯地址	江西省南昌市青云谱区何坊西路****户
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

经核查，保荐机构和申报会计师认为：张忠安和余菊美与发行人及其大股东、实际 控制人不存在关联关系，不存在通过本次收购变相输送利益的情形。

六、中介机构核查程序和核查意见

保荐机构和申报会计师按照《监管规则适用指引——发行类第7号》第8条和第9条 的规定，对发行人收购豪安能源事项进行了核查，并形成了核查意见，保荐机构和申 报会计师的核查程序和核查意见如下：

（一）核查程序

1、查阅《监管规则适用指引——上市类第1号》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法规，结合发行人本次收购 方案，判断是否应当视为单独的资产购买行为；查阅发行人和各中介机构关于发行人收 购豪安能源事项编制和披露的各项文件，检查上述文件的编制和披露是否符合相关法律 和法规要求。

2、检查豪安能源财务不规范事项的整改情况，取得豪安能源整改票据融资行为的

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江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复 承诺；检查豪安能源的在手订单。

3、访谈发行人高级管理人员，对美奇林相关的商誉计提大额减值准备的原因；了 解本次收购的主要考虑；发行人整合、控制、管理豪安能源相关资产的措施和能力；豪 安能源的主要产品、经营模式；本次收购溢价率较高的原因；评估报告出具后，标的资 产相关的内部和外部经营环境是否发生重大不利变化。

4、比较豪安能源最近一期净利润与预测值的差异；检查豪安能源最近一期主要供 应商及客户与收购前一年度相比的变动情况。

5、取得豪安能源出售方身份证明文件、自然人股东调查表，核查豪安能源的出售 方与发行人及其大股东、实际控制人是否存在关联关系，是否存在变相输送利益情形。

6、查阅发行人收购豪安能源的评估报告和评估说明，检查是否设定不合理的免责 条款，采取的评估方法，检查评估报告的有效期，资产评估师发表的专业意见及敏感性 分析。

7、访谈资产评估师，了解评估方法、评估参数的依据，以收益法结果作为最终评 估结论的原因，是否充分辨认相应的可辨认无形资产，是否考虑了收购后的协同效应， 是否履行了必要的调查分析程序，对重要资产是否履行了必要的现场调查，是否存在应 关注而未关注的事项，引用外部报告的结论时，是否关注外部专业报告的出具主体相应 的资质等。

8、查询同行业可比公司类似收购案例的情况，将发行人本次收购涉及的评估参数 及本次收购的市盈率、溢价率等与其比对。

9、查阅豪安能源的工商档案及征信报告，检查豪安能源是否存在抵押、质押、所 有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让及对外担保的情形，历史股权转让原因 及价格。

10、查阅本次收购相关的《股权收购协议》，检查本次收购的方式，分析是否构成 重组上市，本次收购的定价依据。

11、获取豪安能源的《审计报告》、财务报表、收入明细表和采购明细表，检查豪 安能源的业绩稳定性、发展趋势、主要客户供应商、主要财务指标及经营成果。

12、结合《会计监管风险提示第5号—上市公司股权交易资产评估》的相关要求分 析评估方法、评估参数的合理性。

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13、结合豪安能源的《审计报告》和评估说明，分析评估相关参数是否符合豪安能 源历史经营情况。

（二）核查意见

1、本次收购豪安能源应当视为单独的资产购买行为，发行人和各中介机构已按照 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的 规定编制、披露相关文件。

2、前次非公开发行收购企业计提大额商誉减值具有合理性和合规性；本次收购的 主要考虑是扭转公司亏损局面，维护广大股东利益，具有合法合规性；发行人具备整合、 控制、管理豪安能源相关资产的能力。

3、发行人本次评估主要参数测算具有合理性和合规性，并就关键参数对评估结果 的影响进行了必要的敏感性分析，本次收购溢价率较高符合上市公司全体股东利益。

4、本次收购形成大额商誉的相关评估方法、评估参数具有合理性和合规性，符合 《会计监管风险提示第5号—上市公司股权交易资产评估》的相关要求，已充分辨认相 应的可辨认无形资产，将商誉分摊到相关资产组或资产组组合的方法具有合理性和合规 性。

5、豪安能源的出售方及其控股股东、实际控制人与发行人及其大股东、实际控制 人不存在关联关系，不存在通过本次收购变相输送利益的情形。

6、发行人已全文披露本次募集资金收购标的资产的评估报告及评估说明书，发行 人已披露承诺业绩的具体金额、期限、承诺金额的合理性和合规性，以及业绩补偿的具 体方式及保障措施。

7、本次募集资金收购的资产权属清晰且不存在争议，不存在抵押、质押、所有权 保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形，标的资产不存在对外担保，本次收 购豪安能源100%股权，不涉及其他股东放弃优先受让权的情形。

8、本次收购不构成重组上市。

9、本次收购的评估方法适用于标的资产的基本情况；本次评估采用资产基础法和 收益法，已认真分析不同评估结果之间的差异；不存在简单以评估结果的高低作为选择 评估结果的依据，或选择评估结果的理由不充分的情况；发行人已结合可比公司估值或 市场可比案例说明交易价格的合理性和合规性。

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10、本次收购为跨行业收购，评估过程及结果未考虑收购完成后的协同效应；本次 评估采用的评估结论具有合理性和合规性，与标的资产的资产状况、所处的市场环境、 经营前景相符；评估假设很有可能在未来发生；未设定不合理的免责条款。

11、本次评估履行了必要的调查分析程序，对重要资产履行了必要的现场调查，不 存在应关注而未关注的事项；评估机构引用外部报告的结论时，已关注外部专业报告的 出具主体是否具有相应的资质；本次评估机构进行了必要的专业判断并发表意见。

问题 4.关于收购美奇林

根据申报材料：（1）发行人 2021 年非公开发行股票用于收购美奇林项目；（2） 根据首轮问询回复，美奇林在业绩承诺期（2018-2020 年）合计营业收入 74,118.10 万元， 净利润 11,493.80 万元，2021 年及 2022 年 1-9 月营业收入较 2018-2020 年大幅下降，净 利润由盈转亏；（3）美奇林原控股股东郑泳麟承诺美奇林 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于 3,300.00 万元、 3,960.00 万元和 4,750.00 万元；郑泳麟报告期内曾担任发行人董事，并于 2021 年 11 月 离任；2020 年公司营业外收入包括确认郑泳麟应支付的业绩补偿金 2,057.20 万元；（4） 发行人对收购美奇林股权所形成的商誉在 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 末进行了商誉减值测试，并分别在 2020 年、2021 年计提 1,579.65 万元、15,041.70 万元。

请发行人说明：（1）结合报告期各期美奇林主要直销及经销客户及相关销售额变 动情况，进一步说明 2021 年及 2022 年 1-9 月美奇林营业收入大幅下滑的原因及合理性， 并详细说明影响美奇林报告期内净利润由盈转亏的主要因素，美奇林的经营状况是否发 生重大不利变化；（2）郑泳麟报告期内担任发行人主要职务及职能情况，业绩承诺期 后离职的原因以及业绩补偿款的资金来源，发行人报告期内是否与郑泳麟控制或实施重 大影响的其他企业存在交易或其他往来；（3）结合美奇林的实际经营情况及与预测指 标的差异，同行业可比公司类似项目收购的参数选取及商誉减值计提情况等，进一步说 明报告期各期商誉减值计提的计算过程、参数选取的合理性及减值计提的充分性，是否 存在前期减值计提不足的问题，是否存在持续计提大额商誉的风险。

请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，并说明对下述事项 的核查方式及核查结论：（1）报告期内美奇林实现收入、利润的真实性；（2）发行人 是否存在应披露未披露的关联交易。

回复：

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一、结合报告期各期美奇林主要直销及经销客户及相关销售额变动情况，进一步 说明 2021 年及 2022 年美奇林营业收入大幅下滑的原因及合理性，并详细说明影响美奇 林报告期内净利润由盈转亏的主要因素，美奇林的经营状况是否发生重大不利变化；

（一） 2021 年及 2022 年美奇林营业收入大幅下滑的原因及合理性，并详细说明影 响美奇林报告期内净利润由盈转亏的主要因素

美奇林作为国内玩具运营商，自身并不生产玩具，而是向上游玩具生产商采购玩 具，经过美奇林的搭配组合，再销售给下游客户。美奇林的销售模式主要为直销，其 营业收入主要来自于大型超市、百货商场、玩具连锁商店、母婴店等渠道；经销为辅， 少部分营业收入来自于贸易商；极少直接面向个人零售，未开网店及线下门店。

美奇林2021年及2022年主要利润表变动情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元
	2022 年度		2021 年度		2020 年度
主要项目
	金额	增幅	金额	增幅	金额
营业收入	6,863.35	-35.40%	10,623.95	-57.75%	25,146.15
营业成本	5,931.91	-33.66%	8,942.12	-50.90%	18,212.31
毛利率	13.57%	-2.26 个百分点	15.83%	-11.74 个百分点	27.57%
销售费用	3,630.41	172.84%	1,330.61	31.94%	1,008.46
管理费用	744.47	3.15%	721.75	49.78%	481.86
研发费用	-	-100.00%	652.50	-17.73%	793.15
信用减值损失（损
	-1,261.79	128.20%	-552.92	-691.17%	93.53
失以“-”列示）
资产减值损失	-1,098.82	859.67%	-114.50	950.46%	-10.90
所得税费用	524.81	-212.47%	-466.62	-175.19%	620.55
净利润	-6,664.48	408.93%	-1,309.51	-133.10%	3,956.76

报告期内，美奇林的净利润分别为3,956.76万元、-1,309.51万元和-6,664.48万

元，呈逐年下降趋势，主要原因如下：

1、2021年度与2020年度对比分析

2021年度较2020年度，美奇林净利润由盈利3,956.76万元变为亏损1,309.51万元， 净利润减少5,266.27万元，主要是因为：①毛利减少5,252.01万元；②信用减值损失 增加646.45万元。具体分析如下：

（1）营业收入下滑导致毛利减少

一方面 由于 2020 年以来整个市场环境的影响，传统的线下超市和商店整体客流明

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显下降，消费者到店消费减少，玩具行业受到冲击，国内玩具行业上市公司业绩均有不 同程度的下降 ；另一方面近年来以泡泡玛特为代表的盲盒、潮玩手办等新式玩具广受 大众喜爱，对传统玩具市场造成强烈冲击 。美奇林作为国内玩具运营商，销售模式主要 为直销，其营业收入主要来自于大型超市、百货商场、玩具连锁商店、母婴店等渠道。 一方面由于受市场环境影响，主要销售渠道客流量减少，到店消费减少，另一方面由于 重要客户苏宁 （股票代码：002024） 经营情况恶化，美奇林与苏宁终止合作等原因导致 美奇林经营业绩进一步下滑。报告期内美奇林主要直销及经销客户及相关销售额变动情 况如下：

况如下：	况如下：	况如下：	况如下：	况如下：
单位：万元 客户 销售模式 2021 年度 2020 年度 差异 南昌苏宁红孩子母婴用品采购中心有 限公司 直销 -194.03 7,742.50 -7,936.53 广东润华商业有限公司 直销 2,143.11 3,874.96 -1,731.85 广东长城建设贸易进出口有限公司 经销 - 1,645.56 -1,645.56 广东泰赞文化发展有限公司 经销 66.06 1,387.36 -1,321.30 深圳市米苋科技有限公司 经销 132.74 1,219.94 -1,087.20 武汉大润发江汉超市发展有限公司 直销 329.25 1,137.06 -807.81 广州市智珉贸易有限公司 经销 - 928.87 -928.87 合计 2,477.13 17,936.25 -15,459.12
	销售模式	2021 年度	2020 年度	差异
	直销	-194.03	7,742.50	-7,936.53
	直销	2,143.11	3,874.96	-1,731.85
	经销	-	1,645.56	-1,645.56
	经销	66.06	1,387.36	-1,321.30
	经销	132.74	1,219.94	-1,087.20
	直销	329.25	1,137.06	-807.81
	经销	-	928.87	-928.87
		2,477.13	17,936.25	-15,459.12

2021 年度美奇林毛利较2020 年度减少5,252.01 万元，主要是因为2021 年度美奇 林上述主要客户向美奇林的采购额下滑，导致美奇林营业收入减少14,522.20 万元。 按照2020 年度的毛利率27.57%测算，营业收入减少14,522.20 万元，导致毛利减少 4,004.37 万元。

（2）毛利率下降导致毛利下降

2021 年度美奇林毛利率15.83%，较2020 年度下降11.74 个百分点，美奇林2021 年度毛利率下降主要是因为：2021 年度市场需求下滑，美奇林为了避免存货积压，采 取降价销售策略，同时由于近年卡牌玩具流行度较高，美奇林2021 年度销售的卡牌类 低价玩具增加，导致销售均价大幅下降。2021 年度美奇林销售均价及销售成本与2020 年度对比如下：

年度对比如下：
项目	2021 年度	2020 年度	变动幅度
产品毛利率	15.83%	27.57%	-
毛利率变动	-11.74 个百分点		-
平均销售价格（元/件）	13.57	30.14	-54.98%
平均销售价格对毛利率的影响	-88.44 百分点	-	-
平均销售成本（元/件）	11.42	21.83	-47.68%
平均销售成本对毛利率的影响	76.69 百分点	-	-

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2021 年，美奇林的平均销售价格为13.57 元/件，较上年全年平均价格下降16.57 元/件，对毛利率的影响为-88.44 个百分点；平均销售成本为11.42 元/件，较上年平 均销售成本下降10.41 元/件，对毛利率的影响为76.69 个百分点。2021 年度，美奇林 销售均价下降幅度为54.98%，大幅高于平均销售成本的下降幅度47.68%，因此2021 年度毛利率大幅下降。

美奇林2021 年度毛利率下降11.74 个百分点，按照2021 年度的营业收入测算， 导致毛利减少1,247.64 万元。

（3）客户经营状况不良导致信用减值损失增加

2021年度，美奇林的大客户苏宁状况不良，经过多次催收后仍未能如期收回货款， 2021年末，美奇林将对南昌苏宁红孩子母婴用品采购中心有限公司的应收账款分类为 单项计提预期信用损失的应收账款。2021年末，美奇林对南昌苏宁红孩子母婴用品采 购中心有限公司的应收账款账龄已趋近2年，公司应收账款账龄组合坏账准备计提比例： 1年以内3%，1-2年10%，2-3年50%，3年以上100%。公司根据谨慎性原则，对南昌苏宁 红孩子母婴用品采购中心有限公司应收款项进行单项评估后，若按账龄组合公司对其 仅按10%计提坏账准备，但谨慎考虑，公司参考2-3年的计提比例即50%的预期信用损失 率计提坏账准备523.51万元，导致美奇林2021年度信用减值损失较2020年度增加 646.45万元。

2、2022年度与2021年度对比分析

2022年度较2021年度，美奇林净利润由亏损1,309.51万元变为亏损6,664.48万元， 净利润减少5,354.97万元，主要是因为：①毛利减少750.39万元；②销售费用增加 2,299.80万元；③信用减值损失增加708.87万元；④资产减值损失增加984.32万元。 具体分析如下：

（1）营业收入下滑导致毛利减少

2022年度美奇林毛利较2021年度减少750.39万元，主要是因为2022年度美奇林营 业收入较2021年度下降3,760.60万元，按照2021年度的毛利率测算，2022年度收入下 降导致毛利减少595.32万元。2022年度美奇林毛利率13.57%，较2021年度略微下降2.26 个百分点，变动较小，对毛利的影响较小。

美奇林作为国内玩具运营商，客户群体以线下商超为主，2022年度美奇林营业收 入下降主要是因为传统的线下超市和商店闭店时间增加，整体客流持续下降，玩具行

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业终端销售受到冲击。因此，2021年度的几个主要客户2022年度向美奇林采购额下滑， 2022年度较2021年度美奇林前十大客户销售额变动情况如下：

单位：万元

				单位：万元
客户名称	2022 年度	2021 年度	差异金额	变动原因
康成投资（中国）有限公司	1,877.40	2,265.15	-387.75	玩具市场整体需求下降
广东润华商业有限公司	1,791.87	2,114.98	-323.11	玩具市场整体需求下降
家乐福（上海）供应链管理有限公司	22.59	1,062.97	-1,040.38	客户经营不善
沃尔玛（中国）投资有限公司	487.46	762.27	-274.81	玩具市场整体需求下降
广东好心情食品集团有限公司	0.00	706.98	-706.98	美奇林2022 年基本没做经销业务
广东永旺天河城商业有限公司	417.82	451.45	-33.63	玩具市场整体需求下降
广东金祥食品有限公司	0.00	354.93	-354.93	美奇林2022 年基本没做经销业务
武汉大润发江汉超市发展有限公司	1,025.49	329.25	696.24	区域市场增长
济南历下大润发商贸有限公司	228.74	178.79	49.95	区域市场增长
华润万家有限公司	24.42	154.75	-130.33	玩具市场整体需求下降
合计	5,875.79	8,381.53	-2,505.74

美奇林2021年度前十大客户在2022年度向美奇林的采购额减少2,505.74万元，占 美奇林2022年度营业收入下降总额的66.63%。

（2）加大促销力度导致销售费用增加

美奇林作为国内玩具运营商，主要销售渠道为国内商超，2022年上半年国内经济 环境发生变化部分商超闭店歇业，导致美奇林商超渠道玩具库存大量积压。美奇林为 了促进销售，采取了包括“全场玩具买满68元赠送小狐狸勇闯山海经卡牌一盒”等促 销方式，导致美奇林2022年度销售费用较2021年度增加2,299.80万元。

（3）客户经营状况不良导致信用减值损失增加

2022年度，美奇林的大客户苏宁持续经营不善，美奇林预计对苏宁的应收账款难 以收回，公司根据财务指标分析方法，对苏宁偿债能力进行分析，主要是采用苏宁的 资产负债率，因苏宁公司2022年年报公告日期较晚，公司根据苏宁2021年末的资产负 债率82%，从而判断预计信用损失率由50%上升至82%，对南昌苏宁红孩子母婴用品采购 中心有限公司的应收账款坏账准备增加334.04万元；2022年度，美奇林的大客户家乐 福也经营不善，经多次催收后仍未能如期收回货款，美奇林将对家乐福（上海）供应 链管理有限公司的应收账款分类为单项计提预期信用损失的应收账款，考虑到家乐福 中国近年资产负债率均高达100%，偿债能力较弱，但是2021年末苏宁持有其80%股权， 为其控股股东，而苏宁2021年末的资产负债率为82%，因此综合考虑按80%的预期信用 损失率对其应收账款计提坏账准备834.95万元。上述情况导致美奇林2022年度信用减 值损失较2021年度增加708.87万元。

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（4）部分存货滞销导致资产减值损失增加

由于2022年度美奇林销售额大幅下滑，部分存货出现滞销情况，2022年末，美奇 林1年以上库龄的存货较2021年末增加1,476.17万元，美奇林对滞销存货计提较高比例 的跌价准备，导致资产减值损失较2021年度增加984.32万元。

（二）是否发生重大不利变化

2020 年以来，受到市场客观情况影响，全球各地均采取了不同程度的封控隔离、 停工停产、交通管制等管控措施，各行各业均受到不同程度的影响，国内消费需求复苏 不稳定，推迟复工、跨境物流受限对我国以出口为导向的玩具产业造成一定的冲击，导 致近年来我国玩具行业上市公司出现亏损，同行业上市公司 2021 年度及 2022 年度亏损 情况如下：

情况如下：	情况如下：	情况如下：
单位：万元
公司名称	2022年度	2021年度
高乐股份	-8,361.29	-11,521.87
实丰文化	-4,054.70	-97.26
奥飞娱乐	-17,491.00	-40,816.79
平均	-9,969.00	-17,478.64
美奇林	-6,664.48	-1,309.51

同行业上市公司 2021 年度及 2022 年度分别平均亏损 17,478.64 万元和 9,969.00 万 元，美奇林 2021 年度及 2022 年度分别亏损 1,309.51 万元和 6,664.48 万元，作为玩具运 营商与玩具行业上市公司持续亏损的整体情况相符。

（三）对外转让美奇林情况

为了避免美奇林持续亏损对公司的影响，2023年5月8日，公司召开第四届董事会第 二十八次会议，审议通过关于公开转让美奇林100%股权的议案。

1 、转让的方式及定价

公司拟公开转让（包括网络拍卖、公开挂牌交易等方式）美奇林100%股权。公司 参照北京华亚正信资产评估有限公司以2023年2月28日为评估基准日评估的美奇林股东 全部权益市场价值（评估报告编号：华亚正信评报字[2023]第B01-0091号），确定以 10,043.36万元为底价，通过公开转让出售美奇林100%股权，最终交易价格根据拍卖结 果确定。 目前第一次拍卖已经流拍， 本次交易尚未确定交易对象，暂无法判断是否构成 关联交易， 未来能否出售成功 尚不确定。 美奇林报告期内的净利润分别为3,956.76万 元、-1,309.51万元和-6,664.48万元，2021年度及2022年度持续亏损，目前我国传统

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玩具市场需求减少的趋势尚未改变，预计短期内美奇林难以扭亏为盈，因此若美奇林 未能成功出售将对发行人造成持续的负面影响。对此，发行人已经进行了“公司拟出 售美奇林”的风险提示。

2 、转让的原因

（1）转让美奇林100%股权，可以避免美奇林持续亏损对公司的负面影响。美奇林 2021年度及2022年度分别亏损1,309.51万元和6,664.48万元，2023年以来，美奇林的经营 情况仍未发生好转，2023年1-2月亏损294.74万元，美奇林存在持续亏损的风险。公开转 让美奇林100%股权，可以避免美奇林持续亏损影响公司的持续经营能力，维护上市公 司股东的利益。

（2）转让美奇林100%股权，有利于公司优化资产结构，盘活存量资产，合理配置 资源。最近两年美奇林持续亏损，截至2023年2月28日，账面货币资金仅为533.30万元， 且有500.00万元处于冻结状态。以10,043.36万元为底价转让美奇林100%股权，有利于公 司获得约1亿元的活动资金，公司可以将该资金投资于具有盈利能力的5,000吨/年智能化 硅提纯循环利用项目或10GW光伏N型电池项目，从而优化资产结构，盘活存量资产， 合理配置资源。

（3）拟转让价格高于美奇林截至2023年2月28日的净资产，符合上市公司股东的利 益。大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2023年4月26日出具了《广东美奇林互动科技 有限公司审计报告》（大华审字[2023]008691号），截至2023年2月28日，美奇林的净 资产为9,710.22万元，拟转让底价较账面净资产高333.14万元，符合上市公司股东的利 益。

二、郑泳麟报告期内担任发行人主要职务及职能情况，业绩承诺期后离职的原因 以及业绩补偿款的资金来源，发行人报告期内是否与郑泳麟控制或实施重大影响的其 他企业存在交易或其他往来；

1 、郑泳麟报告期内担任发行人主要职务及职能情况

报告期内，郑泳麟曾担任发行人董事、副总经理及发行人全资子公司广东美奇林互 动科技有限公司的执行董事兼总经理，具体如下：

任职公司	报告期内任职期间	职务	主要职能情况
发行人	2020年1月至2021年11 月	董事、副总经理	承担上市公司董事职责，包括 各项董事会议案的表决等

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任职公司	报告期内任职期间	职务	主要职能情况
广东美奇林互动科 技有限公司	2020年1月至2021年8 月	执行董事兼总 经理	主要负责广东美奇林互动科技 有限公司日常经营活动决策

除上述情形外，郑泳麟未在发行人及其子公司担任其他职务。

2 、业绩承诺期后离职的原因以及业绩补偿款的资金来源

2021 年，发行人的实际控制人变更为廖志远先生。实际控制人变更后，发行人对 主要股东委派董事及主要高级管理人员进行了重新任命。郑泳麟先生在业绩承诺履行期 间完毕后离职属于正常职务任免，对公司日常生产经营不构成重大影响。

2018 年8 月，发行人参考上海东洲资产评估有限公司对美奇林100%股权的评估结 果4.42 亿元，以现金4.4 亿元向非关联方郑泳麟、赵祎、翁佩菲等10 个自然人收购 了美奇林100%股权。上海东洲资产评估有限公司以2017 年12 月31 日为评估基准日， 采用资产基础法和收益法对美奇林100%股权进行了评估，资产基础法的评估结果为 9,351.08 万元，收益法的评估结果为44,200.00 万元。由于收益法对于企业未来预期 发展因素产生的影响考虑的比较充分，收益法能够客观、全面的反映被评估单位的内 在价值，因此，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，美奇 林在评估基准日2017 年12 月31 日归属于母公司所有者权益评估值为44,200.00 万元， 增值额35,252.37 万元，增值率393.99%，增值率较高主要是因为美奇林属于玩具运营 公司，自身并不生产玩具，美奇林具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小， 账面值不高，而美奇林的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包 含美奇林所拥有的经营资质、业务平台、人才团队、销售渠道等重要的无形资源的贡 献。由于发行人支付的对价44,000.00 万元高于美奇林收购日可辨认净资产的公允价 值11,398.42 万元，因此发行人按照两者差额确认商誉32,601.58 万元。

2018 年发行人收购美奇林100%股权，美奇林原股东郑泳麟对发行人进行了业绩承 诺，业绩承诺期为2018 年度至2020 年度，美奇林业绩承诺期内实际净利润（以扣除 非经常性损益前后孰低者为准）与承诺净利润对比情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2020年度	2019年度	2018年度	合计
业绩承诺净利润	4,750.00	3,960.00	3,300.00	12,010.00
实际净利润	3,948.32	4,159.98	3,340.18	11,448.48
差异	-801.68	199.98	40.18	-561.52
完成率	83.12%	105.05%	101.22%	95.32%

注：上述实际净利润为经模拟调整并扣除非经常性损益后的净利润。

由于美奇林业绩承诺期内未能完成业绩承诺，根据公司与郑泳麟签订的《业绩承

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诺补偿协议》，郑泳麟需要对公司进行补偿，业绩补偿款的计算方法如下：

“美奇林三年业绩承诺期结束后，公司根据美奇林审计后累积经模拟调整后的净 利润数与累积承诺净利润差异情况（即累积应补偿金额）计算业绩承诺方应承担的业 绩补偿义务，业绩承诺方选择以现金的方式对上市公司进行补偿。

累积应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计经模拟调 整后的净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×交易总对价”

根据上述业绩补偿款的计算方法，业绩对赌期结束后，郑泳麟应向公司补偿的金 额=（12,010.00-11,448.48）÷12,010.00×44,000=2,057.20万元。2021年8月和2022 年4月郑泳麟分别以自有资金向公司支付业绩补偿款796.07万元和1,261.13万元，合计 2,057.20万元 ，不存在其他利益输送情形。

3 、发行人报告期内是否与郑泳麟控制或实施重大影响的其他企业存在交易或其他 往来

报告期内，发行人与郑泳麟及其控制或实施重大影响的其他企业的交易情况如下：

序 号	承租方	出租方	租赁地址及面积	租赁费用（万元）	租赁费用（万元）	租赁费用（万元）
				2022 年度	2021 年度	2020 年度
1	美奇林		广市越秀区金北路号			12.00
		郑泳麟	州淘73 房㎡	-	12.00
			306 ；224
2	美奇林	星	金		8.80	-
		广东奇文化 发展有公司	广州市越秀区淘北路71号 房㎡	-
		限	302 ；93.8
合计				-	20.80	12.00

注：郑泳麟持有广东星奇文化发展有限公司 80%股权，并担任执行董事和经理。

报告期内，发行人全资子公司美奇林与郑泳麟及广东星奇文化发展有限公司之间存 在关联租赁。上述租赁系为满足公司正常经营需要，租赁价格均以市场价为基础，定价 不存在显失公允情形。2022年度，公司与郑泳麟及其关联方不存在关联交易。

三、结合美奇林的实际经营情况及与预测指标的差异，同行业可比公司类似项目 收购的参数选取及商誉减值计提情况等，进一步说明报告期各期商誉减值计提的计算 过程、参数选取的合理性及减值计提的充分性，是否存在前期减值计提不足的问题， 是否存在持续计提大额商誉的风险；

（一）美奇林的实际经营情况与预测指标的差异

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2022 年度			2021 年度
	实际值	预期值	差异率	实际值	预期值	差异率

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营业收入	6,863.35	36,683.97	-81.29%	10,623.98	33,256.16	-68.05%
增长率	-35.40%	10.31%	-45.70%	-57.75%	13.78%	-71.53%
毛利率	13.57%	30.78%	-17.21%	15.83%	30.44%	-14.61%
期间费用	4,429.98	3,611.40	22.67%	2,774.35	3,314.62	-16.30%
净利润	-6,664.48	6,335.73	-205.19%	-1,313.26	5,615.19	-123.39%
项目	2020 年度			2019 年度
	实际值	预期值	差异率	实际值	预期值	差异率
营业收入	25,146.15	29,229.68	-13.97%	27,308.55	25,304.45	7.92%
增长率	-7.92%	15.51%	-23.43%	26.06%	14.6%	11.46%
毛利率	27.57%	30.04%	-2.47%	31.62%	29.49%	2.13%
期间费用	2,418.10	2,972.14	-18.64%	3,547.49	2,638.98	34.43%
净利润	3,956.76	4,789.89	-17.39%	4,152.61	3,974.59	4.48%
项目	2018 年度			-
	实际值	预期值	差异率
营业收入	21,663.40	22,080.43	-1.89%
增长率	19.93%	22.24%	-2.31%
毛利率	30.75%	28.93%	1.82%
期间费用	2,559.15	2,362.30	8.33%
净利润	3,384.43	3,314.94	2.10%

（二）同行业可比公司类似项目收购的参数选取及商誉减值计提情况

1 、发行人与同行业可比公司类似项目收购选取的评估参数情况如下：

1、发	行人与同行业可	比公司类似项目收购选取的评估参数情况如下：	比公司类似项目收购选取的评估参数情况如下：
收购方	标的资产	收购选取的主要评估参数
奥飞娱乐	东莞金旺儿童用 品有限公司100% 股权	营业收入	2016 年至2018 年营业收入分别为42,619.00 万 元、51,512.00万元、64,672.00万元。
		净利润	2016年至2018年净利润分别为1,043.00万元、 2,150.00 万元、3,602.00 万元。
公司	广东美奇林互动 科技有限公司 100%股权	营业收入	2018年至2020年营业收入分别为22,080.43万 元、25,304.45万元、29,229.68万元
		净利润	2018年至2020年净利润分别为3,314.94万元、 3,974.59万元、4,789.89万元。

可比公司类似收购项目选取的营业收入增长率 20%-25%之间，净利润增长率处于 较高水平。本次交易，美奇林的营业收入和净利润的增长率低于可比交易案例，与可比 公司类似项目收购选取的参数相比，收购美奇林选取的主要参数具有合理性。

• 2 、同行业可比公司类似项目收购的商誉减值计提情况如下：

2、同行业可比公司类似项目收购的商誉减值计提情况如下：	2、同行业可比公司类似项目收购的商誉减值计提情况如下：	2、同行业可比公司类似项目收购的商誉减值计提情况如下：	2、同行业可比公司类似项目收购的商誉减值计提情况如下：	2、同行业可比公司类似项目收购的商誉减值计提情况如下：	2、同行业可比公司类似项目收购的商誉减值计提情况如下：	2、同行业可比公司类似项目收购的商誉减值计提情况如下：
单位：万元
收购方	标的资产	项目	2022年度	2021年度	2020年度	2019年度
奥飞娱	东莞金旺儿童用	净利润	未披露	未披露	2,701.61	3,270.14

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乐	品有限公司100% 股权	商誉减值损 失	-	-	-	-
公司	广东美奇林互动 科技有限公司 100%股权	净利润	-6,668.22	-1,309.51	3,956.76	4,152.61
		商誉减值损 失	15,980.23	15,041.70	1,579.65	-

注：上述美奇林的净利润为其单体报表中的净利润。

由上表可知，奥飞娱乐收购的标的公司东莞金旺儿童用品有限公司 2019 年开始净 利润呈现下降趋势，且低于收购时 2018 年净利润的预测数，截至 2022 年末，奥飞娱乐 尚未计提与该标的公司相关的商誉减值损失。

美奇林自 2020 年开始净利润呈现下降趋势，且低于收购时的净利润预测数，公司 自收购美奇林当年开始的每年末对与美奇林相关的商誉进行减值测试，并分别于 2020 年、2021 年和 2022 年计提商誉减值损失 1,579.65 万元、15,041.70 万元和 15,980.23 万 元，符合美奇林经营情况及玩具市场需求变化，与同行业可比公司类似项目收购的商誉 减值计提情况相比，具有合理性和谨慎性。

（三）商誉减值情况

1 、报告期各期商誉减值计提的计算过程

2018 年8 月，发行人以4.4 亿元现金向非关联方郑泳麟、赵祎、翁佩菲等10 个自 然人收购了美奇林100%股权，属于非同一控制下企业合并。由于发行人支付的对价 44,000.00 万元高于美奇林收购日可辨认净资产的公允价值11,398.42 万元，因此发行 人按照两者差额确认商誉32,601.58 万元。

发行人对收购美奇林股权所形成的商誉在 2018 年末、2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年末进行了商誉减值测试，并聘请专业评估机构上海东洲资产评估有限公 司对美奇林合并商誉进行了商誉减值评估，分别出具了东洲评报字【2019】第 0146 号、 东洲评报字【2020】第 0077 号、东洲评报字【2021】第 0746 号、东洲评报字【2022】 第 0767 号、东洲评报字【2023】第 0915 号评估报告，具体情况如下：

单位：万元

项目	2022年12 月31日	2021年12 月31日	2020年12 月31日	2019年12 月31日	2018年12 月31日
商誉账面价值	-	15,980.23	31,021.93	32,601.58	32,601.58
含商誉的资产组的账面价值（A）	16,362.22	31,941.70	34,579.65	33,104.98	44,959.90
含商誉的资产组的可回收价值（B）	380.00	16,900.00	33,000.00	37,100.00	48,400.00
计提商誉减值金额=A-B	15,980.23	15,041.70	1,579.65	-	-

2 、商誉减值测试参数选择的合理性

（ 1 ）商誉减值测试的具体方法

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根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的要求，公司管理层于每年末对包含商誉 的相关资产组或资产组组合进行减值测试。通过比较被分摊商誉的相关资产组或资产组 组合的可收回金额与该资产组及商誉的账面价值，对商誉进行减值测试，资产组或资产 组组合的可收回金额按照预计未来现金流量现值计算确定。

（ 2 ）商誉减值测试的主要参数

2018 年-2021 年，公司对收购美奇林形成的商誉进行测试时，采用收益法评估。公 司在评估过程中充分考虑了公司所处行业的情况及未来发展趋势，确定关键参数来确定 测算资产组或资产组组合的可收回金额，2018 年-2021 年，商誉减值测试中具体关键参 数如下：

①2018 年末预计未来现金流量现值的主要参数和计算结果如下：

项目	商誉减值测试主要参数
预测期	预测期为2019 年至2023 年，后续为稳定期
营业收入	2019年至2023年营业收入分别为26,536.92万元、30,517.46万元、35,095.08万元、 39,306.48 万元和43,237.13 万元，稳定期保持预测期最后一年的营业收入水平
毛利率	根据历史年度毛利率，约29%-31%
期间费用	根据历史年度费用明细，按照与收入的比例并结合市场状况预测未来年度费用
折现率	采用加权平均资本成本模型WACC（税前）计算为11.50%
计算结果	经测算，预计未来现金流量现值为48,400.00万元，与包含商誉资产组账面值44,959.90 万元比较，未出现减值。

②2019 年末预计未来现金流量现值的主要参数和计算结果如下：

项目	商誉减值测试主要参数
预测期	预测期为2020 年至2024 年，后续为稳定期
营业收入	2020年至2024年营业收入分别为26,468.99万元、30,439.34万元、34,092.06万元、 37,501.27 万元和41,251.40 万元，稳定期保持预测期最后一年的营业收入水平
毛利率	根据历史年度毛利率，约30%
期间费用	根据历史年度费用明细，按照与收入的比例并结合市场状况预测未来年度费用
折现率	采用加权平均资本成本模型WACC（税前）计算为11.55%
计算结果	经测算，预计未来现金流量现值为37,100.00万元，与包含商誉资产组账面值33,104.98 万元比较，未出现减值。

③2020 年末预计未来现金流量现值的主要参数和计算结果如下：

项目	商誉减值测试主要参数
预测期	预测期为2021 年至2025 年，后续为稳定期
营业收入	2021年至2025年营业收入分别为27,805.81万元、30,586.40万元、33,645.04万元、 37,009.54 万元和40,710.49 万元，稳定期保持预测期最后一年的营业收入水平
毛利率	根据历史年度毛利率，约27%
期间费用	根据历史年度费用明细，按照与收入的比例并结合市场状况预测未来年度费用
折现率	采用加权平均资本成本模型WACC（税前）计算为11.65%
计算结果	经测算，预计未来现金流量现值为33,000.00万元，与包含商誉资产组账面值 34,579.65万元比较，发生减值1,579.65万元。

• ④2021 年末预计未来现金流量现值的主要参数和计算结果如下：

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项目	商誉减值测试主要参数
预测期	预测期为2022 年至2026 年，后续为稳定期
营业收入	2022年至2026年营业收入分别为18,591.92万元、21,380.71万元、24,587.81万元、 28,275.98 万元和32,517.38 万元，稳定期保持预测期最后一年的营业收入水平
毛利率	根据历史年度毛利率，约21%-29%
期间费用	根据历史年度费用明细，按照与收入的比例并结合市场状况预测未来年度费用
折现率	采用加权平均资本成本模型WACC（税前）计算为11.65%
计算结果	经测算，预计未来现金流量现值为16,900.00万元，与包含商誉资产组账面值 31,941.70万元比较，发生减值15,041.70万元。

2022 年，公司对收购美奇林形成的商誉进行测试时，评估了资产组预计未来现金 流量的现值和资产组公允价值减处置费用后的净额，资产组预计未来现金流量的现值为 负数，资产组公允价值减处置费用后的净额为 380.00 万元，因此，选取资产组公允价 值减处置费用后的净额作为评估结论。

①2022 年末预计未来现金流量现值的主要参数和计算结果如下：

项目	商誉减值测试主要参数
预测期	预测期为2023 年至2027 年，后续为稳定期
营业收入	未来美奇林每年的营业收入均为6,478.65 万元
毛利率	根据历史年度毛利率，约8.44%
期间费用	根据历史年度费用明细，按照与收入的比例并结合市场状况预测未来年度费用
折现率	采用加权平均资本成本模型WACC（税前）计算为11.65%
计算结果	经测算，预计未来现金流量现值为负数。

②公允价值减处置费用后的净额

项目	金额（万元）	备注
资产组实物资产	392.00	主要包括一辆传祺牌轿车、791台电子设备及其他设备，按照市 场重置价格乘以成新率计算出评估值
委托代理费	9.80	1000 万元以下（含1000）收取2.5%
代办交易手续费	1.20	500 万元以下部分按3‰（不足1000 元，按照1000 元收取）
举牌登记服务费	0.50	1000 万元及以下收费5000 元
印花税	0.20	合同金额的万分之五
处置费用合计	12.00	-
公允价值减处置 费用后的净额	380.00	-

（ 3 ）商誉减值测试的主要参数具有合理性

商誉减值测试的主要参数包括营业收入、毛利率及折现率，上述关键参数的合理性 分析如下：

①营业收入预测具有合理性

2018 年末、2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年末预测未来年度的营业收 入情况如下：

单位：万元

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时间 点	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度 及以后
2018 年末	26,536.92	30,517.46	35,095.08	39,306.48	43,237.13	43,237.13	43,237.13	43,237.13
2019 年末	-	26,468.99	30,439.34	34,092.06	37,501.27	41,251.40	41,251.40	41,251.40
2020 年末	-	-	27,805.81	30,586.40	33,645.04	37,009.54	40,710.49	40,710.49
2021 年末	-	-	-	18,591.92	21,380.71	24,587.81	28,275.98	32,517.38
2022 年末	-	-	-	-	6,478.65	6,478.65	6,478.65	6,478.65

各期末发行人综合考虑美奇林当年实际经营情况、市场环境、重要客户情况、次年 第一季度经营情况、我国传统玩具市场情况等因素对美奇林未来年度营业收入进行预测。 2018 年末、2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年末发行人对美奇林未来年度营 业收入的预测过程中，相同年度的营业收入预计数较往年末预测时均呈下降趋势，具有 合理性。

2019 年度美奇林实际营业收入 27,308.55 万元，与 2018 年末预测的 2019 年度的营 业收入 26,536.92 万元仅差 2.91%，差异较小，2018 年末的预测具有合理性；2020 年度 美奇林实际营业收入 25,146.15 万元，与 2019 年末预测的 2020 年度的营业收入 26,468.99 万元仅差 5.00%，差异较小，2019 年末的预测具有合理性。基于 2018 年末和 2019 年末 相对准确的预测及市场环境的影响，2020 年末发行人继续调低美奇林 2021 年度营业收 入预计数至 27,805.81 万元，较 2018 年末及 2019 年末预测的 2021 年度的营业收入分别 下降 20.77%和 8.65%，具有合理性。

美奇林 2021 年度终止与经营情况恶化的 2020 年度第一大客户苏宁合作、潮流玩具 挤压传统玩具市场等原因导致美奇林 2021 年度实际营业收入为 10,623.98 万元，仅为 2020 年末预测数的 38.21%，因此 2021 年末发行人对美奇林未来年度的营业收入进行预 测时，大幅调低了 2022 年度的营业收入预计数，较 2018 年末、2019 年末及 2020 年末 预测时分别下降 52.70%、45.47%和 39.22%。同时，2023 年度及以后年度的营业收入预 测数较 2020 年末预测时下降约 20%-37%。另外基于出具评估报告时美奇林 2022 年第 一季度销售情况良好，实现营业收入 4,900.71 万元，因此预计美奇林 2022 年度营业收 入为 18,591.92 万元具有谨慎性。因此 2021 年末发行人对美奇林未来年度营业收入的预 测具有合理性。

2022 年度，由于市场环境发生了重大不利变化，大卖场、商超等渠道人流量下降， 因此美奇林从 2022 年第二季度开始经营业绩恶化，使得全年业绩大大低于预期，营业 收入较 2021 年度下降 35.40%，仅为 6,863.35 万元，传统玩具市场尚未出现扭转趋势。

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因此，预计美奇林未来收入规模难以出现上升趋势，2022 年末，发行人参照美奇林 2022 年度玩具业务的收入规模 6,478.65 万元，预测美奇林 2023 年度以及未来年度收入为 6,478.65 万元，具有合理性。

综上所述，发行人在各期末对美奇林未来年度营业收入进行预测时，基于美奇林当 年实际经营情况、市场环境、重要客户情况、次年第一季度经营情况、我国传统玩具市 场情况等因素做出的预测具有合理性。

②毛利率预测具有合理性

2018 年末、2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年末预测美奇林未来年度经 营情况时预测毛利率分别为 29%-31%、30%、27%、21%-29%、8.44%，2020 年末及 2021 年末预测美奇林未来年度毛利率较 2018 年末及 2019 年末预测美奇林未来年度毛利率时 下降具有合理性。

美奇林作为国内玩具运营商，其营业收入主要来自于大型超市、百货商场、玩具连 锁商店、母婴店等渠道。2018 年度及 2019 年度，美奇林经营环境未发生较大变化，毛 利率变动较小，因此 2018 年末及 2019 年末预测美奇林未来年度经营情况时预测毛利率 未发生较大变化。

2020 年度，受市场环境的持续影响，传统行业及实体经济整体客流明显下降，消 费者到店消费减少；2021 年度，受市场环境的持续影响，由于重要客户苏宁经营情况 恶化，美奇林与苏宁终止合作等原因导致美奇林经营业绩进一步下滑，毛利率下降。因 此 2020 年末及 2021 年末预测美奇林未来年度经营情况时调整降低了预测毛利率。

2022 年度，美奇林经营业绩持续下滑，营业收入较 2021 年度下降 35.40%，毛利率 较 2021 年度下降 2.26 个百分点，传统玩具市场尚未出现扭转趋势。因此，预计美奇林 未来毛利率较低。

综上所述，发行人在各期末对美奇林未来年度毛利率进行预测时，基于历史年度毛 利率情况做出的预测具有合理性。

③折现率预测具有合理性

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，包含商誉资产组预计未来现金 流量现值计算中，“折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。 该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率”， “折现率的确定应与未

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江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复 来现金流量税前口径一致采用税前折现率”。

发行人采用加权平均资本成本（WACC）的方法计算税后折现率，并基于税后未来 现金流对应税后折现率得出与采用税前未来现金流对应税前折现率相同的计算结果的 原则，使用税后现金流、税后折现率与税前现金流，通过迭代计算得出税前折现率。各 期末发行人进行商誉减值测试时税前折现率分别为 11.50%、11.55%、11.65%、11.65% 、 11.65%，变动较小，具有合理性。

（四）商誉减值计提充分，不存在前期减值计提不足的问题

综上所述，各期末公司均严格按照企业会计准则及有关规定进行商誉减值测试，公 司聘请专业评估机构对商誉所对应的资产组出具资产评估报告，相关参数假设均为结合 美奇林历史财务数据、实际经营情况以及未来发展计划等进行合理预测，符合商誉减值 测试时的实际情况，商誉减值测试的方法符合企业会计准则的相关规定，商誉减值测试 过程及参数选择是合理的。经测试，公司分别于 2020 年末、2021 年末和 2022 年末计 提商誉减值 1,579.65 万元、15,041.70 万元、15,980.23 万元，合计 32,601.58 万元，截至 报告期末，公司因收购美奇林形成的商誉净值为 0，商誉减值计提充分。

（五）不存在持续计提大额商誉的风险

公司因 2018 年收购美奇林形成商誉 3.26 亿元，截至报告期末已计提商誉减值准备 3.26 亿元，商誉净值 0 元。因此，未来公司不存在持续计提与美奇林相关的大额商誉减 值的风险。

四、保荐机构和申报会计师说明对报告期内美奇林实现收入、利润的真实性的核 查方式及核查结论；

（一）核查程序

针对报告期内美奇林实现收入、利润的真实性，保荐机构和申报会计师主要核查程 序如下：

1 、收入真实性

（1）检查主要销售合同或订单的主要条款，对美奇林与客户之间的销售内容、结 算条款等约定进行分析。

（2）获取美奇林的主要客户的销售合同、结算单据等资料，核查相关销售合同条 款，并与账面数据进行核对，以确认收入的真实性。

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（3）对美奇林报告期内营业收入进行穿行测试和截止测试，获取相关合同、结算 单据、开票及回款情况核实真实性；并对主要客户进行函证。

（4）对主要客户进行现场走访或者视频访谈，询问客户的基本情况、与公司及其 主要关联方是否存在关联关系、双方合作起始时间、报告期内业务往来情况、是否发生 过合同纠纷等，核查收入金额的真实性、准确性。

2 、成本费用核算的完整性

（1）获取美奇林报告期内采购明细表，并对主要供应商进行函证。

（2）对主要供应商进行现场走访或者视频访谈、结合对主要供应商的访谈了解标 的资产与供应商的合作情况、报告期内交易真实性与完整性、采购价格公允性、是否存 在关联关系等。

（3）获取资金流水，核对收付款方与客户及供应商的名称是否一致，检查是否存 在未入账情况。

（4）对报告期内的采购进行穿行测试和截止测试，获取采购合同，检查供应商采 购金额及相关资金流水，与合同及发票核对，核实是否存在未入账的成本。

（5）对美奇林报告期内的费用进行抽凭和截止测试，核查费用的准确性和及时性。

3 、资产减值准备的充分性

（1）了解美奇林报告期内信用政策、坏账计提政策及变化情况，获取应收账款账 龄表，核实坏账准备的计提是否符合企业会计准则的相关规定。

（2）取得报告期各期末公司存货明细表，了解存货金额的变动情况，计算存货金 额占营业成本的比例变动情况，分析公司存货金额与业务规模的匹配情况。

（3）取得报告期各期末公司库存积压明细、存货库龄明细表及期后销售情况表， 复核存货周转率、存货跌价准备计提比例，评价报告期内存货跌价准备计提的充分性。

（4）查阅同行业可比上市公司定期报告，分析公司与同行业可比上市公司的存货 金额占营业成本的比例、存货周转率、存货跌价准备计提比例、应收账款坏账准备计提 比例是否存在重大差异。

（二）核查意见

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江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

经核查，保荐机构和申报会计师认为：美奇林报告期内的营业收入、成本费用核算 真实完整，资产减值准备计提充分，利润真实准确。

五、保荐机构和申报会计师说明对发行人是否存在应披露未披露的关联交易的核 查方式及核查结论。

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构和申报会计师主要核查程序如下：

1、获取了公司主要关联方企业信用信息报告，查阅了公司与关联方之间采购及销 售的明细，获取大额关联交易的购销合同。

2、就部分关联销售进行穿行测试，检查相关产品销售合同、出库单、发票等原始 单据；取得公司关于报告期内关联交易必要性、合理性、公允性的说明；对比关联交易 与非关联交易定价的公允性。

3、查阅发行人的银行流水，检查是否存在未入账的关联交易。

• （二）核查意见

经核查，保荐机构和申报会计师认为发行人报告期内不存在应披露未披露的关联交 易。

六、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、访谈发行人高级管理人员， 对比美奇林报告期内的财务报表， 了解美奇林营业 收入下滑的原因。

2、查阅玩具行业上市公司的定期报告，了解玩具市场情况。

3、取得美奇林收入明细表，分析美奇林主要客户变动情况。

4、取得发行人关于郑泳麟在报告期内所任职务和职能，以及关于离职事项的说明。

5、通过企查查（https://www.qcc.com）、国家企业信用信息公示系统

（https://www.gsxt.gov.cn）查询郑泳麟报告期内任职情况、控制或实施重大影响的其他 企业情况，核查发行人与郑泳麟及其控制或实施重大影响的其他企业是否存在关联交易， 并取得发行人的相关说明。

• 6、将管理层预测数与美奇林实际经营情况进行比较，分析

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江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复 管理层预测结果的历史准确性。

• 7、查阅玩具行业上市公司的公告，比对发行人与同行业可比公司类似项目收购的

• 参数选取及商誉减值计提情况。

8、获取评估机构出具的评估报告，分析并复核发行人在减值测试中运用的关键假 设和相关参数等，复核报告期内商誉减值测试的计算过程，分析商誉减值测试过程及 方法的合理性。

• 9、检查发行人董事会审议公开转让美奇林100%股权的决议、方案和相关的评估报

• 告、审计报告。

10、查阅发行人公告，测算郑泳麟业绩补偿金额计算方式及付款情况。 （二）核查意见

1、 2021年度较2020年度，美奇林净利润减少5,266.27万元，主要是因为：传统玩 具市场需求下滑及部分客户经营不善等原因导致主要客户采购额降低，进而导致毛利 减少5,252.01万元；主要客户苏宁经营不善导致应收账款难以收回，信用减值损失增 加646.45万元。2022年度较2021年度，美奇林净利润减少5,354.97万元，主要是因为： 传统玩具市场需求持续下滑及部分客户经营不善等原因导致主要客户采购额降低，进 而导致毛利减少750.39万元；美奇林开展促销活动，导致销售费用增加2,299.80万元； 主要客户苏宁及家乐福经营不善导致应收账款难以收回，信用减值损失增加708.87万 元；存货出现滞销情况，1年以上存货大幅增加导致资产减值损失增加984.32万元。因 此， 2021年度及2022年度美奇林营业收入大幅下滑具有合理性，传统玩具市场需求持续 萎靡不振，美奇林持续亏损，发行人召开第四届董事会第二十八次会议，决议公开转让 美奇林100%股权，有利于避免美奇林持续亏损对上市公司的负面影响，优化公司的资 产结构，具有合理性。

2、郑泳麟报告期内曾担任发行人董事、副总经理以及发行人子公司美奇林的执行 董事兼总经理，业绩承诺期后离职为正常职务任免，对公司日常生产经营不构成重大影 响；郑泳麟支付业绩补偿款的资金来源均为自有资金，不存在其他利益输送情形；发行 人报告期内曾与郑泳麟及其控制的广东星奇文化发展有限公司存在关联租赁情形，已于 2021年12月31日终止。除此以外，发行人与郑泳麟控制或实施重大影响的其他企业不存 在交易或其他往来。

3、发行人已根据企业会计准则相关要求，对收购美奇林形成的商誉履行了必要的

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江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复 减值测试程序，计提商誉减值的计算过程、参数选取具有合理性，商誉减值计提充分， 不存在前期减值计提不足的问题；2022年末发行人收购美奇林形成的商誉账面价值为0， 2022年后不存在持续计提与美奇林相关的大额商誉减值的风险。

• 4、报告期内美奇林实现的收入、利润具有真实性。

• 5、报告期内发行人不存在应披露未披露的关联交易。

问题 5.关于应收款项及存货

根据申报材料：（1）报告期内，发行人应收账款余额分别为 11,876.24 万元、8,759.21 万元、9,862.40 万元、10,590.24 万元，其中对于玩具运营业务，2021 年起，公司给予 主要线下商超客户更为宽松的信用政策，信用期延长 3-6 个月不等；（2）2022 年 1-3 月，豪安能源存在与江西豪安进行票据交换和票据融资的情况；截至 2022 年 9 月末， 发行人应收票据 50,945.84 万元；（3）2021 年末及 2022 年 1-9 月末，发行人存货金额 分别为 18,907.59 万元、42,498.72 万元，2021 年末公司 1 年以上的存货占比为 14.37%， 较 2020 年末的 1.27%显著增加，主要是美奇林储备的玩具；（4）发行人 2019-2021 年 玩具行业存货跌价准备计提比例分别为 0.05%、0.10%、0.70%，同行业可比公司分别为 6.47%、10.78%、5.34%，差异较大。

请发行人说明：（1）报告期各期应收账款中益智玩具（包括玩具自产自销业务及 玩具运营业务）、医疗用品等结构占比情况，发行人给予线下商超客户延长信用期的原 因，是否存在放松信用期刺激销售的情形，相关款项截至目前的回款情况；（2）发行 人应收票据的类型、对应的主要客户及账龄、回款、坏账准备计提情况，是否存在应收 账款转为应收票据的情形，相关账龄是否连续计算；（3）最近一年及最近一期末玩具 业务存货的金额、占比及具体构成情况，相关存货的期后销售情况及对应主要客户，发 行人是否存在通过经销商积压存货的情况；（4）发行人存货跌价准备的计提政策，是 否与同行业可比公司保持一致，并结合发行人玩具行业存货的库龄、期后结转、产品及 原材料价格波动情况等，进一步说明 2019-2021 年存货跌价准备计提比例显著低于同行 业可比公司的原因，相关减值计提是否符合会计准则及发行人存货跌价准备计提政策的 要求。

请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

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一、报告期各期应收账款中益智玩具（包括玩具自产自销业务及玩具运营业务）、

医疗用品等结构占比情况，发行人给予线下商超客户延长信用期的原因，是否存在放 松信用期刺激销售的情形，相关款项截至目前的回款情况；

报告期各期末，发行人应收账款总体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
应收账款原值	13,030.75	9,862.40	8,759.21
其中：1年以内	10,264.33	7,767.71	8,365.60
1－2年	1,273.33	1,959.83	259.28
2－3年	1,428.48	82.78	109.98
3－4年	64.61	52.08	24.35
坏账准备	2,275.02	942.38	407.96
应收账款账面价值	10,755.73	8,920.02	8,351.25
应收账款坏账准备计提比例	21.15%	10.56%	4.89%
应收账款原值占营业收入的 比例	13.80%	30.58%	17.46%

1、应收账款原值及占营业收入的比例变动分析

报告期各期末，公司应收账款原值分别为8,759.21万元、9,862.40万元和 13,030.75万元，占营业收入的比例分别为17.46%、30.58%和13.80%，报告期内公司应 收账款原值逐年增加，占营业收入的比例波动较大，主要原因如下：

（1）2021年末与2020年末对比分析

2021年末发行人应收账款原值较2020年末增加1,103.19万元，应收账款原值占营 业收入的比例较2020年末增加13.12个百分点，主要原因包括两方面：

一方面是因为经济形势复杂，发行人适当延长客户账期，与客户共度难关，导致 2021年的销售产生的一部分应收账款在2021年末未能收回。公司对主要客户家乐福（上 海）供应链管理有限公司2021年度销售额1,062.97万元，期末应收账款增加1,092.69 万元，占2021年度营业收入的3.39%；对主要客户康成投资（中国）有限公司及其附属 公司2021年度销售额较2020年度减少2,040.20万元，但是应收账款较2020年末增加 331.14万元，应收账款净增加额2,371.34万元，占2021年度营业收入的7.35%.

另一方面是因为客户经营不善，拖欠货款，导致2020年度的销售产生的应收账款 在2021年末未能收回。主要是应收南昌苏宁红孩子母婴用品采购中心有限公司的 1,047.03万元，占2021年度营业收入的3.25%。

（2）2022年末与2021年末对比分析

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2022年末发行人应收账款原值较2021年末增加3,168.34万元，主要是因为2022年5 月发行人收购豪安能源，新增光伏硅片及硅棒业务，豪安能源2022年末应收账款原值 为5,575.92万元。2022年末发行人应收账款原值占营业收入的比例较2021年末减少 16.78个百分点，主要是因为发行人2022年度新增的光伏业务，一般采取预收货款方式， 应收账款占营业收入的比例较低。分玩具业务和光伏业务分析情况如下：

①玩具业务

①玩具业务
项目	2022年12月31日	2021年12月31日
应收账款原值（万元）	7,454.83	9,862.40
应收账款原值占营业收入的比例	37.47%	30.58%

2022年末，发行人玩具业务应收账款原值占营业收入的比例较2021年末上升6.89 个百分点，主要是因为少数以前年度的客户经营不善，截至2022年末仍未支付公司货 款，而公司2022年度玩具业务收入较2021年度下降38.30%，导致应收账款占营业收入 的比例提升。例如：2021年末，家乐福（上海）供应链管理有限公司和南昌苏宁红孩 子母婴用品采购中心有限公司的应收账款占营业收入的比例分别为3.39%和3.25%，合 计6.64%，而2022年末，上述2个客户的应收账款占营业收入的比例为10.50%，提升了 3.86个百分点。

②光伏业务

2022年末，发行人光伏业务应收账款原值5,575.92万元，占豪安能源2022年度营 业收入的比例为5.29%，光伏业务应收账款余额占营业收入的比例较低主要是因为目前 我国光伏市场需求旺盛，发行人销售光伏硅片时一般会要求客户预付货款。

2、应收账款坏账准备波动分析

报告期各期末，发行人应收账款坏账准备分别为407.96万元、942.38万元和 2,275.02万元，应收账款坏账准备逐年升高，主要是因为美奇林的主要客户苏宁及家 乐福经营不善所致，具体情况如下：

（1）2021年末与2020年末对比分析

2021年末发行人应收账款坏账准备942.38万元，较2020年末增加534.42万元，主 要是因为美奇林的主要客户苏宁经营状况不良，经过多次催收后仍未能如期收回货款， 2021年末，美奇林将对南昌苏宁红孩子母婴用品采购中心有限公司的应收账款分类为 单项计提预期信用损失的应收账款。2021年末，美奇林对南昌苏宁红孩子母婴用品采 购中心有限公司的应收账款账龄已趋近2年，公司应收账款账龄组合坏账准备计提比例：

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1年以内3%，1-2年10%，2-3年50%，3年以上100%。公司根据谨慎性原则，对南昌苏宁 红孩子母婴用品采购中心有限公司应收款项进行单项评估后，若按账龄组合公司对其 仅按10%计提坏账准备，但谨慎考虑，公司参考2-3年的计提比例即50%的预期信用损失 率计提坏账准备523.51万元。

（2）2022年末与2021年末对比分析

2022年末发行人应收账款坏账准备2,275.02万元，较2021年末增加1,332.64万元， 主要是因为美奇林的大客户苏宁持续经营不善，美奇林预计对苏宁的应收账款难以收 回，公司根据财务指标分析方法，对苏宁偿债能力进行分析，主要是采用苏宁的资产 负债率，因苏宁公司2022年年报公告日期较晚，公司根据苏宁2021年末的资产负债率 82%，从而判断预计信用损失率由50%上升至82%，对南昌苏宁红孩子母婴用品采购中心 有限公司的应收账款坏账准备增加334.04万元；2022年末，美奇林的大客户家乐福也 经营不善，经多次催收后仍未能如期收回货款，美奇林将对家乐福（上海）供应链管 理有限公司的应收账款分类为单项计提预期信用损失的应收账款，考虑到家乐福中国 近年资产负债率均高达100%，偿债能力较弱，但是2021年末苏宁持有其80%股权，为其 控股股东，而苏宁2021年末的资产负债率为82%，因此综合考虑按80%的预期信用损失 率对其应收账款计提坏账准备834.95万元。

3、发行人应收账款账龄情况分析

报告期各期末，发行人主要以账龄1 年以内的应收账款为主，占比分别为95.51%、 78.76%和78.77%，1 年以上应收账款原值分别为393.61 万元、2,094.69 万元和2,766.41 万元。

2021 年末较2020 年末，发行人1 年以上的应收账款原值增加1,701.08 万元，主 要是因为南昌苏宁红孩子母婴用品采购中心有限公司2021 年开始经营不善，其2020 年度向公司采购之后未能按时支付全部货款，截至2021 年末仍欠公司1,047.23 万元， 账龄超过1 年。

2022 年末较2021 年末，发行人1 年以上的应收账款原值增加671.72 万元，主要 是因为家乐福2022 年开始经营不善，其2021 年度向公司采购之后未能按时支付全部 货款，截至2022 年末仍欠公司1,042.25 万元，其中1,016.72 万元账龄超过1 年。

（一）应收账款中益智玩具、医疗用品结构占比情况

项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日

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益智玩具	49.71%	99.41%	98.63%
医疗用品	-	-	0.47%

报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 8,759.21 万元、9,862.40 万元和 10,755.73 万元，主要是益智玩具业务形成的应收账款，占比分别为 98.63%、99.41%和 49.71%，医疗用品业务形成的应收账款占比较小。

• （二）发行人给予线下商超客户延长信用期的原因，是否存在放松信用期刺激销

• 售，相关款项截至目前的回款情况

• 1 、给予线下商超客户延长信用期的原因，是否存在放松信用期刺激销售

2020 年至 2022 年，公司主要线下商超客户信用期情况如下：

客户	信用期	信用期	信用期
	2022年	2021年	2020年
南昌苏宁红孩子母婴用品采购中心有限公司	45天	45天	45天
广东润华商业有限公司	90天	60天	45天
康成投资（中国）有限公司	90天	60天	45天
沃尔玛（中国）投资有限公司	45天	45天	45天
武汉大润发江汉超市发展有限公司	90天	60天	45天
家乐福（上海）供应链管理有限公司	45天	45天	45天
广东永旺天河城商业有限公司	60天	60天	45天
华润万家生活超市（浙江）有限公司	60天	60天	45天

2021 年起由于市场环境的影响，线下商超闭店时间增加，客流减少，客户的资金 回笼速度放缓，因此公司根据客户要求综合评价其实际情况，暂时调整主要线下商超客 户信用期，不存在放松信用期刺激销售的情况。

2 、相关款项截至目前的回款情况

截至2023年 6 月 30 日，公司对主要线下商超客户报告期各期末的应收账款回款情况 如下：

报告期 2020年12月31日 2021年12月31日 2022年12月31日	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	应收账款余额	回款总额	回款比例	未回款金额
	5,514.77	4,169.47	75.61%	1,345.30
	5,764.75	3,613.20	62.68%	2,151.55
	6,198.74	615.68	9.93%	5,583.06

2021 年以来，公司主要线下商超客户苏宁红孩子、家乐福中国的主营业务受到消 费放缓、市场环境的反复冲击等诸多不利因素持续关闭线下门店，经营亏损严重，导致 公司应收这两家商超客户的款项逾期金额较大，进而拉低了近年来公司应收账款的期后 回款比例。 2022 年末，公司对主要线下商超客户应收账款6,198.74 万元，截至2023

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年6 月30 日已回款615.68 万元，未回款5,583.06 万元，未回款的主要客户及原因如 下：

下：	下：
		单位：万元
客户		2022年12月31日	2023年1-6月回款	剩余款项未回款原因
大润发	康成投资（中国）有限公司	2,071.93	300.00	该客户即大型连锁商超 大润发，是公司长期合作 的大客户，2022年因上海 封城闭店时间长，导致现 金流紧张，联系公司协商 延期付款，公司考虑该客 户历史上信用较好，同意 客户延期付款
	武汉大润发江汉超市发展有 限公司	937.02	110.00
	广东润华商业有限公司	698.44	82.00
苏宁	南昌苏宁红孩子母婴用品采 购中心有限公司	1,046.18	-	该应收账款形成于2020 年，2021年开始客户经营 亏损严重，应收款项或将 发生损失，已单项计提坏 账准备857.56万元
家乐福	家乐福（上海）供应链管理 有限公司	1,042.25	-	该应收账款形成于2021 年，2022年开始客户经营 亏损严重，应收款项或将 发生损失，已单项计提坏 账准备834.95万元
华润万家生活超市（浙江）有限公司		279.23	-	公司长期合作的大客户， 该客户因现金流紧张与 公司协商延期付款，公司 考虑到该客户并未被爆 出经营不善的新闻，出于 长期合作的目的，同意客 户延期付款，与客户共渡 难关
合计		6,075.05	492.00

（三）发行人应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司对比情况

公司应收账款坏账计提政策与同行业可比公司对比情况如下：

项目	公司		玩具行业			光伏硅片行业	光伏硅片行业
		高乐股份	实丰文化	奥飞娱乐	弘元绿能	TCL 中环	隆基绿能
1 年以内	3.00%	2.59%	5.00%	0.51%	5.00%	1.47%	0-6 个月： 0.66% ； 7-12 个月： 3.59%
1－2 年	10.00%	72.17%	20.00%	5.36%	20.00%	13.62%	17.72%
2－3 年	50.00%	74.39%	50.00%	19.01%	50.00%	26.51%	60.17%
3—4 年	100.00%	100.00%	100.00%	48.35%	100.00%	50.00%	93.67%
4—5 年	—	—	—	79.79%	—	100.00%	100.00%
5 年以上	—	—	—	100.00%	—	-	—

注：以上数据根据上市公司2022 年报整理，其中高乐股份1 年以内计提比例包含其账龄组合1 年以内及低风险组合的应收账款，TCL 中环计提比例为光伏及其他硅料组合，隆基绿能计提比例为 其非应收电费组合的应收账款。

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公司应收账款主要为一年以内，其中一年以内应收账款坏账准备的计提比例高于 奥飞娱乐、高乐股份、TCL 中环和隆基绿能，略低于实丰文化和弘元绿能。整体来看， 公司应收账款坏账计提政策与同行业上市公司不存在较大差异，具备谨慎性。

二、发行人应收票据的类型、对应的主要客户及账龄、回款、坏账准备计提情况， 是否存在应收账款转为应收票据的情形，相关账龄是否连续计算；

• （一）发行人应收票据的类型、对应的主要客户及账龄、回款、坏账准备计提情况

1 、公司应收票据的类型

1、公司应收票据的类	型
		单位：万元
项目	2022 年12 月31 日	占比（%）
银行承兑汇票	45,355.15	100.00
商业承兑汇票
合计	45,355.15	100.00

2 、主要客户及账龄、回款、坏账准备计提情况

2、主要客户及账龄、回款	、坏账准备计提情	况
				单位：万元
客户名称	2022 年12 月31 日	账龄	坏账准备	截止2023年6 月30 日回款
		1 年以内
江西豪安能源科技有限公司	18,790.80	18,790.80	187.91	18,775.04
广西中力芯电科技有限公司	5,494.55	5,494.55	54.95	1,439.55
常州晨羲电子科技有限公司	4,636.58	4,636.58	46.37	4,581.35
金寨嘉悦新能源科技有限公司	2,884.55	2,884.55	28.85	2,884.55
天长市昱晟能源科技有限公司	2,217.50	2,217.50	22.18	2,217.50
扬州大伟光电科技有限公司	2,114.54	2,114.54	21.15	2,114.54
常州顺风太阳能科技有限公司	1,510.56	1,510.56	15.11	1,510.56
金开新能科技有限公司	1,060.00	1,060.00	10.60	1,060.00
湖南红太阳新能源科技有限公司	1,000.00	1,000.00	10.00	1,000.00
江苏中清先进电池制造有限公司	906.27	906.27	9.06	906.27
江苏润阳光伏科技有限公司	900.00	900.00	9.00	900.00
无锡市盛业光伏科技有限公司	558.35	558.35	5.58	558.35
无锡合沃新能源科技有限公司	458.77	458.77	4.59	458.77
江西中弘晶能科技有限公司	420.00	420.00	4.20	420.00
一道新能源科技（衢州）有限公司	381.60	381.60	3.82	381.60
合计	43,334.06	43,334.06	433.34	39,208.08

截止 2022 年 12 月 31 日，公司应收票据均为银行承兑汇票，截止 2023 年 6 月 30 日公司来自于主要客户的应收票据已到期承兑 39,208.08 万元，到期承兑比例90.48%， 仅有9.52%尚未到期 。

（二）是否存在应收账款转为应收票据的情形，相关账龄是否连续计算

报告期内发行人存在将应收账款转为应收票据的情形。客户选择以承兑汇票支付货 款时，发行人将其应收款从应收账款调整至应收票据进行核算。发行人收到的票据承兑

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期限以 6 个月为主，最长不超过 1 年。对于银行承兑汇票，由于到期不获支付的可能性 较低，且发行人历史上未发生过兑付风险，未发生被背书人或贴现银行因票据未能到期 承兑向发行人追索的情形。发行人出于谨慎性对信用等级一般的银行承兑汇票按照 1% 计提坏账准备，对信用等级较高的银行承兑汇票未计提坏账准备。

三、最近一年末玩具业务存货的金额、占比及具体构成情况，相关存货的期后销 售情况及对应主要客户，发行人是否存在通过经销商积压存货的情况；

1、报告期各期末，发行人存货构成如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2022 年12 月31 日		2021 年12 月31 日		2020 年12 月31 日
	账面余额	变动金额	账面余额	变动金额	账面余额
原材料	11,234.42	8,409.24	2,825.18	-1,206.55	4,031.73
库存商品	15,001.87	2,807.38	12,194.49	-416.50	12,610.99
委托加工物资	7,496.27	7,496.27	0.00	0.00	0.00
在产品	6,552.85	6,421.75	131.10	-260.98	392.08
发出商品	893.89	-1,241.76	2,135.65	1,622.85	512.80
自制半成品	2,299.33	544.94	1,754.39	-160.75	1,915.14
合计	43,478.63	24,437.82	19,040.81	-421.93	19,462.74

报告期各期末，公司存货余额分别为19,462.74万元、19,040.81万元和43,478.63 万元，其中以原材料、库存商品、委托加工物资和在产品为主，主要存货占存货总额 的比例分别为87.53%、79.57%和92.66%，报告期内公司主要存货变动情况如下：

（1）原材料

报告期各期末，公司原材料余额分别为4,031.73万元、2,825.18万元和11,234.42 万元。

2021年和2020年公司主要从事玩具业务，原材料系公司为生产自主品牌玩具储备 的原材料。2021年末较2020年末公司原材料余额减少1,206.55万元，主要是因为公司 预计2022年度自主品牌玩具销售较2021度将下滑。公司根据生产需求和原材料采购周 期等因素制定采购计划，通常库存原料的备货量是公司3-4个月的生产量。受市场需求 下降等因素影响，公司生产需求有所下降，导致2021年末塑料原料备货量下降。2022 年度，公司自主品牌玩具销售收入较2021年度减少10,302.33万元。

2022年末较2021年末，公司原材料余额增加8,409.24万元，主要是因为公司2022 年新增光伏业务，2022年末公司光伏业务原材料库存8,868.69万元，而原有业务的原 材料库存随着市场需求的下降，较2021年末减少459.45万元。

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（2）库存商品

报告期各期末，公司库存商品余额分别为12,610.99万元、12,194.49元和 15,001.87万元。

2021年和2020年公司主要从事玩具业务，库存商品主要是玩具。2021年末较2020 年末公司库存商品余额减少416.50万元，主要是因为受市场需求下降等因素影响，公 司减少了库存储备。2021年末，经营非自主品牌的美奇林库存玩具8,202.62万元，占 公司2021年末库存商品的67.26%，其库存商品余额较2020年末下降1,474.09万元，主 要是因为美奇林的主要销售渠道线下商超闭店，导致市场需求下降，美奇林备货减少。 2021年末，经营自主品牌的邦宝玩具库存3,991.87万元，占比32.74%，较2020年末增 加1,057.60万元，主要是因为2021年度邦宝玩具益智玩具收入增长3,283.85万元，邦 宝玩具对未来市场作出乐观判断，增加了库存储备。

2022年末较2021年末，公司库存商品余额增加2,807.38万元，主要是因为公司2022 年新增光伏业务，2022年末公司光伏业务原材料库存3,518.91万元，而原有业务的库 存商品随着市场需求的下降，较2021年末减少711.53万元。

（3）委托加工物资

报告期前两年公司不存在委托加工物资，2022年末新增委托加工物资7,496.27万 元，主要是因为2022年公司新增光伏业务，由于公司不具有切片生产线，需要将生产 出来的硅棒委托外协厂商切割成硅片再销售给下游电池片厂商，公司将发给外协厂商 切割的硅棒确认为委托加工物资。

（4）在产品

报告期各期末，公司在产品余额分别为392.08万元、131.10元和6,552.85万元。 2021年和2020年公司主要从事玩具业务，在产品主要是公司生产的自主品牌玩具。 2021年末较2020年末公司在产品余额减少260.98万元，主要是因为公司采取以销定产 的生产方式，受市场需求下降等因素影响，公司生产需求有所下降，导致2021年末在 产品下降。

2022年末较2021年末，公司在产品余额增加6,421.75万元，主要是因为公司2022 年新增光伏业务，2022年末公司光伏业务在产品余额6,429.95万元，而原有业务的在 产品随着市场需求的下降，较2021年末减少8.20万元。

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2、报告期各期末，发行人存货总体情况如下：

2、报告期各期末，发行人存货总体情况如下：	2、报告期各期末，发行人存货总体情况如下：	2、报告期各期末，发行人存货总体情况如下：	2、报告期各期末，发行人存货总体情况如下：
单位：万元
项目	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
存货账面余额	43,478.63	19,040.81	19,462.74
存货跌价准备	1,753.90	133.23	18.72
存货账面价值	41,724.72	18,907.59	19,444.02
存货跌价准备计提比例	4.03%	0.70%	0.10%
存货账面余额占营业成 本的比例	57.10%	85.78%	56.78%

（1）存货账面余额及占营业成本的比例变动分析

报告期各期末，公司存货账面余额分别为19,462.74万元、19,040.81万元和 43,478.63万元，占营业成本的比例分别为56.78%、85.78%和57.10%。 ①2021年末与2020年末对比分析

2021年末发行人存货账面余额与2020年末差异较小，而占营业成本的比例大幅提 升29.00个百分点，一方面是因为美奇林是玩具运营商，需要储备一些库存以满足客户 的不同需求，而不是采取以销定产的存货管理方式，2021年受市场环境影响主要销售 渠道客流量减少和2020年度的重要客户苏宁经营情况恶化，美奇林与苏宁终止合作等 原因导致美奇林的部分存货未能及时出售，美奇林的玩具收入下降58.29%，进而导致 公司整体的存货周转率下降；另一方面是因为公司2020年度新增护目镜等医疗用品业 务，当年市场需求旺盛，公司医疗用品类存货周转较快，而到了2021年度，公司生产 的护目镜等医疗用品市场需求已经饱和，公司开展的此类业务大幅减少，导致公司整 体的存货周转率下降。

②2022年末与2021年末对比分析

2022年末发行人存货账面余额较2021年末增加24,437.82万元，主要是因为2022年 5月发行人收购豪安能源，新增光伏硅片及硅棒业务，豪安能源2022年末存货账面余额 为26,277.18万元。2022年末发行人存货账面余额占营业成本的比例较2021年末减少 28.68个百分点，主要是因为发行人2022年度新增光伏业务的存货周转率高于玩具业务。 分玩具业务和光伏业务分析如下：

A、玩具业务

公司的玩具存货包括美奇林进行玩具运营业务的玩具库存商品和邦宝玩具进行自 主品牌玩具生产、销售业务的原材料、在产品、玩具库存商品等。美奇林从事玩具运 营业务，需要储备一些库存以满足客户的不同需求，而不是采取以销定产的存货管理

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方式，2022年占益智玩具收入的47.45%。邦宝玩具主要采取以销定产的存货管理方式， 也会根据原材料市场价格变动情况调整原材料的采购计划，进行备货，以2022年为例， 2022年邦宝玩具以销定产玩具收入占益智玩具总收入的比例约44%，备货产生的收入占 比约9%。因此，随着销售规模、采购规模等因素的变化，玩具业务各期存货账面余额 占营业成本的比例存在波动。

占营业成本的比例存在波动。
项目	2022年12月31日	2021年12月31日
存货账面余额（万元）	17,201.45	19,040.81
存货账面余额占营业成本的比例	102.45%	85.78%

2022年末，发行人玩具业务存货账面余额较2021年末减少1,839.36万元，但是占 营业成本的比例上升16.67个百分点。主要是因为2022年度，我国传统玩具市场需求持 续下降，传统玩具行业上市公司存货周转率下降，存货余额占营业成本的比例均不同 程度上升，例如高乐股份2022年末存货余额占营业成本的比例较2021年末上升5.02百 分点，奥飞娱乐上升4.95个百分点。由于各公司自主品牌业务及需要备货的非自主品 牌业务占比不一致、存货管理策略不一致等原因，导致存货余额占营业成本的比例及 变动幅度并不一致。以2022年度高乐股份为例（奥飞娱乐玩具收入占比37%，未披露贸 易类或非自主品牌玩具收入金额），高乐股份贸易类收入占比约36%，与2021年度基本 一致，而公司2022年度非自主品牌玩具收入占比约47%，较2021年度提高约10个百分点， 比高乐股份约高11个百分点。由于公司开展非自主品牌玩具业务需要为应对不同客户 的需求进行备货，存货周转率低于自主品牌玩具。因此，公司存货余额占营业成本的 比例变动幅度大于高乐股份。在此背景之下，发行人2022年末库龄1年以上的存货增加 5,141.35万元，由于2022年度玩具业务的营业成本下降，该部分以前年度留存的存货 占营业成本的比例上升了。上述新增的库龄1年以上的存货在2021年末占营业收入的比 例为23.16%，而在2022年末占营业收入的比例为30.62%，上升了7.46个百分点。

B、光伏业务

2022年末，发行人光伏业务存货账面余额为26,277.18万元，占豪安能源2022年度 营业成本的比例为31.61%，占比较低，主要是因为目前我国光伏市场硅片需求旺盛， 豪安能源基本采取以销定产的方式，很少囤积库存商品，存货周转率较高。

（2）存货跌价准备波动分析

报告期各期末，发行人存货跌价准备分别为18.72万元、133.23万元和1,753.90万 元，计提比例分别为0.10%、0.70%和4.03%，剔除光伏业务存货外，公司玩具业务存货

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江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复 跌价准备的计提比例分别为0.10%、0.70%和10.26%。2020年末及2021年末，公司存货 跌价准备计提较少，主要是因为：2020年末及2021年末，公司存货以库龄1年以内的为 主，占比分别为98.73%和85.63%，公司呆滞存货占比较少；2020年度及2021年度公司 原材料均价呈上升趋势，主营业务毛利率稳定，分别为31.12%和30.77%，大部分存货 未出现减值迹象。2022年末公司存货跌价准备较2021年末大幅增加1,620.67万元，主 要是因为：2022年度公司玩具业务毛利率大幅下滑至13.17%，较2021年度下降15.10个 百分点，较2020年度下降15.01个百分点；由于新式潮玩对传统玩具的冲击和线下商超 闭店的影响，2022年度公司自主备货的自主品牌玩具及非自主品牌玩具存货均出现滞 销的情况，1年以上库龄的玩具大幅增加，其中美奇林1年以上库龄玩具4,211.91万元， 自主品牌玩具相关的库龄1年以上存货3,665.19万元，部分存货滞销。具体分析详见本 回复“问题5”之“四、发行人存货跌价准备的计提政策，是否与同行业可比公司保持 一致，并结合发行人玩具行业存货的库龄、期后结转、产品及原材料价格波动情况等， 进一步说明2020-2021年存货跌价准备计提比例显著低于同行业可比公司的原因，相关 减值计提是否符合会计准则及发行人存货跌价准备计提政策的要求。”

（一）最近一年末玩具业务存货的金额、占比及具体构成情况，相关存货的期后 销售情况及对应主要客户

• 1 、最近一年末玩具业务存货的金额、占比及具体构成情况

公司最近一年玩具业务存货金额、占比及具体构成情况如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2022年12月31日
原材料	2,308.60
在产品	122.90
库存商品	11,482.96
发出商品	893.89
自制半成品	2,290.78
合计	17,099.13
存货余额	41,724.72
占比	40.98%

• 2 、相关存货的期后销售情况

公司最近一年末玩具库存商品期后销售情况如下：

单位：万元

	单位：万元
公司名称	2022年12月31日
库存商品金额	11,482.96
期后销售金额	2,949.12
销售比例	25.68%

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注：2022 年末库存商品期后销售为 2023 年 1- 6 月销售情况。

截至2023 年6 月30 日，公司2022 年末玩具业务库存商品期后销售占比25.68%， 玩具业务库存商品期后销售占比偏低主要原因如下：

• （1）2023 年上半年，我国传统玩具行业市场需求持续下滑

2023 年上半年，我国传统玩具行业市场需求持续下滑，导致传统玩具行业企业销 售放缓，2023 年第一季度，国内主要玩具行业上市公司营业收入变动情况如下：

项目	发行人	高乐股份	实丰文化	奥飞娱乐
营业收入同比变 动比例	-53.25%	-36.63%	-27.17%	-9.78%

2023年第一季度，我国玩具行业上市公司销售收入同比大幅下滑，发行人2023年 第一季度玩具收入较去年同期下降4,575.32万元，导致发行人2022年末的玩具库存商 品期后销售比例较低。

• （2）2022 年度的主要客户在2023 年1-6 月采购额下滑

近年来，我国经济下行压力较大，公司玩具业务主要客户采购需求下降，2023 年

• 1-6 月与2022 年度公司对玩具业务主要客户销售情况如下：

单位：万元

		单位：万元
客户名称	2023 年1-6 月	2022 年度
康成投资（中国）有限公司	350.09	1,877.40
广东润华商业有限公司	140.14	1,791.87
广东巨邦文化创意有限公司	182.87	1,376.34
武汉大润发江汉超市发展有限公司	200.42	1,025.49
广东品凡派塑胶实业有限公司	154.76	489.20
沃尔玛（中国）投资有限公司	129.23	487.46
广东永旺天河城商业有限公司	170.06	417.82
汕头市远图经贸有限公司	-	341.22
恆業市場推廣有限公司	-	321.50
北京京东世纪贸易有限公司（旗舰店）	40.57	246.00
济南历下大润发商贸有限公司	-	228.74
广东好心情食品集团有限公司	-	221.35
华润万家生活超市（浙江）有限公司	-	219.10
铠盛（汕头）科技有限公司	-	203.83
合计	1,368.14	9,247.32

2022 年度，公司对上述主要客户销售9,247.32 万元，而2023 年1-6 月对上述客

户仅销售1,368.14 万元，主要客户采购额大幅下降，导致公司2022 年末玩具库存商 品期后销售占比偏低。

3 、相关存货对应主要客户

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2022 年末，公司玩具类库存商品期后销售的主要客户如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
客户名称	2023年1-6月
	销售收入	销售成本
旺中旺百货有限公司	444.75	216.00
康成投资（中国）有限公司	350.09	212.07
武汉大润发江汉超市发展有限公司	200.42	132.68
广东永旺天河城商业有限公司	170.06	124.56
广东润华商业有限公司	140.14	88.93
沃尔玛（中国）投资有限公司	129.23	88.37
广州易初莲花连锁超市有限公司	111.93	84.83
浙江天猫技术有限公司	111.04	84.18
上海高鼎文化传播有限公司	108.88	64.15
扬州卡贝拉玩具有限公司	86.28	82.48
永旺华南商业有限公司	72.76	53.15
上海蒸灵格食品科技有限公司	70.37	111.08
汕头市唯亲母婴用品有限公司	70.06	57.01
宝宝巴士（福州）电子商务有限公司	65.86	42.75
杭州白贝壳实业股份有限公司	53.38	134.75
合计	2,185.24	1,576.99

（二）公司不存在通过经销商积压存货的情况

报告期内公司与经销商客户为“买断式”业务合作关系，以购买方取得商品控制权 确认商品销售收入实现。公司与主要经销商合作多年，经销商均根据自身经营规划及终 端客户需求向公司采购，并根据实际情况保留少量库存，不存在通过经销商积压存货的 情况。

四、发行人存货跌价准备的计提政策，是否与同行业可比公司保持一致，并结合 发行人玩具行业存货的库龄、期后结转、产品及原材料价格波动情况等，进一步说明 2020-2021 年存货跌价准备计提比例显著低于同行业可比公司的原因，相关减值计提是 否符合会计准则及发行人存货跌价准备计提政策的要求。

（一）公司存货跌价准备的计提政策，是否与同行业可比公司保持一致

1 、公司存货跌价准备的计提政策

公司存货计提跌价准备标准：期末按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货 跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于销售的商品存货，在正常生 产经营过程中，以该存货大于估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定 其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品 的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额， 确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同

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价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变 现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备：对于数 量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售 的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货， 则合并计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以 恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

2 、同行业可比上市公司情况

2、同行业可	比上市公司情况
可比公司	存货跌价准备的计提政策
奥飞娱乐	公司于每年中期期末及期末在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失， 全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净 值孰低计量。 存货跌价准备按单个存货项目的成本与可变现净值计量，但如果某些存货与 在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的， 且难以与其他项目分开计量，可以合并计量成本与可变现净值；对于数量繁 多、单价较低的存货，可以按照存货类别计量成本与可变现净值。 可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销 售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的存货，其可变现净值按 所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售 费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货， 其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订 购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。对于存 货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成 本不可收回的部分，提取存货跌价准备。
实丰文化	资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的， 计提存货跌价准备，计入当期损益。 在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货 的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。 ①库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程 中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可 变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其 可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出 部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以 市场价格作为其可变现净值的计量基础。 ②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的 估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后 的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本， 则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成 本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。 ③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货， 按存货类别计提。 ④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额 予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当 期损益。
高乐股份	资产负债表日，对存货进行全面清查后按成本与可变现净值孰低计量高于其 的提跌价准备，计入当期损益。 按照单个存货项目计算的成本高于其可变现净值差额，提跌价准备入当期损 益；但对数量繁多、较低的存货，按照类别计提跌价准备；与在同一地区生

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	产和销售品系列相关、具有或似最终用途目的，且难以与其他项分开计量存 货则合并提跌价准备。可变现净值是指在日常活动中估售价减去至完工时估 计将要发生的成本、销售费用以及相关税后金额。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已 计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
弘元绿能	资产负债表日，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生 产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金 额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中， 以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销 售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务 合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数 量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格 为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存 货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列 相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货， 则合计计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已 计提的金额内转回，转回的金额计入当期损益。
TCL 中环	资产负债表日，在对存货进行全面清查的基础上，按照存货的成本与可变现 净值孰低的原则提取或调整存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生 产过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额， 确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以 所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售 费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或劳务合同 而持有的存货，其可变现净值以合同价值为基础计算，若持有存货的数量多 于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基 础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存 货，按照存货类别计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已 计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
隆基绿能	资产负债表日，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生 产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金 额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中， 以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销 售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务 合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数 量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格 为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存 货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列 相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货， 则合计计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已 计提的金额内转回，转回的金额计入当期损益。

综上，公司与同行业可比公司的存货跌价准备的计提政策基本保持一致。

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（二）结合发行人玩具行业存货的库龄、期后结转、产品及原材料价格波动情况 等，进一步说明 2020-2021 年存货跌价准备计提比例显著低于同行业可比公司的原因， 相关减值计提是否符合会计准则及发行人存货跌价准备计提政策的要求

2020 年末和2021 年末，公司玩具类存货跌价准备计提比例分别为0.10%和0.70%， 存货跌价准备计提比例偏低主要是因为：2020 年末及2021 年末，公司存货以库龄1 年 以内的为主，占比分别为98.73%和85.63%，公司呆滞存货占比较少；2020 年度及2021 年度公司原材料均价呈上升趋势，主营业务毛利率稳定，分别为31.12%和30.77%，大 部分存货未出现减值迹象。具体分析如下：

1 、公司玩具行业存货库龄

2020年末、2021年末 和2022年末 ，公司玩具行业存货库龄分布情况及占比如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2022 年度		2021 年度		2020 年度
	账面余额	占比	账面余额	占比	账面余额	占比
1 年以内	9,222.04	53.93%	16,305.07	85.63%	19,214.84	98.73%
1 年以上	7,877.09	46.07%	2,735.74	14.37%	247.90	1.27%
合计	17,099.13	100.00%	19,040.81	100.00%	19,462.74	100.00%

公司玩具行业库龄在1年以内的存货余额占比分别为98.73%、85.63% 和53.93% 。库 龄1年以上存货主要是美奇林储备的玩具，美奇林从事的是玩具运营业务，需要储备一 些库存以满足客户的不同需求。2021年以来受市场环境的影响，线下商超闭店时间增加， 客流减少，而美奇林的客户群体以线下商超为主，因此美奇林销售不及预期，存货销售 周期延长。 截至2022年末，公司1年以上的存货较以前年度大幅增加5,141.35万元，一 方面是因为2022年美奇林的部分重要客户经营不善，对美奇林的采购额大幅下滑，导 致非自主品牌玩具销售额较2021年度下降3,840.00万元，从而导致玩具运营业务的存 货销售周期延长；另一方面2022年经销商采购额大幅下降13,813.39万元导致公司自主 品牌玩具销售额较2021年度大幅下滑10,203.22万元，部分自主备货的自主品牌玩具滞 销导致存货库龄增加。

2 、期后结转情况

2022 年12月31日，公司 玩具类 库存商品金额为 11,482.96 万元，截至2023年 6 月末， 已销售 2,949.12 万元，占比 25.68% ， 期后销售比例偏低，主要是因为2023年上半年我 国传统玩具市场需求进一步下滑及公司玩具业务的主要客户采购额下降，具体分析详 见本回复“问题5”之“三、最近一年末玩具业务存货的金额、占比及具体构成情况， 相关存货的期后销售情况及对应主要客户，发行人是否存在通过经销商积压存货的情

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况；”之“（一）最近一年末玩具业务存货的金额、占比及具体构成情况，相关存货 的期后销售情况及对应主要客户”之“2、相关存货的期后销售情况” 。

3 、产品及原材料价格波动情况

（ 1 ）主要产品的价格变动情况

公司主要产品的价格变动情况如下：

单位：元/件

产品类型	项目	2022 年度	2021 年度	2020 年度
益智玩具	平均销售单价	13.24	17.16	23.80
	平均单位成本	11.50	12.56	17.20
医疗用品	平均销售单价	2.14	6.68	6.92
	平均单位成本	1.61	2.38	3.84
模具	平均销售单价	47,904.49	52,820.63	32,583.58
	平均单位成本	31,916.54	34,816.23	23,814.01

公司 2020-2022 年玩具业务产品平均销售单价均高于库存商品平均单位成本 ，公司 对位销售玩具产品可以获取一定毛利。2020-2021年度，公司玩具产品毛利率为28.18% 和28.27%，毛利率水平较高，玩具类存货未出现减值迹象；2022年度，公司益智玩具 产品毛利率为13.17%，毛利率水平偏低，玩具类存货出现减值迹象 。

（ 2 ）主要原材料价格变动情况

公司玩具业务的主要采购原材料为塑料ABS，其平均单价列示如下：

单位：元/公斤

			单位：元/公斤
项目 塑料ABS 均价增长率	2022 年度	2021 年度	2020 年度
	10.66	15.10	11.22
	-29.42%	34.57%	3.14%

如上表所示， 2021年 公司主要原料塑料ABS采购均价较2020年增长幅度较大， 而

2022年出现大幅下跌，是由塑料ABS的公开市场价格变化导致的。

4 、报告期内存货跌价准备计提比例显著低于同行业可比公司的原因

公司与同行业上市公司的存货跌价准备计提比例对比情况如下：

公司	2022 年12 月31 日	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
高乐股份	13.74%	9.16%	24.35%
实丰文化	1.07%	1.09%	2.50%
奥飞娱乐	4.26%	5.76%	5.50%
平均	6.36%	5.34%	10.78%
公司	10.26%	0.70%	0.10%

2020 年末和2021 年末，公司玩具类存货跌价准备计提比例分别为0.10%和0.70%，

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低于同行业上市公司平均水平；2022 年末，公司玩具类存货跌价准备计提比例为10.26%， 高于实丰文化和奥飞娱乐，低于高乐股份。发行人玩具业务与同行业上市公司虽同属 玩具行业，但主营业务结构和产品特点存在较大差异，因此存货跌价准备计提比例存 在不同。

（1）2020 年末及2021 年末情况分析

公司在经营模式、存货结构以及玩具产品属性等方面与奥飞娱乐和高乐股份存在较 大差异。

① 经营模式方面， 2020 年度至 2021 年度玩具业务占奥飞娱乐和高乐股份的营业收 入的比重远低于发行人，与发行人存在较大差异，具体如下：

可 比 公 司	主营业务构成	2020 年末及2021年末差异原因	2022 年末差异原因
奥 飞 娱 乐	奥飞娱乐主要从事影视类业 务、玩具销售和婴童产品业 务，玩具销售业务占比仅在 40%左右。	奥飞娱乐的玩具业务收入占比偏低，与发行人及高乐股份、实 丰文化的业务结构存在差异，且其公开披露信息并未区分玩具 业务存货跌价准备金额及比例，因此与发行人及高乐股份、实 丰文化的可比性不高。
高 乐 股 份	高乐股份主要从事玩具业务 和互联网教育业务，玩具业务 占比在70%左右，玩具以电子 玩具为主，由于电池电量会随 着时间递减，因此有一定的保 质期。	高乐股份以电动玩具为主，电池保质期短，因此滞销产品的存 货跌价准备计提比例高。由于产品结构存在差异，导致其存货 跌价准备计提比例高于同行业其他上市公司。由于其2020 年 末的存货跌价准备主要来自于其原控股子公司深圳市异度信 息产业有限公司，该公司主要从事信息技术、电子产品、教育 应用领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让业务， 高乐股份2021 年度剥离了原控股子公司深圳市异度信息产业 有限公司，相关的存货跌价准备减少约2,000 万元，因此其 2021年末及2022年末存货跌价准备计提比例大幅低于其2020 年末。其2021 年度和2022 年度存货跌价准备计提比例高是因 为其玩具类存货可变现净值的测算方法与发行人及实丰文化 存在差异，根据其《关于对2020 年年报问询函复函的公告》， 高乐股份库存商品按库龄预估可变现净值计提跌价准备，1 年 以上外购玩具的计提比例高达60.26%，而发行人存货跌价准 备计提政策根据会计准则制定，通过估计售价减去估计的销售 费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，并与存货成本比 较后确定减值金额，高乐股份进行存货减值测试时选取的可变 现净值测算方法与发行人及实丰文化存在差异，其测算的玩具 存货可变现净值低，因此其2021 年度和2022 年度的存货跌价 准备计提比例仍高于发行人及实丰文化。
实 丰 文 化	以自产玩具和玩具贸易为主， 另外还有少量游戏业务。其电 子类玩具占比较高，2021年电 动遥控玩具占成本比重约 26.94%，由于电池电量会随着 时间递减，因此有一定的保质 期。	实丰文化20%-30%为电动遥控 玩具，其中的电池保质期短， 因此需要相应计提存货跌价准 备的比例高于发行人。实丰文 化境外收入占比约80%-90%， 2020 年度因为境外物流因素影 响，其玩具业务收入同比下降 35.30%，规模效应降低，毛利	2022 年度，实丰文化玩具业 务毛利率较2021 年度下降 2.82 个百分点，变动幅度相 对较小，因此其2022 年末存 货跌价准备计提比例较 2021 年末未发生较大变化。

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		率较上年下降6 个百分点，因 此其2020 年度存货跌价准备计 提比例是其报告期内最高的。 2021 年度，其玩具业务毛利率 较2020 年度变动较小，因此其 2021 年末存货跌价准备下降， 仅略高于发行人0.39 个百分 点。
公 司	收购豪安能源前，公司营业收 入以益智玩具类产品为主， 2021 年益智玩具收入占比在 90%左右。	发行人从事的益智类玩具业务 属于非潮流性玩具产品，并且 非电子玩具产品为主，电子类 玩具销售收入占比低于2%，产 品生命周期长，且不存在明显 的周期性特征，减值风险相对 偏低；发行人境外玩具业务占 比不超过5%，2020 年受境外物 流因素影响较小，营业收入和 毛利率未大幅下滑，存货未出 现滞销情况，2020 年末及2021 年末，公司存货以库龄1 年以 内的为主，呆滞存货占比较少； 2020 年度及2021年度公司原材 料均价呈上升趋势，主营业务 毛利率稳定，大部分存货未出 现减值迹象，因此存货跌价准 备计提比例较低。	由于2022 年度公司玩具业 务毛利率较2020 年度和 2021 年度下降约15 个百分 点；2022 年度公司自主备货 的自主品牌玩具及非自主品 牌玩具存货均出现滞销的情 况，2022 年末库龄1 年以上 玩具类存货占比为46.07%， 较2021 年度上升31.70 个百 分点，较2020 年末上升 44.80 个百分点，导致公司 部分存货的可变现净值低于 账面价值，因此存货跌价准 备计提比例升高。

注：上述数据来源于上市公司公开资料。

② 存货结构方面，奥飞娱乐与高乐股份的存货跌价准备均主要为库存商品减值。奥 飞娱乐除玩具产品外，其库存商品科目包含影视授权类产品和婴童用品类产品，根据奥 飞娱乐公开披露资料，截至 2020 年 6 月末，奥飞娱乐玩具类产品账面余额仅占库存商 品的 35.76%，而影视授权类产品和婴童用品占库存商品账面余额的比例分别为 33.44% 和 30.80%；高乐股份除玩具产品外，其存货科目包含教育信息化相关的智能化设备、 教育专网等硬件设备等，与公司可比性较低。此外，2020 年高乐股份重要控股子公司 深圳市异度信息产业有限公司由于受市场需求影响，经营未达预期，经批准当期计提存 货跌价准备 2,025.69 万元，对上市公司合并经营业绩构成重大影响。上述大额计提减值 为可比公司偶发性事项，与公司不具备可比性。

③ 玩具产品属性方面，奥飞娱乐所经营的玩具中，以盲盒为代表的潮玩动漫类玩具 占比较高，该类玩具销售随着当季热门 IP 的更替，存在较强的周期性特征，单系列产 品生命周期较短；高乐股份、实丰文化的电子类玩具占比较高，这类玩具即使长期不使 用的情况电池电量会递减甚至失效，因此有一定的保质期，计提存货跌价的比例相对较 高；发行人从事的益智类玩具业务属于非潮流性玩具产品，并且非电子玩具产品为主，

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江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复 产品生命周期长，且不存在明显的周期性特征。

因此，公司在经营模式、存货结构和产品属性方面与同行业上市公司存在较大差异， 可比性较低。公司在 2020 -2021年期间，存货周转率较高，1年以内库龄占比较高，玩具 行业各产品即便是在主要原材料有所增长的条件下，年度平均销售单价均高于库存商品 平均单位成本，存货跌价风险较小，存货跌价准备计提比例相对较低。

（2）2022年末情况分析

2022年末，公司玩具类存货跌价准备计提比例为10.26%，高于实丰文化和奥飞娱 乐，低于高乐股份。2022年末，公司玩具业务存货跌价准备计提比例较高主要是因为： 2022年度公司玩具业务毛利率下滑至13.17%，较2021年度下降15.10个百分点，较2020 年度下降15.01个百分点；由于新式潮玩对传统玩具的冲击和线下商超闭店的影响， 2022年度公司自主备货的自主品牌玩具及非自主品牌玩具存货均出现滞销的情况，1年 以上库龄的玩具大幅增加，其中美奇林1年以上库龄玩具4,211.91万元，自主品牌玩具 相关的库龄1年以上存货3,665.19万元，2022年末库龄1年以上玩具类存货占比为 46.07%，较2021年度上升31.70个百分点，较2020年末上升44.80个百分点，部分存货 出现滞销现象，导致公司部分存货的可变现净值低于账面价值。

综上所述，公司已根据实际经营情况按照《企业会计准则第1号——存货》的规定 充分计提存货跌价准备，存货跌价准备计提具备充分性。

（三）发行人光伏业务存货跌价准备计提比例与同行业可比公司对比情况

公司	2022 年12 月31 日	与公司存在差异的原因
弘元绿能	19.39%	单晶硅片为主要产品，2022 年度单晶硅销售收入216 亿元，同比增长101%，毛利率21.41%，同比增长1.68 个百分点，公司净利润30 亿元，2023 年1 季度营业 收入35 亿元，净利润6.77 亿元，总体上经营情况良 好。根据其公告信息，由于2022 年末受多晶硅料、 硅片价格大幅下降等因素影响，其2022 年末计提的 存货跌价准备较高。根据其2023 年第一季度报告， 其2023 年第一季度营业成本约为2022 年末存货金额 的2 倍，以此推测其2022 年末存货基本在2023 年2 月15 日前销售，根据隆基绿能公布的硅片价格，2023 年2 月17 日前硅片市场价格与2022 年12 月未发生 变化。而豪安能源2023 年1-4 月的营业成本约等于 2022 年末的存货，相对于弘元绿能，豪安能源的存 货周转率偏低，2022 年末的存货大部分在2023 年2 月之后销售，因此测算各类存货的可变现净值时参考 的是2023 年2 月至4 月的硅片价格。2023 年2 月中 旬硅片市场价格较2022 年末已上涨15%以上，因此 经测算各类存货的可变现净值，已经高于豪安能源

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		2022 年末的账面成本。综上所述，由于双方减值测 试参考的产品售价存在差异，导致存货跌价准备存在 差异。
TCL中环	16.00%	产业链涉及硅片、电池、组件、电站，产业链较长， 未单独披露硅片业务的存货跌价准备计提情况，因此 与发行人不具有可比性。
隆基绿能	5.04%	产业链涉及硅片、电池、组件、电站，产业链较长， 未单独披露硅片业务的存货跌价准备计提情况，因此 与发行人不具有可比性。
平均	13.47%
公司	-	公司光伏产品主要是单晶硅，2022 年末发行人光伏 业务存货库龄较短，可变现净值高于成本，发行人 2022 年末库存商品的期后销售情况良好，并且期后 硅片市场价格显著上涨，因此不存在减值迹象。

注：发行人2022 年末通过收购豪安能源新增光伏类存货，因此仅比较2022 年末存货跌价准备 计提情况。

报告期末，发行人光伏业务存货未计提跌价准备，主要是因为发行人光伏业务存 货库龄较短，经减值测试，可变现净值高于成本，发行人2022 年末库存商品的期后销 售情况良好，并且期后硅片市场价格显著上涨，因此不存在减值迹象，具体分析如下：

1、公司光伏业务存货库龄短，集中于1 年以内，不存在存货积压情况。报告期末 公司光伏业务存货库龄情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	期末余额	0-6 个月库龄金额	7-12 个月库龄金额
原材料	8,868.69	8,736.80	131.89
委托加工物资	7,496.27	7,496.27	-
在产品	6,429.95	6,429.95	-
库存商品	3,518.91	3,518.91	-
合计	26,313.82	26,181.93	131.89

2、公司按照会计政策对光伏业务存货进行减值测试，按存货的成本与可变现净值

孰低提取或调整存货跌价准备。存货可变现净值的确定：产成品、库存商品和用于出 售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价 减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料 存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要 发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售 合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货 的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基 础计算。2022 年末，公司光伏业务存货跌价测试情况如下：

础计算。2022 年末，公司光伏业务存货跌价测试情况如下：	础计算。2022 年末，公司光伏业务存货跌价测试情况如下：	础计算。2022 年末，公司光伏业务存货跌价测试情况如下：	础计算。2022 年末，公司光伏业务存货跌价测试情况如下：	础计算。2022 年末，公司光伏业务存货跌价测试情况如下：
单位：万元
项目	报告期末余额	测试抽样金额	抽样比例	可变现净值
原材料	8,868.69	6,957.83	78.45%	7,621.83

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委托加工物资	7,496.27	3,706.02	49.44%	4,489.30
在产品	6,429.95	5,377.22	83.63%	6,377.43
库存商品	3,518.91	2,541.76	72.23%	2,917.49
合计	26,313.82	18,582.83	70.62%	21,406.05

公司随机抽取报告期末光伏业务存货余额的70.62%进行减值测试，抽样比例能够 推断总体。经测试，公司2022 年末光伏业务的存货不存在减值。

3、公司对2022 年末光伏业务存货期后销售情况进行查验，2022 年末光伏业务存 货期后销售占比93.79%；2023 年1-4 月公司光伏硅棒、硅片业务盈利情况较好，销售 收入34,835.48 万元，销售成本28,432.83 万元，毛利6,402.66 万元，2022 年末光伏 类存货未发生减值。

4、2023 年1-4 月，受光伏行业下游需求大增影响，光伏硅片市场价格较2022 年 末上涨，公司光伏业务存货跌价风险降低，2022 年末及2023 年4 月光伏硅片市场价格 如下：

单位：元/片

	单位：元/片	单位：元/片	单位：元/片	单位：元/片
	公示公司：隆基绿能
硅片规格/厚度	2023 年4 月27 日硅片报价		2022 年12 月23 日硅片报价
单晶硅片P 型M10 150μm 厚度（182/247mm）	6.30		5.40
单晶硅片P 型M6 150μm 厚度（166/223mm）	5.40		4.54
	公示公司：TCL 中环
型号	2023 年4 月6 日硅片报价		2022 年12 月23 日硅片报价
	尺寸：210mm	尺寸：182mm	尺寸：210mm	尺寸：182mm
P 型：150μm 厚度	8.05	6.40	7.10	5.40
N 型：130μm 厚度	8.20	6.52	7.10	5.50

由上表可见，2023年1-4月我国光伏硅片市场价格高于2022年末市场价格，因此发 行人2022年末光伏业务存货跌价风险较小。

五、结合发行人玩具业务的经营规划，补充说明发行人拟剥离的玩具业务相关资 产减值准备是否计提充分。

发行人在近20年的发展历程中积累了丰富的益智玩具研发与生产的技术储备和经 验、客户资源。未来发行人将继续结合市场形势，在原有业务的基础上，重点围绕IP 授权、盲盒以及国潮风等潮流产品进行研发、推广，提升产品差异化竞争实力。但是由 于传统玩具市场需求尚未明显恢复，近期母公司层面不再对玩具业务追加投资，并已召 开第四届董事会第二十八次会议，审议通过关于公开转让美奇林100%股权的议案，剥 离经营玩具贸易业务的主体美奇林，未来公司玩具业务主要由子公司广东邦宝益智玩具

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江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复 有限公司经营。

公司对拟剥离的美奇林相关资产计提了充分的减值准备，计提情况如下：

公司对拟剥离的美奇林相关资产计提了充分的减值准备，计提情况如下：	公司对拟剥离的美奇林相关资产计提了充分的减值准备，计提情况如下：	公司对拟剥离的美奇林相关资产计提了充分的减值准备，计提情况如下：	公司对拟剥离的美奇林相关资产计提了充分的减值准备，计提情况如下：	公司对拟剥离的美奇林相关资产计提了充分的减值准备，计提情况如下：
单位：万元
项目	应收账款	存货	其他应收款	合计
资产原值	7,244.32	7,613.61	679.95	15,537.88
减值准备计提比例	28.84%	16.15%	4.82%	21.57%
减值准备金额	2,089.17	1,229.46	32.79	3,351.42
资产净值	5,155.15	6,384.15	647.16	12,186.46
减值资产占总资产 的比例	36.96%	45.77%	4.64%	87.37%

报告期末，美奇林的应收账款计提坏账准备2,089.17万元，计提比例28.84%，存货 计提跌价准备1,229.46万元，计提比例16.15%，其他应收款计提坏账准备32.79万元，计 提比例4.82%，美奇林减值资产占总资产的比例高达87.37%，上述资产减值准备金额占 总资产的比例高达24.03%。

1、美奇林与经营自主品牌玩具的邦宝玩具应收账款和其他应收款坏账准备计提比 例对比如下：

公司	应收账款	应收账款	其他应收款	其他应收款
	账面原值（万元）	减值准备计提比例	账面原值（万元）	减值准备计提比例
美奇林	7,244.32	28.84%	679.95	4.82%
邦宝玩具	316.37	5.31%	2,576.18	0.12%

美奇林应收账款和其他应收款坏账准备计提政策与邦宝玩具一致，但是美奇林应 收账款和其他应收款坏账准备计提比例远高于邦宝玩具，主要原因如下：

（1）应收账款

2022年末，美奇林应收账款坏账准备计提比例为28.84%，较邦宝玩具高23.53个百 分点，主要是因为美奇林的两个大客户苏宁易购及家乐福经营状况不良，应收账款存 在难以收回的风险，美奇林将其分类为单项计提坏账准备的应收账款，计提了较高的 坏账准备。上述单项计提坏账准备的应收账款原值2,130.21万元，坏账准备1,728.40 万元，坏账准备计提比例为81.14%。剔除上述单项计提坏账准备的应收账款，美奇林 2022年末应收账款原值为5,114.11万元，坏账准备360.77万元，坏账准备计提比例为 7.05%，与邦宝玩具差异较小。

（2）其他应收款

2022年末，美奇林其他应收款坏账准备计提比例为4.82%，较邦宝玩具高4.70个百 分点，主剔除合并报表范围内的往来款，美奇林和邦宝玩具其他应收款坏账准备计提

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情况如下：

情况如下：
公司	美奇林		邦宝玩具
	账面原值（万元）	减值准备计提比例	账面原值（万元）	减值准备计提比例
单项计提坏 账准备的其 他应收款	17.77	100.00%	-	-
按组合计提 预期信用损 失的其他应 收款	57.38	26.17%	46.09	6.96%
其中：1年以 内	23.11	3.00%	20.16	3.00%
1-2年	5.00	10.00%	25.90	10.00%
2-3年	14.11	50.00%	0.03	50.00%
3年以上	6.77	100.00%	-	-
低风险 组合	8.40	-	-	-
合计	75.15	43.63%	46.09	6.96%

由上表可见，剔除合并报表范围内的往来款后，2022 年末美奇林其他应收款坏账 准备计提比例为43.63%，较邦宝玩具高36.67 个百分点，主要是因为美奇林将对佛山 金星创想玩具有限公司长期未收回的货款17.77 万元单项计提坏账准备100%和美奇林 账龄组合中2 年以上的其他应收款占比较高。

2、美奇林与经营自主品牌玩具的邦宝玩具存货跌价准备计提比例对比如下：

2、美奇林与经营自主品牌玩具的邦宝玩具存货跌价准备计提比例对比如下：	2、美奇林与经营自主品牌玩具的邦宝玩具存货跌价准备计提比例对比如下：	2、美奇林与经营自主品牌玩具的邦宝玩具存货跌价准备计提比例对比如下：	2、美奇林与经营自主品牌玩具的邦宝玩具存货跌价准备计提比例对比如下：
单位：万元
项目	报告期存货余额	计提减值准备余额	计提比例
美奇林	7,613.61	1,229.46	16.15%
邦宝玩具	9,485.52	524.44	5.53%
合计	17,099.13	1,753.90	10.26%

报告期末美奇林存货减值准备计提比例为16.15%，高于邦宝玩具的存货减值准备 计提比例，主要是因为美奇林存货库龄较长导致。公司按照会计政策对期末存货进行 减值测试：按存货的成本与可变现净值比较，成本高于可变现净值的情况下，按差额 部分提取或调整存货减值准备；成本低于可变现净值的情况下，对库存商品进行库龄 分析，库龄在1年以内的不计提存货减值准备，库龄1-2年的按单位成本数量为基础数 据，计提10%的存货跌价准备；库龄2-3年的按单位成本数量为基础数据，计提50%的 存货减值准备；库龄3年以上的按单位成本*数量为基础数据，计提100%的存货跌价准 备。美奇林、邦宝玩具期末存货库龄情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
库龄	美奇林		邦宝玩具
	金额	占比	金额	占比
1 年以内	3,401.71	44.68%	5,820.33	61.36%

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1-2 年	2,911.68	38.24%	3,665.19	38.64%
2-3 年	1,271.38	16.70%	-	-
3 年以上	28.85	0.38%	-	-
合计	7,613.62	100.00%	9,485.52	100.00%

由上表可知，报告期末由于美奇林库龄2年以上存货占比较邦宝玩具高17.08个百 分点，该部分存货计提的存货减值准备比例高，其减值准备金额占美奇林存货总额的 8.73%，因此报告期末美奇林存货跌价准备计提比例较邦宝玩具高10.62个百分点具有 合理性。

3、美奇林与玩具类上市公司的相关资产减值准备计提比例对比如下：

项目	应收账款	存货	其他应收款	上述资产减值金额合 计占总资产的比例
实丰文化	6.16%	1.07%	2.50%	1.14%
高乐股份	46.29%	13.74%	57.70%	18.54%
奥飞娱乐	11.48%	4.26%	41.11%	2.06%
平均	21.31%	6.36%	33.77%	7.25%
美奇林	28.84%	16.15%	4.82%	24.03%

由上表可知，美奇林应收账款、存货及其他应收款减值准备金额占总资产的比例为 24.03%，而玩具类上市公司同类资产减值准备计提比例的平均水平为7.25%，美奇林相 关资产减值准备金额占总资产的比例大幅高于玩具类上市公司的平均水平。

综上所述，截至报告期末，发行人对拟剥离的玩具业务相关资产计提了充分的减值 准备。

六、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

• 1、检查发行人应收账款明细表，分析发行人各类业务形成的应收账款 客户和账龄

• 结构 ，分析发行人应收账款占营业收入的比例变动的原因 。

• 2、检查发行人应收账款期后回款情况 ，了解主要客户未及时回款的原因 。

3、访谈发行人高级管理人员，了解发行人线下商超客户延长信用期的原因、是否 存在放松信用期刺激销售的情况、是否存在通过经销商积压存货的情况、发行人存货跌 价准备的计提政策。

• 4、检查发行人与经销商签订的销售合同，及发行人对经销商销售明细，分析销售

• 额波动性。

• 5、检查发行人应收票据明细表，查看应收票据对应的主要客户。

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6、检查发行人的存货明细表，分析玩具业务存货具体构成；检查存货的期后销售 情况及对应的主要客户。

• 7、查阅发行人采购明细表，检查原材料价格变动情况.

8、查阅玩具行业 及光伏行业 上市公司定期报告及其存货跌价准备的计提政策，并 与发行人进行对比。

9、复核发行人计提存货跌价准备的明细表，关注相关减值计提是否符合会计准则 及发行人存货跌价准备计提政策的要求 ，结合发行人的产品毛利、库龄及期后销售情况， 分析发行人存货跌价准备计提的充分性 。

10、检查发行人玩具业务应收账款坏账准备明细表，分析发行人玩具业务应收账款 坏账准备计提充分性。

11、比对美奇林及邦宝玩具的应收账款、其他应收款明细及存货库龄，分析美奇 林和邦宝玩具应收账款及其他应收款坏账准备计提比例、存货跌价准备存在差异的原 因。

12、查阅同行业可比公司的定期报告，对比发行人与同行业可比公司应收账款坏 账准备计提比例，分析发行人坏账准备计提比例的谨慎性。

13、检查发行人成本及存货结构，对比分析发行人报告期各期末存货余额占营业 成本比例变动的原因。

14、查询光伏硅片公开市场价格，分析发行人光伏业务存货跌价风险。

（二）核查意见

1、 2021年末发行人应收账款原值较2020年末增加1,103.19万元，应收账款原值占 营业收入的比例较2020年末增加13.12个百分点，主要原因包括两方面：一方面是因为 经济形势复杂，发行人适当延长客户账期，与客户共度难关，导致2021年的销售产生 的一部分应收账款在2021年末未能收回；另一方面是因为客户经营不善，拖欠货款， 导致2020年度的销售产生的应收账款在2021年末未能收回。2022年末发行人应收账款 原值较2021年末增加3,168.34万元，主要是因为2022年5月发行人收购豪安能源，新增 光伏硅片及硅棒业务，豪安能源2022年末应收账款原值为5,575.92万元。2022年末发 行人应收账款原值占营业收入的比例较2021年末减少16.78个百分点，主要是因为发行 人2022年度新增的光伏业务，一般采取预收货款方式，应收账款占营业收入的比例较

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2、2021年末发行人应收账款坏账准备较2020年末增加534.42万元，主要是因为美 奇林的主要客户苏宁经营状况不良，美奇林将对南昌苏宁红孩子母婴用品采购中心有 限公司的应收账款分类为单项计提预期信用损失的应收账款，按50%的预期信用损失率 计提坏账准备523.51万元。2022年末发行人应收账款坏账准备较2021年末增加 1,332.64万元，主要是因为美奇林的大客户苏宁持续经营不善，美奇林对苏宁的应收 账款预计信用损失率由50%上升至82%，坏账准备增加334.04万元；2022年末，美奇林 的大客户家乐福也经营不善，美奇林将对家乐福（上海）供应链管理有限公司的应收 账款分类为单项计提预期信用损失的应收账款，按80%的预期信用损失率对其应收账款 计提坏账准备834.95万元。公司应收账款坏账计提政策与同行业上市公司不存在较大 差异，具备谨慎性。

3、2021 年末较2020 年末，发行人1 年以上的应收账款原值增加1,701.08 万元， 主要是因为南昌苏宁红孩子母婴用品采购中心有限公司2021 年开始经营不善，其2020 年度向公司采购之后未能按时支付全部货款，截至2021 年末仍欠公司1,047.23 万元， 账龄超过1 年。2022 年末较2021 年末，发行人1 年以上的应收账款原值增加671.72 万元，主要是因为家乐福2022 年开始经营不善，其2021 年度向公司采购之后未能按 时支付全部货款，截至2022 年末仍欠公司1,042.25 万元，其中1,016.72 万元账龄超 过1 年。

4、由于市场环境的影响，线下商超闭店时间增加，客流减少，经营困难，从长远 考虑，发行人根据线下商超客户的要求，适当延长信用期具有合理性和合规性，不存在 放松信用期刺激销售的情形。

5、公司报告期末的应收账款回款比例偏低，主要是因为：公司主要客户苏宁红孩 子、家乐福中国经营不善，导致公司应收这两家客户的款项逾期金额较大，进而拉低 了近年来公司应收账款的期后回款比例；公司与长期合作的大客户康成投资（中国） 有限公司沟通延期付款 。

6、发行人应收票据主要为银行承兑汇票，对应的主要客户账龄均在1年以内，发行 人的应收票据均已背书；发行人已按照会计准则计提坏账准备；发行人存在应收账款转 为应收票据的情形，相关账龄已连续计算。

7、2021年末发行人存货账面余额与2020年末差异较小，而占营业成本的比例大幅

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提升29.00个百分点，一方面是因为受市场环境影响主要销售渠道客流量减少和2020年 度的重要客户苏宁经营情况恶化，美奇林与苏宁终止合作等原因导致美奇林的部分存 货未能及时出售，进而导致公司整体的存货周转率下降；另一方面是因为公司2020年 度新增护目镜等医疗用品业务，当年市场需求旺盛，公司医疗用品类存货周转较快， 而到了2021年度，公司生产的护目镜等医疗用品市场需求已经饱和，公司开展的此类 业务大幅减少，导致公司整体的存货周转率下降。2022年末发行人存货账面余额较2021 年末增加24,437.82万元，主要是因为2022年5月发行人收购豪安能源，新增光伏硅片 及硅棒业务，豪安能源2022年末存货账面余额为26,277.18万元。2022年末发行人存货 账面余额占营业成本的比例较2021年末减少28.68个百分点，主要是因为发行人2022年 度新增光伏业务的存货周转率高于玩具业务。

8、发行人不存在通过经销商积压存货的情况。

9、发行人存货跌价准备的计提政策与同行业可比公司基本保持一致，发行人存货 相关减值计提符合会计准则及发行人存货跌价准备计提政策的要求。 2020年末和2021 年末，发行人玩具类存货跌价准备计提比例偏低主要是因为：2020年末及2021年末， 发行人存货以库龄1年以内的为主，发行人呆滞存货占比较少；2020年度及2021年度发 行人原材料均价呈上升趋势，主营业务毛利率较高，大部分存货未出现减值迹象。2022 年末，发行人玩具类存货跌价准备计提比例较高主要是因为：2022年度公司玩具业务 毛利率下滑至13.17%，较2021年度下降15.10个百分点，较2020年度下降15.01个百分 点；2022年末公司库龄1年以上玩具类存货大幅增加，部分存货出现滞销现象，导致公 司部分存货的可变现净值低于账面价值。报告期末，发行人光伏业务存货未计提跌价 准备，主要是因为发行人光伏业务存货库龄较短，可变现净值高于成本，不存在减值 迹象。

10、 报告期末，美奇林的应收账款计提坏账准备2,089.17万元，计提比例28.84%， 存货计提跌价准备1,229.46万元，计提比例16.15%，其他应收款计提坏账准备32.79万 元，计提比例4.82%，美奇林减值资产占总资产的比例高达87.37%，上述资产减值准备 金额占总资产的比例高达24.03%，符合会计政策及实际经营情况，大幅高于玩具类上 市公司的平均水平， 发行人对拟剥离的玩具业务相关资产计提了充分的减值准备。

问题 6.关于经营情况

根据申报材料：（1）发行人 2021 年实现营业收入 32,247.61 万元，净利润-13,807.72 万元，营业收入下滑且由盈扭亏；2022 年 1-9 月实现营业收入 71,758.11 万元，其中益

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智玩具收入 11,567.60 万元，净利润 1,036.89 万元；（2）发行人 2021 年与苏宁终止合 作，苏宁易购集团附属公司为发行人 2020 年第一大客户；（3）2022 年 1-9 月，发行人 新增硅制品、矿产品及其他业务，分别实现营业收入 47,491.49 万元、4,418.87 万元； （4）2022 年 1-9 月发行人毛利率由 2021 年的 30.77%下降至 21.83%，其中益智玩具毛 利率由 28.27%下降至 15.39%。

请发行人说明：（1）结合益智玩具类业务的下游需求变动情况、发行人主要经销 商的终端销售实现情况、报告期内新增及退出主要客户（包括苏宁）情况、原因及后续 影响，相关产品的单价及销量情况等，进一步说明报告期内益智玩具类业务营业收入和 利润持续下滑的原因；（2）硅产品中贸易业务与直销业务的收入占比情况，对应主要 客户的主营业务及采购发行人产品的主要用途，并结合豪安能源成立时间较短、规模相 对较小的情况及并入发行人体内前后的收入波动情况，说明发行人硅产品未来收入波动 趋势、主要竞争优势及经营风险；（3）结合原材料采购价格波动、相关产品单价及单 位成本变动情况，进一步说明益智玩具类业务 2022 年 1-9 月毛利率下滑的原因，并分 析豪安能源并入发行人体内前后的毛利率波动原因，是否与同行业可比公司变动趋势一 致；（4）结合上述收入、毛利波动及商誉减值计提情况，进一步说明 2021 年由盈转亏 是否符合行业变动趋势，是否表明发行人产品竞争力出现大幅下降，是否会对发行人持 续经营能力产生重大不利影响。

请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

一、结合益智玩具类业务的下游需求变动情况、发行人主要经销商的终端销售实 现情况、报告期内新增及退出主要客户（包括苏宁）情况、原因及后续影响，相关产 品的单价及销量情况等，进一步说明报告期内益智玩具类业务营业收入和利润持续下 滑的原因；

（一）益智玩具类业务的下游需求变动情况

一方面 国内消费需求复苏不稳定，加之近年来短视频运营、电商直播带货等新媒体 对传统实体行业的冲击，导致传统行业及实体经济整体客流逐年下降，客户到店消费逐 年减少； 另一方面公司产品主要是以婴童和儿童为消费主力，主要用于帮助孩童认知 事物、给予其玩乐、追求愉悦感及新鲜感的传统塑料积木玩具，近年来以泡泡玛特为 代表的盲盒、潮玩手办等新式玩具广受大众喜爱，对传统玩具市场造成强烈冲击 。

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报告期内，公司与同行业可比公司营业收入变动情况

			单位：万元
公司名称	2022 年度	2021 年度	2020 年度
高乐股份	31,766.88	43,968.64	50,765.82
实丰文化	32,854.30	36,539.11	25,105.48
奥飞娱乐	265,675.50	264,431.68	236,819.90
平均	110,098.89	114,979.81	104,230.40
发行人	13,654.21	27,796.54	38,933.58

注：同行业可比公司数据来自其定期报告中的营业收入；发行人收入为主营业务收入中的益智 玩具业务收入。

玩具行业各公司均受下游需求降低的影响，导致营业收入和利润整体呈下降趋势。 公司与可比上市公司在经营模式、主要产品应用领域各有侧重，在技术能力、行业竞争 程度等方面不尽相同，收入变动存在一定差异属合理的商业现象，但变动趋势基本一致， 均呈现下滑的态势。

综上所述，报告期内发行人益智玩具类业务受下游需求影响，导致营业收入和利润 持续下滑。

（二）公司主要经销商的终端销售实现情况

由于公司玩具产品品类繁多，单一品类玩具企业难以满足终端客户的多样化需求， 因此公司的益智玩具业务采用经销为主、直销为辅的销售模式，通过经销商批发至分销 商或零售终端。

报告期内公司与经销商客户为“买断式”业务合作关系，以购买方取得商品控制权 确认商品销售收入实现。公司与主要经销商合作多年，经销商均根据自身经营规划及终 端客户需求向公司采购，并根据实际情况保留少量库存。

报告期内，经销商退货情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2022 年度	2021 年度	2020 年度
销售金额	8,056.01	21,869.40	29,904.83
退货金额	0.33	13.85	1.81
占比	0.004%	0.06%	0.01%

报告期内经销商销售回款情况良好，退货金额较小，其终端销售实现情况较好。

（三）报告期内新增及退出主要客户（包括苏宁）情况、原因及后续影响，相关

产品的单价及销量情况

• 1 、报告期内，公司各期间玩具业务新增的主要客户及销售情况

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			单位：万元、万个、元/个	单位：万元、万个、元/个	单位：万元、万个、元/个
客户名称	新增期间		报告期合计		获取方式
		销售额	数量	销售单价
南昌苏宁红孩子母婴用品采购 中心有限公司	2020年度	7,548.46	351.03	21.50	商业谈判
家乐福（上海）供应链管理有 限公司	2021年度	1,085.56	103.26	10.51	商业谈判
汕头市怡盛贸易有限公司	2021年度	1,652.27	49.03	33.70	商业谈判
汕头市烽成佳贸易有限公司	2021年度	1,591.52	41.87	38.01	商业谈判

2 、报告期内，公司各期间玩具业务退出的主要客户及销售情况

单位：万元、万个、元/个

客户名称	退出期间	报告期合计	报告期合计		退出原因
		销售额	数量	销售单价
壮盈（香港）有限公司（GRAND BENEFIT（HK）LTD）	2020年度	4,152.94	233.19	17.81	销售策略与销售 产品结构调整
广东长城建设贸易进出口有限 公司	2020年度	5,286.39	165.72	31.90	销售策略与销售 产品结构调整
广州市智珉贸易有限公司	2020年度	2,827.13	65.43	43.21	销售策略与销售 产品结构调整
南昌苏宁红孩子母婴用品采购 中心有限公司	2021年度	7,548.46	351.03	21.50	客户经营状况恶 化
深圳市米苋科技有限公司	2021年度	3,022.94	99.99	30.23	销售策略与销售 产品结构调整
深圳市泽通实业有限公司	2021年度	6,908.46	297.00	23.26	销售策略与销售 产品结构调整
广东泰赞文化发展有限公司	2021年度	1,453.42	61.60	23.59	销售策略与销售 产品结构调整

报告期内，新增及退出主要客户变动明显，主要是由于受下游需求量下降的影响， 部分客户经营情况恶化，公司积极调整战略、实行大客户政策、开拓新市场，一定程度 加强了与潜在客户的合作。

（四）报告期内益智玩具类业务营业收入和利润持续下滑的原因

报告期内，公司益智玩具类业务收入和毛利情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2022年度		2021年度		2020年度
	金额	同比变动金额	金额	同比变动金额	金额
主营业务收入	13,654.21	-14,142.33	27,796.54	-11,137.04	38,933.58
其中：自主品牌	7,175.59	-10,302.33	17,477.92	3,283.85	14,194.07
非自主品牌	6,478.62	-3,840.00	10,318.62	-14,420.89	24,739.51
主营业务毛利	1,798.24	-6,060.07	7,858.31	-3,112.41	10,970.72

2021 年度，公司益智玩具主营业务收入27,796.54 万元，较2020 年度下降 11,137.04 万元，主营业务毛利7,858.31 万元，较2020 年度下降3,112.41 万元；2022

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年度，公司益智玩具主营业务收入13,654.21 万元，较2021 年度下降14,142.33 万元， 主营业务毛利1,798.24 万元，较2021 年度下降6,060.07 万元。公司报告期内益智玩 具类业务收入和毛利逐年下滑，主要原因如下：

1、2021年度较2020年度

2021 年度较2020 年度，公司益智玩具主营业务收入下降11,137.04 万元，主要是 因为近年来我国传统玩具业下游需求量下降，渠道商优先清理库存，暂缓备货，导致 公司经销收入降低。2021 年度公司益智玩具业务经销收入较2020 年度下降8,035.43 万元，占总下降额的72.15%。

2021 年度较2020 年度，公司益智玩具主营业务毛利下降3,112.41 万元，主要是 因为益智玩具主营业务收入下降所致。2021 年度较2020 年度，益智玩具主营业务收入 下降11,137.04 万元，导致毛利下降3,138.42 万元，占总下降额的100.84%。

2、2022年度较2021年度

2022年度较2021年度，公司益智玩具类主营业务收入下降14,142.33万元，其中自 主品牌下降10,302.33，占比72.85%，非自主品牌下降3,840.00万元，占比27.15%。2022 年度，公司自主品牌玩具下降比例较高，主要是因为近年来以泡泡玛特为代表的盲盒、 潮玩手办等新式玩具广受大众喜爱，对传统玩具市场造成强烈冲击，导致包括公司自 主品牌主打的塑料积木类传统玩具业下游需求量下降。在此基础上，公司2021年下半 年开始考虑进行战略转型，全方面拓展光伏业务，原有玩具业务逐渐收缩，从而导致 公司玩具业务收入大福下降。

2022 年度较2021 年度，公司益智玩具类主营业务毛利下降6,060.07 万元，主要 是因为益智玩具主营业务收入及毛利率均大幅下降所致。2022 年度较2021 年度，益智 玩具主营业务收入下降14,142.33 万元，导致毛利下降3,998.04 万元，占总下降额的 65.97%。益智玩具主营业务毛利率下降15.10 个百分点，导致毛利下降2,062.03 万元， 占总下降额的34.03%。2022 年度益智玩具主营业务毛利率下降主要是因为传统玩具市 场需求持续下降，市场竞争加剧，导致销售均价和销售收入下降，进一步造成单位产 品分摊的制造费用增加，规模效应减弱，单位成本增加，具体分析详见本回复“问题6” 之“三、结合原材料采购价格波动、相关产品单价及单位成本变动情况，进一步说明 益智玩具类业务2022 年毛利率下滑的原因，并分析豪安能源并入发行人体内前后的毛 利率波动原因，是否与同行业可比公司变动趋势一致；”之“（一）结合原材料采购

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江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复 价格波动、相关产品单价及单位成本变动情况，进一步说明益智玩具类业务2022 年毛 利率下滑的原因”。

综上所述，报告期内公司益智玩具类业务营业收入和利润持续下滑主要系近年来我 国玩具业下游需求量下降所致，与玩具行业上市公司情况基本一致。随着互联网的普及 和电子商务的发展，网络购物日渐成熟，同时线上购物较线下渠道产品的信息流动性和 透明度更强，公司经销收入逐年降低。公司积极调整战略、开拓新市场，但国内消费需 求复苏不稳定，且国际贸易环境日渐复杂，国外市场拓展难度加大，玩具行业各公司均 受下游需求降低的影响，营业收入和利润整体呈下降趋势。公司与同行业可比上市公司 相比，不存在较大差异，玩具业务的营业收入和利润持续下滑符合行业情况。

二、硅产品中贸易业务与直销业务的收入占比情况，对应主要客户的主营业务及 采购发行人产品的主要用途，并结合豪安能源成立时间较短、规模相对较小的情况及 并入发行人体内前后的收入波动情况，说明发行人硅产品未来收入波动趋势、主要竞 争优势及经营风险；

（一）硅产品中贸易业务与直销业务的收入占比情况，对应主要客户的主营业务 及采购发行人产品的主要用途

1 、硅产品中贸易业务与直销业务的收入占比情况

公司硅产品主要采用直销的方式，与下游太阳能电池片或光伏组件厂商签订年度框 架合同，并依据框架合同对硅片交付数量和价格机制的约定签订月度订单。交货后，客 户根据公司提供的产品合格证（或质量保证书）、说明书、双方协定的技术资料等对批 次合格的来料硅片进行验收，因此硅产品主要为直销业务。

但是随着我国光伏行业的发展，182mm及210mm的大尺寸硅片市场占比逐年升高， 国内166mm以下小尺寸硅片的市场需求下降。公司长期合作的光伏电池片客户逐渐以采 购大尺寸硅片为主，由于公司的单晶炉尚未全部升级为生产大尺寸硅片的单晶炉，公司 小尺寸单晶炉生产的硅棒和硅片需要通过贸易商销往对小尺寸硅片存在需求的电池片 生产商。因此公司硅产品存在少量通过贸易商销售的业务。

报告期内公司直销和通过贸易商销售的硅产品收入情况如下：

		单位：万元
项目	收入金额	占比（%）
直销业务	55,143.16	80.60%
贸易业务	13,276.91	19.40%

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江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

项目	收入金额	占比（%）
合计	68,420.07	100.00%
注：上述数据自2022年5月公司收购豪安能源至报告期末止。

2 、主要客户的主营业务及采购发行人产品的主要用途

	2、主要客户的主营	业务及采购发行人产品的主要用途
序 号	客户名称	主营业务	采购发行人产品的主 要用途
1	常州晨羲电子科技 有限公司	太阳能光伏产品及设备、自动化控制设备的研 发、销售	对外销售
2	湖南红太阳新能源 科技有限公司	光伏发电产品与系统、太阳能产品、新能源汽 车充电桩产品与系统、光伏设备、工业自动化 设备、智能机器、智能装备的销售	产品生产原料
3	金寨嘉悦新能源科 技有限公司	研发、采购、生产、加工、销售太阳能材料、 太阳能电站、储能系统	产品生产原料
4	江苏润阳新能源科 技股份有限公司及 其附属公司	太阳能电池及组件、系统设备的销售及技术服 务	产品生产原料
5	扬州大伟光电科技 有限公司	太阳能光伏产品研制、开发，单晶硅棒、单晶 硅剖方、单晶硅切片、太阳能电池、太阳能电 池组件及配件制造、加工、销售	产品生产原料
6	江苏顺风新能源科 技有限公司	太阳能电池（单晶硅太阳能电池、多晶硅太阳 能电池）、太阳能光伏组件的开发、制造、咨 询服务	产品生产原料

（二）发行人硅产品未来收入波动趋势、主要竞争优势及经营风险

1 、豪安能源的基本情况

光伏硅片市场的参与者较多，而前五大光伏硅片生产企业市场占有率较高。根据我 国光伏行业协会公布的《我国光伏产业发展情况-2022年回顾与2023年展望》显示2022 年我国硅片产量357GW，同比增长57.5%，我国前五大硅片企业产量约占全国总产量的 66%。根据隆基股份、TCL中环、弘元绿能等公司公开披露信息可见，我国光伏硅片主 要生产商为资金实力强劲的上市公司，其余市场份额相对分散，竞争较为充分。

豪安能源正处于成长阶段，资产和业务规模较行业内龙头企业较小，2021年度营业 收入、净利润分别同比增长123.16%、277.67%，2022年度营业收入、净利润分别同比 增长30.78%、43.60%，具有良好的发展潜力。

2 、豪安能源并入公司体内前后的收入波动情况

由于近两年我国光伏硅片市场需求持续大幅增长，根据中国光伏行业协会的统计， 2022 年度和2023 年1-3 月我国新增光伏装机量分别增长58.5%和154.81%，受益于行 业蓬勃发展趋势，豪安能源近两年经营情况良好。豪安能源并入公司体内后，豪安能 源的经营情况如下：

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江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

项目	2022 年5-12 月	2022 年5-12 月	2023 年1-3 月	2023 年1-3 月
	金额（万元）	同比变动比例	金额（万元）	同比变动比例
营业收入	74,537.00	20.13%	30,508.49	40.53%
净利润	9,254.11	26.62%	6,563.52	141.82%

注：2023 年1-3 月财务数据未经审计。

公司于2022 年5 月将豪安能源纳入合并报表后，豪安能源2022 年5-12 月收入总 额74,537.00 万元，同比增长20.13%，净利润9,254.11 万元，同比增长26.62%；2023 年1-3 月收入总额30,508.49 万元，同比增长40.53%，净利润6,563.52 万元，同比增 长141.82%。2022 年度，豪安能源并表前后收入波动情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	并入前（2022 年1-4 月）	并入后（2022 年5-12 月）
收入总额	30,820.35	74,537.00
月平均收入额	7,705.09	9,317.13
月平均收入额增长率	--	20.92%

2022 年度，豪安能源并入公司体内前后，其月均收入额增长率为20.92%，符合行 业发展趋势。

3 、公司硅产品未来收入波动趋势、主要竞争优势及经营风险

（ 1 ）硅产品未来收入波动趋势

豪安能源并入公司前月平均收入额为7,705.09万元，并入公司后月平均收入额为 9,317.13万元，月度平均收入额增长率达到20.92%，收入增长趋势明显。

（ 2 ）硅产品主要竞争优势

豪安能源主要产品为太阳能单晶硅片、硅棒等，其中以太阳能单晶硅片为主，太阳 能单晶硅片产品主要规格为166mm、182mm及210mm等尺寸，具备量产182mm及210mm 大尺寸硅片的生产能力，实现高效产能对老旧产能的替代，以满足未来市场需求。

市场方面，豪安能源以高性价比的产品、可靠的质量和优质的服务赢得了众多下游 实力用户的认可，与众多知名的光伏电池片及组件公司建立了稳定的合作关系。豪安能 源主要客户包括江苏顺风新能源科技有限公司，湖南红太阳新能源科技有限公司、江苏 润阳悦达光伏科技有限公司、山西潞安太阳能科技有限责任公司、金寨嘉悦新能源科技 有限公司、一道新能源科技（衢州）有限公司等，具备丰富的客户资源优势。

成本方面，智能化硅提纯循环利用项目能够实现豪安能源生产过程中锅底料、落地 料等废硅料的综合循环利用，低成本生产出符合豪安能源生产要求的高纯多晶硅原料， 为豪安能源的硅棒、硅片产品建立成本优势。10GW光伏N型电池项目将充分利用豪安

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江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复 能源生产的低成本硅片，生产出符合市场需求的光伏电池。

（ 3 ）硅产品经营风险

①行业周期性波动及内生竞争加剧的风险

公司与同行业可比上市公司相比，经营规模较小，若在当前行业景气的阶段不能抓 住机会提升技术创新能力和核心竞争力，无法在行业细分领域占据一席之地，那么在未 来一定时期内将面临行业周期性波动及内生竞争加剧的情形，进而导致经营规模下滑、 净利润下降等风险。

②产品及原材料价格波动风险

公司光伏单晶硅生产业务主要原材料为多晶硅料且占生产成本的比重较高，多晶硅 料价格随着上游生产企业的产能建设及下游需求变动而相应波动。

虽然2020年以来，我国光伏单晶硅产品价格大幅上涨，但原材料多晶硅的价格也大 幅上涨。若未来公司单晶硅产品价格下降且超过原材料价格下降幅度，或单晶硅产品价 格上涨但低于原材料价格上涨幅度，可能对公司盈利水平造成不利影响。

③经营活动现金流紧张的风险

公司硅产品下游客户习惯采用银行承兑汇票支付货款，导致公司经营活动现金流紧 张。豪安能源通过贷款、票据融资等方式筹措经营所需资金，一定程度上缓解了资金压 力。但随着公司硅产品业务规模的快速扩张，其对流动资金的需求将进一步扩大。若公 司不能合理规划资金的筹措和使用，经营活动现金流紧张的局面可能持续并可能对公司 的发展产生不利影响。

④未来资本性支出较大的风险

根据公司经营规划，目前在建以及拟建的投资项目未来资本支出规模较大。虽然公 司已对上述项目进行了充分的可行性研究及论证，并统筹制定了项目实施进度与资金筹 措安排，但如果在项目实施过程中，受宏观经济形势、融资市场环境变化、产业政策调 整等不可控因素影响，公司未能按计划落实上述项目资金，则公司将面临一定的资金压 力，可能导致上述项目无法按计划顺利实施并实现预期效益，同时公司的资金周转及流 动性将受到不利影响。

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三、结合原材料采购价格波动、相关产品单价及单位成本变动情况，进一步说明 益智玩具类业务 2022 年毛利率下滑的原因，并分析豪安能源并入发行人体内前后的毛 利率波动原因，是否与同行业可比公司变动趋势一致；

（一）结合原材料采购价格波动、相关产品单价及单位成本变动情况，进一步说 明益智玩具类业务 2022 年毛利率下滑的原因

2021 年和 2022 年，公司益智玩具类业务的毛利率分别为 28.27%和 13.17%，2022 年较上年下降 15.10 个百分点。益智玩具产品单价和单位成本对毛利率影响分析如下：

项目	2022 年度	2021 年度
产品毛利率	13.17%	28.27%
毛利率变动	-15.10%	0.09%
平均销售价格（元/件）	13.24	14.40
平均销售价格对毛利率的影响	-6.29%	-
平均销售成本（元/件）	11.50	10.33
平均销售成本对毛利率的影响	-8.82%	-

2022 年，公司益智玩具产品的平均销售价格为 13.24 元/件，较上年全年平均价格 下降 1.16 元/件，对毛利率的影响为-6.29 个百分点；平均销售成本为 11.50 元/件，较上 年平均销售成本上升 1.17 元/件，对毛利率的影响为-8.82 个百分点。因此，玩具产品毛 利率下降主要受销售均价下降和单位成本上升的双重因素影响。2022 年外部环境严峻， 玩具消费市场需求持续萎靡，为应对上述情况，公司积极采取措施进行库存消化，包括 不限于“买一赠一”等促销活动，导致 2022 年的产品销售均价出现下滑。公司 2022 年 益智玩具产品单位成本较上年上升 1.17 元/件，主要是由于 2022 年玩具产量较上年下降 70.25%，产量大幅下滑导致单位产品制造费用有所上升。2021 年和 2022 年，在剔除外 购成本和运费成本后，公司玩具业务的材料成本占比分别为 66.40%和 55.18%，下降 11.22 个百分点；制造费用的成本占比分别为 23.04%和 33.20%，上升 10.16 个百分点。 因此，2022 年产量下滑导致单位产品所分摊的制造费用上升是导致单位成本上升的主 要因素。

2021 年和 2022 年，公司主要益智玩具业务采购原材料为塑料 ABS。上述期间内， 公司对塑料 ABS 的月均采购单价情况如下：

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塑料ABS月均采购单价（元/公斤）

==> picture [435 x 121] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

18.00
15.82 15.76 [16.00 ] 15.49 15.53 15.49 15.49 15.49
16.00 13.88 14.68 13.46
14.00 12.21
12.00
9.73
10.00
8.00
6.00
4.00
2.00
0.00
----- End of picture text -----

==> picture [417 x 36] intentionally omitted <==

如上图，塑料 ABS 的采购单价在 2021 年初呈上升趋势，年内整体保持平稳，2021 年末起开始呈下降趋势。公司对塑料 ABS 的采购主要集中于 2021 年度，2022 年度公 司仅在 1 月份和 12 月份采购少量塑料 ABS 用于生产，其生产量较上年大幅下滑，因此 公司原材料的采购价格波动对当年度营业成本影响较小。

综上，公司 2022 年益智玩具产品毛利率下降，主要因外部环境变化导致需求下滑， 公司为此采取积极促销活动从而导致销售均价下降以及单位产品制造费用上升导致的 单位成本上升综合影响所致。

（二）分析豪安能源并入发行人体内前后的毛利率波动原因，是否与同行业可比 公司变动趋势一致

2022 年 5 月 11 日，发行人与豪安能源全体股东办理完成了将豪安能源 100%股权 变更登记至发行人名下的工商变更登记手续。豪安能源并入发行人体内前后其主营业务 收入和毛利率情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
类别	2022 年1-4 月（并入前）		2022 年5-12 月（并入后）
	收入	毛利率	收入	毛利率
主营业务	29,429.28	25.48%	68,420.07	19.30%

如上表，豪安能源在并入发行人前后，其主营业务毛利率分别为 25.48%和 19.30%，

并入后下降了 6.18 个百分点，主要是由于 2022 年第四季度光伏硅片销售价格下滑所致。 2022 年 1-3 月和 2022 年 4-12 月同行业可比公司之间毛利率差异较大，同行业可比公司 的毛利率情况如下：

可比公司名称 2022 年 1-3 月（ A ） 2022 年 4-12 月（ B ） 毛利率变动（ B-A ） 2022 年度

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可比公司名称	2022 年1-3 月（A）	2022 年4-12 月（B）	毛利率变动（B-A）	2022 年度
弘元绿能	15.92%	23.35%	7.43%	21.43%
TCL中环	18.79%	17.58%	-1.21%	17.82%
隆基绿能	21.29%	14.38%	-6.91%	15.38%
平均	18.67%	18.44%	-0.23%	18.21%

注：上述数据来源于上市公司披露的 2022 年第一季度和 2022 年年度报告。

由上表可知，弘元绿能和隆基绿能因自身原因2022年第一季度与2022年第二至第四 季度相比，毛利率波动较大，TCL中环波动较小，行业平均毛利率水平保持稳定。豪安 能源的经营规模、产品结构与同行业上市公司有所不同，比如弘元绿能除了硅片业务外， 还有设备收入，TCL中环除了硅片业务外，还有电池组件和少量的光伏电站业务，隆基 绿能的光伏产业链更加完整，除了硅料不经营外，光伏产业链的其他部分如硅片、电池、 组件、电站等都涉及。而豪安能源只经营硅片和硅棒业务，并且规模较小，通过掺加经 酸洗后的循环硅料能够有效控制成本，但由于市场上经酸洗后可利用的循环料数量有限， 不适合规模较大的企业，而上述同行业上市公司规模较大，销售收入均为百亿或数百亿 级的公司。由于各公司产业结构、经营规模都不相同，相互之间的毛利率差异较大，存 在合理性。

四、结合上述收入、毛利波动及商誉减值计提情况，进一步说明 2021 年由盈转亏 是否符合行业变动趋势，是否表明发行人产品竞争力出现大幅下降，是否会对发行人 持续经营能力产生重大不利影响。

（一）发行人 2021 年由盈转亏、 2022 年持续亏损符合行业状况，不表明发行人益 智玩具产品竞争力出现大幅下降

报告期内，发行人净利润分别为3,992.01万元、-13,807.72万元和-22,907.75万 元，2021年度较2020年度减少17,799.73万元，2022年度较2021年度减少9,100.02万元。 发行人报告期内净利润逐年降低的主要原因如下：

1、2021 年度由盈转亏的原因及合理性

公司2020 年度、2021 年度收入成本、期间费用、减值损失情况如下表所示：

单位：万元

报表主要项目	2021 年度	2020 年度	变动金额	变动幅度
营业收入	32,247.61	50,159.21	-17,911.60	-35.71%
营业成本	22,196.21	34,275.98	-12,079.77	-35.24%
毛利率	31.17%	31.67%	-	-0.50 个百 分点
销售费用	4,380.93	3,430.99	949.94	27.69%
管理费用	3,788.06	3,327.59	460.47	13.84%

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研发费用	1,752.30	1,853.51	-101.21	-5.46%
财务费用	254.49	735.21	-480.72	-65.39%
信用减值损失（损失以“-”列示）	-571.51	111.43	-682.94	-612.89%
资产减值损失	-15,156.21	-1,590.55	-13,565.66	852.89%
净利润	-13,807.72	3,992.01	-17,799.73	-445.88%

公司2021年毛利率较2020年下降0.50个百分点，变动幅度较小，公司2021年大幅 亏损13,807.72万元，净利润较2020年度大幅减少17,799.73万元的主要原因包括：① 2021年度营业收入大幅下滑，导致毛利较2020年度减少5,831.83万元；②资产减值损 失大幅增加13,565.66万元。

（1）收入及毛利大幅下滑的原因

公司2020年、2021年营业收入按产品分类如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年度	2020 年度	变动金额	变动幅度
主营业务收入	31,602.67	49,342.83	-17,740.16	-35.95%
其中：益智玩具	27,796.54	38,933.58	-11,137.04	-28.61%
医疗用品	2,990.42	9,785.23	-6,794.81	-69.44%
精密模具	707.80	573.47	134.33	23.42%
服务	107.91	50.55	57.36	113.47%
其他业务收入	644.94	816.38	-171.44	-21.00%
合计	32,247.60	50,159.21	-17,911.60	-35.71%

由上表可见，公司2021年度收入大幅下滑主要是因为益智玩具及医疗用品业务收

入大幅下滑所致。

①益智玩具

公司益智玩具收入2021年度较2020年度下降11,137.04 万元，主要是因为美奇林 的营业收入下降14,522.20万元。一方面美奇林的客户以国内线下商超为主，没有搭建 线上销售网络开展线上销售，受消费需求复苏不稳定，加之近年来短视频运营、电商 直播带货等新媒体对传统实体行业的冲击，导致传统行业及实体经济整体客流明显下 降，客户到店消费减少，美奇林的终端销售遭受巨大冲击，造成美奇林销售规模大幅 下滑。另一方面公司产品主要是以婴童和儿童为消费主力，主要用于帮助孩童认知事 物、给予其玩乐、追求愉悦感及新鲜感的传统塑料积木玩具，近年来以泡泡玛特为代 表的盲盒、潮玩手办等新式玩具广受大众喜爱，对传统玩具市场造成强烈冲击。由于 2021年度益智玩具收入较2020年度下降11,137.04万元，导致2021年度益智玩具毛利较 2020年度下降3,112.41万元。

2020年度和2021年度，公司益智玩具业务毛利率分别为28.18%和28.27%，其中美 奇林的毛利率下降12个百分点，但是益智玩具整体毛利率未发较大变化，主要是因为 2021年度非自主品牌玩具运营商美奇林收入大幅下降，其毛利率的变动对玩具业务整

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体毛利率的影响大幅减小。2021年度美奇林的营业收入下降14,522.20万元，非自主品 牌玩具收入占比由64下降至37%，导致其对毛利率影响的权重下降，2021年度美奇林对 玩具业务整体毛利率的贡献率仅剩5%，较上年下降12个百分点。而公司自主品牌玩具 销售额增长23.14%，一方面规模效应增强，导致自主品牌玩具毛利率由2020年的31%增 长至2021年的37%；另一方面自主品牌玩具收入占比由36%提升至63%，导致其对毛利率 影响的权重上升，2021年度自主品牌玩具对玩具业务整体毛利率的贡献率为23%，较上 年上升12个百分点。因此，2021年度较2020年度益智玩具整体毛利率未发生较大变化。

②医疗用品

医疗用品为公司2020年度新增业务，为满足市场需求，公司利用自身精密模具开 发技术以及精密注塑生产技术优势，进行护目镜、面罩、测温仪等防护产品的研发生 产。该业务收入2021年度较2020年度下降主要系：国内外防疫物资产能迅速提升，市 场逐渐饱和；随着外部环境逐渐开放，普通民众对于医疗用品的需求相对减少。由于 2021年度医疗用品收入较2020年度下降6,794.81万元，导致2021年度医疗用品毛利较 2020年度下降2,633.54万元。

2021年度，上述两类产品销售收入较2020年度下降导致的毛利合计下降5,745.95 万元，是公司2021年度大幅亏损的主要原因之一。

（2）资产减值损失大幅增加的原因

2021年度公司大幅亏损的另一个主要原因是计提资产减值损失15,156.21万元，较 2020年度增加13,565.66万元，主要是因为计提了因收购美奇林形成的商誉的减值准备 15,041.70万元，计提商誉减值准备的原因详见本回复“问题4”之“三、结合美奇林 的实际经营情况及与预测指标的差异，同行业可比公司类似项目收购的参数选取及商 誉减值计提情况等，进一步说明报告期各期商誉减值计提的计算过程、参数选取的合 理性及减值计提的充分性，是否存在前期减值计提不足的问题，是否存在持续计提大 额商誉的风险；”之“（三）商誉减值情况”。

• 2、2022 年度大幅亏损的原因及合理性

公司2021年度、2022年度收入成本、期间费用、减值损失情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
报表主要项目	2022 年度	2021 年度	变动金额	变动幅度
营业收入	94,432.26	32,247.61	62,184.65	192.83%
营业成本	76,138.30	22,196.21	53,942.09	243.02%
毛利率	19.37%	31.17%	-	-11.80 个

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				百分点
销售费用	5,394.39	4,380.93	1,013.46	23.13%
管理费用	9,585.49	3,788.06	5,797.43	153.05%
研发费用	3,263.77	1,752.30	1,511.47	86.26%
财务费用	1,240.65	254.49	986.16	387.50%
信用减值损失（损失以“-”列示）	-1,315.53	-571.51	-744.02	130.19%
资产减值损失	-17,603.49	-15,156.21	-2,447.28	16.15%
净利润	-22,907.75	-13,807.72	-9,100.02	65.91%

公司2022 年度毛利率为19.37%，较2021 年度下降11.80 个百分点，下降幅度较 大，公司2022 年度亏损22,907.75 万元，净利润较2021 年度大幅减少9,100.02 万元 的主要原因包括：①2022 年度玩具产品销售收入及毛利率进一步下滑，导致玩具产品 毛利较2021 年度减少6,060.07 万元；②与玩具业务相关的资产减值损失增加2,447.28 万元；③公司总部2021 年第四季度由汕头搬迁至南昌，并组建新的管理团队，陆续开 始建设硅提纯循环利用项目和光伏电池片项目，导致2022 年度公司总部产生管理费用 3,789.10 万元；④2022 年上半年美奇林商超渠道玩具库存大量积压，为减少呆滞存货， 美奇林大力促销导致美奇林销售费用较2021 年度增加2,299.80 万元。

（1）玩具产品收入及毛利大幅下滑的原因

公司2021年、2022年玩具产品销售收入分别为27,796.54万元和13,654.21万元， 2022 年度玩具产品销售收入同比下降14,142.33 万元，其中自主品牌下降10,302.33， 占比72.85%，非自主品牌下降3,840.00 万元，占比27.15%。2022 年度，公司自主品 牌玩具下降比例较高，主要是因为近年来以泡泡玛特为代表的盲盒、潮玩手办等新式 玩具广受大众喜爱，对传统玩具市场造成强烈冲击，导致包括公司自主品牌主打的塑 料积木类传统玩具业下游需求量下降。在此基础上，公司2021 年下半年开始考虑进行 战略转型，全方面拓展光伏业务，原有玩具业务逐渐收缩，从而导致公司玩具业务收 入大福下降。

随着玩具产品销售规模的下降，2022 年度公司玩具产品的毛利率也由2021 年度的 28.27%下降至2022 年度的13.17%。公司2022 年度玩具产品的毛利率下降15.10 个百 分点，主要是因为2022 年外部环境变化导致需求下滑，公司为此采取积极促销活动从 而导致销售均价下降以及规模效应降低引起单位产品制造费用上升从而导致的单位成 本上升综合影响所致。2022 年，公司益智玩具产品的平均销售价格为13.24 元/件，较 上年全年平均价格下降1.16 元/件，对毛利率的影响为-6.29 个百分点；平均销售成本 为11.50 元/件，较上年平均销售成本上升1.17 元/件，对毛利率的影响为-8.82 个百 分点。2022 年外部环境严峻，玩具消费市场需求持续萎靡，为应对上述情况，公司积

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极采取降价措施进行库存消化，导致2022 年的产品销售均价出现下滑。公司2022 年 益智玩具产品单位成本较上年上升1.17 元/件，主要是由于2022 年玩具产量较上年下 降70.25%，产量大幅下滑导致单位产品制造费用有所上升。2021 年和2022 年，在剔 除外购成本和运费成本后，公司玩具业务的材料成本占比分别为66.40%和55.18%，下 降11.22 个百分点；制造费用的成本占比分别为23.04%和33.20%，上升10.16 个百分 点。因此，2022 年产量下滑导致单位产品所分摊的制造费用上升是导致单位成本上升 的主要因素。

在玩具产品收入及毛利率均大幅下降的双重作用下，公司2022 年度的玩具产品毛 利较2021 年度下降6,060.07 万元，下滑幅度为77.12%。2022 年度与2021 年度相比， 玩具产品收入下降14,142.33 万元，对玩具产品毛利的影响比例为-50.88%；玩具产品 毛利率下降15.10 个百分点，对玩具产品毛利的影响比例为-26.24%。

（2）资产减值损失大幅增加的原因

2022 年度，公司计提资产减值损失17,603.49 万元，较2021 年度增加2,447.28 万元，主要包括玩具类存货的跌价准备和与美奇林相关的商誉减值损失。一方面，2022 年度公司玩具产品毛利率由2021 年度的28.27%下降至13.17%，导致部分玩具类存货 的售价扣除相关销售费用和税费后可变现净值下降，甚至低于账面价值；另一方面， 由于新式潮玩对传统玩具的冲击和线下商超闭店的影响，2022 年度公司自主备货的自 主品牌玩具及非自主品牌玩具存货均出现滞销的情况，1 年以上库龄的玩具大幅增加， 其中美奇林1 年以上库龄玩具4,211.91 万元，自主品牌玩具相关的库龄1 年以上存货 3,665.19 万元，部分存货出现减值现象。因此公司按照会计政策对玩具类存货计提了 1,623.27 万元存货跌价准备，较2021 年度增加1,508.76 万元。2022 年度美奇林持续 亏损，公司计提了15,980.23 万元商誉减值损失，较2021 年度增加938.53 万元，计 提商誉减值准备的原因详见本回复“问题4”之“三、结合美奇林的实际经营情况及与 预测指标的差异，同行业可比公司类似项目收购的参数选取及商誉减值计提情况等， 进一步说明报告期各期商誉减值计提的计算过程、参数选取的合理性及减值计提的充 分性，是否存在前期减值计提不足的问题，是否存在持续计提大额商誉的风险；”之 “（三）商誉减值情况”。

（3）管理费用大幅增加的原因

2021 年度，公司实际控制人变更为廖志远，公司总部于2021 年11 月由汕头搬迁 至南昌，并新租了办公楼，新增办公设备，组建新的管理团队，开始拓展光伏业务，

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导致2022 年度公司总部产生管理费用3,789.10 万元，其中公司总部管理费用2,911.98 万元、广西沐邦管理费用513.81 万元、邦宝新材管理费用363.30 万元。

（4）销售费用大幅增加的原因

美奇林作为国内玩具运营商，主要销售渠道为国内商超，2022 年上半年国内经济 环境发生变化部分商超闭店歇业，导致美奇林商超渠道玩具库存大量积压。美奇林为 了促进销售，采取了包括“全场玩具买满68 元赠送小狐狸勇闯山海经卡牌一盒”等促 销方式，导致美奇林2022 年度销售费用较2021 年度增加2,299.80 万元。

3、与同行业公司对比情况

由于报告期内经济环境发生变化，各行各业均受到不同程度的影响，国内消费需 求复苏不稳定，推迟复工、跨境物流受限对我国以出口为导向的玩具产业造成一定的 冲击，导致近年来我国玩具行业上市公司出现亏损， 玩具行业上市公司 2021 年度 和2022 年度 经营业绩情况如下：

单位：万元

					单位：万元
公司	2021年度	2022年度		经营业绩变动原因	与发行人差异分析
	金额	金额	亏损变 动幅度
奥飞娱 乐	-43,755.79	-16,480.10	-62.34%	2022 年度亏损额降低，主要是 因为其影视类产品毛利率上升 21.55%和婴童用品毛利率上升 3.46%导致毛利增加13,019.71 万元，其次其加强费用管理， 导致销售费用减少8,020.04 万 元、研发费用减少2,629.87 万 元，另外外币汇率变动增加汇 兑收益及借款费用减少导致财 务费用减少5,148.23 万元。	产品结构不一样， 导致毛利变动不一 样；发展战略不一 致导致费用变动差 异较大；内外销占 比不一致，导致汇 率波动对财务费用 的影响区别较大
高乐股 份	-12,562.06	-8,197.26	-34.75%	2022 年度亏损额降低，主要是 因为汇率变动增加汇兑收益导 致财务费用减少1,801.07 万 元，其次其加强费用管理，销 售费用和管理费用分别减少 886.14 万元和1,026.77 万元， 另外其剥离控股子公司异度信 息导致研发费用减少875.66 万 元。	内外销占比不一 致，导致汇率波动 对财务费用的影响 区别较大；发展战 略不一致导致费用 变动差异较大
实丰文 化	-271.56	-2,458.24	805.23%	2022 年度亏损额增加，主要是 因为收入及毛利率下降导致毛 利减少1,847.97 万元，另外营 业外收入减少994.69 万元。	收入及毛利率变动 趋势与发行人一 致，因此整体经营 业绩变动趋势一致
沐邦高 科	-997.26	-4,758.67	377.17%	2022 年度亏损额增加，主要是 因为玩具业务收入及毛利率下 降导致毛利减少6,060.07 万	-

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元，玩具类存货跌价准备增加 1,508.76 万元，其次美奇林为 了促销，销售费用增加 2,299.80 万元，另外公司总部 2021 年第四季度由汕头搬迁至 南昌，并组建新的管理团队， 陆续开始建设硅提纯循环利用 项目和光伏电池片项目，导致 2022 年度公司总部产生管理费 用3,789.10 万元。

注：上述经营业绩剔除了商誉减值损失、长期股权投资减值损失、投资收益、公允价值变动损 益这类投资行为产生的损益和营业外收支的影响，经营业绩=营业利润-商誉减值损失-长期股权投资 - - 减值损失 投资收益 公允价值变动损益。

由于传统玩具行业持续萎靡，我国玩具行业上市公司2021年度和2022年度经营业 绩持续亏损。发行人2021年度和2022年度的经营情况符合行业现状，与同行业可比公 司不存在显著差异。各公司因为在产品结构、内外销占比、收入和毛利率变化、发展 战略等方面存在差异，亏损变动幅度不尽相同。

（二）发行人 2021 年由盈转亏不会对发行人持续经营能力产生重大不利影响

近两年，发行人原有玩具业务持续经营亏损，如果不能成功转型升级，原有玩具 业务可能将持续亏损，对发行人持续经营能力产生重大不利影响。 2022年，发行人在 玩具行业市场需求疲软和光伏行业市场需求不断增长的背景下，通过收购豪安能源快速 切入了高速发展的光伏行业，新增了盈利增长点，增强了持续经营能力，因此发行人玩 具业务2021年由盈转亏不会对发行人持续经营能力产生重大不利影响，具体原因如下：

1、随着全球变暖及化石能源日渐枯竭，各国家已经开始通过发展可再生能源来实 现能源生产、保障能源供给安全和经济长期持续的增长。光伏发电作为绿色清洁能源， 符合能源转型发展方向，是解决化石能源枯竭、实现能源生产的重要途径和手段。基于 上述情况，我国近年来制定了一些列鼓励发展光伏产业的政策，光伏市场需求在不断增 长，2011-2022年全球光伏年度新增装机规模以及2023-2030年新增规模预测如下图（单 位：GW）：

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数据来源：《中国光伏产业发展路线图》，中国光伏行业协会

由上图可知，光伏行业具有持续增长的趋势，保障了发行人的持续经营能力。

2、豪安能源具有较强的持续盈利能力，为发行人的持续经营提供了有力的保障。 豪安能源专注于光伏硅片和硅棒的研发、生产和销售，拥有先进的技术、丰富的经验， 积累了大量客户资源，报告期内经营业绩持续增长。另外，业绩承诺义务人张忠安、余 菊美承诺豪安能源 2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年度的净利润（以扣除非 经常性损益前后孰低者为准）分别不低于 14,000 万元、16,000 万元、18,000 万元和 20,000 万元。

3、收购豪安能源后，发行人以豪安能源为中心，向上下游拓展了硅提纯及光伏电 - - 池片业务，形成了集“硅料 硅片 电池”为一体的光伏产业链，项目实施后将产生低成 本优势，进一步提高发行人的持续经营能力。智能化硅提纯循环利用项目的原材料为豪 安能源等企业生产过程中形成的落地料、锅底料等废硅料，产品为可供豪安能源生产硅 棒的高纯多晶硅原料；光伏电池项目的原材料为豪安能源等企业生产的光伏硅片。未来 发行人将逐步建立完善的光伏产业链，实现光伏产业中间环节废硅料的循环利用，降低 硅料、硅片的市场价格波动风险对光伏电池成本的影响，形成竞争优势。

4、由于光伏业务经营情况良好，发行人2023 年第一季度营业收入大幅增长，并 扭亏为盈，持续经营能力明显改善。2023 年第一季度，发行人各业务板块经营情况如 下：

下：
项目	总部	光伏业务	玩具业务	合计
营业收入（万元）	0.00	30,508.49	4,017.37	34,525.86
归属于上市公司 股东的净利润（万 元）	-503.03	5,619.61	-1,751.27	3,365.32

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发行人2023年第一季度营业收入34,525.86万元，较上年同期大幅增长25,933.17 万元，主要是因为新增光伏业务收入30,508.49万元，发行人营业收入增长趋势明显； 发行人2023年第一季度归属于上市公司股东的净利润3,365.32万元，较上年同期增加 4,276.45万元，主要是因为新增光伏业务产生归属于上市公司股东的净利润5,619.61 万元，收购豪安能源后发行人的盈利能力显著改善。

综上所述，发行人2021年由盈转亏不会对发行人持续经营能力产生重大不利影响。

五、结合影响经营现金流的应收、应付、存货等主要变化情况，说明净利润与经 营活动产生的现金流量净额变动趋势存在差异的原因及合理性。

报告期内，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额情况如下：

报告期内，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额情况如下：	报告期内，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额情况如下：	报告期内，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额情况如下：	报告期内，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：万元
项目	2022 年度	2021 年度	2020 年度
净利润	-22,907.75	-13,807.72	3,992.01
加：信用减值准备	1,315.53	571.51	-111.43
资产减值准备	17,603.49	15,156.21	1,590.55
固定资产折旧、油气资产折耗、生产行生物资产折旧	6,108.77	4,086.61	3,390.48
使用权资产摊销	393.47	241.82	-
无形资产摊销	198.80	65.06	55.40
长期待摊费用摊销	814.06	690.14	246.55
处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失（收益 以“－”号填列）	-29.43	-16.56	0.03
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	330.89	75.63	163.38
财务费用（收益以“－”号填列）	1,287.87	360.11	745.67
投资损失（收益以“－”号填列）	-	-71.23	-
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	523.90	-537.77	10.88
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	295.41	-0.46	-1.37
存货的减少（增加以“－”号填列）	-10,591.31	421.93	-5,751.28
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	3,059.12	-3,074.03	205.47
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	18,206.58	-5,758.88	2,945.46
经营活动产生的现金流量净额	16,609.41	-1,597.65	7,481.80

由上表可知，报告期内公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的变动存在差 异，具体情况如下：

1、2021 年度较2020 年度，发行人净利润下降17,799.73 万元，经营活动产生的 现金流量净额减少9,079.45 万元，差异8,720.28 万元，主要是因为：

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（1）2021 年度，发行人因为主要客户苏宁易购不善，计提的信用减值损失较2020 年度增加682.94 万元；

（2）由于美奇林2021 年度经营不善，发行人计提的商誉减值损失增加，导致资 产减值损失较2020 年度增加13,565.66 万元；

（3）2021 年度，由于发行人收入规模下滑，储备的存货减少，发行人存货余额由 2020 年度的增加5,751.28 万元变为减少421.93 万元；

（4）2021 年度，发行人在传统玩具市场需求疲软的背景之下积极拓展国内市场， 并及时采用积极的销售政策，与客户共度时艰，适当延长客户信用期限以及增加信用 额度，导致经营性应收项目由2020 的减少205.47 万元变为增加3,074.03 万元；

（5）2021 年度，在传统玩具市场需求疲软的背景之下，一方面发行人的预收货款 大幅减少2,614.39 万元，另一方面发行人减少了原料采购计划，应付材料款减少922.19 万元，导致经营性应付项目由2020 年的增加2,945.46 万元变为减少5,758.88 万元。

2、2022 年公司净利润为-22,907.75 万元，较上年下降9,100.02 万元，经营活动 产生的现金流量净额为16,609.41 万元，较上年上涨18,207.07 万元，变动趋势相反， 主要是因为：

（1）2022 年5 月，公司收购豪安能源，固定资产大幅增加，导致2022 年的固定 资产折旧较2021 年增加2,022.16 万元；

（2）经营性应收项目包括应收票据、应收账款、经营性预付账款及经营性其他应 收款，公司经营性应收项目由2021 年的增加3,074.03 万元变为减少3,059.12 万元。 玩具业务方面，由于2022 年度玩具产品收入较2021 年度减少14,142.33 万元，大部 分客户已经在信用期内向公司支付了货款，从而导致玩具业务经营性应收项目金额由 年初的17,993.87 万元减少为9,691.60 万元，减少8,302.27 万元。光伏业务方面， 2022 年5 月豪安能源纳入发行人合并财务报表时经营性应收项目为50,932.19 万元， 主要为应收票据，因为光伏硅片企业销售硅片时一般会要求客户预付货款，所以大部 分客户一般使用应收票据支付货款，导致公司应收票据余额较高，同时也存在少量的 赊销情况，形成应收账款，因此随着销售规模的增长，2022 年末经营性应收项目较2022 年5 月并表时增加5,243.14 万元，变为56,175.33 万元；

（3）经营性应付项目包括应付票据、经营性应付账款、合同负债、经营性其他应 付款以及其他流动负债，公司经营性应付项目由2021 年的减少5,758.88 万元变为增

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加18,206.58 万元。玩具业务方面，由于市场需求持续下降，玩具生产商和贸易商经 营困难，公司的供应商在此背景下，考虑到与公司的长期合作关系，延长了对公司的 信用期，因此公司经营性应付项目增加1,467.04 万元。光伏业务方面，2022 年5 月豪 安能源纳入发行人合并财务报表时经营性应付项目为63,840.00 万元，而2022 年末为 80,579.54 万元，增加16,739.54 万元，主要是因为随着业务规模的增长，存货规模较 并表日增加12,430.68 万元，为了支付新增存货的采购款，豪安能源新增了6,152.00 万元应付票据，新增向东临产融和邦领贸易的借款4,900.00 万元和2,250.00 万元， 另外光伏硅片企业向上游供应商采购硅料时普遍存在赊购情况，因此，在存货规模增 加的情况下，应付账款也增加了3,733.71 万元。

综上所述，报告期内公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的变动存在差异 具有合理性。

六、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、对比发行人及玩具行业上市公司2020年、2021年 和2022年 经营业绩变动情况 ， 分析玩具行业公司业绩下滑背景 。

2、访谈发行人的主要经销商。

3、访谈发行人高级管理人员，了解发行人报告期内新增及退出主要客户情况、原 因及后续影响，发行人益智玩具业务收入及利润下滑的原因；了解发行人硅产品的主要 竞争优势及经营风险；主要客户采购发行人硅产品的用途。

4、获取发行人硅产品的收入明细表，分析其客户性质，比对豪安能源被发行人收 购前后收入变动情况。

5、取得发行人报告期内主要原材料的采购明细表、报告期内收入成本明细表，核 查主营业务产品单位价格和单位成本变动情况，并分析益智玩具类业务2022年毛利率下 滑的原因和豪安能源并入发行人体内前后的毛利率波动原因。

6、查询光伏硅片同行业上市公司定期报告，核查豪安能源毛利率变动情况与同行 业可比公司是否存在重大差异。

• 7、对比发行人2020年、2021年 和2022年 的经营业绩， 结合发行人报告期内的审计

• 报告， 分析发行人2021年由盈转亏 和2022年持续亏损 的原因。

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• 8、查阅光伏行业研究报告，分析光伏行业发展状况。

• 9、查阅智能化硅提纯循环利用项目的可行性研究报告。

10、查阅发行人2023年第一季度财务报表及合并底表，了解发行人2023年第一季 度各板块经营情况。

• 11、查阅“大华审字[2022]009400号”和“大华审字[2023]000846号”《审计报

• 告》，分析发行人净利润与经营活动产生的现金流量净额的变动存在差异的原因。

• 12、查阅豪安能源2022年5-12月和2023年1-3月的财务报表。

（二）核查意见

1、 2021 年度较2020 年度，发行人益智玩具主营业务收入下降11,137.04 万元， 主要是因为近年来我国传统玩具业下游需求量下降，渠道商优先清理库存，暂缓备货， 导致公司经销收入降低。随着益智玩具主营业务收入的下降，发行人益智玩具主营业 务毛利下降了3,112.41 万元。2022 年度较2021 年度，发行人益智玩具类主营业务收 入下降14,142.33 万元，主要是因为近年来我国传统玩具业下游需求量下降，发行人 进行战略转型，全方面拓展光伏业务，原有玩具业务逐渐收缩。2022 年度较2021 年度， 公司益智玩具类主营业务毛利下降6,060.07 万元，主要是因为益智玩具主营业务收入 及毛利率均大幅下降所致。 由于益智玩具类业务的下游需求减少、部分线下商超经营不 善、相关产品的单价及销量均下降，导致发行人报告期内益智玩具类业务营业收入和利 润持续下滑，具有合理性。

2、发行人硅产品未来收入预计呈上升趋势；目前发行人硅产品的主要竞争优势包 括产品优势、客户资源优势、人才优势，也存在行业周期性波动及内生竞争加剧、产品 或技术替代等风险。 由于近两年我国光伏硅片市场需求持续大幅增长，光伏行业蓬勃 发展，豪安能源纳入公司合并报表后，经营情况持续向好，豪安能源2022年5-12月收 入总额74,537.00万元，同比增长20.13%，净利润9,254.11万元，同比增长26.62%；2023 年1-3月收入总额30,508.49万元，同比增长40.53%，净利润6,563.52万元，同比增长 141.82%。

3、经核查，益智玩具类业务2022年毛利率下滑，主要因外部环境变化导致需求下 滑，公司为此采取积极促销活动从而导致单位销售价格下降以及单位产品制造费用上升 导致的单位成本上升综合影响所致；豪安能源并入发行人体内前后的毛利率整体保持稳 定，但因与同行业可比公司的经营规模、业务结构等不同，不具有可比性。

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4、 发行人2021年大幅亏损13,807.72万元，净利润较2020年度大幅减少17,799.73 万元的主要原因包括：①传统玩具市场需求持续下降及护目镜等医疗用品需求下降导 致2021年度营业收入大幅下滑，造成毛利较2020年度减少5,831.83万元；②美奇林持 续亏损，发行人计提与其相关的商誉减值损失15,041.70万元，导致资产减值损失大幅 增加13,565.66万元。发行人2022年度亏损22,907.75万元，净利润较2021年度大幅减 少9,100.02万元的主要原因包括：①2022年度玩具产品销售收入及毛利率进一步下滑， 导致玩具产品毛利较2021年度减少6,060.07万元；②由于自主备货的自主品牌玩具及 非自主品牌玩具均出现滞销情况，与玩具业务相关的资产减值损失增加2,447.28万元； ③公司总部2021年第四季度由汕头搬迁至南昌，并组建新的管理团队，陆续开始建设 硅提纯循环利用项目和光伏电池片项目，导致2022年度公司总部产生管理费用

3,789.10万元；④2022年上半年美奇林商超渠道玩具库存大量积压，为减少呆滞存货， 美奇林大力促销导致美奇林销售费用较2021年度增加2,299.80万元。 发行人2021年由 盈转亏 、2022年度持续亏损 与行业整体状况趋于一致，并不意味着发行人产品竞争力出 现下降，不会对发行人持续经营能力产生重大不利影响。 2023年第一季度，发行人已经 扭亏为盈，归属于上市公司股东的净利润较上年同期增加4,276.45万元，盈利能力显 著改善。

5、发行人报告期内净利润与经营活动产生的现金流量净额的变动存在差异具有合 理性。

问题 7.关于股份质押

根据申报材料：控股股东邦领贸易已质押的股份 58,900,000 股，占其持股总数的 70.16%，占公司总股本的 17.19%，质权人为西藏信托有限公司，对应融资金额共计 39,084.80 万元，质押到期日 2023 年 5 月 5 日、2023 年 5 月 23 日。

请发行人说明：（1）邦领贸易质押的原因及合理性，质押资金的具体用途；（2） 结合公司控股股东及实际控制人的财务状况，说明其是否具备偿还质押债务的能力，充 分评估股价波动引起的平仓风险，以及若到期无法偿还债务对公司股权结构及上市公司 生产经营的潜在影响。

请保荐机构和发行人律师按照《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 11 条的 规定，对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

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一、邦领贸易质押的原因及合理性，质押资金的具体用途；

2021年4月28日，远启沐榕与西藏信托签署《贷款合同》（合同编号：

TTCO-I-A-HT59-202104-DKHT-01，以下简称“主合同”），约定远启沐榕向西藏信托 申请贷款不超过5亿元。为确保主合同的履行，邦领贸易与西藏信托分别于2021年4月28 日及2021年5月21日签署《股票质押合同》（合同编号：TTCO-I-A-HT59-202104-ZYHT-01） 及《股票质押合同》（合同编号：TTCO-I-A-HT59-202104-ZYHT-02）并约定，鉴于远 启沐榕已实际提取第一笔贷款323,718,000元及第二笔贷款67,130,000元，邦领贸易分别 将其持有的发行人48,900,000股股份及10,000,000股股份质押给西藏信托。根据主合同约 定，相关贷款用于远启沐榕收购邦领贸易100%股权及偿还邦领贸易所欠金融机构贷款。 因此，邦领贸易将持有发行人的58,900,000股股份质押给西藏信托合法、合理。

二、结合公司控股股东及实际控制人的财务状况，说明其是否具备偿还质押债务 的能力，充分评估股价波动引起的平仓风险，以及若到期无法偿还债务对公司股权结 构及上市公司生产经营的潜在影响。

1 、控股股东、实际控制人的财务状况及清偿能力

根据远启沐榕未经审计的财务报表，截至 2023 年 2 月 28 日，远启沐榕的总资产合 计 101,044.88 万元，净资产 37,134.56 万元，资产负债率 63.25%。远启沐榕作为主债务 人，其财务状况良好，可以通过资产处置变现、银行贷款、上市公司现金分红等多种方 式进行资金筹措，偿债能力较强。

公司控股股东邦领贸易及其股东远启沐榕的信用状况良好，在银行系统记录中，中 长期借款、短期借款等各项融资工具不存在未结清不良类信贷记录，已结清信贷信息无 不良类账户，邦领贸易及远启沐榕不存在被列入失信被执行人名单的情况；公司实际控 制人廖志远的信用良好，不存在发生贷款逾期还款的记录，不存在尚未了结的重大诉讼、 仲裁，亦未被列入失信被执行人名单。

2 、约定的质权实现情形

根据《股票质押合同》的约定，质权人西藏信托实现质权的情形如下：

（1）远启沐榕不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违 反主合同的其他约定，或发生西藏信托和邦领贸易约定邦领贸易应履行担保责任情形的， 西藏信托有权行使质权，处分质押股票。

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（2）邦领贸易违反合同任一约定或违反任何义务，或明确表示或以其行为表明将 不履行本合同项下的任一义务的，或邦领贸易在合同中的声明与承诺为不真实、不准确、 不完整或故意使人误解，经西藏信托催告仍未纠正的。

（3）邦领贸易、邦领贸易实际控制人或沐邦高科经营和财务状况恶化，无法清偿 到期债务，或卷入或即将卷入重大的诉讼或仲裁程序及其他法律纠纷，已经或可能影响 或损害西藏信托在主合同项下的权益，或可能对质押股票有不利影响。

（4）邦领贸易、邦领贸易实际控制人或沐邦高科主要财产被采取司法保全或其他 被限制处分措施的，并且严重影响质权的实现。

（5）邦领贸易在质押股份跌破补仓线后未能在规定期限及/或宽限期（若有）内补 足保证金，邦领贸易亦未履行全部债务的偿付义务，并将全部应付款项足额支付至信托 财产专户。

（6）沐邦高科信息披露重大违规。

（7）沐邦高科股票被ST或*ST。

（8）沐邦高科及其实际控制人被中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等给 予行政处罚或采取其他监管措施的，且前述事项影响其持续经营或危及投资方债权安全 的。

（9）邦领贸易违反约定，于主债权存续期间，减持其所持有沐邦高科股票的。

（10）邦领贸易在与主债权相关的法律文件项下的任一陈述、保证及承诺存在重大 误导、虚假或违背的；或前述陈述、保证及承诺被证明是不正确、不真实或具有误导性 的。

（11）沐邦高科破产、歇业、被停业整顿、被撤销、被吊销营业执照。

（12）邦领贸易发生对西藏信托的权益将造成重大不利影响的分立、合并未事先取 得西藏信托书面同意的。

（13）邦领贸易修改或同意修改沐邦高科的公司章程，且将对西藏信托的权益造成 重大不利影响的。

（14）依主合同约定，西藏信托宣布主合同项下债务提前到期。

• （15）出现使主合同项下的债权难以实现或无法实现的其他情况。

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3 、沐邦高科股价变动情况

邦领贸易将其持有沐邦高科的部分股份质押给西藏信托后，沐邦高科的股价经历了 4-5个月的平稳期，于2021年10月开始上涨，目前沐邦高科的股价大幅高于邦领贸易开 始质押时的股价。邦领贸易于2021年4月和2021年5月将其持有发行人的48,900,000股股 份及10,000,000股股份质押给西藏信托，开始质押日至2021年9月，发行人的股价较为平 稳，稳定在8.40元/股至11元/股之间；自2021年10月，发行人的股价开始波动上升，于 2022年8月最高上涨至53.80元/股，此后开始波动下降，自2023年1月开始保持稳定，近3 个月股价在稳定在23元/股至29元/股之间，沐邦高科股价月度K线如下图所示：

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• 4 、控股股东、实际控制人的股权被强制平仓的风险

截至 2023 年 4 月 30 日，沐邦高科股票的收盘价为 27.89 元/股，以 2023 年 4 月 30 日前 60 个交易日股票成交均价 28.36 元/股测算，相关质押股票的履约保障比例情况如

下：

下：
质押股数（万股）	质押股份市值（万元）	融资金额（万元）	履约保障比例	预警线	补仓线
5,890.00	167,040.40	39,084.80	427.38%	135%	127%

注：（1）质押股份市值=质押数量*2023 年 4 月 30 日前 60 个交易日公司股票成交均价 28.36 元/股； （2）履约保障比例=质押股票市值/融资金额；（3）根据远启沐榕与西藏信托签署的《贷款合同》，约 定设置预警线为履约保障比例=135%，补仓线为履约保障比例=127%。

根据上述，邦领贸易股权质押的履约保障比例大幅高于预警线、补仓线，且公司 2023 年 4 月 30 日前 60 个交易日股票成交均价为 28.36 元/股，与预警线对应股价 8.96 元/股、补仓线对应股价 8.43 元/股差距较大。若未来沐邦高科股价跌破补仓线，控股股

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东将按照西藏信托的通知在合同约定的期限内向西藏信托缴纳保证金，控股股东的质押 股权因股价波动引起的平仓风险低。

5 、到期无法偿还债务对公司股权结构及上市公司生产经营的潜在影响

远启沐榕与西藏信托的借款金额所对应发行人股票的数量和股权比例测算（即压力 测试）如下：

借款金额 （万元）	股票价格（元/股）	对应的股票数量 (万股）	对应的股权比例	控股股东剩余股 权比例
39,084.80	28.36	1,378.17	4.02%	21.53%
39,084.80	20.00	1,954.24	5.70%	19.85%
39,084.80	15.00	2,605.65	7.60%	17.94%
39,084.80	14.18	2,756.33	8.04%	17.51%

注 1：2023 年 4 月 30 日前 60 个交易日股票成交均价为 28.36 元/股；

注2：上表的股票价格为压力测试所设定的股价，不代表发行人真实的股价水平。

截至 2023 年 5 月 5 日，控股股东邦领贸易持有公司股权比例为 25.55%，持有股份 总市值约 24 亿元。若股份质押相关债务到期未能展期且控股股东和实际控制人未能足 额偿还，质押股份存在被动减持且减持所得被用于偿还约 3.91 亿元到期债务的可能性， 经初步审慎测算，（1）若减持时股价为 28.36 元/股，则控股股东被动减持股份比例约 为 4.02%，则邦领贸易控制的上市公司股份将为 21.53%，仍为公司持有有表决权的股 份比例最高的股东；（2）若减持时股价下降为 20 元/股时，则控股股东被动减持股份 比例约为 5.70%，则邦领贸易控制的上市公司股份将为 19.85%，仍为公司持有有表决 权的股份比例最高的股东；（3）若减持时股价下降为 15 元/股时，则控股股东被动减 持股份比例约为 7.60%，则邦领贸易控制的上市公司股份将为 17.94%，仍为公司持有 有表决权的股份比例最高的股东；（4）若减持时股价为 14.18 元/股时（即股价下跌 50% 的情形），则控股股东邦领贸易被动减持股份比例约为 8.04%，则邦领贸易控制的上市 公司股份将为 17.51%，依然为公司持有有表决权的股份比例最高的股东，主要股东邦 领国际持有的有表决权的股份比例仍与其有较大差距。

6 、实际控制人、控股股东为维护控制权的增信措施

质押股权对应的390,848,000元借款已经到期，邦领贸易及远启沐榕正与西藏信托沟 通延期还款事宜，目前未解除股份质押，西藏信托亦未行使质权，且未处分质押股票。 同时，西藏信托确认正与邦领贸易和远启沐榕协商延期还款事宜，在友好协商期间，西 藏信托不会行使质权。2023年5月9日，邦领贸易、远启沐榕与杭州晟泽盈贸易有限公司 （以下简称“晟泽盈贸易”）签署协议，晟泽盈贸易同意为远启沐榕与西藏信托的借款

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承担连带担保责任，如邦领贸易、远启沐榕未能与西藏信托就延期还款事宜达成一致而 应当向西藏信托归还借款时，则晟泽盈贸易同意将按照协议约定代远启沐榕向西藏信托 偿还全部借款。

7 、发行人控股股东、实际控制人采取了维持控制权稳定性的相关措施

发行人控股股东、实际控制人为维持控制权的稳定，采取了下列措施：

（1）提名多数董事。目前，公司董事会由7名董事组成，公司控股股东邦领贸易提 名了5名董事，超过2/3的席位，因此邦领贸易能够主导董事会的决策，实际控制人廖志 远对公司决策层以及战略决策具有重大影响和控制力。

（2）实际控制人廖志远担任公司董事长并提名公司总经理。公司实际控制人廖志 远主持制定公司战略，对公司经营决策、人事安排起核心作用，提名了公司现任总经理 郭俊华，对公司的经营管理具有重大影响。

（3）增持公司股份。邦领贸易计划自2022年5月10日起的12个月内，以自有资金通 过上海证券交易所交易系统集中竞价交易方式择机增持公司股票，拟增持股份金额不低 于人民币5,000万元，不超过人民币1亿元，邦领贸易承诺在增持期间及法定期限内不减 持所持有的上市公司股份。截至本回复签署日，邦领贸易已通过上海证券交易所交易系 统以自有资金10,001.55万元，累计增持公司股份3,584,400股，合计持有公司股票 87,540,610股，占公司总股本的比例为25.55%。

综上所述，发行人控股股东、实际控制人财务状况良好，具备偿还质押债务的能力； 沐邦高科近一年来股价大幅高于预警线对应股价和补仓线对应股价，质押股权因股价波 动引起的平仓风险低；质押股权对应的 390,848,000 元借款已经到期，邦领贸易及远启 沐榕正与债权人沟通延期还款事宜，目前未解除股份质押，西藏信托亦未行使质权，未 处分质押股票；西藏信托确认正与邦领贸易和远启沐榕协商沟通延期还款的事宜，在友 好协商期间，西藏信托不会行使质权；若上述延期还款事宜未协商成功，则由晟泽盈贸 易按照协议约定代远启沐榕向西藏信托偿还全部借款；发行人控股股东、实际控制人亦 采取了维持控制权稳定性的相关措施。因此，控股股东的股份质押事宜不会对公司的股 权结构及生产经营产生重大不利影响。

三、中介机构核查程序和核查意见

保荐机构和发行人律师按照《监管规则适用指引——发行类第6号》第11条的规定 ，对发行人控股股东质押其持有发行人58,900,000股股份的事项进行核查，并形成了核

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江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复 查意见，保荐机构和发行人律师和核查程序和核查意见如下：

（一）核查程序

• 1、取得远启沐榕与西藏信托签署《贷款合同》、邦领贸易与西藏信托签署的《股

• 票质押合同》，检查合同条款。

2、取得中国人民银行征信中心出具的邦领贸易、远启沐榕《企业信用报告》及廖 志远的《个人信用报告》。

3、登录中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网 （http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等公开网站查 询资信情况，登录中国结算（http://www.chinaclear.cn/zdjs/home.shtml）查询上市公司截 至2023年3月31日的股票质押比例。

4、通过同花顺行情软件查询公司股票成交均价及股价变动情况，分析邦领贸易被 行使质权的风险。

5、查阅远启沐榕截至2023年2月28日的财务报表。

• 6、访谈发行人实际控制人，了解其质押发行人股份的原因、维持控制权稳定性的

• 相关措施等情况。

7、检查邦领贸易增持上市公司股票的交易记录。

• 8、检查晟泽盈贸易与邦领贸易、远启沐榕签订的协议及晟泽盈贸易提供的资金证

• 明。

（二）核查意见

1、邦领贸易质押股权系因远启沐榕申请银行贷款用于收购邦领贸易100%股权及偿 还邦领贸易所欠金融机构贷款等经营周转所需，具有合理性和合规性。

2、公司控股股东及实际控制人财务状况良好，具备偿还质押债务的能力；沐邦高 科近一年来股价大幅高于预警线对应股价和补仓线对应股价，质押股权因股价波动引起 的平仓风险低；质押股权对应的390,848,000元借款已经到期，邦领贸易及远启沐榕正与 债权人沟通延期还款事宜，目前未解除股份质押，西藏信托亦未行使质权，未处分质押 股票；西藏信托确认正与邦领贸易和远启沐榕协商延期还款事宜，在友好协商期间，西 藏信托不会行使质权；并且，邦领贸易及远启沐榕已与晟泽盈贸易签署相关协议，若上 述延期还款事宜未协商成功，则由晟泽盈贸易按照协议约定代远启沐榕向西藏信托偿还

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全部借款；发行人控股股东、实际控制人亦采取了维持控制权稳定性的相关措施。因此， 控股股东的股份质押事宜不会对公司的股权结构及生产经营产生重大不利影响。

问题 8.关于其他

8.1 关于补充流动资金

根据申报材料：发行人原拟募集资金总额 22.55 亿元，其中 10,000 吨/年智能化硅 提纯循环利用项目包含预备费 3,048.53 万元，铺底流动资金 7,500.00 万元，补充流动资 金项目 5.60 亿元，发行人拟将投资东临产融的已投资金额和拟投资金额共 7,000 万元从 本次募集资金总额中扣除。

请发行人说明：本次募集资金的具体构成及测算依据情况，非资本性支出比例是否 超过募集资金总额的 30%。

请保荐机构和申报会计师按照《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条的要求， 对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

一、本次募集资金的具体构成及测算依据情况，非资本性支出比例是否超过募集 资金总额的 30% 。

2023 年 4 月 4 日发行人召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整 公司向特定对象发行股票方案的议案》，发行人将投资东临产融的已投资金额和拟投资 金额共 7,000 万元从本次募集资金补充流动资金中扣除，调减后的募集资金总额为 21.85 亿元。

2023 年 7 月 18 日发行人召开第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整 公司向特定对象发行股票方案的议案》，发行人将截至 2023 年 2 月 28 日已支付给豪安 能源原股东张忠安及余菊美的收购款共 39,500 万元从本次募集资金扣除，并调减补充 流动资金 8,400 万元，调减后的募集资金总额为 17.06 亿元。

经上述董事会决议调整后的募集资金构成情况如下：

单位：亿元

			单位：亿元
序号	项目名称	项目投资总额	募集资金投资额
1	收购豪安能源100%股权项目	9.80	5.85
2	10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目	7.15	7.15

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3 补充流动资金 合计	补充流动资金	4.06	4.06
		21.01	17.06

（一）收购豪安能源 100% 股权项目募集资金测算依据

本次收购豪安能源 100%股权项目的募集资金金额为 5.85 亿元，依据 2022 年 4 月 15 日发行人与张忠安、余菊美及豪安能源共同签署的附条件生效的《股权收购协议》 第 3.1 条 的 约 定 而 确 定 ： “各方同意，标的资产的交易价格以甲方聘请的评估机构上海东洲资产评估有限公司对 标的资产以2021 年 12 月 31 日为评估基准日出具的《江西沐邦高科股份有限公司拟支 付现金购买资产所涉及的内蒙古豪安能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报 ” 告》载明的评估值 105,000 万元为基础，经协商确定为 98,000 万元 。

上述附条件生效的《股权收购协议》经 2022 年 4 月 15 日发行人召开的第四届董事 会第八次会议、2022 年 5 月 5 日召开的 2022 年第三次临时股东大会审议通过并生效。 2022 年 5 月 11 日，发行人与豪安能源全体股东办理完成了将豪安能源 100%股权变更 登记至发行人名下的工商变更登记手续，豪安能源已成为发行人的全资子公司，截至 2023 年 2 月 28 日发行人已支付给豪安能源原股东张忠安及余菊美收购款 3.95 亿元，尚 未支付金额为 5.85 亿元。

（二） 10,000 吨 / 年智能化硅提纯循环利用项目募集资金测算依据

智能化硅提纯循环利用项目总投资额为71,519.11万元，主要包括建筑工程费、设备 购置费、安装工程费、其他工程费用、预备费和铺底流动资金，具体构成如下：

序号	工程或费用名称	投资金额（万元）	占比（%）
1	建筑工程费	5,346.34	7.48
2	设备购置费	50,900.00	71.17
3	安装工程费	1,965.60	2.75
4	其他工程费用	2,758.64	3.86
5	预备费	3,048.53	4.26
6	铺底流动资金	7,500.00	10.49
合计		71,519.11	100.00

建筑工程费：主要依据《内蒙古自治区建设工程造价计价依据(2021版)》、《内 蒙古建设工程清单计价规范实施细则》(2013 年版)、内蒙古建设工程造价管理站发布 的城区建筑材料指导价等，并结合市场调查物价估算。

设备购置费：由于发行人已规划5,000吨硅提纯循环利用项目，并且向设备供应商 上饶市产融供应链管理有限公司询价，双方于2022年6月正式签订设备采购合同。根据

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该合同，5,000吨硅提纯循环利用项目的设备合计为24,925万元，因此10,000吨硅提纯 循环利用项目设备应当是其2倍，合计为49,850万元，而5,000吨项目为租赁厂房，本 项目为自建厂房，需要投入更多的环保设备以满足验收标准，因此追加1,050万元环保 设备投入，设备总投资为50,900万元（50,900万元=49,850万元+1,050万元）。

安装工程费：是根据安装内容及工程量，参照合理工程造价指标进行估算。

其他工程费：主要依据财政部财建【2016】504号文、按照国家计委价格【1999】 1283号、工程勘察设计收费标准（2002年修订本）、环境影响评价费国家计价格 [2002]125号文，并且参考市场价格进行估算。

预备费：按照上述投资额总和的5%进行估算。

铺底流动资金：根据项目流动资金的周转情况和项目自身特点测算，按项目总投 资的10%-11%（即7,150万元至7,865万元）取中凑整后，确定为7,500.00万元。

1 、建筑工程费

序号	项目	建筑面积（㎡）	单价（元/㎡）	金额（万元）
1	原材料准备车间
1.1	拆除、建墙工程	13,000.00	150.00	195.00
1.2	装饰、装修工程（楼地面装饰、 吊顶工程、内墙装饰）	13,000.00	600.00	780.00
1.3	外立面装修工程	13,000.00	200.00	260.00
2	硅提纯车间
2.1	拆除、建墙工程	13,000.00	150.00	195.00
2.2	装饰、装修工程（楼地面装饰、 吊顶工程、内墙装饰）	13,000.00	600.00	780.00
2.3	外立面装修工程	13,000.00	200.00	260.00
3	循环水池冷却水塔
3.1	装饰、装修工程(楼地面装饰、吊 顶工程、内墙装饰)	1,100.00	400.00	44.00
3.2	外立面装修工程	1,100.00	100.00	11.00
4	产品加工及储运车间
4.1	拆除、建墙工程	13,000.00	150.00	195.00
4.2	装饰、装修工程(楼地面装饰、 吊顶工程、内墙装饰)	13,000.00	600.00	780.00
4.3	外立面装修工程	13,000.00	200.00	260.00
5	工艺水制备车间
5.1	拆除、建墙工程	1,700.00	150.00	25.50
5.2	装饰、装修工程(楼地面装饰、 吊顶工程、内墙装饰)	1,700.00	600.00	102.00
5.3	外立面装修工程	1,700.00	200.00	34.00
6	酸洗剂存储仓库
6.1	拆除、建墙工程	2,000.00	150.00	30.00
6.2	装饰、装修工程(楼地面装饰、 吊顶工程、内墙装饰)	2,000.00	600.00	120.00

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江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

6.3	外立面装修工程	2,000.00	200.00	40.00
7	污水处理区
7.1	装饰、装修工程(楼地面装饰、 吊顶工程、内墙装饰)	1,300.00	400.00	52.00
7.2	外立面装修工程	1,300.00	100.00	13.00
8	公用工程用房
8.1	装饰、装修工程(楼地面装饰、 吊顶工程、内墙装饰)	400.00	400.00	16.00
8.2	外立面装修工程	400.00	100.00	4.00
9	办公楼（含控制室）
9.1	拆除、建墙工程	2,500.00	150.00	37.50
9.2	装饰、装修工程(楼地面装饰、 吊顶工程、内墙装饰)	2,500.00	600.00	150.00
9.3	外立面装修工程	2,500.00	200.00	50.00
10	室外总图工程
10.1	道路及广场	6,968.60	380.00	264.81
10.2	室外绿化、景观	7,944.48	160.00	127.11
10.3	室外管线工程	14,934.08	50.00	74.67
10.4	围墙（项，万元/项）	1	100.00	100.00
10.5	地磅	63	2,500.00	15.75
10.6	土方工程	110,000.55	30.00	330.00
合计		-	-	5,346.34

建筑工程主要为新建建筑物的土建工程，包括原材料准备车间、硅提纯车间、产品 加工及储运车间、工艺水制备车间及厂区道路工程等。建筑工程费根据建设内容及工程 量，参照合理工程造价指标进行估算。

2 、设备购置费

2、设备	购置费
车间名称		设备名称	单位	数量	单价 （万元）	金额 （万元）
原料车间		预清洗机	台	5	10.00	50.00
		磁选机	台	2	20.00	40.00
		烧胶机	台	5	10.00	50.00
		自动打磨机	台	5	10.00	50.00
		自动化清洗机	台	3	180.00	540.00
		除尘设施	套	4	80.00	320.00
		自动破碎机	台	1	80.00	80.00
硅提纯车间		集中控制系统	套	2	120.00	240.00
	EMS自 动供料 系统	提升机	套	2	80.00	160.00
		轨道装置及供电系统	套	2	80.00	160.00
		EMS转运装置	套	2	20.00	40.00
		智能小车及控制单元	套	2	30.00	60.00
	料框自动卸料装置		套	40	20.00	800.00
	真空提纯装置		套	40	700.00	28,000.00
	自动取锭车		套	2	65.00	130.00
	取锭车充电系统		套	2	65.00	130.00
	自动转运车		套	2	100.00	200.00

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车间名称	设备名称	单位	数量	单价 （万元）	金额 （万元）
	转运车充电系统	套	2	100.00	200.00
成品加工车 间	金钢线截断机	台	5	20.00	100.00
	金钢线开方机	台	10	100.00	1,000.00
	自动化清洗机	台	2	180.00	360.00
	自动破碎机	台	1	80.00	80.00
	全自动包装机	台	2	100.00	200.00
公用工程系 统	空压机系统	台	3	20.00	60.00
	超纯水系统	套	2	150.00	300.00
	软化水系统	套	1	100.00	100.00
	循环冷却水系统	套	2	2,590.00	5,180.00
环保设施	废气处理设施	套	1	120.00	120.00
	污水处理设施	套	1	1,000.00	1,000.00
	车间新风系统（含空调系统）	套	1	2,700.00	2,700.00
	变压器	套	16	40.00	640.00
	其他附属设施设备				7,810.00
	合计				50,900.00

设备购置费主要用于购置包括清洗机、EMS自动供料系统、真空提纯装置、金刚线 开方机等主要生产设备，设备价格按现行市场价格估算。

3 、安装工程费

序号	项目	建筑面积（㎡）	单价（元/㎡）	金额（万元）
1	原材料准备车间
1.1	门、窗、隔断工程	13,000.00	80.00	104.00
1.2	动力配电系统	13,000.00	120.00	156.00
1.3	给排水装修改造工程	13,000.00	60.00	78.00
1.4	消防装修改造工程	13,000.00	50.00	65.00
2	硅提纯车间
2.1	门、窗、隔断工程	13,000.00	80.00	104.00
2.2	动力配电系统	13,000.00	120.00	156.00
2.3	给排水装修改造工程	13,000.00	60.00	78.00
2.4	消防装修改造工程	13,000.00	50.00	65.00
3	循环水池冷却水塔
3.1	动力配电系统	1,100.00	120.00	13.20
3.2	给排水装修改造工程	1,100.00	60.00	6.60
3.3	消防装修改造工程	1,100.00	50.00	5.50
4	产品加工及储运车间
4.1	门、窗、隔断工程	13,000.00	80.00	104.00
4.2	动力配电系统	13,000.00	120.00	156.00
4.3	给排水装修改造工程	13,000.00	60.00	78.00
4.4	消防装修改造工程	13,000.00	50.00	65.00
5	工艺水制备车间
5.1	门、窗、隔断工程	1,700.00	80.00	13.60
5.2	动力配电系统	1,700.00	120.00	20.40
5.3	给排水装修改造工程	1,700.00	60.00	10.20

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江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

序号	项目	建筑面积（㎡）	单价（元/㎡）	金额（万元）
5.4	消防装修改造工程	1,700.00	50.00	8.50
6	酸洗剂存储仓库
6.1	门、窗、隔断工程	2,000.00	80.00	16.00
6.2	动力配电系统	2,000.00	120.00	24.00
6.3	给排水装修改造工程	2,000.00	60.00	12.00
6.4	消防装修改造工程	2,000.00	50.00	10.00
7	污水处理区
7.1	动力配电系统	1,300.00	120.00	15.60
7.2	给排水装修改造工程	1,300.00	60.00	7.80
7.3	消防装修改造工程	1,300.00	50.00	6.50
8	公用工程用房
8.1	动力配电系统	400.00	120.00	4.80
8.2	给排水装修改造工程	400.00	60.00	2.40
8.3	消防装修改造工程	400.00	50.00	2.00
9	办公楼（含控制室）
9.1	门、窗、隔断工程	2,500.00	80.00	20.00
9.2	动力配电系统	2,500.00	120.00	30.00
9.3	给排水装修改造工程	2,500.00	60.00	15.00
9.4	消防装修改造工程	2,500.00	50.00	12.50
10	室外总图工程
10.1	外接变压器及线路敷设	1	300.00	300
10.2	照明、亮化工程	1	200.00	200
合计		-	-	1,965.60

安装工程为车间公用安装工程，主要包括门、窗、隔断工程、动力配电系统、给排 水装修改造工程和消防装修改造工程等。安装工程费是根据安装内容及工程量，参照合 理工程造价指标进行估算。

4 、其他工程费用

4、其	他工程费用
序号	项目名称	金额（万元）
1	建设单位管理费	386.42
2	工程监理费	483.04
3	前期工作咨询费	38.07
4	勘察费	232.85
5	设计费	736.98
6	竣工图编制费	174.64
7	施工图审查费	22.11
8	场地准备、临时设施及保险费	291.06
9	环境影响咨询费	18.60
10	工程造价咨询费	87.32
11	招标代理费	27.33
12	劳动安全卫生评审费	174.64
13	消防检测费	46.58
14	水土保持费	39.00
合计		2,758.64

其他工程费用主要包括项目前期的图纸设计费、建设单位管理费和工程监理费等， 均按照相关规定并参照市场价格进行估算。

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5 、预备费

基本预备费系在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用， 基本预备费 = （建筑工程费 + 设备购置费 + 安装工程费 + 其他工程费用） ×基本预备费率，基本预备费率取5%，预备费合计为3,048.53万元。

6 、铺底流动资金

铺底流动资金根据项目流动资金的周转情况和项目自身特点测算，按项目总投资的 10%-11%（即7,150万元至7,865万元）取中凑整后，确定为7,500.00万元。

（三）补充流动资金募集资金测算依据

截至报告期末，发行人持有的货币资金规模较小，而未来几年内的投资规模较大， 发行人自身经营积累不能满足资金需求，使用募集资金补充流动资金的需求较高，具 体情况如下：

1、公司持有的货币资金规模较小，未来三年存在较大的资金缺口

截至报告期末，发行人货币资金规模0.51 亿元，扣除受限制的0.05 亿元后，发 行人剩余可支配的货币资金余额仅为0.46 亿元，而发行人未来三年总体资金缺口约 19.77 亿元，因此发行人本次发行募集资金17.06 亿元具有合理性；发行人未来三年新 增营运资金需求4.19 亿元，因此发行人使用本次发行募集资金4.06 亿元补充流动资 金具有合理性。发行人未来三年总体资金缺口如下表所示：

项目	计算公式	金额(亿元）
可自由支配的货币资金	①	0.46
未来三年预计自身经营利润积累	②	5.4
最低现金保有量	③	4.55
已审议的投资项目所需资金	④	16.35
未来三年新增营运资金需求	⑤	4.19
未来三年预计现金分红所需资金	⑥	0.54
总体资金需求合计	⑦=③+④+⑤+⑥	25.63
总体资金缺口	⑧=⑦-①-②	19.77

（1）未来三年预计自身经营利润积累

目前公司玩具业务尚未好转，公司正在兴建的5,000 吨/年智能化硅提纯循环利用 项目及10GW 光伏N 型电池项目的达产进度和利润具有不确定性，短期内可预见的主要 利润来源为全资子公司豪安能源的光伏硅棒和硅片业务。假设未来三年，公司经营利 润积累等于豪安能源的净利润，根据发行人与豪安能源原股东张忠安、余菊美签订的 《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，豪安能源2023 年度至2025

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年度的净利润应分别达到1.60 亿元、1.80 亿元和2.00 亿元。因此，未来三年，预计 公司经营利润累积约5.40 亿元。

（2）最低现金保有量

最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低现金 保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转 率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义 务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存 货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司 现金需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金 较少。

根据公司2022年财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低 货币资金为4.55亿元，具体测算过程如下：

货币资金为4.55亿元，具体测算过程如下：	货币资金为4.55亿元，具体测算过程如下：	货币资金为4.55亿元，具体测算过程如下：
单位：万元
财务指标	计算公式	计算结果
最低现金保有量	①=②÷③	45,521.53
2022 年度付现成本总额	②=④+⑤-⑥	88,107.49
2022 年度营业成本	④	76,138.30
2022 年度期间费用总额	⑤	19,484.30
2022 年度非付现成本总额	⑥	7,515.11
货币资金周转次数（现金周转率）	③=360÷⑦	1.94
现金周转期（天）	⑦=⑧+⑨-⑩	186.00
存货周转期（天）	⑧	143.43
应收款项周转期（天）	⑨	145.83
应付款项周转期（天）	⑩	103.26

• 注1：期间费用用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；

• 注2：非付现成本总额包括括当期固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销以及长期待

• 摊费用摊销；

• 注3：存货周转期=360/存货周转率；

• 注4：应收款项周转期=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应 收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；

• 注5：应付款项周转期=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合 同负债账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本。

（3）已审议的投资项目资金需求

目前公司主要在建项目投资金额较高，公司自有资金不能满足项目需求。截至2023 年7 月31 日，公司主要在建项目的资金需求如下：

项目	项目投资金额	截至2023 年7 月 31 日的投资额	尚需投资金 额

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1	内蒙古豪安能源科技有限公司N 型高效 单晶硅棒建设项目	5.00	0.21	4.79
2	5,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目	1.79	0.69	1.10
3	10GW 光伏N 型电池一期项目	16.60	6.14	10.46
合计		23.39	7.04	16.35

注：上述项目不含本次发行的募集资金投资项目；发行人在2022年4月16日披露的《江西沐邦 高科股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中披露了内蒙古豪安能源科技有限公司N型高效 单晶硅棒建设项目；发行人在2022年10月18日披露了《江西沐邦高科股份有限公司关于建设5000吨 智能化硅提纯循环利用项目的公告》，发行人持有5,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目的实施主 体51%股权，拟投资金额为该项目总投资金额的51%；发行人在2022年7月21日披露的《江西沐邦高 科股份有限公司关于与梧州市人民政府签订投资合同书的公告》中披露了10GW光伏N型电池项目。

由上表可知，目前公司三个主要投资项目投资金额23.39 亿元，截至2023 年7 月 31 日，尚需投资金额16.35 亿元，资金需求较高。

（4）未来三年新增营运资金需求

收购豪安能源后，上市公司拓展了业务范围，流动资金需求增加，根据大华事务所 出具的《江西沐邦高科股份有限公司备考审阅报告》（大华核字[2022]004628），2020 年度、2021 年度上市公司备考财务报表的营业收入分别为 86,258.00 万元、112,806.33 万元，假设报告期期初发行人就已经合并豪安能源，则 2022 年度发行人备考的营业收 入为 125,252.61 万元，则 2020 年度-2022 年度发行人备考报表的营业收入年复合增长率 为 20.5%，根据豪安能源的业绩承诺及其产能增长情况，假设上市公司 2023- 2025 年度 （以下简称“预测期”）合并报表营业收入复合增长率为 20%，则预测期内上市公司营 业收入情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2022 年度（备考）	2023 年度（预测）	2024 年度（预测）	2025 年度（预测）
营业收入	125,252.61	150,303.13	180,363.76	216,436.51

注：以上预测不构成业绩承诺 ；发行人2020 年至2021 年度主要经营玩具业务，收入规模较小， 2022 年5 月通过收购豪安能源新增光伏业务，收入规模大幅增加192.83%，收入增长原因具有特殊 性，因此预测未来年度营业收入时参考大华事务所出具的《江西沐邦高科股份有限公司备考审阅报 告》，假设自2020 年初，发行人已收购豪安能源，确保2020 年至2022 年的营业收入复合增长率 具有可参考性 。

根据上市公司备考合并财务报表 2022 年末主要经营性流动资产和经营性流动负债 占当期营业收入的比例情况，以 2023 年度至 2025 年度预测的营业收入为基础，采用销 售百分比法对 2023- 2025 年末的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测，计算各年 末的流动资金占用额（经营性流动资产－经营性流动负债）及预测期内新增流动资金需 求金额。具体测算如下：

单位：万元

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项目	2022 年末/度 （备考）	占营业收 入比例	2023 年末/度 （预测）	2024 年末/度 （预测）	2025 年末/度 （预测）
营业收入	125,252.61	-	150,303.13	180,363.76	216,436.51
营业收入增长率			20%	20%	20%
应收票据	44,901.60	35.85%	53,881.92	64,658.30	77,589.96
应收账款	10,755.73	8.59%	12,906.88	15,488.25	18,585.90
预付款项	4,272.50	3.41%	5,127.00	6,152.40	7,382.88
存货	41,724.72	33.31%	50,069.67	60,083.60	72,100.32
经营性流动资产合 计	101,654.55	81.16%	121,985.46	146,382.56	175,659.07
应付票据	6,152.00	4.91%	7,382.40	8,858.88	10,630.66
应付账款	31,098.10	24.83%	37,317.72	44,781.26	53,737.52
合同负债	2,951.14	2.36%	3,541.37	4,249.65	5,099.58
应付职工薪酬	1,858.06	1.48%	2,229.67	2,675.60	3,210.72
应交税费	2,028.21	1.62%	2,433.85	2,920.63	3,504.75
经营性流动负债合 计	44,087.51	35.20%	52,905.02	63,486.02	76,183.22
净营运资本	57,567.04	45.96%	69,080.45	82,896.54	99,475.84
净营运资本增加额			11,513.41	13,816.09	16,579.31
新增流动资金需求					41,908.80

根据上表测算结果，上市公司 2023 年- 2025 年预计需补充的流动资金金额为 41,908.80 万元，上市公司拟通过本次发行募集 40,600.00 万元用于补充流动资金，与 未来营运资金需求增加总额相匹配，具有合理性。

（5）未来三年预计现金分红所需资金

公司未来三年资本性支出较高，假设未来三年公司按照归属于上市公司股东净利 润的10%进行现金分红，现金分红所需资金分别为0.16 亿元、0.18 亿元和0.20 亿元， 预计未来三年现金分红所需资金合计0.54 亿元。

• 2、公司资产负债率较高，大幅提高债务融资规模将增加偿债风险

• （1）公司目前存在较大的资金缺口，难以通过自有资金完成募投项目建设

结合前述分析，公司目前面临的资金缺口金额约为19.77 亿元，而本次募投项目 尚未投资金额为13 亿元。因此，公司难以通过自有资金进行本次募投项目建设，融资 需求较高。

（2）报告期末公司资产负债率较高，大幅提高债务融资规模将增加偿债风险

报告期末，公司合并口径的资产负债率为77.46%，即远高于光伏行业上市公司， 也远高于玩具行业上市公司，目前若大幅提高债务融资规模，将增加公司的偿债风险。 报告期末，公司与同行业可比公司资产负债率对比情况如下：

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公司	光伏行业	光伏行业	光伏行业	玩具行业	玩具行业	玩具行业	发行人
	隆基绿能	TCL 中环	弘元绿能	奥飞娱乐	高乐股份	实丰文化
资产负债率	55.39%	56.88%	40.40%	40.05%	28.39%	32.88%	77.46%

由上表可知，发行人报告期末的资产负债率远高于同行业可比公司，目前发行人 不宜通过大幅提高债务融资规模来弥补拟投资项目的资金缺口，否则将进一步提升偿 债风险。

（3）积极回报投资者，公司不存在过度融资情形

发行人2020 年度归属于上市公司股东的净利润为39,920,111.69 元，现金分红 19,872,801.41 元，现金分红比例49.78%，现金分红比例较高，切实保护了投资者利 益，不存在过度融资情形。2021 年度和2022 年度，发行人经营亏损，因此未进行现金 分红。未来，发行人将积极完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积 极回报投资者。

综上所述，一方面，公司所处的光伏行业持续发展，随着业务规模的快速增长， 公司营运资金的需求不断增加，公司目前面临资金缺口，难以通过自有资金进行本次 募投项目建设；另一方面，目前公司资产负债率较高，若大幅提高债务融资规模来弥 补拟投资项目的资金缺口，将进一步提升偿债风险。此外，公司不断完善分红机制， 在有净利润的情况下积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，不存在过度融 资的情形。因此，公司本次募集资金规模具有合理性。

（四）非资本性支出比例是否超过募集资金总额的 30%

发行人本次募集资金用于资本性支出和非资本性支出的情况如下：

项目	项目	项目	金额（万元）	占比
资本性支出	收购豪安能源100%股权项目		58,500.00	34.29%
	10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项 目	建筑工程费	5,346.34	3.13%
		设备购置费	50,900.00	29.83%
		安装工程费	1,965.60	1.15%
		其他工程费用	2,758.64	1.62%
资本性支出小计			119,470.58	70.02%
非资本性支出	10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项 目	预备费	3,048.53	1.79%
		铺底流动资金	7,500.00	4.40%
	补充流动资金		40,600.00	23.80%
非资本性支出小计			51,148.53	29.98%
合计			170,619.11	100.00%

如上表所示，本次募集资金项目中属于非资本性支出的情况分别为10,000吨/年智能 化硅提纯循环利用项目的预备费、铺底流动资金以及补充流动资金，分别为3,048.53万

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元、7,500.00万元、40,600.00万元，合计为51,148.53万元，募集资金用于非资本性支出 金额占募集资金总额的比例为29.98%，不超过募集资金总额的30%。

二、请保荐机构和申报会计师按照《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条的要

求，对上述事项进行核查并发表明确意见

（一）按照《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条的要求逐项核查情况

2023 年 2 月 17 日中国证监会发布《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第 —— 十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见 证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称《适用意见第 18 号》），其中第 5 条对募 集资金用于补充流动资金或者偿还债务如何适用“主要投向主业”作了明确的规定，现 对照《适用意见第 18 号》）第 5 条的要求逐项核查情况如下：

1、发行人募集资金用于非资本性支出占募集资金总额的比例为 29.98%，不超过募 集资金总额的 30%。符合《适用意见第 18 号》）第 5 条第（一）项的规定；

2、发行人不属于金融类企业，不适合《适用意见第 18 号》）第 5 条第（二）项的 规定；

3、发行人在前述计算募集资金用于非资本性支出占比中，已经将募集资金项目中 包含的预备费、铺底流动资金等非资本性支出的部分视为补充流动资金进行测算，符合 《适用意见第 18 号》）第 5 条第（三）项的规定；

4、本次发行董事会首次召开的日期为 2022 年 2 月 15 日，本次募集资金用于收购 豪安能源的资产过户日期为 2022 年 5 月 11 日，资产过户日期晚于董事会召开的日期， 应当视同资本性支出，符合《适用意见第 18 号》）第 5 条第（四）项的规定；

5、发行人已经在《募集说明书》“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性 分析”之“二、本次募集资金的运用概况”中披露了本次募集资金中资本性支出、非资 本性支出构成；在“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、本 次募集资金投资项目具体情况”之“（三）补充流动资金”中披露了补充流动资金占募 集资金的比例以及本次补充流动资金的原因及规模的合理性，符合《适用意见第 18 号》） 第 5 条第（五）项的规定。具体披露的情况如下：

“ 二、本次募集资金的运用概况

……

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发行人本次募集资金用于资本性支出和非资本性支出的情况如下：

项目	项目	项目	金额（万元）	占比
资本性支出	收购豪安能源100%股权项目		58,500.00	34.29%
	10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项 目	建筑工程费	5,346.34	3.13%
		设备购置费	50,900.00	29.83%
		安装工程费	1,965.60	1.15%
		其他工程费用	2,758.64	1.62%
资本性支出小计			119,470.58	70.02%
非资本性支出	10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项 目	预备费	3,048.53	1.79%
		铺底流动资金	7,500.00	4.40%
	补充流动资金		40,600.00	23.80%
非资本性支出小计			51,148.53	29.98%
合计			170,619.11	100.00%

如上表所示，本次募集资金项目中属于资本性支出的情况分别为收购豪安能源 100%股权项目和 10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目中的建筑工程费、设备购置费、 安装工程费、其他工程费用等，合计为 119,470.58 万元，占募集资金总额的比例为 70.02%。 本次募集资金项目中属于非资本性支出的情况分别为 10,000 吨/年智能化硅提纯循环利 用项目的预备费、铺底流动资金以及补充流动资金，分别为 3,048.53 万元、7,500.00 万 元、40,600.00 万元，合计为 51,148.53 万元，募集资金用于非资本性支出金额占募集资 金总额的比例为 29.98%，不超过募集资金总额的 30%。”

“ （三）补充流动资金

1 、使用募集资金补充流动资金的原因

公司综合考虑了财务状况、经营规模及市场融资环境等自身及外部条件，拟使用募 集资金 4.06 亿元用于补充流动资金，占募集资金总额的比例为 23.80%，为公司业务发 展提供资金支持，降低资产负债率水平，缓解营运资金压力，优化资产结构，为公司核 心业务发展，实现战略目标提供有力保障。

2 、补充流动资金规模的合理性

发行人拟募集资金 4.06 亿元用于补充流动资金。收购豪安能源后，上市公司拓展 了业务范围，流动资金需求增加，根据大华事务所出具的《江西沐邦高科股份有限公司 备考审阅报告》（大华核字[2022]004628），2020 年度、2021 年度上市公司备考财务 报表营业收入分别为 86,258.00 万元、112,806.33 万元，假设报告期期初发行人就已经 合并豪安能源，则 2022 年度发行人备考的营业收入为 125,252.61 万元，则 2020 年度-2022 年度发行人备考报表的营业收入年复合增长率为 20.5%，根据豪安能源的业绩承诺及其

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产能增长情况，假设上市公司 2023- 2025 年度（以下简称“预测期”）合并报表营业收 入复合增长率为 20%，则预测期内上市公司营业收入情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2022 年度（备考）	2023 年度（预测）	2024 年度（预测）	2025 年度（预测）
营业收入	125,252.61	150,303.13	180,363.76	216,436.51

注：以上预测不构成业绩承诺。

根据上市公司备考合并财务报表 2022 年末主要经营性流动资产和经营性流动负债 占当期营业收入的比例情况，以 2023 年度至 2025 年度预测的营业收入为基础，采用销 售百分比法对 2023- 2025 年末的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测，计算各年 末的流动资金占用额（经营性流动资产－经营性流动负债）及预测期内新增流动资金需 求金额。具体测算如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2022 年末/度 （备考）	占营业收 入比例	2023 年末/度 （预测）	2024 年末/度 （预测）	2025 年末/度 （预测）
营业收入	125,252.61	-	150,303.13	180,363.76	216,436.51
营业收入增长率			20%	20%	20%
应收票据	44,901.60	35.85%	53,881.92	64,658.30	77,589.96
应收账款	10,755.73	8.59%	12,906.88	15,488.25	18,585.90
预付款项	4,272.50	3.41%	5,127.00	6,152.40	7,382.88
存货	41,724.72	33.31%	50,069.67	60,083.60	72,100.32
经营性流动资产合 计	101,654.55	81.16%	121,985.46	146,382.56	175,659.07
应付票据	6,152.00	4.91%	7,382.40	8,858.88	10,630.66
应付账款	31,098.10	24.83%	37,317.72	44,781.26	53,737.52
合同负债	2,951.14	2.36%	3,541.37	4,249.65	5,099.58
应付职工薪酬	1,858.06	1.48%	2,229.67	2,675.60	3,210.72
应交税费	2,028.21	1.62%	2,433.85	2,920.63	3,504.75
经营性流动负债合 计	44,087.51	35.20%	52,905.02	63,486.02	76,183.22
净营运资本	57,567.04	45.96%	69,080.45	82,896.54	99,475.84
净营运资本增加额			11,513.41	13,816.09	16,579.31
新增流动资金需求					41,908.80

根据上表测算结果，上市公司2023年- 2025 年预计需补充的流动资金金额为

41,908.80 万元，上市公司拟通过本次发行募集40,600.00万元用于补充流动资金，与未 来营运资金需求增加总额相匹配，具有合理性。”

（二）保荐机构和申报会计师意见

经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人本次募集资金用于补充流动资金以及 其他非资本性支出符合《证券期货法律适用意见第18号》第5条的要求。

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三、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

• 1、查阅发行人本次募集资金项目可行性研究报告，了解10,000吨/年智能化硅提纯

• 循环利用项目的投资内容和投资构成。

• 2、查阅发行人收购豪安能源的《股权收购协议》，以及发行人审议本次重大资产

• 收购的董事会和股东大会的议案和决议。

• 3、测算本次募集资金投资项目中用于非资本性支出和资本性支出的构成，以及各

• 自的占比。

• 4、查阅公司的财务报表，依据《江西沐邦高科股份有限公司备考审阅报告》（大

• 华核字[2022]004628），用销售百分比法测算预测期内新增流动资金需求金额。

• 5、了解发行人重大项目投资计划及未来的分红计划。

• 6、测算发行人未来三年的资金缺口。

• 7、查阅发行人及同行业公司报告期末的资产负债水平。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人本次募集资金的构成是合理的，相关 的测算有明确的依据，用于补充流动资金以及其他非资本性支出不超过募集资金总额的 30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第5条的要求。

8.2 关于效益测算

根据申报材料：本次硅提纯循环利用项目生产的提纯多晶硅料可以作为豪安能源的 主要原材料之一，用于代替其采购的原生多晶硅料；除内部供应外，上述提纯多晶硅料 也可供于市场主流光伏硅片、硅棒生产厂商，通过对外销售方式完成产能消化。

请发行人说明：结合豪安能源的现有产能及消化情况，豪安能源及其他主要下游客 户采购提纯多晶硅料与原生多晶硅料的需求情况，发行人相关产品销售给豪安能源及外 部第三方客户的定价依据等，进一步说明本次效益测算的谨慎性，相关收入测算是否考 虑项目产品用于自用的情形。

请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

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一、硅提纯循环利用项目的产能消化可通过豪安能源采购需求予以实现

发行人利用自有资金投资在建的5,000吨硅提纯循环利用项目尚未建成量产，目前 已经试产出合格的多晶硅料，并由豪安能源成功生产出合格的单晶硅片，因此技术上已 具备可行性，由于尚未建成量产，因此目前尚未对豪安能源和外部客户批量销售。

硅提纯循环利用项目生产的提纯多晶硅料可以作为豪安能源的主要原材料之一，用 于代替其采购的原生多晶硅料；除内部供应外，上述提纯多晶硅料也可供于市场主流光 伏硅片、硅棒生产厂商，通过对外销售方式完成产能消化。鉴于硅提纯循环利用项目尚 未量产，公司暂未对外签署销售订单，硅提纯循环利用项目的产能消化问题可以通过豪 安能源的需求情况进行分析：

豪安能源2021年、2022年产能分别为1.5GW、2.5GW，目前在建的二期项目产能为 3GW，考虑一部分产能可能被淘汰，因此预计2025年产能将达到5GW，此后每年产能 增加1GW进行预测分析，则产能与硅料的需求如下表：

项目	2025年度	2026年度	2027年度	2028年度	2029年度	2030年度
本项目产能①	3,000吨	6,000吨	8,000吨	10,000吨	10,000吨	10,000吨
豪安能源产能	5GW	6GW	7GW	8GW	9GW	10GW
豪安能源多晶 硅料需求②	5,000吨	6,000吨	7,000吨	8,000吨	9,000吨	10,000吨
剩余可对外出 售部分③=①– ②	-	-	1,000吨	2,000吨	1,000吨	-

注1：根据本项目建设规划，预计2024年第四季度投产，为方便对比，假设本项目2025年初开 始投产，产能爬坡4年；

注2：假设1、豪安能源2021年度产量1.2GW，使用硅料约4000吨，豪安能源掌握独特的工艺， 因此通常将品质较差的硅料与原生多晶硅料混合使用以降低生产成本，本项目生产的提纯料可代替 原生多晶硅料，若按照提纯料占比30%计算，即每生产1GW硅片，使用提纯料1000吨；假设2、豪 安能源按照与土默特右旗政府签订的投资协议，产能逐渐由1.5GW增加到10GW。

注3：豪安能源产能未来设计为10GW，主要因为发行人目前正在广西建设10GW光伏N型电池项目， 因此10,000吨硅提纯循环利用项目、豪安能源、广西10GW光伏N型电池项目若能顺利落地，未来公 司将形成10GW的“硅料+硅片+电池”自给自足的产业链。

注4：本次预计豪安能源10GW产能爬坡期较长，至2030年达到10GW，主要考虑到发行人目前资 金较紧张，为了测算的谨慎性，故将产能爬坡周期拉长。未来发行人随着融资能力增强，资金更加 充裕的情况下，将加快项目建设，尽早形成自给自足的产业链态势，增强公司的盈利能力。

10,000吨硅提纯循环利用项目所生产的硅料性能优良，并且生产成本显著低于原 生多晶硅，具有较强的市场竞争力（与其他原生多晶硅料上市公司硅料生产成本的对 比情况可参见“问题8.2”之“三、硅提纯循环利用项目的效益测算过程以及是否考虑 自用的情形”之“（四）发行人提纯多晶硅单位成本与目前多晶硅主要厂商的对比”）， 因此除了通过豪安能源消化外，还能够以一定的成本优势对外出售。

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经测算，10,000 吨硅提纯循环利用项目新增产能与豪安能源的需求整体相匹配，硅 料提纯产能高于豪安能源的需求的部分可用于对外出售。与原生多晶硅相比，发行人通 过提纯生产的多晶硅料的原料大多是生产硅片过程中多晶破碎的落地料、单晶硅锅底料、 切线硅粉等废硅料等，回收和采购成本较低，因此较原生多晶硅具有成本优势和社会价 值，市场竞争力较强。而市场对多晶硅料的需求旺盛，且逐年增长，根据中国光伏行业 协会《中国光伏产业发展路线图（2022-2023 年）》公布的数据，2022 年全国多晶硅产 量达 82.7 万吨，同比增长 63.4%，而同期全国硅片产量约为 357GW（大约需求 121 万 吨硅料），预计 2023 年全国硅片产量将超过 535.5GW（大约需求 182 万吨硅料），我 国的多晶硅料仍处于供不应求的状态。因此该项目运行期内富余的少量提纯多晶硅料可 被外部市场消化。因此该项目的产能设计是合理的。

二、硅提纯循环利用项目产品的销售定价

10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目由公司全资孙公司内蒙古沐邦新材料有限 公司投资建设，项目建成投产后，相关产品将根据当时的市场行情，以市场公允价格对 豪安能源或对外销售，随行就市。

三、硅提纯循环利用项目的效益测算过程以及是否考虑自用的情形

尽管该项目生产的多晶硅料可用于豪安能源的生产，但在测算效益的过程中所使用 的参数和指标均按照市场公允价格进行测算，因此测算的过程是合理的、谨慎的。具体 测算过程如下：

（一）效益测算过程

10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目旨在对生产单晶硅片产业链过程中切片 产生的硅泥、拉晶产生的锅底料、多晶落地料等废硅料通过真空自凝壳技术实现综合 循环利用，低成本生产出符合单晶硅原料要求的高纯多晶硅原料，具有良好的效益。 项目收益情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目	合计	计算期
			第1 年	第2 年	第3 年	第4 年	第5 年	第6 年	第7 年
1	总收入	338,350	0.00	0.00	27,434	54,868	73,157	91,446	91,446
2	利润总额	95,942	0.00	0.00	1,045	13,415	21,663	29,910	29,910
3	净利润	71,956	0.000	0.000	784	10,062	16,247	22,432	22,432
4	总投资收益率(多期平均)		19.44%

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• 预计10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目100%达产后销售收入为91,446万元/

• 年，净利润为22,432万元/年，项目总投资收益率为19.44%，相关收入、成本、费用测 算如下：

1 、销售收入测算

（1）提纯多晶硅收入

硅提纯循环利用项目的产品（即多晶硅料）可以供豪安能源生产硅片使用。2021 年度及 2022 年 1-6 月豪安能源采购硅料的平均价格为 10.93 万元/吨和 13.44 万元/吨， 硅提纯循环利用项目测算产成品提纯多晶硅的销售单价为 8.85 万元/吨（不含税，含税 价格为 10 万元/吨），具有谨慎性。

硅提纯循环利用项目第 3 年开始产生收入，生产能力为 30%，第 4 年为 60%，第 5 年为 80%，第 6 年开始每年为 100%，项目达产年即第 6 年预计生产 10,000 吨的提纯多 晶硅，达产前即第 3 年至第 5 年分别生产 3,000 吨、6,000 吨、8,000 吨。则硅提纯循环 利用项目达产前即第 3 年至第 5 年提纯多晶硅收入分别为 26,549 万元、53,097 万元、 70,796 万元，达产后提纯多晶硅收入为 88,496 万元/年。

（2）尾料收入

硅提纯循环利用项目生产过程中约产生 1,112 吨尾料，该尾料不符合光伏硅料的技 术指标，单价较低，预计本项目尾料销售单价为 2.65 万/吨（不含税，含税价格为 3 万 元/吨）具有合理性。

硅提纯循环利用项目第3年开始产生收入，生产能力为30%，第4年为60%，第5年 为80%，第6年开始每年为100%，项目达产年预计生产1,112吨的尾料，单价为2.65万元 /吨，则硅提纯循环利用项目达产后尾料收入为2,950万元/年，第3年至第5年分别为886 万元、1,771万元、2,361万元。

2 、成本费用测算

（1）外购原材料

硅提纯循环利用项目外购原材料为多晶破碎的落地料、单晶硅锅底料、切线硅粉（经 过中频炉熔炼的块状料）等废硅料，达产年消耗量为 11,112 吨，废硅料的市场价与硅 提纯循环利用项目的尾料均价一致，均为 2.65 万元/吨（不含税，含税价格为 3 万元/吨）， 则硅提纯循环利用项目达产后原材料采购成本为 29,500 万元/年，第 3 年至第 5 年按照

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生产能力乘以达产后的年采购成本计算分别为 8,850 万元、17,701 万元和 23,600 万元。

（2）外购水电费用

水费：硅提纯循环利用项目达产后用水量为 35 万吨/年，第 3 年至第 5 年按照生产 能力乘以达产后的用水量计算，由于硅提纯循环利用项目与豪安能源所在地相邻，预计 水费价格与豪安能源一致，为 5.75 元/吨；

电费：硅提纯循环利用项目达产后用电量为 24,300 万度/年，第 3 年至第 5 年按照 生产能力乘以达产后的用电量计算，电费单价按照豪安能源报告期内的单价测算。

经计算，硅提纯循环利用项目达产后外购动力费用为 6,520 万元/年，第 3 年至第 5 年外购动力费分别为 1,956 万元、3,912 万元、5,215 万元。

外购动力费用估算表

序号	项目	第1 年	第2 年	第3 年	第4 年	第5 年	第6 年	第7 年
	生产能力	-	-	30%	60%	80%	100%	100%
1	水（万元）	-	-	60	121	161	202	202
1.1	单价（元/吨）	-	-	5.75	5.75	5.75	5.75	5.75
1.2	数量（万吨）	-	-	11	21	28	35	35
2	电（万元）	-	-	1,895	3,791	5,054	6,318	6,318
2.1	单价（元/度）	-	-	0.26	0.26	0.26	0.26	0.26
2.2	数量（万度）	-	-	7,290	14,580	19,440	24,300	24,300
3	合计（万元）	-	-	1,956	3,912	5,215	6,520	6,520

（3）工资及福利费

硅提纯循环利用项目建成后预计需要员工共计 180 人，其中管理及后勤 30 人，工 资为 10 万元/年；工程技术人员 20 人，工资为 15 万元/年，生产工人 130 人，工资为 10 万元/年。福利按照工资的 6%计算，社保及五险一金按照工资的 30%计算，则项目平均 工资及福利费为 2,584 万元/年。

序号	项目	建设期	建设期	运营期	运营期	运营期
		T1	T2	T3	T4	T5	T6	T7
1	管理及后勤（万元）	-	-	300	300	300	300	300
1.1	人数（人）	-	-	30	30	30	30	30
1.2	年薪（万元/人）	-	-	10	10	10	10	10
2	工程技术人员（万 元）	-	-	300	300	300	300	300
2.1	人数（人）	-	-	20	20	20	20	20
2.2	年薪（万元/人）	-	-	15	15	15	15	15
3	生产工人（万元）	-	-	1,300	1,300	1,300	1,300	1,300
3.1	人数（人）	-	-	130	130	130	130	130
3.2	年薪（万元/人）	-	-	10	10	10	10	10
4	总工资额（万元）	-	-	1,900	1,900	1,900	1,900	1,900

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5	福利（万元）	-	-	114	114	114	114	114
6	社保及五险一金 （万元）	-	-	570	570	570	570	570
7	总计（万元）	-	-	2,584	2,584	2,584	2,584	2,584

（4）修理费

修理费主要因对生产设备及厂房的维修形成，硅提纯循环利用项目达产后修理费按 照设备购置费、建筑工程费和安装工程费总额58,211.94万元的7%计算，预计为4,075万 元/年，第3年至第5年按照生产能力乘以达产后的年修理费计算分别为1,222万元、2,445 万元、3,260万元。

（5）销售及管理费用

由于硅提纯循环利用项目的产品主要直接销售给豪安能源，因此硅提纯循环利用项 目销售费用率和管理费用率较低。目前豪安能源的销售费用率及管理费用率合计约2%， 基于谨慎性，硅提纯循环利用项目销售及管理费用拟按照收入的3%计算，第3年至第5 年销售及管理费用分别为823万元、1,646万元、2,195万元，达产后为2,742万元/年。

（6）损耗及其他辅料成本

硅提纯循环利用项目的辅料主要包括氢氟酸、硝酸、碱等，硅提纯循环利用项目损 耗及辅料成本拟按照外购原材料成本的25%计算，第3年至第5年分别为2,212万元、4,425 万元、5,900万元，达产后为7,374万元/年。

（7）其他费用

硅提纯循环利用项目的其他费用主要包括土地使用权摊销费用、接待费、差旅费、 运输费、加工费等，按折旧费的50%计，其他费用预计达产年为2,914万元/年。

（8）固定资产折旧

建筑工程费5,346.34万元形成建筑物，建筑物折旧年限20年，残值率5%；设备购置 费50,900.00万元，安装工程费1,965.60万元，其他工程费用2,758.64万元，预备费3,048.53 万元形成生产设备及消防设备等其他设备，设备折旧年限10年，残值率5%。经测算， 硅提纯循环利用项目每年固定资产折旧金额为5,828万元。

因此，硅提纯循环利用项目成本测算情况如下：

单位：万元

序号	项目	建设期	建设期			经营期
		第1 年	第2 年	第3 年	第4 年	第5 年	第6 年	第7 年
1	外购原材料费	-	-	8,850	17,701	23,600	29,500	29,500

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2	外购动力	-	-	1,956	3,912	5,215	6,520	6,520
3	工资及福利费	-	-	2,584	2,584	2,584	2,584	2,584
4	修理、维护费	-	-	1,222	2,445	3,260	4,075	4,075
5	销售及管理费用	-	-	823	1,646	2,195	2,742	2,742
6	损耗及其他辅料成 本	-	-	2,212	4,425	5,900	7,374	7,374
7	固定资产折旧	-	-	5,828	5,828	5,828	5,828	5,828
8	其他制造费用	-	-	2,914	2,914	2,914	2,914	2,914
经营成本合计		-	-	26,389	41,454	51,495	61,537	61,537

综上所述，硅提纯循环利用项目效益测算情况如下：

单位：万元

序号	项 目	建设期	建设期			经营期
		第1 年	第2 年	第3 年	第4 年	第5 年	第6 年	第7 年
1	总收入	-	-	27,434	54,868	73,157	91,446	91,446
2	总成本费用	-	-	26,389	41,454	51,495	61,537	61,537
3	利润总额（1-2）	-	-	1,045	13,415	21,663	29,910	29,910
4	所得税费用	-	-	261	3,354	5,416	7,477	7,477
5	净利润（3-4）	-	-	784	10,062	16,247	22,432	22,432

（二）效益测算的谨慎性、合理性

目前国内光伏市场上光伏硅料生产企业主要采用西门子法 或改良西门子法冶炼多 晶硅，就是在1100℃左右的硅芯上用氢气还原三氯氢硅，生成多晶硅沉积在硅芯上， 主要是一种化学反应过程。而本项目采用真空自凝壳法对废硅料进行去杂提纯，生产 出纯度极高的多晶硅，主要是物理过程。上述方法在收入成本方面的差异如下：

项目	西门子法或改良西门子法	真空自凝壳法
满产状态下每吨 产品的投资额	9.44万元/吨	7.15万元/吨
主要工艺过程	三氯氢硅合成、制氢、精馏、还原等	清洗、真空提纯、去头尾边皮等
主要原材料	工业硅粉	锅底料、落地料等废硅料
产成品	原生多晶硅	提纯多晶硅

注：上述西门子法或改良西门子法相关数据参考弘元绿能《2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书》；满产状态下每吨产品的投资额=项目投资额/项目满产状态下的产能。

由于本项目使用的工艺及原材料与西门子法或改良西门子法不同，因此在成本方

面不具有可比性。由于本项目每吨产品的投资额相对西门子法或改良西门子法而言较 低、工艺流程相对较少，因此，本项目产品的单位成本低于西门子法或改良西门子法， 公司与其他原生多晶硅料上市公司硅料生产成本的对比情况可参见“问题8.2”之“三、 硅提纯循环利用项目的效益测算过程以及是否考虑自用的情形”之“（四）发行人提 纯多晶硅单位成本与目前多晶硅主要厂商的对比”）。由于本项目的产成品与西门子 法或改良西门子法生产出的多晶硅均为直接用于生产光伏硅棒的高纯多晶硅，销售价 格均在市场指导价范围内浮动，因此本项目产品的销售价格参考市场价定价，与同行

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江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复 业具有可比性。

目前 暂无 利用真空自凝壳法 从事规模化硅提纯循环利用业务的可比上市公司，因此 本项目的效益测算无法直接参考可比公司，主要参考 发行人于2022年2月董事会审议本 项目可行性研究报告时 光伏硅料市场价格及包头当地企业豪安能源的运营成本，硅提纯 循环利用项目收益测算具有谨慎性、合理性，主要原因如下：

1、产品销售单价的测算具有谨慎性

硅提纯循环利用项目的实施主体是内蒙古沐邦新材料有限公司，该项目的产品销 售给豪安能源时将参考彼时的市场价格进行结算。虽然双方均为发行人合并报表范围 内的公司，但作为独立法人，均需要独立核算。因此，对于内蒙古沐邦新材料有限公 司而言，硅提纯循环利用项目的销售收入及成本可以预测。但是从发行人合并报表层 面来看，因为内部销售收入在合并口径会进行抵消，所以本项目内部销售部分并不会 新增上市公司合并口径的营业收入。但因通过内蒙古沐邦新材料有限公司生产提纯硅 料给豪安能源使用，对于上市公司整体而言可以节约硅料采购成本，原本由硅料供应 商享有的净利润将留存在上市公司体内，因此本募投项目达产当年预计可为上市公司 贡献净利润22,432 万元。对于项目内部收益率和投资回收期的测算，因均为基于现金 流流入和流出而进行的测算，对于本募投项目自用部分视同为发行人外购硅料的现金 流节约，所以未来本募投项目自用和外销的比例并不影响项目现金流，进而本募投项 目税后内部收益率仍为19.44%。

发行人已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之 “三、本次募集资金投资项目具体情况”之“（二）10,000 吨/年智能化硅提纯循环利 用项目”之“6、项目效益测算的假设条件及主要计算过程”补充披露如下内容：

“ 硅提纯循环利用项目 的实施主体是内蒙古沐邦新材料有限公司，该项目的产品 销售给豪安能源时将参考彼时的市场价格进行结算。虽然双方均为发行人合并报表范 围内的公司，但作为独立法人，均需要独立核算。因此，对于内蒙古沐邦新材料有限 公司而言，硅提纯循环利用项目的销售收入及成本可以预测。但是从发行人合并报表 层面来看，因为内部销售收入在合并口径会进行抵消，所以本项目内部销售部分并不 会新增上市公司合并口径的营业收入。但因通过内蒙古沐邦新材料有限公司生产提纯 硅料给豪安能源使用，对于上市公司整体而言可以节约硅料采购成本，原本由硅料供 应商享有的净利润将留存在上市公司体内，因此本募投项目达产当年预计可为上市公 司贡献净利润22,432万元。对于项目内部收益率和投资回收期的测算，因均为基于现

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金流流入和流出而进行的测算，对于本募投项目自用部分视同为发行人外购硅料的现 金流节约，所以未来本募投项目自用和外销的比例并不影响项目现金流，进而本募投 项目税后内部收益率仍 为19.44% 。 本项目效益测算过程如下：...... ”

2022年2月发行人首次公告本次向特定对象发行股票预案时硅料市场价格约22-25 万元/吨，然而本轮硅料价格持续快速上涨始于2021年2月，在这轮上涨之前硅料的价 格基本稳定在8万元-10万元之间，因此编制可性研究报告时充分考虑到2021年2月至 2023年5月间硅料价格异常波动不可持续，未来该项目投产时硅料价格将从当时的高价 格跌回到合理价格水平的可能性。依据在这轮上涨之前硅料的价格基本稳定在8万元 -10万元之间的基本情况，本项目效益测算中假设硅提纯循环利用项目产品未来的销售 单价为8.85万元/吨，因此本募投项目产品的销售单价的测算具有合理性（注：2023年 硅料价格已回落到10万元以下的区间，根据2023年8月16日中国有色金属工业协会硅业 分会发表的数据，国内N型硅料成交均价为8.46万元/吨，与2022年2月发行人编制本项 目可行性研究报告时预测的价格比较接近）。本项目效益测算中未按照2021年2月至 2023年5月间硅料价格上涨后的单价进行测算，具有谨慎性。具体分析如下：

根据同花顺提供的数据，从2021年2月开始多晶硅价格持续上涨，最高时达到30万 元/吨，自2022年底开始有所回落，2023年3月15日多晶硅平均价格为22万元/吨，而本轮 上涨之前基本稳定在9万元/吨左右，如下图所示：

==> picture [418 x 239] intentionally omitted <==

因此根据上述分析，经过几年的疯狂涨价后，光伏产业链在市场规律的力量下，最 终会恢复到理性健康的发展态势，硅料价格最终可能稳定在本轮上涨之前的水平，即8

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万元/吨-10万元/吨的区间，因此本项目效益测算中假定未来销售单价为8.85万元/吨， 对 于项目效益的测算 是合理的、谨慎的。

2、原材料采购成本的测算具有 合理性、 谨慎性，本项目所用主要原材料为废硅料， 市场价格偏低， 考虑到 目前公司5,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目所采购的废硅料 由于纯度的差异单价自2万元（含税）/吨至3.5万元（含税）/吨不等， 因此， 本项目预 计原材料平均采购成本为3万元（含税）/吨， 处于2万元-3.5万元（含税）的合理区间 内，对于项目效益的测算具有合理性；同时采购成本又处于中等偏上的水平，因此对 于项目效益的测算具有谨慎性 。

3、人员薪酬测算具有 合理性、 谨慎性，硅提纯循环利用项目生产、后勤人员测算 薪酬为10万元/年， 豪安能源2021年度人均薪酬为7.55万元/年，考虑到本项目预计投产 时间可能为2025年初，并且人均薪酬存在上涨的趋势，假设人均薪酬每年上涨6,000元 /年，则本项目2025年投产时可能为10万元/年左右。本项目的人员薪酬测算参考了包 头市土默特右旗当地企业豪安能源的薪酬水平，因此对于项目效益的测算具有合理性； 同时又考虑到人员薪酬上涨的因素，因此对于项目效益的测算具有谨慎性 。

4、销售及管理费用 约占营业收入的3%， 测算具有 合理性、 谨慎性。 由于本项目的 产品主要是销售给合并报表范围内的公司，销售相关的招待、差旅较少，因此参照由 于客户相对稳定，销售相关的招待、差旅也较少的豪安能源2%左右的销售及管理费用 率具有合理性 。 但是考虑本项目投产时预计为2025年初，人员薪酬存在上涨的趋势， 预计本项目未来销售及管理费用率应当高于豪安能源2021年度的水平，因此预计本项 目未来销售及管理费用率为3%，对于项目效益的测算具有谨慎性 。

5、主要耗用能源水费及电费的测算具有 合理性及 谨慎性。 考虑到各地的水费和电 费价格不一样，因此 硅提纯循环利用项目测算的水电费单价按照 项目所在地公司 豪安能 源报告期内的水电费均价测算 具有合理性；而项目的用水量和用电量是根据项目设备的 功率及工艺流程进行测算，通过使用量乘以单价测算出水费和电费，因此对于项目效 益的测算具有谨慎性 。

6、 考虑到 资产折旧等固定费用 来源于项目建设形成的长期资产折旧，因此资产折 旧等固定费用 的测算依据项目投资额及折旧年限测算 具有合理性；项目的投资额参考了 公司正在实施的5,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目，折旧年限参考了公司现有的 会计政策和会计估计，不存在调减项目投资额及延长长期资产折旧年限的情况，因此 对于项目效益的测算具有谨慎性 。

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综上所述，硅提纯循环利用项目效益测算具有谨慎性和合理性。

（三）效益测算的压力测试

由于发行人董事会审议本项目可行性研究报告的时间为2022 年2 月，距今已超过 一年，硅料的价格已经下跌，因此有必要根据目前的市场行情对本项目的效益情况进 行压力测试。 根据中国有色金属工业协会硅业分会的统计，截至 2023 年 7 月 5 日，我 国太阳能级硅料的均价已经下跌至 8 万元/吨（含税）以下，低于硅提纯循环利用项目 效益测算过程中的提纯多晶硅销售单价。另外，目前发行人采购的废硅料含税价格约 1.77 万元/吨，也低于硅提纯循环利用项目效益测算过程中的废硅料采购单价。10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目存在不能达到预期效益的风险，因此，依据下列参数 对硅提纯循环利用项目进行压力测试：

1、参数1：

（1）根据中国有色金属工业协会硅业分会的统计，截至2023年7月5日的一周内， 国内N型硅料的成交均价为7.42万元/吨（含税），未来硅提纯循环利用项目的产品是N 型提纯多晶硅，通过豪安能源生产为硅片，最终用于公司10GW光伏N型电池项目，因 此提纯多晶硅销售价格参考N型硅料的成交均价为6.57万元/吨（不含税）；

（2）废硅料的采购价格参考发行人最近采购的废硅料单价1.77万元/吨；尾料的销 售单价参考废硅料的采购单价1.77万元/吨；

（3）硅提纯循环利用项目的产品直接销售给豪安能源，销售费用很少，不予测算， 管理费用率参考豪安能源2022年度的管理费用率1.30%；

（4）除废硅料的采购单价、提纯多晶硅和尾料的销售单价、销售费用和管理费用 率外其他参数不变。

2、参数2

（1）N型提纯多晶硅料销售单价较参数1下降8.63%，至6万元/吨；

（2）废硅料的采购价格同步下降8.63%，至1.62万元/吨；尾料的销售单价参考废 硅料的采购单价1.62万元/吨；

（3）硅提纯循环利用项目的产品直接销售给豪安能源，销售费用很少，不予测算， 管理费用率参考豪安能源2022年度的管理费用率1.30%；

（4）除废硅料的采购单价、提纯多晶硅和尾料的销售单价、销售费用和管理费用 率外其他参数不变。

依据上述参数，硅提纯循环利用项目达产后的效益对比如下：

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项目	原效益测算	参数1	参数1	差异1	差异2
提纯多晶硅单价（万元/ 吨）	8.85	6.57	6.00	-2.28	-2.85
废硅料（尾料）单价（万 元/吨）	2.65	1.77	1.62	-0.88	-1.04
均价（万元/吨）	8.23	6.09	5.56	-2.14	-2.67
单位成本（不含销售费用 和管理费用）（万元/吨）	5.29	4.19	3.99	-1.11	-1.30
毛利率（不含销售费用和 管理费用）	35.71%	31.24%	28.18%	-4.47个百分点	-7.53个百分点
总收入（万元）	91,446	67,632	61,798	-23,814	-29,648
总成本（万元）	61,537	47,382	45,187	-14,155	-16,350
利润总额（万元）	29,910	20,250	16,611	-9,660	-13,299
所得税费用（万元）	7,477	5,062	4,153	-2,415	-3,324
净利润（万元）	22,432	15,187	12,458	-7,245	-9,974
销售净利率	24.53%	22.46%	20.16%	-2.07个百分点	-4.37个百分点

由上表可知，若提纯多晶硅单价下降至 6.57 万元/吨，废硅料（尾料）单价下降至 1.77 万元/吨，硅提纯循环利用项目达产后的毛利率预计为 31.24%，较原效益测算的毛 利率下降 4.47 个百分点，销售净利率预计为 22.46%，较原效益测算的销售净利率下降 2.07 个百分点，净利润约为 15,187 万元/年，硅提纯循环利用项目仍然具有盈利能力和 可行性。

若提纯多晶硅单价下降至 6 万元/吨，废硅料（尾料）单价下降至 1.62 万元/吨，硅 提纯循环利用项目达产后的毛利率预计为 28.18%，较原效益测算的毛利率下降 7.53 个 百分点，销售净利率预计为 20.16%，较原效益测算的销售净利率下降 4.37 个百分点， 净利润约为 12,458 万元/年，硅提纯循环利用项目仍然具有盈利能力和可行性。

综上所述，即使提纯硅料销售价格下降至 6 万元/吨，硅提纯循环利用项目仍然具 有盈利能力，因此，硅提纯循环利用项目具有可行性。

（四）发行人提纯多晶硅单位成本与目前多晶硅主要厂商的对比

发行人的提纯多晶硅相对于目前多晶硅主要厂商的多晶硅产品具有单位成本优势， 发行人抵御多晶硅价格下降风险的能力更强。

按照目前的的废硅料市场价，发行人硅提纯循环利用项目达产后的提纯多晶硅的单 位成本约 4.2 万元/吨，低于目前我国主要多晶硅厂商。我国主要多晶硅厂商生产的多晶 硅单位成本如下：

硅单位成本如下：
公司	金额	数据来源
通威股份有限公司	6.0万元/吨	根据通威股份有限公司2022年年度报告披露的 2022年度高纯晶硅的销售量及营业成本计算

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新疆大全新能源股份有限公司	5.3万元/吨	新疆大全新能源股份有限公司2023年第一季度 报告中披露的2023年第一季度多晶硅单位成本
新特能源股份有限公司	6.9万元/吨	新特能源股份有限公司首次公开发行股票并在 主板上市招股说明书（申报稿）中披露的2022 年度多晶硅单位成本
发行人	4.2万元/吨	按照目前的废硅料单价及项目总投资额测算

由上表可见，发行人的提纯多晶硅相对于目前多晶硅主要厂商的多晶硅产品具有单 位成本优势。因此，发行人抵御多晶硅价格下降风险的能力更强。

四、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

• 1、查阅发行人本次募集资金项目可行性研究报告，了解10,000吨/年智能化硅提纯

• 循环利用项目的投资内容和投资构成，以及效益测算的过程。

2、通过同花顺查阅硅料历史价格数据。

• 3、查阅中国光伏行业协会发布的研究报告，了解光伏行业供需信息。

• 4、走访公司生产经营场所，了解员工工资水平、水电费的价格，查阅采购合同了

• 解废硅料的采购单价，查阅豪安能源财务报告，了解公司经营过程中期间费用情况。

5、访谈豪安能源管理人员，了解硅提纯项目所使用的技术壁垒，以及是否存在其 他企业开展此类业务，了解该项目技术的市场前景以及对公司的意义。

• 6、查阅中国有色金属工业协会硅业分会的统计数据，了解近期太阳能级多晶硅价

• 格情况。

7、查询通威股份、大全能源、新特能源的公告文件，了解多晶硅的成本。

• 8、对发行人的10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目进行压力测试。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人对 10,000 吨/年智能化硅提纯循环利 用项目的效益测算是合理的、谨慎的，发行人已为该项目的产能消化制定了可行的措施。 问题 9.关于重大事项提示

一、重点风险提示

本公司特别提醒投资者仔细阅读下列重大事项提示，注意投资风险，并特别注意 以下风险：

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江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复 （一）收购整合风险

本次募投项目之一为收购豪安能源100%股权，构成重大资产重组。本次交易完成 后，豪安能源成为上市公司的全资子公司，豪安能源保留其法人主体，并由其原管理 团队继续运营原有业务。在此基础上，上市公司将从业务、人员、管理等方面对标的 公司进行整合，以实现协同效应。豪安能源是一家以光伏硅片研发、生产和销售为主 营业务的高新技术企业，与上市公司原来的主营业务不同，上市公司布局光伏行业存 在经营经验不足以及未来行业市场不确定等风险。与此同时，受行业、地区和发展阶 段等因素的影响，上市公司与标的公司的经营管理模式存在一定差异，整合能否顺利 实施存在不确定性。若整合无法顺利完成，或整合后无法达到预期效果，本次交易协 同效应的发挥将受到影响。

（二）募投新建项目的风险

发行人本次募集资金的另一投向是10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目，经 过充分的市场调研和可行性论证，该项目具有较好的市场前景，符合国家产业政策和 上市公司发展规划，发行人同时在人才、技术、市场等方面进行了充分的准备。但新 建项目需要一定的建设期和达产期，在项目实施过程中和项目建成后，如果市场环境、 技术、相关政策等方面出现重大不利变化，或发行人业务开拓计划没有得到较好的执 行，都可能对募集资金投资项目的顺利实施和发行人的预期收益造成不利影响。

（三）硅料价格下降导致10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目无法达到预期 效益的风险

10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目的产品为太阳能级硅料，2018 年至今， 我国太阳能级硅料市场价格呈现先下降后上升再下降的走势。其中2018 年我国出台“光 伏531 新政”，导致2018 年度和2019 年度我国光伏新增装机量连续两年下降，市场 需求疲软导致硅料价格下降。随着2020 年第三季度我国提出“碳达峰碳中和”的战略 目标，光伏硅料的市场需求开始大幅增加，我国硅料价格重拾上升趋势。2021 年需求 持续增长，硅料因供小于求，价格由2020 年低谷期50-60 元/kg 上涨至300 元/kg 左 右，目前又跌至100 元/kg 以下。近期各主流硅料企业公布了扩产计划，例如通威股份

（600438）于2021 年4 月公布了10 万吨的硅料扩产计划，大全能源（688303）于2022 年1 月公布了10 万吨的硅料扩产计划，弘元绿能（603185）于2022 年4 月公布了5 万吨的硅料扩产计划。若硅料行业未来产量较多，或者下游需求萎缩，可能导致硅料

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供应大于市场需求，导致硅料价格下降。若硅料含税价格长期维持在100 元/kg 以下， 将导致10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目无法达到预期效益的风险。

（四）商誉减值的风险

发行人收购豪安能源的交易对价为9.80 亿元，豪安能源100%股权已于2022 年5 月11 日过户至发行人名下。本次交易完成后，发行人因收购豪安能源新增商誉金额7.83 亿元。若豪安能源在未来经营中实现的收益未达预期，本次收购豪安能源所形成的商 誉将存在较高的减值风险，一旦计提商誉减值，将直接影响上市公司的损益及净资产。

发行人因2018 年收购美奇林形成商誉3.26 亿元，截至报告期末已计提商誉减值 准备3.26 亿元，商誉净值为0。

（五）应收账款余额较高的坏账风险

报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为8,351.25 万元、8,920.02 万元和 10,755.73 万元，占流动资产的比例分别为22.27%、17.95%和9.80%，占比逐年减少。 若未来应收账款规模增加导致坏账准备计提增加，或未来客户信用情况或与发行人合 作关系恶化，将可能形成坏账损失，进而可能对发行人的盈利情况产生不利影响。

（六）存货跌价风险

报告期各期末，发行人存货账面价值分别为19,444.02 万元、18,907.59 万元和 41,724.72 万元，占流动资产的比例分别为51.84%、38.05%和38.01%，为发行人的主 要流动资产。发行人根据对未来一定周期内市场需求及发行人销售状况的预测提前制 定采购及生产计划，并不断根据市场需求变化情况动态调整安排采购、生产计划，保 证发行人合理的库存水平。但如果发行人无法准确预测市场需求、设置适当的安全库 存，将导致存货跌价的风险。

（七）豪安能源的相关风险

1、行业周期性波动及内生竞争加剧的风险

随着国家提出“碳达峰碳中和”目标以及配套政策，光伏行业迎来新一轮快速发 展时期，同行业公司业绩持续增长。2020 年度、2021 年度和2022 年度TCL 中环、弘 元绿能、隆基绿能业绩情况如下：

单位：亿元

公司简称 2022 年度 2021 年度 2020 年度

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	营业收入	归母净利润	营业收入	归母净利润	营业收入	归母净利润
TCL 中环	670.10	68.19	411.05	40.30	190.57	10.89
弘元绿能	219.09	30.33	109.15	17.11	30.11	5.31
隆基绿能	1,289.98	148.12	809.32	90.86	545.83	85.52
豪安能源	10.54	1.31	8.06	0.92	3.61	0.24

根据上表显示，2020 年度-2022 年度同行业可比上市公司营业收入和净利润均出 现大幅增长，TCL 中环2020 年度、2021 年度、2022 年度营业收入分别同比增长12.85%、 115.70%、63.02%，归属于母公司所有者的净利润分别同比增长20.51%、270.03%、69.21%； 弘元绿能营业收入分别同比增长273.48%、262.51%、100.72%，归属于母公司所有者的 净利润分别同比增长186.72%、222.10%、77.23%；隆基绿能营业收入分别同比增长 65.92%、48.27%、60.03%，归属于母公司所有者的净利润分别同比增长61.99%、6.24%、 63.02%；豪安能源2020 年度、2021 年度和2022 年度营业收入分别同比增长137.65%、 123.16%、30.78%，2020 年度净利润扭亏为盈，2021 年度和2022 年度同比增长277.67% 和43.60%。行业周期性波动使得标的公司及同行业可比上市公司的经营业绩均出现大 幅波动的情形。

在行业景气度上升的背景下，光伏行业产业链主要企业均推出扩产计划，如弘元 绿能2022 年3 月实施了公开发行A 股可转换公司债券项目，募集资金净额约24 亿元， 用于包头年产10GW 单晶硅拉晶及配套生产项目，未来将产能从目前的20GW 扩建到30GW； TCL 中环于2021 年10 月实施了非公开发行股票项目，募集资金净额约89 亿元，用于 50GW（G12）太阳能级单晶硅材料智慧工厂项目；隆基绿能2022 年1 月实施了公开发 行可转换公司债券项目，募集资金净额约69.65 亿元，大部分募集资金用于年产15GW 高效单晶电池项目、年产3GW 单晶电池制造项目。

虽然标的公司所处行业目前正处于景气阶段，但任何行业都有其固有的发展周期， 目前行业景气度上升并不能说明未来持续保持景气。当下光伏行业相关公司不断扩大 产能，但如果未来下游应用市场增速低于扩产预期甚至出现下降，从而导致硅片企业 产能过剩、产品价格下跌，使得光伏硅片行业呈现下滑态势以及内生竞争加剧的情形， 上述行业周期性波动必然导致行业内公司优胜劣汰，具备创新能力的企业将在竞争中 处于优势地位，而缺乏核心技术和创新能力的公司必然被市场淘汰出局。标的公司与 同行业可比上市公司相比，经营规模较小，若在当前行业景气的阶段不能抓住机会提 升技术创新能力和核心竞争力，无法在行业细分领域占据一席之地，那么在未来一定 时期内将面临行业周期性波动及内生竞争加剧的情形，进而导致经营规模下滑、净利 润下降等风险。

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2、产品或技术替代的风险

太阳能光伏发电主要分为晶硅太阳能电池和薄膜太阳能电池，目前晶硅太阳能电 池因其较高的光电转换效率和较为成熟的技术而成为市场的主流。若行业内出现重大 替代性技术，如薄膜太阳能电池在转换效率和生产成本等方面实现重大突破，对晶硅 太阳能电池的市场将产生一定影响，从而导致下游市场对豪安能源现有产品需求发生 不利变化。若豪安能源无法及时掌握，或技术和产品升级跟不上行业或者竞争对手步 伐，豪安能源的竞争力将会下降，对豪安能源经营业绩带来不利影响。

此外，除太阳能光伏发电外，可再生能源还包括风能、光热能、水能、地热能、 生物质能等。各个国家对可再生能源的选择方向及投入力度将影响太阳能光伏行业在 该区域内的发展情况，并对豪安能源经营产生重大影响。

3、产品及原材料价格波动风险

豪安能源光伏单晶硅生产业务主要原材料为多晶硅料且占豪安能源生产成本的比 重较高，多晶硅料价格随着上游生产企业的产能建设及下游需求变动而相应波动。

虽然2020 年以来，我国光伏单晶硅产品价格曾一度大幅上涨，但原材料多晶硅的 价格也大幅上涨。若未来豪安能源单晶硅产品价格下降且超过原材料价格下降幅度， 或单晶硅产品价格上涨但低于原材料价格上涨幅度，将对豪安能源盈利水平造成不利 影响。

4、经营活动现金流紧张的风险

豪安能源下游客户习惯采用银行承兑汇票支付货款，导致豪安能源经营活动现金 流紧张。标的公司通过贷款、票据融资等方式筹措经营所需资金，一定程度上缓解了 资金压力。但随着标的公司规模的快速扩张，其对流动资金的需求将进一步扩大。若 标的公司不能合理规划资金的筹措和使用，经营活动现金流紧张的局面可能持续并可 能对标的公司的发展产生不利影响。

5、未来资本性支出较大的风险

根据标的公司经营规划，目前在建以及拟建的投资项目未来资本支出规模较大。 虽然标的公司已对上述项目进行了充分的可行性研究及论证，并统筹制定了项目实施 进度与资金筹措安排，但如果在项目实施过程中，受宏观经济形势、融资市场环境变 化、产业政策调整等不可控因素影响，标的公司未能按计划落实上述项目资金，则标

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的公司将面临一定的资金压力，可能导致上述项目无法按计划顺利实施并实现预期效 益，同时标的公司的资金周转及流动性将受到不利影响。

二、其他重大事项提示

本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，请特别关注以下重要事项： （一）公司2021 年度和2022 年度大幅亏损

公司2021 年度实现归属于母公司所有者的净利润-13,807.72 万元，较2020 年度 大幅减少17,799.73 万元，主要是因为：（1）2021 年度营业收入大幅下滑，导致毛利 较2020 年度减少5,831.83 万元；（2）计提美奇林相关的商誉减值损失15,041.70 万 元，导致资产减值损失大幅增加13,565.66 万元。

公司2022 年度实现归属于母公司所有者的净利润-22,876.21 万元，亏损额较2021 年度增加9,068.49 万元，主要是因为：（1）2022 年度公司玩具产品销售收入及毛利 率进一步下滑，导致玩具产品毛利较2021 年度减少6,060.07 万元；（2）计提了玩具 类存货跌价准备1,623.27 万元，与玩具业务相关的资产减值损失增加2,447.28 万元； （3）公司总部2021 年第四季度由汕头搬迁至南昌，并组建新的管理团队，陆续开始 建设硅提纯循环利用项目和光伏电池片项目，导致2022 年度公司总部产生管理费用 3,789.10 万元；（4）2022 年上半年美奇林商超渠道玩具库存大量积压，为减少呆滞 存货，美奇林大力促销导致美奇林销售费用较2021 年度增加2,299.80 万元。

（二）豪安能源2022 年度净利润低于业绩承诺

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，标的公司豪安能源2022 年度实现归 属于母公司所有者的净利润13,141.72 万元（扣除非经常性损益前后孰低），低于14,000 万元的业绩承诺，高于《业绩承诺补偿协议》及其补充协议约定需要进行业绩补偿的 12,600 万元净利润，因此，业绩承诺义务人张忠安及余菊美2023 年度无需对公司进行 业绩补偿。2022 年度豪安能源未能实现业绩承诺是因为2022 年度的出货量未达预期， 主要原因包括两方面：（1）2022 年2 月下旬至3 月中旬豪安能源所在地政府为防止疾 病传播，对高速公路实施封控，导致豪安能源的原材料供应及产品外发受到影响；（2） 2022 年8 月份豪安能源所在地土默特右旗遭遇强降雨，爆发山洪，电力供应中断导致 停产约2 周。

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（三）公司拟出售美奇林

2023 年5 月8 日，发行人召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过关于公开 转让美奇林100%股权的议案，为优化公司资产结构，积极有效盘活存量资产，合理配 置资源，公司拟公开转让（包括网络拍卖、公开挂牌交易等方式）美奇林100%股权。 公司参照北京华亚正信资产评估有限公司以2023 年2 月28 日为评估基准日评估的美 奇林股东全部权益市场价值（评估报告编号：华亚正信评报字[2023]第B01-0091 号）， 确定以10,043.36 万元为底价，通过公开转让出售美奇林100%股权，最终交易价格根 据拍卖结果确定。目前第一次拍卖已经流拍，本次交易尚未确定交易对象，暂无法判 断是否构成关联交易，未来能否出售成功尚不确定。美奇林报告期内的净利润分别为 3,956.76 万元、-1,309.51 万元和-6,664.48 万元，2021 年度及2022 年度持续亏损， 目前我国传统玩具市场需求减少的趋势尚未改变，预计短期内美奇林难以扭亏为盈， 因此若美奇林未能成功出售将对发行人造成持续的负面影响。

保荐机构对发行人回复的总体意见：对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行 核查，确认并保证其真实、完整、准确。

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• （本页无正文，为《江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问 询函的回复》之发行人盖章页）

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发行人董事长声明

本人已认真阅读《江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核 问询函的回复》的全部内容，确认本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长（法定代表人）：

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廖志远
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江西沐邦高科股份有限公司
年 月 日
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• （本页无正文，为《江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问

询函的回复》之保荐机构签章页）

保荐代表人：

丁峰 宋乐真

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国金证券股份有限公司
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年 月 日

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江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

保荐机构法定代表人声明 本人已认真阅读《江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核 问询函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控 制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责

任。

法定代表人（董事长）：

冉云

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国金证券股份有限公司
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年 月 日
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