MSU S.A. — Regulatory Filings 2013

Oct 7, 2013

TRANSCRIPCIÓN DEL ACTA DE LA REUNION DE DIRECTORIO DE MSU S.A. DE FECHA 4 DE OCTUBRE DE 2013 EN SU PARTE PERTINENTE. En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 4 días del mes de octubre de dos mil trece, siendo las 17:00 horas, en la sede social sita en la calle Cerrito 1266, Piso 11, Oficina 46, lugar en que funciona efectivamente la administración y dirección de los negocios sociales, se reúnen el Sr. Presidente – Manuel Santos Uribelarrea Balcarce- los directores – Manuel Santos de Uribelarrea e Ignacio Ledesma -y el representante legal de la Comisión Fiscalizadora – Sr. Gonzalo Ugarte - de MSU S.A. (en adelante la “Sociedad”) que firman al pie de la presente. […]. “A continuación se pasa a considerar el segundo punto del Orden del Día: 2º) Consideración del revalúo técnico realizado a los Estados Contables de la Sociedad cerrados al 30.06.2012. Continua con el uso de la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que, de conformidad con lo establecido por la normativa legal aplicable, corresponde proceder a la aprobación del revalúo técnico que fuera realizado en los Estados Contables de la Sociedad cerrados al 30.06.2012 para su posterior presentación en la Inspección General de Justicia. En consecuencia, a continuación pasa a detallar la diferencia a exponer en los estados contables referidos y la fecha de sus efectos.

INVENTARIO RESUMIDO DE BIENES REVALUADOS AL 30 DE JUNIO DE 2012
Bienes Revaluados	Valor Residual anterior al Revalúo	Valor revaluado en pesos al 30/06/2012	Saldo de Reserva al 30/06/2012	Impuesto a las Ganancias Diferido	Saldo de Reserva neto al 30/06/2012
Establecimiento agropecuario "Pinedo" de 61 ha	533.014	3.175.691	2.642.677	924.937	1.717.740
Establecimiento agropecuario "Don Alvarez" de 2.230 ha	2.068.737	15.892.518	13.823.781	4.838.323	8.985.458
Establecimiento agropecuario "El Pentágono" de 2.700 ha	2.876.588	25.324.255	22.447.667	7.856.684	14.590.984
Establecimiento agropecuario "El Zaino" de 4.790 ha	6.242.150	49.818.947	43.576.797	15.251.879	28.324.918
Establecimiento agropecuario "Pizarro" de 2.020 ha	1.474.265	26.996.085	25.521.820	8.932.637	16.589.183
Establecimiento agropecuario "El Tordillo" de 1.403 ha	7.825.246	9.109.592	1.284.346	449.521	834.825
TOTALES	21.020.000	130.317.088	109.297.088	38.253.981	71.043.107

Oído lo cual y luego de un breve intercambio de opiniones, el Directorio por unanimidad RESUELVE: aprobar el revalúo técnico detallado anteriormente y con efectos a partir del 30 de junio de 2012. Toma la palabra nuevamente el Sr. Presidente y mociona para que los Sres. Accionistas consideren el revalúo aprobado anteriormente, en oportunidad de considerar los estados contables de la Sociedad. En consecuencia, mociona para que se convoque a Asamblea General de Accionistas a dicho fin. A continuación se pasa a considerar el tercer punto del Orden del Día: 3º) Convocatoria a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas. Continua con el uso de la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que, en virtud de lo decido en el punto anterior del Orden del Día y lo resuelto por reunión de Directorio Nro. 247 de fecha 6 de septiembre de 2013, corresponde convocar a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas. Oído lo cual y luego de un breve intercambio de opiniones, el Directorio por unanimidad RESUELVE: convocar a los Sres. Accionistas de la Sociedad a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas a celebrarse el día 31 de octubre de 2013, en la sede social, a las 15:00 horas en primera convocatoria y a las 16:00 horas en segunda convocatoria, a fin de considerar el siguiente Orden del Día: 1º) Designación de dos accionistas para firmar el acta; 2º) Consideración del revalúo técnico realizado a los Estados Contables de la Sociedad cerrados al 30.06.2012; 3º)Consideración de la documentación contable exigida por las normas vigentes (art. 234, inc. 1º, ley 19.550; y normas legales aplicables) correspondiente al ejercicio social cerrado el 30 de junio de 2013; 4º) Consideración del destino a dar al resultado del ejercicio social cerrado el 30 de junio de 2013. Absorción de las pérdidas acumuladas con el resultado del ejercicio; 5º) Consideración de la gestión de los miembros del Directorio por el ejercicio económico finalizado el 30 de junio de 2013; 6º) Consideración de la gestión del Síndico Titular y de los miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio económico finalizado el 30 de junio de 2013; 7º)Consideración de la remuneración de los Directores correspondientes al ejercicio cerrado el 30 de junio de 2013 por $4.623.074,90 en exceso de $4.416.402,15 sobre el límite del cinco por ciento (5%) de las utilidades fijado por el art. 261 de la Ley de Sociedades y reglamentación, ante propuesta de no distribución de dividendos; 8º) Consideración de la remuneración del Síndico Titular y de los miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora; 9º) Fijación del número y designación de los integrantes del Directorio;10º) Designación de los Auditores que certificarán el Balance General, Estados de Resultados y Anexos y determinación de su honorario correspondientes al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2013; y 11°)Autorizaciones. Informa el Sr. Presidente que la totalidad de los Sres. Accionistas han comprometido su asistencia a dicha Asamblea así como también su intención de votar en sentido coincidente la totalidad de los puntos del Orden del Día, razón por la cual la misma tendrá el carácter de unánime en los términos del art. 237 in fine de la Ley 19.550, y por este motivo se prescindirá de la publicación de la presente convocatoria. A continuación se pasa a considerar el cuarto punto del Orden del Día: 4º) Actualización del Prospecto del Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables por un valor nominal de hasta dólares estadounidenses cincuenta millones (U$S 50.000.000) (o su equivalente en otras monedas) (el “Prospecto de Programa” y el “Programa”) de MSU S.A. Subdelegación en funcionarios de la Sociedad de la aprobación de los términos y condiciones definitivos del Prospecto del Programa actualizado como así también de los términos y condiciones de emisión definitivos de las Obligaciones Negociables Serie II. Autorizaciones. Informa el Sr. Presidente que, como es de conocimiento de los Sres. Directores, con fecha 22 de febrero de 2013- y reunión de directorio de la Sociedad celebrada el 13 de marzo de 2013- fue aprobado el Programa, el cual fuera luego autorizado por la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) por medio de la Resolución N° 17.091 del 23 de mayo de 2013. Asimismo, indica que en virtud de lo previsto por las Normas de la CNV corresponde actualizar el Prospecto del Programa y disponer su publicación como consecuencia del inicio de un nuevo ejercicio anual de la Sociedad. En consecuencia el presidente propone actualizar el Prospecto del Programa con la información contable, financiera y comercial correspondiente al ejercicio anual finalizado el 30 de junio de 2013, cuyos términos y condiciones definitivos serán determinados oportunamente, de manera individual o conjunta, indistintamente, por los Sres. Manuel Santos Uribelarrea Balcarce, Manuel Santos de Uribelarrea y/o Diego Palomeque, lo que resulta aprobado por unanimidad. Continúa en uso de la palabra el Sr. presidente quien informa que en la reunión de Directorio celebrada el 26 de septiembre de 2013 (Acta Nro. 248) se aprobó la emisión de la Serie II de Obligaciones Negociables. Como consecuencia de lo aprobado recientemente respecto de la actualización del Prospecto del Programa, el Sr. Presidente propone ratificar la emisión de la Serie II de Obligaciones Negociables en los términos aprobados en la reunión del 26 de septiembre de 2013 bajo el Programa conforme el mismo resulta actualizado en los términos del presente. Asimismo, propone delegar en los mismos funcionarios indicados precedentemente a fin de efectuar todos los actos relativos a la autorización y emisión de la Serie II de Obligaciones Negociables con el alcance y las facultades resueltas en el Punto 2) de Orden del Día de la reunión de fecha 26 de septiembre de 2013, las que se dan aquí por reproducidas”. […]. “Oído lo cual y luego de un breve intercambio de opiniones, los señores Directores presentes por unanimidad RESUELVEN: aprobar la totalidad de las mociones presentada por el Sr. Presidente. No habiendo más asuntos que tratar, siendo las 18:00 horas se redacta la presente acta que leída es aprobada y firmada y se levanta la sesión”.