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AGM Information
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股票代碼：6830
資訊查詢網址：mops.twse.com.tw
本公司網址：www.msscorps.com
汉鉍科技股份有限公司
MSSCORPS CO., LTD.
115年股東常會
議事手冊
股東會日期：中華民國 115 年 06 月 11 日 上午 9 時 整
股東會地點：新竹市工業東二路1號2樓(集思會議中心愛迪生廳)
召開方式：實體股東會
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目錄
壹、開會程序...2
貳、開會議程...3
一、報告事項...4
二、承認事項...6
三、臨時動議...7
參、附件
一、一一四年度營業報告書...8
二、審計委員會審查報告書...10
三、董事酬金政策、個酬金內容、數額與績效評估結果之關聯性報告...11
四、會計師查核報告暨一一四年度財務報表(含合併及個體)...13
肆、附錄
一、股東會議事規則...34
二、公司章程...40
三、董事持股情形...44
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【開會程序】
壹、宣佈開會
貳、主席致詞
參、報告事項
肆、承認事項
伍、臨時動議
陸、散會
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【開會議程】
時間：民國一一五年六月十一日（星期四）上午九時整
地點：新竹市工業東二路1號2樓（集思會議中心愛迪生廳）
壹、宣佈開會
貳、主席致詞
參、報告事項
一、114年度營業報告書
二、審計委員會審查114年度決算表冊報告
三、114年度員工及董事酬勞分派情形報告
四、114年度盈餘分配現金股利情形報告
五、114年董事酬金政策、個酬金內容、數額與績效評估結果之關聯性報告
肆、承認事項：
一、114年度營業報告書及財務報告案
二、114年度盈餘分配案
伍、臨時動議
陸、散會
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【報告事項】
一、114年度營業報告書，敬請 鑒察。
說明：114年度營業報告書，請參閱第8頁附件一。
二、審計委員會審查114年度決算表冊報告，敬請 鑒察。
說明：審計委員會審查報告書，請參閱第10頁附件二。
三、114年度員工及董事酬勞分派情形報告，敬請 鑒察。
說明：
1、本公司章程第十七條規定年度獲利應提撥不低於 10%為員工酬勞及不高於 5%為董事酬勞。
2、114年度未有盈餘，故無員工酬勞及董事酬勞分配。
四、114年度盈餘分配現金股利情形報告，敬請 鑒察。
說明：
1、依公司章程規定，本公司如應分派股息及紅利之全部或一部，擬以發放現金之方式為之，由董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，並報告股東會。
2、本公司盈餘分派係分配民國 114 年度可分配盈餘，普通股現金股利每股配發新台幣 1 元，本次現金股利發放至元為止，元以下無條件捨去，發放後不足一元之畸零款計入本公司其他收入。
3、本案經董事會決議通過，嗣後如因流通在外股數變動，在維持股東配息率不變下，授權董事長全權處理盈餘分配表調整及其他相關事宜。
4、本公司114年現金股利分配情形如下：
| | 董事會通過日期
(民國年/月/日) | 發放日期
(民國年/月/日) | 每股現金股利
(新台幣元) | 現金股利總金額
(新台幣元) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 114年度 | 115/03/10 | 115/05/08 | 1.0 元 | 53,446,888 元 |
五、114年董事酬金政策、個酬金內容、數額與績效評估結果之關聯性報告，敬請 鑒察。
說明：
1、本公司董事酬勞之給付，除法令及本公司章程另有規定外，悉依「董事及經理人酬金給付辦法」之規定辦理。董事酬勞之給付總額依本公
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司章程第十七條規定辦理。
2、本公司整體董事會、功能性委員會及個別董事成員之績效，每年依「董事及經理人績效評估辦法」執行一次績效評估。評估結果併同提報薪資報酬委員會以為董事酬勞分派案審議之參考，再依決議呈報董事會討論。
3、董事酬金政策、個酬金內容、數額與績效評估結果之關聯性，請參閱第11頁附件三。
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【承認事項】
第一案
（董事會提）
案由：114年度營業報告書及財務報告案，提請承認。
說明：
1、本公司 114 年度個體財務報告暨合併財務報告，業經 115 年 3 月 10 日董事會決議通過，並經勤業眾信聯合會計師事務所陳重成會計師及劉力維會計師查核完竣，上述表冊及營業報告書，並經審計委員會審查完竣，出報審查報告書在案。
2、114年度營業報告書、會計師查核報告及財務報表，請參閱第8頁附件一及第13頁至第33頁附件四。
決議：
第二案
（董事會提）
案由：114年度盈餘分配案，提請承認。
說明：本公司 114 年度盈餘分配表如下。
董事長：柳紀綸 總經理：柳紀綸 主辦會計：黃禹涵
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決議：
【臨時動議】
【散會】
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附件一
汉鈺科技股份有限公司
民國一一四年度營業報告書
一、114年度營運成果
- 營業計畫實施成果
本公司民國114年營業收入及稅後純損分別為新台幣2,178,647千元及(36,674)千元，分別較113年度增加 10.78%及減少 156.45%，114年度受惠於半導體先進製程研發費用持續成長，以及先進製程技術節點不斷往前推進，帶動材料分析需求成長，推升整體營收，惟受新廠區建設和設備投資及海外子公司業務推廣及人力培養等，其折舊費用及人力成本增加，致使稅後純損。
-
預算執行情形: 本公司並未編製對外公開財務預測，故不適用。
-
財務收支及獲利能力分析
單位: 新台幣千元
| 項目 | 113年度 | 114年度 | 增(減)比例 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 財務收支 | 營業收入 | 1,966,669 | 2,178,647 | 10.78% | |
| 營業毛利 | 524,262 | 516,261 | (1.53%) | ||
| 稅後淨利 | 64,963 | (36,674) | (156.45%) | ||
| 資產報酬率(ROA) | 1.87% | 0.05% | (97.33%) | ||
| 權益報酬率(ROE) | 2.27% | (1.19%) | (152.42%) | ||
| 獲利能力分析 | 佔實收資本比率(%) | 營業利益 | 26% | 10.79% | (58.5%) |
| 稅前純益 | 21.72% | 2.22% | (89.78%) | ||
| 純益率 | 3.30% | (1.68%) | (150.91%) | ||
| 每股盈餘(分配前)(元) | 1.34元 | (0.71)元 | (152.99%) |
- 研究發展狀況
本公司期許為全球專業材料分析技術領導廠商，多年來持續投入研發能量，114年度研發費用為86,273千元。此外，在研發成果部份，截至114年底已取得24項註冊商標，29項重要發明專利，15項申請中發明專利以及多項營業秘密，並持續於國內外進行專利佈局，均為分析檢測產業中核心的發明專利，為材料分析(MA)技術及故障分析(FA)技術築起一道又一道的高牆，墊高競爭者跨入技術門檻，本公司未來將佈局更多的分析專利，提供客戶最先進的分析工法，以縮短客戶研發時程，成為客戶研發各先進製程節點不可或缺的重要研發夥伴。
二、115年度營運計畫概要
- 經營方針及實施概況
本公司自設立以來，即深耕半導體先進製程材料分析技術，提供全球半導體客戶品質一致且數據精準的分析報告，讓客戶縮短研發時程。本公司於114年增加SAC新廠區及美國矽谷、日本川崎、大陸深圳廠區，可望增加埃米製程材料分析產能規模，使本公司營運規模呈現穩健成長趨勢，以創造更多的股東價值。
- 重要產銷政策
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(1) 持續開發更多先進的分析工法服務品項，以滿足客戶在研發先進製程過程中對分析檢測上的需求，並增加客戶黏著度，形成長期相互合作及依存的夥伴關係。
(2) 本公司將持續配合美國 AI 客戶擴大竹北一廠廠內的 AI 專區。也在營運總部正式成立「矽光子工程處」，並將商業模式由單純的「檢測分析服務」延伸至「設備銷售」；我們自主研發並組裝完成的矽光子分析設備，除了持續幫客戶進行研發案件的量測分析，也將因應客戶量產端（PD）與品質驗證（QA）的需求，組裝銷售矽光子測試設備，預計 115 年下半年起隨著客戶進入量產階段，設備銷售將開始貢獻營收。
三、競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
1. 競爭情形
全球先進製程埃米以下技術節點時代來臨，製造一個晶片從過去幾百道製程演變至今已複雜化達上千道之譜，之所以半導體製造技術的困難之處，在於每一道製程都需要精雕細琢，且往往些微的問題即造成良率的崩壞，故材料分析所扮演的角色是研發過程中不可或缺的夥伴，而每一道製程都須依賴材料分析來檢驗其優劣，其中更有數十道關鍵製程，必須倚賴大量的穿透式電子顯微鏡分析服務來檢驗數據，配合量化分析來驗證製程的穩定性與良率優化的成果，然而設備不是問題，重點在於各家專業分析檢測公司自行開發之分析工法能否配合客戶研發最先進製程技術節點的材料、結構、成分的不同而提供相對應的分析服務，這是重要的競爭門檻；此外，能否在短時間內量產提供品質一致且精確的分析報告又是另一項技術門檻，也形成本公司在先進製程材料分析領域中重要發展利基。
2. 法規環境
本公司遵循誠信經營理念，貫徹執行承諾準則為本公司重要政策之一，故經營向來遵行法規、誠信、企業社會責任為基本前提。除隨時留意及蒐集國內外政經環境及法令變動趨勢外，並即時建立、更新、調整內部管理程序規章，以隨時因應調整營運策略。
3. 總體經營環境
本公司主要服務對象涵蓋半導體上、中、下游產業、光電產業及網通產業等，由於分析檢測產業即是半導體整體供應鏈中重要的一環，分析產業整體市場將受半導體產業之「研發費」影響甚大，尤其在半導體先進製程演進、IC 先進封裝技術以及 AI 晶片等領域息息相關，且 114 年度矽光子晶片分析的升溫，本公司跟隨客戶多年研發已有實質成果，展望 115 年度半導體產業、AI 及矽光子相關應用發展趨勢持續升溫，有利總體經營環境發展。
四、未來公司發展策略
半導體產業已為各國家重點扶植之重點產業，本公司扮演半導體產業先進製程必要的「領航者」的角色，先進製程研發的火車頭，可加速半導體廠商先進製程研發速度，協助半導體廠商於全球先進製程競賽中取得先機，成為半導體先進製程持續領先全球的重要隱形推手。
董事長：柳紀綸 秘務 總經理：柳紀綸 秘務 主辦會計：黃禹涵 會計
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附件二
汉鈺科技股份有限公司審計委員會審查報告書
董事會造送本公司114年度營業報告書、財務報告及盈餘分配議案，其中114年度財務報表經董事會委任之勤業眾信聯合會計師事務所陳重成會計師及劉力維會計師查核完竣，並出具查核報告。經本審計委員會查核認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定備具報告書，送請鑑核。
此致
汉鈺科技股份有限公司115年股東常會
汉鈺科技股份有限公司審計委員會召集人：袁鴻昌
中華民國 115 年 3 月 30 日
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附件三
董事酬金政策、個酬金內容、數額與績效評估結果之關聯性
1、本公司董事酬勞之給付，除法令及本公司章程另有規定外，悉依「董事及經理人酬金給付辦法」之規定辦理。董事酬勞之給付總額依本公司章程第十七條規定辦理。
2、本公司整體董事會、功能性委員會及個別董事成員之績效，每年依「董事及經理人績效評估辦法」執行一次績效評估。評估結果併同提報薪資報酬委員會以為董事酬勞分派案審議之參考，再依決議呈報董事會討論；績效評估項目包含對公司目標與任務的掌握、董事職責認知、對公司營運參與程度及內部關係經營溝通、專業及持續進修暨內部控制和相關法規遵循情形。本年度各董事自評得分率及董事會整體運作情形皆良好。個別董事酬勞之分派擬以就任期間平均分配為原則。
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114年12月31日
單位：新臺幣千元
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D等 四項總額及占 稅後純損之比例 | 最佳員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及 G等七項總額及占稅 後純損之比例 | 領取 及自 子公司以 外轉 投資 事業 底價 公司 酬金 | ||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) | 送職送休金(B) | 董事酬勞(C) | 業務執行費用(D) | 薪資、獎金及 特支費等(E) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G) | ||||||||||||||||
| 本公司 | 財務報表 內所有公司 | 本公司 | 財務報 告內所有公司 | 本公司 | 財務報表 內所有公司 | 本公司 | 財務報 告內所有公司 | 本公司 | 財務報表 內所有公司 | 本公司 | 財務報表 內所有公司 | 本公司 | 財務報表 內所有公司 | 本公司 | 財務報表 內所有公司 | 本公司 | 財務報 告內 所有公司 | 本公司 | 財務報 告內 所有公司 | |||
| 董事 | 煉煉投資(股)公司 代表人:柳松綸 | - | - | - | - | - | - | 18 | 18 | 18 0.05% | 18 0.05% | 15,837 | 15,837 | - | - | - | - | - | - | 15,855 43.33% | 15,855 43.33% | - |
| 加派投資(股)公司 代表人:陳碧欽 | - | - | - | - | - | - | 18 | 18 | 18 0.05% | 18 0.05% | 4,768 | 4,768 | 108 | 108 | - | - | - | - | 4,894 13.34% | 4,894 13.34% | - | |
| 南債投資(股)公司 代表人:蔡永煌 | - | - | - | - | - | - | 18 | 18 | 18 0.05% | 18 0.05% | 4,064 | 4,064 | 108 | 108 | - | - | - | - | 4,190 11.42% | 4,190 11.42% | - | |
| 收活投資(股)公司 代表人:林信彩 | - | - | - | - | - | - | 18 | 18 | 18 0.05% | 18 0.05% | - | - | - | - | - | - | - | - | 18 0.05% | 18 0.05% | - | |
| 煉煉投資(股)公司 代表人:柳淳浩 | - | - | - | - | - | - | 18 | 18 | 18 0.05% | 18 0.05% | 11,306 | 13,635 | 96 | 96 | - | - | - | - | 11,403 31.09% | 13,731 37.49% | - | |
| 獨立董事 | 崔長風 | - | - | - | - | - | - | 318 | 318 | 318 0.87% | 318 0.87% | - | - | - | - | - | - | - | - | 318 0.87% | 318 0.87% | - |
| 袁旭昌 | - | - | - | - | - | - | 318 | 318 | 318 0.87% | 318 0.87% | - | - | - | - | - | - | - | - | 318 0.87% | 318 0.87% | - | |
| 王健珉 | - | - | - | - | - | - | 318 | 318 | 318 0.87% | 318 0.87% | - | - | - | - | - | - | - | - | 318 0.87% | 318 0.87% | - | |
| 楊佳煌 | - | - | - | - | - | - | 315 | 315 | 315 0.85% | 315 0.85% | - | - | - | - | - | - | - | - | 315 0.85% | 315 0.85% | - | |
| 1. 緣故明獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構、其他所擔負之職責、風險、投入時間等因素說明與給付酬金數額之關聯性： (1)董事酬勞：本公司獨立董事最佳審計及薪資報酬委員會職能，經當年度獲利及視其投入之時間及承擔之風險分派董事酬勞。 (2)業務執行費用：獨立董事向有固定執行業務費用及事先費，係參考同業水準標準訂定。 2. 除上表揭露外，最近年度公司董事為財務報告內所有公司提供服務(如擔任非屬員工之顧問等)領取之酬金：無。 |
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附件三
會計師查核報告
汎鉸科技股份有限公司 公鑑：
查核意見
汎鉸科技股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達汎鉸科技股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與汎鉸科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對汎鉸科技股份有限公司民國114年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
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茲對沢鈺科技股份有限公司民國 114 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
特定客戶營業收入發生之真實性
沢鈺科技股份有限公司民國 114 年度營業收入為 1,656,292 仟元，較 113 年度營業收入增加約 3%，其中銷售金額重大客戶中，營收成長率高於整體營收成長率或週轉天數較長者（不含子公司），其營業收入合計數佔合併營業收入比例約 20%，對個體財務報表之影響係屬重大，故本會計師認為主要風險在於其年度銷售金額重大之客戶且營收成長率高於整體營收成長率或週轉天數較長者之營業收入發生之真實性，而將其列入本年度個體財務報表關鍵查核事項。有關收入認列政策之說明請參閱本個體財務報表附註四所述。
本會計師對此之查核程序包括：
- 本會計師藉由瞭解有關銷售循環之相關內部控制制度及作業程序，據以設計因應相關營業收入認列之內部控制查核程序，以確認並評估進行銷售交易時之相關內部控制作業之設計及執行是否有效。
- 取得民國 114 年度上述客戶名單，評估其相關背景、交易金額及授信額度與其公司規模是否合理。
- 本會計師自上述客戶收入明細選取樣本，檢視客戶基本資料表、服務委託單、客戶驗收確認信、銷售發票、收款憑證等資料，及對其客戶應收款項與營業收入之變動趨勢分析，以確認營業收入發生之真實性。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估沢鈺科技股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算沢鈺科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
沢鈺科技股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
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會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對訊鉸科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使訊鉸科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致訊鉸科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
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- 對於訊錠科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成訊錠科技股份有限公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對訊錠科技股份有限公司民國 114 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
動業眾信聯合會計師事務所
會計師 陳重成
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1040024195 號
會計師 劉力維
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1110348898 號
中華民國 115 年 3 月 30 日
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1905
1905
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四及六) | $ 454,268 | 7 | $ 328,345 | 6 |
| 1110 | 透過揚益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註四、七及十六) | 900 | - | - | - |
| 1150 | 應收票據(附註四、九及二十) | 1,346 | - | 2,973 | - |
| 1170 | 應收帳款(附註四、九及二十) | 513,051 | 8 | 525,000 | 9 |
| 1180 | 應收帳款-關係人(附註四、二十及二九) | 5,571 | - | 6,514 | - |
| 1200 | 其他應收款(附註四及九) | 679 | - | - | - |
| 1210 | 其他應收款-關係人(附註四、二六及二九) | 48,509 | 1 | - | - |
| 1220 | 本期所得稅資產(附註四) | 26,975 | 1 | 24,934 | - |
| 1410 | 預付款項(附註十四) | 88,973 | 2 | 94,084 | 2 |
| 11XX | 流動資產總計 | 1,140,272 | 19 | 981,850 | 17 |
| 非流動資產 | |||||
| 1510 | 透過揚益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註四及七) | 30,977 | 1 | 21,554 | - |
| 1517 | 透過其他綜合揚益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註四及八) | - | - | - | - |
| 1550 | 採用權益法之投資(附註四及十) | 1,924,035 | 31 | 1,656,857 | 28 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註四、十一、二九及三十) | 2,524,144 | 41 | 2,725,770 | 47 |
| 1755 | 使用權資產(附註四及十二) | 159,883 | 3 | 195,985 | 3 |
| 1780 | 其他無形資產(附註四及十三) | 3,731 | - | 8,420 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註四及二二) | 80,336 | 1 | 49,329 | 1 |
| 1900 | 其他非流動資產(附註四及十四) | 268,181 | 4 | 223,681 | 4 |
| 15XX | 非流動資產總計 | 4,991,287 | 81 | 4,881,596 | 83 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 6,131,559 | 100 | $ 5,863,446 | 100 |
| 代碼負債及權益 | |||||
| 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期借款(附註四及十五) | $ 205,000 | 3 | $ - | - |
| 2120 | 透過揚益按公允價值衡量之金融負債-流動(附註四、七、十六及二六) | - | - | 700 | - |
| 2130 | 合約負債-流動(附註四及二十) | 10,819 | - | 12,756 | - |
| 2150 | 應付票據 | 20 | - | - | - |
| 2170 | 應付帳款 | 42,760 | 1 | 26,902 | - |
| 2200 | 其他應付款(附註十七及二六) | 348,182 | 6 | 265,145 | 5 |
| 2230 | 本期所得稅負債(附註四) | - | - | 5,050 | - |
| 2280 | 租賃負債-流動(附註四及十二) | 38,477 | - | 50,711 | 1 |
| 2313 | 遞延收入-流動(附註四、十七及二五) | 3,177 | - | 4,044 | - |
| 2321 | 一年或一營業週期內到期或執行責回權公司債(附註四、十六及二六) | 479,859 | 8 | - | - |
| 2322 | 一年或一營業週期內到期長期借款(附註四、十五、二五及三十) | 289,463 | 5 | 148,268 | 3 |
| 2365 | 退款負債-流動(附註四、十七及二十) | 85,106 | 1 | 52,375 | 1 |
| 2399 | 其他流動負債(附註十七) | 10,551 | - | 10,235 | - |
| 21XX | 流動負債總計 | 1,513,414 | 24 | 576,186 | 10 |
| 非流動負債 | |||||
| 2530 | 應付公司債(附註四、十六及二六) | - | - | 467,898 | 8 |
| 2540 | 長期借款(附註四、十五、二五及三十) | 1,328,658 | 22 | 1,419,530 | 24 |
| 2580 | 租賃負債-非流動(附註四及十二) | 126,532 | 2 | 149,961 | 2 |
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註四及二二) | 116,155 | 2 | 92,540 | 2 |
| 2630 | 遞延收入-非流動(附註四、十七及二五) | 6,154 | - | 8,919 | - |
| 25XX | 非流動負債總計 | 1,577,499 | 26 | 2,138,848 | 36 |
| 2XXX | 負債總計 | 3,090,913 | 50 | 2,715,034 | 46 |
| 權益(附註四及十九) | |||||
| 股本 | |||||
| 3110 | 普通股 | 517,819 | 9 | 517,812 | 9 |
| 3140 | 預收股本 | - | - | 7 | - |
| 3100 | 股本總計 | 517,819 | 9 | 517,819 | 9 |
| 3200 | 資本公積 | 2,033,709 | 33 | 2,033,709 | 35 |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 171,884 | 3 | 165,388 | 3 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | - | - | 16,972 | - |
| 3350 | 未分配盈餘 | 324,177 | 5 | 402,157 | 7 |
| 3300 | 保留盈餘總計 | 496,061 | 8 | 584,517 | 10 |
| 3400 | 其他權益 | ( 6,943 ) | - | 12,367 | - |
| 3XXX | 權益總計 | 3,040,646 | 50 | 3,148,412 | 54 |
| 負債及權益總計 | $ 6,131,559 | 100 | $ 5,863,446 | 100 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：卻紀翰
經理人：卻紀翰
會計主管：黃禹涵
17
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MATERIAL SCIENCE
SERVICE
汉錢科技股份有限公司
個人資料庫
民國114年及115年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元，惟每股
（虧損）盈餘為元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金額 | % | 金額 | % | |
| 4600 | 營業收入 | ||||
| 勞務收入(附註四、二十及二九) | $1,656,292 | 100 | $1,614,016 | 100 | |
| 5600 | 營業成本 | ||||
| 勞務成本(附註二一、二四及二九) | (1,493,367) | (90) | (1,347,942) | (83) | |
| 5900 | 營業毛利 | 162,925 | 10 | 266,074 | 17 |
| 6100 | 營業費用(附註九、二一及二四) | ||||
| 推銷費用 | (46,608) | (3) | (41,897) | (3) | |
| 6200 | 管理費用 | (213,202) | (13) | (198,705) | (12) |
| 6300 | 研究發展費用 | (62,891) | (4) | (60,525) | (4) |
| 6450 | 預期信用減損損失 | - | - | - | - |
| 6000 | 營業費用合計 | (322,701) | (20) | (301,127) | (19) |
| 6900 | 營業淨損 | (159,776) | (10) | (35,053) | (2) |
| 7100 | 營業外收入及支出(附註四、十六、二一、二五及二九) | ||||
| 利息收入 | 2,945 | - | 4,272 | - | |
| 7010 | 其他收入 | 6,654 | 1 | 7,315 | 1 |
| 7020 | 其他利益及損失 | 31,956 | 2 | 17,881 | 1 |
（接次頁）
MSM MATERIAL SCIENCE SERVICE
（承前頁）
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金額 | % | 金額 | % | |
| 7050 | 財務成本 | ($ 48,898) | ( 3 ) | ($ 37,494) | ( 2 ) |
| 7070 | 採用權益法之子公司、關聯企業及合資損益份額 | 135,791 | 8 | 136,205 | 8 |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 128,448 | 8 | 128,179 | 8 |
| 7900 | 繼續營業單位稅前淨（損）利 | ( 31,328) | ( 2 ) | 93,126 | 6 |
| 7950 | 所得稅費用（附註四及二二） | ( 5,346) | - | ( 28,163) | ( 2 ) |
| 8200 | 本年度淨（損）利其他綜合損益（附註四、十九及二二） | ( 36,674) | ( 2 ) | 64,963 | 4 |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目： | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | ( 24,137) | ( 1 ) | 36,674 | 2 |
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅 | 4,827 | - | ( 7,335) | - |
| 8300 | 本年度其他綜合損益（稅後淨額） | ( 19,310) | ( 1 ) | 29,339 | 2 |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | ($ 55,984) | ( 3 ) | $ 94,302 | 6 |
| 每股（虧損）盈餘（附註二三） | |||||
| 來自繼續營業單位 | |||||
| 9710 | 基本 | ($ 0.71) | $ 1.34 | ||
| 9810 | 稀釋 | ($ 0.71) | $ 1.34 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：柳紀綸
經理人：柳紀綸
會計主管：黃禹涵
1
MS MATERIAL SERVICE SERVICE
民國114年12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 股 | 本 | 資本公積 | 保留 | 盈餘 | 轉增期務報表換算之兌換差額 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產本實現評價損益 | 權益總額 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 普通股股本 | 預收股本 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | |||||||||
| A1 | 113年1月1日餘額 | $ 467,812 | $ - | $ 1,385,494 | $ 139,260 | $ 5,671 | $ 585,138 | ($ 12,722) | ($ 4,250) | $ 2,566,403 | |||
| 112年度盈餘指撥及分配(附註十九) | |||||||||||||
| B1 | 法定盈餘公積 | - | - | 26,128 | - | ( 26,128 ) | - | - | - | - | |||
| B3 | 特別盈餘公積 | - | - | - | 11,301 | ( 11,301 ) | - | - | - | - | |||
| B5 | 股東現金股利 | - | - | - | - | ( 210,515 ) | - | - | - | ( 210,515 ) | |||
| 其他資本公積變動: | |||||||||||||
| C5 | 發行可轉換公司債認列權益組成變動部分(附註十六及十九) | - | - | 81,707 | - | - | - | - | - | - | 81,707 | ||
| N1 | 認列員工認股權酬勞成本(附註十九及二四) | - | - | 17,421 | - | - | - | - | - | - | 17,421 | ||
| E1 | 現金增資(附註十九) | 50,000 | - | 549,000 | - | - | - | - | - | - | 599,000 | ||
| I1 | 公司債轉換為普通股(附註十六及十九) | - | 7 | 87 | - | - | - | - | - | - | 94 | ||
| D1 | 113年度淨利 | - | - | - | - | - | 64,963 | - | - | - | 64,963 | ||
| D3 | 113年度較後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | 29,339 | - | - | 29,339 | ||
| D5 | 113年度綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 64,963 | 29,339 | - | - | 94,302 | ||
| Z1 | 113年12月31日餘額 | 517,812 | 7 | 2,033,709 | 165,388 | 16,972 | 402,157 | 16,617 | ( 4,250 ) | 3,148,412 | |||
| 113年度盈餘指撥及分配(附註十九) | |||||||||||||
| B1 | 法定盈餘公積 | - | - | - | 6,496 | - | ( 6,496 ) | - | - | - | - | ||
| B3 | 特別盈餘公積 | - | - | - | - | ( 16,972 ) | 16,972 | - | - | - | - | ||
| B5 | 股東現金股利 | - | - | - | - | - | ( 51,782 ) | - | - | - | ( 51,782 ) | ||
| I1 | 公司債轉換為普通股(附註十六及十九) | 7 | ( 7 ) | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| D1 | 114年度淨損 | - | - | - | - | - | ( 36,674 ) | - | - | - | ( 36,674 ) | ||
| D3 | 114年度較後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | ( 19,310 ) | - | - | ( 19,310 ) | ||
| D5 | 114年度綜合損益總額 | - | - | - | - | - | ( 36,674 ) | ( 19,310 ) | - | - | ( 55,984 ) | ||
| Z1 | 114年12月31日餘額 | $ 517,819 | $ - | $ 2,033,709 | $ 171,884 | $ - | $ 324,177 | ($ 2,693) | ($ 4,250) | $ 3,040,646 |
董事長：廖乾綸
後勤大師特務大個體財務報告之一部分。
經理人：廖乾綸
會計主管：黃美涵
20
MSM
MATERIAL SCIENCE
SERVICE
讯致
2019年10月1日
讯致
表
民國114年及115年
日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| A10000 | 本年度稅前淨(損)利 | ($ 31,328) | $ 93,126 |
| A20010 | 收益費損項目: | ||
| A20100 | 折舊費用 | 709,687 | 631,811 |
| A20200 | 攤銷費用 | 4,689 | 4,784 |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量金融資產／負債淨利益 | ( 3,523) | ( 2,087) |
| A20900 | 財務成本 | 48,898 | 37,494 |
| A21200 | 利息收入 | ( 2,945) | ( 4,272) |
| A21900 | 員工認股權酬勞成本 | - | 17,421 |
| A22400 | 採用權益法之子公司、關聯企業及合資損益份額 | ( 135,791) | ( 136,205) |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備利益 | ( 22,251) | ( 15,199) |
| A24100 | 外幣兌換淨損失(利益) | 3,815 | ( 4,947) |
| A29900 | 政府補助收入 | ( 3,954) | ( 3,967) |
| A29900 | 未實現出售資產利益 | 21,012 | - |
| A29900 | 已實現出售資產利益 | ( 1,244) | ( 1,244) |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31130 | 應收票據 | 1,627 | ( 2,544) |
| A31150 | 應收帳款 | 11,827 | ( 3,147) |
| A31160 | 應收帳款－關係人 | 835 | ( 6,496) |
| A31180 | 其他應收款 | ( 679) | 1,421 |
| A31230 | 預付款項 | ( 6,787) | ( 16,837) |
| A32125 | 合約負債 | ( 1,937) | ( 16,024) |
| A32130 | 應付票據 | 20 | - |
| A32150 | 應付帳款 | 15,858 | ( 6,353) |
| A32160 | 應付帳款－關係人 | - | ( 55,021) |
| A32180 | 其他應付款 | 8,892 | ( 22,572) |
| A32230 | 退款負債 | 32,731 | 12,596 |
| A32230 | 其他流動負債 | 316 | 1,048 |
| A33000 | 營運產生之現金 | 649,768 | 502,786 |
| A33100 | 收取之利息 | 2,945 | 4,272 |
（接次頁）
MSM MATERIAL SCIENCE & DEVICES
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| A33300 | 支付之利息 | ($ 31,166) | ($ 27,683) |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 15,002) | ( 44,626) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 606,545 | 434,749 |
| 投資活動之現金流量 | |||
| B00100 | 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | ( 7,500) | ( 21,400) |
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | ( 412,852) | ( 1,221,648) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 203,780 | 114,636 |
| B03700 | 存出保證金增加 | ( 1,054) | ( 9,970) |
| B03800 | 存出保證金減少 | 169 | 53 |
| B04300 | 其他應收款－關係人增加 | ( 394) | - |
| B04400 | 其他應收款－關係人減少 | - | 12 |
| B04500 | 購置無形資產 | - | ( 5,619) |
| B07100 | 預付設備款增加 | ( 131,681) | ( 116,339) |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( 349,532) | ( 1,260,275) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00100 | 短期借款增加 | 205,000 | 450,000 |
| C00200 | 短期借款減少 | - | ( 450,000) |
| C01200 | 發行可轉換公司債 | - | 551,380 |
| C01600 | 舉借長期借款 | 290,000 | 971,000 |
| C01700 | 償還長期借款 | ( 245,126) | ( 331,767) |
| C04020 | 租賃負債本金償還 | ( 53,130) | ( 44,284) |
| C04500 | 支付股利 | ( 51,782) | ( 210,515) |
| C04600 | 現金增資 | - | 600,000 |
| C05400 | 取得子公司股權 | ( 287,160) | ( 814,464) |
| C05500 | 子公司減資退回股款 | 14,693 | - |
| C09900 | 支付發行新股發行成本 | - | ( 1,000) |
| C09900 | 支付債務發行成本 | - | ( 4,381) |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流（出）入 | ( 127,505) | 715,969 |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | ( 3,585) | 3,406 |
| EEEE | 現金及約當現金淨增加（減少） | 125,923 | ( 106,151) |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 328,345 | 434,496 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 454,268 | $ 328,345 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：柳紀綸
經理人：柳紀綸
會計主管：黃禹涵
22
MSM MATERIAL SCIENCE SERVICE
關係企業合併財務報表聲明書
本公司114年度（自114年1月1日至12月31日止）依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依國際財務報導準則第10號應納入編製母子公司合併財務報告之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。
特此聲明
公司名稱：汎鈍科技股份有限公司
負責人：柳紀綸
中華民國115年3月10日
MSM MATERIAL SCIENCE & DEVICES
會計師查核報告
汙鈍科技股份有限公司 公鑑：
查核意見
汙鈍科技股份有限公司及其子公司（汙鈍集團）民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達汙鈍集團民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與汙鈍集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對汙鈍集團民國 114 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
24
MSM MATERIAL SCIENCE SERVICE
茲對沉銘集團民國114年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
特定客戶營業收入發生之真實性
沉銘集團民國114年度合併營業收入為2,178,647仟元，合併營收成長率約 11%，其中銷售金額重大客戶中，營收成長率高於集團成長率或週轉天數較長者，其營業收入合計數佔合併營業收入比例約 33%，對合併財務報表之影響係屬重大，故本會計師認為主要風險在於其年度銷售金額重大之客戶且營收成長率高於集團成長率或週轉天數較長者之營業收入發生之真實性，而將其列入本年度合併財務報表關鍵查核事項。有關收入認列政策之說明請參閱本合併財務報表附註四所述。
本會計師對此之查核程序包括：
- 本會計師藉由瞭解有關銷售循環之相關內部控制制度及作業程序，據以設計因應相關營業收入認列之內部控制查核程序，以確認並評估進行銷售交易時之相關內部控制作業之設計及執行是否有效。
- 取得民國114年度上述客戶名單，評估其相關背景、交易金額及授信額度與其公司規模是否合理。
- 本會計師自上述客戶收入明細選取樣本，檢視客戶基本資料表、服務委託單、客戶驗收確認信、銷售發票、收款憑證等資料，及對其客戶應收款項與營業收入之變動趨勢分析，以確認營業收入發生之真實性。
其他事項
沉銘科技股份有限公司業已編製民國114及113年度之個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估沉銘集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算沉銘集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
沉銘集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
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會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對訊銘集團內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使訊銘集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致訊銘集團不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
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本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對況鈺集團民國 114 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
動業眾信聯合會計師事務所
會計師 陳重成
會計師 劉力維
劉力維
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1040024195 號
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1110348898 號
中華民國 114 年 3 月 30 日
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满
汉勘
民国
11月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四及六) | $ 819,255 | 13 | $ 1,181,200 | 20 |
| 1110 | 透過揚益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註四、七及十六) | 900 | - | - | - |
| 1150 | 應收票據(附註四、九及二十) | 1,346 | - | 2,973 | - |
| 1170 | 應收帳款(附註四、九及二十) | 712,348 | 11 | 676,973 | 11 |
| 1200 | 其他應收款(附註四及九) | 697 | - | 13 | - |
| 1220 | 本期所得稅資產(附註四) | 45,080 | 1 | 29,387 | 1 |
| 1410 | 預付款項(附註十四) | 168,288 | 3 | 124,069 | 2 |
| 11XX | 流動資產總計 | 1,747,914 | 28 | 2,014,615 | 34 |
| 非流動資產 | |||||
| 1510 | 透過揚益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註四及七) | 30,977 | 1 | 21,554 | - |
| 1517 | 透過其他綜合揚益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註四及八) | - | - | - | - |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註四、十一及三十) | 3,891,854 | 62 | 3,336,764 | 56 |
| 1755 | 使用權資產(附註四及十二) | 187,168 | 3 | 228,092 | 4 |
| 1780 | 其他無形資產(附註四及十三) | 8,011 | - | 13,450 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註四及二二) | 83,696 | 1 | 51,839 | 1 |
| 1900 | 其他非流動資產(附註四及十四) | 295,073 | 5 | 261,047 | 5 |
| 15XX | 非流動資產總計 | 4,496,779 | 72 | 3,912,746 | 66 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 6,244,693 | 100 | $ 5,927,361 | 100 |
| 代碼 | 負債及權益 | ||||
| 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期借款(附註四及十五) | $ 205,000 | 3 | $ - | - |
| 2120 | 透過揚益按公允價值衡量之金融負債-流動(附註四、七及十六) | - | - | 700 | - |
| 2130 | 合約負債-流動(附註四及二十) | 20,495 | - | 16,386 | - |
| 2150 | 應付票據 | 20 | - | - | - |
| 2170 | 應付帳款 | 43,056 | 1 | 26,968 | - |
| 2200 | 其他應付款(附註十七及二六) | 399,069 | 6 | 288,018 | 5 |
| 2230 | 本期所得稅負債(附註四) | 8,872 | - | 5,050 | - |
| 2280 | 租賃負債-流動(附註四及十二) | 51,094 | 1 | 63,810 | 1 |
| 2313 | 遞延收入-流動(附註四、十七及二五) | 3,177 | - | 4,044 | - |
| 2321 | 一年或一營業週期內到期或執行賣回權公司債(附註四、十六及二六) | 479,859 | 8 | - | - |
| 2322 | 一年或一營業週期內到期長期借款(附註四、十五、二五及三十) | 289,463 | 5 | 148,268 | 3 |
| 2365 | 退款負債-流動(附註四、十七及二十) | 85,106 | 1 | 52,375 | 1 |
| 2399 | 其他流動負債(附註十七) | 12,629 | - | 10,504 | - |
| 21XX | 流動負債總計 | 1,597,840 | 25 | 616,123 | 10 |
| 非流動負債 | |||||
| 2530 | 應付公司債(附註四、十六及二六) | - | - | 467,898 | 8 |
| 2540 | 長期借款(附註四、十五、二五及三十) | 1,328,658 | 22 | 1,419,530 | 24 |
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註四及二二) | 134,547 | 2 | 102,263 | 2 |
| 2580 | 租賃負債-非流動(附註四及十二) | 136,848 | 2 | 164,216 | 3 |
| 2630 | 遞延收入-非流動(附註四、十七及二五) | 6,154 | - | 8,919 | - |
| 25XX | 非流動負債總計 | 1,606,207 | 26 | 2,162,826 | 37 |
| 2XXX | 負債總計 | 3,204,047 | 51 | 2,778,949 | 47 |
| 歸屬於本公司業主之權益(附註四及十九) | |||||
| 股本 | |||||
| 3110 | 普通股 | 517,819 | 8 | 517,812 | 9 |
| 3140 | 預收股本 | - | - | 7 | - |
| 3100 | 股本總計 | 517,819 | 8 | 517,819 | 9 |
| 3200 | 資本公積 | 2,033,709 | 33 | 2,033,709 | 34 |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 171,884 | 3 | 165,388 | 3 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | - | - | 16,972 | - |
| 3350 | 未分配盈餘 | 324,177 | 5 | 402,157 | 7 |
| 3300 | 保留盈餘總計 | 496,061 | 8 | 584,517 | 10 |
| 3400 | 其他權益 | ( 6,943 ) | - | 12,367 | - |
| 3XXX | 權益總計 | 3,040,646 | 49 | 3,148,412 | 53 |
| 負債及權益總計 | $ 6,244,693 | 100 | $ 5,927,361 | 100 |
董事長：卿紀綸
後附之附註格本合
經理人：卿紀綸
總理人：卿紀綸
會計主管：黃為誠
MSM
MATERIAL SCIENCE
SERVICE
汉鈺科技股份有限公司及子公司
合资股份有限公司
1998年12月1日至12月31日
單位：新台幣仟元，惟每股
（虧損）盈餘為元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4600 | 營業收入 | ||||
| 勞務收入(附註四及二十) | $ 2,178,647 | 100 | $ 1,966,669 | 100 | |
| 5600 | 營業成本 | ||||
| 勞務成本(附註二一及二四) | ( 1,662,386 ) | ( 77 ) | ( 1,442,407 ) | ( 73 ) | |
| 5900 | 營業毛利 | 516,261 | 23 | 524,262 | 27 |
| 營業費用(附註九、二一及二四) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | ( 82,435 ) | ( 4 ) | ( 57,053 ) | ( 3 ) |
| 6200 | 管理費用 | ( 291,666 ) | ( 13 ) | ( 247,676 ) | ( 13 ) |
| 6300 | 研究發展費用 | ( 86,273 ) | ( 4 ) | ( 81,742 ) | ( 4 ) |
| 6450 | 預期信用減損損失 | - | - | ( 3,163 ) | - |
| 6000 | 營業費用合計 | ( 460,374 ) | ( 21 ) | ( 389,634 ) | ( 20 ) |
| 6900 | 營業淨利 | 55,887 | 2 | 134,628 | 7 |
| 營業外收入及支出(附註四、十六、二一及二五) | |||||
| 7100 | 利息收入 | 8,869 | - | 10,747 | 1 |
| 7010 | 其他收入 | 7,197 | - | 8,393 | - |
| 7020 | 其他利益及損失 | ( 10,731 ) | - | ( 3,248 ) | - |
| 7050 | 財務成本 | ( 49,703 ) | ( 2 ) | ( 38,030 ) | ( 2 ) |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | ( 44,368 ) | ( 2 ) | ( 22,138 ) | ( 1 ) |
（接次頁）
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（承前頁）
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金額 | % | 金額 | % | |
| 7900 | 繼續營業單位稅前淨利 | $ 11,519 | - | $ 112,490 | 6 |
| 7950 | 所得稅費用（附註四及二二） | ( 48,193 ) | ( 2 ) | ( 47,527 ) | ( 3 ) |
| 8200 | 本年度淨（損）利 | ( 36,674 ) | ( 2 ) | 64,963 | 3 |
| 其他綜合損益（附註四、十九及二二） | |||||
| 後續可能重分類至損益之項目： | |||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | ( 24,137 ) | ( 1 ) | 36,674 | 2 |
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅 | 4,827 | - | ( 7,335 ) | - |
| 8360 | ( 19,310 ) | ( 1 ) | 29,339 | 2 | |
| 8300 | 本年度其他綜合損益（稅後淨額） | ( 19,310 ) | ( 1 ) | 29,339 | 2 |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | ($ 55,984 ) | ( 3 ) | $ 94,302 | 5 |
| 每股（虧損）盈餘（附註二三） | |||||
| 來自繼續營業單位 | |||||
| 9710 | 基 本 | ($ 0.71 ) | $ 1.34 | ||
| 9810 | 稀 釋 | ($ 0.71 ) | $ 1.34 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：柳紀綸
經理人：柳紀綸
會計主管：黃禹涵
禹
30
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汉路科技有限公司
12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 經過 普通 股股本 $ 467,812 | 基本公積 $ | 資本公積 $ | 保險 法定盈餘公積 $ 1,385,494 | 保險 法定盈餘公積 $ 139,260 | 基本公 $ 5,671 | 保險 資本公 $ 585,138 | 其他權益項目 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 國外營運機構 財務報表抽算 之兌換差額 | 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之金融產量 未實現評價損益 | 權益總額 | ||||||||
| $ 2,566,403 | ||||||||||
| A1 | 113年1月1日餘額 | |||||||||
| 112年度盈餘指撥及分配(附註十九) | ||||||||||
| B1 | 法定盈餘公積 | - | - | - | 26,128 | - | (26,128) | - | - | - |
| B3 | 特別盈餘公積 | - | - | - | - | 11,301 | (11,301) | - | - | - |
| B5 | 股東現金股利 | - | - | - | - | - | (210,515) | - | - | (210,515) |
| 其他資本公積變動： | ||||||||||
| C5 | 發行可轉換公司偟認列權益組成變動部分 (附註十六及十九) | - | - | 81,707 | - | - | - | - | - | 81,707 |
| N1 | 認列員工認股權酬勞成本(附註十九及二四) | - | - | 17,421 | - | - | - | - | - | 17,421 |
| E1 | 現金增資(附註十九) | 50,000 | - | 549,000 | - | - | - | - | - | 599,000 |
| I1 | 公司債轉換為普通股(附註十六及十九) | - | 7 | 87 | - | - | - | - | - | 94 |
| D1 | 113年度淨利 | - | - | - | - | - | 64,963 | - | - | 64,963 |
| D3 | 113年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | 29,339 | - | 29,339 |
| D5 | 113年度綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 64,963 | 29,339 | - | 94,302 |
| Z1 | 113年12月31日餘額 | 517,812 | 7 | 2,033,709 | 165,388 | 16,972 | 402,157 | 16,617 | (4,250) | 3,148,412 |
| 113年度盈餘指撥及分配(附註十九) | ||||||||||
| B1 | 法定盈餘公積 | - | - | - | 6,496 | - | (6,496) | - | - | - |
| B3 | 特別盈餘公積 | - | - | - | - | (16,972) | 16,972 | - | - | - |
| B5 | 股東現金股利 | - | - | - | - | - | (51,782) | - | - | (51,782) |
| I1 | 公司債轉換為普通股(附註十六及十九) | 7 | (7) | - | - | - | - | - | - | - |
| D1 | 114年度淨損 | - | - | - | - | - | (36,674) | - | - | (36,674) |
| D3 | 114年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | (19,310) | - | (19,310) |
| D5 | 114年度綜合損益總額 | - | - | - | - | - | (36,674) | (19,310) | - | (55,984) |
| Z1 | 114年12月31日餘額 | $ 517,819 | $ - | $ 2,033,709 | $ 171,884 | $ - | $ 324,177 | ($ 2,693) | ($ 4,250) | $ 3,040,646 |
董事長：柳松瑜
經理人：柳松瑜
本合併財務報告之一部分。
會計主管：黃森涵
31
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MATERIAL SCIENCE
SERVICE
汉徐科技股份有限公司
合创国际金融业
民國114年及113年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| A10000 | 本年度稅前淨利 | $ 11,519 | $ 112,490 |
| A20010 | 收益費損項目: | ||
| A20100 | 折舊費用 | 777,052 | 685,593 |
| A20200 | 攤銷費用 | 5,871 | 5,360 |
| A20300 | 預期信用減損損失 | - | 3,163 |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產／負債淨利益 | ( 3,523 ) | ( 2,087 ) |
| A20900 | 財務成本 | 49,703 | 38,030 |
| A21200 | 利息收入 | ( 8,869 ) | ( 10,747 ) |
| A21900 | 員工認股權酬勞成本 | - | 17,421 |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備利益 | ( 50 ) | - |
| A24100 | 外幣兌換淨損失（利益） | 4,788 | ( 5,528 ) |
| A29900 | 政府補助收入 | ( 3,954 ) | ( 3,967 ) |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31130 | 應收票據 | 1,627 | ( 2,544 ) |
| A31150 | 應收帳款 | ( 33,520 ) | 15,291 |
| A31180 | 其他應收款 | ( 683 ) | 7,710 |
| A31230 | 預付款項 | ( 56,473 ) | ( 18,238 ) |
| A32125 | 合約負債 | 3,880 | ( 15,761 ) |
| A32130 | 應付票據 | 20 | - |
| A32150 | 應付帳款 | 16,080 | ( 6,475 ) |
| A32180 | 其他應付款 | 22,459 | ( 16,391 ) |
| A32230 | 退款負債 | 32,731 | 12,596 |
| A32230 | 其他流動負債 | 2,206 | 1,319 |
| A33000 | 營運產生之現金 | 820,864 | 817,235 |
| A33100 | 收取之利息 | 8,869 | 11,076 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 31,971 ) | ( 28,219 ) |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 54,927 ) | ( 105,213 ) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 742,835 | 694,879 |
（接次頁）
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（承前頁）
| 代碼 | 投資活動之現金流量 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|---|
| B00060 | 按攤銷後成本衡量之金融資產到期還本 | $ - | $ 13,236 |
| B00100 | 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | ( 7,500) | ( 21,400) |
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | ( 1,036,484) | ( 1,486,946) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 3,083 | - |
| B03700 | 存出保證金增加 | ( 1,946) | ( 20,834) |
| B03800 | 存出保證金減少 | 966 | 250 |
| B04500 | 購置無形資產 | ( 443) | ( 10,905) |
| B07100 | 預付設備款增加 | ( 145,144) | ( 141,309) |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( 1,187,468) | ( 1,667,908) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00100 | 短期借款增加 | 205,000 | 450,000 |
| C00200 | 短期借款減少 | - | ( 450,000) |
| C01200 | 發行可轉換公司債 | - | 551,380 |
| C01600 | 舉借長期借款 | 290,000 | 971,000 |
| C01700 | 償還長期借款 | ( 245,126) | ( 331,767) |
| C04020 | 租賃負債本金償還 | ( 67,275) | ( 54,491) |
| C04500 | 支付股利 | ( 51,782) | ( 210,515) |
| C04600 | 現金增資 | - | 600,000 |
| C09900 | 支付股份發行成本 | - | ( 1,000) |
| C09900 | 支付債務發行成本 | - | ( 4,381) |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流入 | 130,817 | 1,520,226 |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | ( 48,129) | 11,893 |
| EEEE | 現金及約當現金淨（減少）增加 | ( 361,945) | 559,090 |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 1,181,200 | 622,110 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | ||
| 投資活動之現金流量 | $ 819,255 | $ 1,181,200 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：柳紀綸
經理人：柳紀綸
會計主管：黃禹涵
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附錄一、股東會議事規則
汇鈺科技股份有限公司股東會議事規則
第一條
本公司股東會議事規則除法令或章程另有規定者外，應依本規則辦理之。
第二條
本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足過任人員辦理之。股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
第二條之一
本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
(一) 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
(二) 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
(三) 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
(四) 遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。
第三條
股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第四條
股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
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本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第五條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
股東會由董事會召集，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時，由董事推選一人代理之。
前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派律師、會計師或相關人員列席股東會。
第六條 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
第七條 股東會之出席，以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣佈開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。
惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依相關規定向本公司重行登記。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
第八條 本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如
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開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
第九條 股東會由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案(包括臨時動議及原議案修正)均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。除議程所列議案外，如有股東擬提出其他議案或原議案之修正案或替代案，應有其他股東之附議，其議案內容得請主席或司儀代為宣讀。
前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
第十條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過二次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。
第十一條 選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第172條之1之相關規定以1項為限，提案超過1項者，均不列入議案。
公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第十二條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟
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終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。
股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。依第七項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第七項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事、監察人當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第七項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第七項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司依第七項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第七項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，
第十四條
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並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。本公司召開視訊輔助股東會時，已依規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
第十五條 會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息。發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十六條 本公司召開股東會，若依證券主管機關規定應採行以電子方式行使表決權時，其與以書面方式之行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第十七條 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選名單與其當選權數及落選名單及其獲得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十八條 股東會之決議議事項，應作議事錄，由主席蓋章或簽名，並於會議二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作與分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果
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（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十九條
辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第二十條
本規則股東會通過後施行，修正時亦同。
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附錄二、公司章程
汉鈍科技股份有限公司章程
第一章 總則
第一條 本公司依照公司法規定組織之，定名為「汉鈍科技股份有限公司」（英文名稱為MSSCORPS CO., LTD.）。
第二條 本公司所營事業如左：
- CC01080 電子零組件製造業。
- F119010 電子材料批發業。
- F219010 電子材料零售業。
- F401010 國際貿易業。
- I501010 產品設計業。
- I301020 資料處理服務業。
- CB01010 機械設備製造業。
- F113030 精密儀器批發業。
- F213040 精密儀器零售業。
- IG02010 研究發展服務業
- IG03010 能源技術服務業
- IF02010 用電設備檢測維護業
- IF04010 非破壞檢測業
- IZ09010 管理系統驗證業
- IZ99990 其他工商服務業
- ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第二條之一 本公司為業務需要授權董事會轉投資相關事業對外投資總額得不受公司法第十三條不得超過本公司實收資本百分之四十之限制。
第二條之二 本公司因業務需要，得依相關規定辦理從事對外保證業務。
第三條 本公司設總公司於新竹市。必要時得經董事會之決議及主管機關核准後得在國內外設立分公司或其他分支機構。
第四條 本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。
第二章 股份
第五條 本公司資本總額定為新台幣捌億元正，分為捌仟萬股，每股金額新台幣壹拾元正，分次發行。其中伍佰萬股保留為員工認股權憑證行使認股權使用，授權董事會視需要分次發行，並依相關法令辦理。本公司所發行員工認股權憑證，其發行價格若低於市價時，應有代表已發行股份總數過半數股東出席股東會，出席股東表決權三分之二以上同意後，始得發行。
本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工時，應於轉讓前，提請最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意。
第六條 本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄其發行之股份並依該機構之規定辦理。
第七條 本公司股東名簿之記載變更，依公司法第一百六十五條規定辦理。
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其他股務處理悉依公司法、公開發行公司股務處理準則及相關法令辦理之。
第七條之一 本公司依法買回之股份，轉讓之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
本公司員工認股權憑證發給對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
本公司發行新股時，承購股份之員工包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
本公司發行限制員工權利新股之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
第三章 股東會
第八條 股東會分常會及臨時會二種，股東常會每年召開一次，於每會計年度終結後六個月內召開，股東臨時會於必要時依法召集之。股東會之召開方式得以視訊方式或其他經主管機關公告方式為之。
本公司股東會之召集依公司法第一百七十二條規定辦理之，召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。股東會議事之進行，應依本公司「股東會議事規則」辦理。
第九條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條及證券交易法第二十五條之一規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十條 本公司股東之股份除有公司法第179條第二項及受限制情形外，每股有一表決權。本公司召開股東會時，應將電子方式列為股東行使表決權管道之一，股東得採行以書面或電子方式行使表決權，其行使方法應載明於股東會召集通知。
第十一條 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之。
股東會之議決事項，依公司法第一八三條規定辦理。
第四章 董事及審計委員會
第十二條 本公司設董事5-9人，任期三年。董事選舉採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之，提名方式依公司法第一九二條之一規定辦理。
本公司上述董事名額中設置獨立董事不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵循事項，依證券主管機關之相關規定辦理。
本公司得於董事任期内，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，為其購買責任保險。
本公司得依證券交易法相關規定設置各項功能性專門委員會，其成員資格、職權行使及相關事項，悉依相關法令規定辦理，由董事會另定之。本公司得依據證券交易法第十四之四條之規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成，負責執行公司法、證券交易法、其他法令規定之監察人職權。本公司全體董事合計持股比例，依證券管理機關之規定。
第十三條 董事組織董事會由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人，董事長對外代表本公司。
第十四條 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。董事因故不能親自出席董事會時，其代理依公司法第二百零五條規定辦理。
第十四條之一 董事會之召集，依公司法第二〇四條規定及證券主管機關相關法規規定辦理。召集通知得以書面、電子郵件或傳真等方式為之，其董事會相關規定應依本公司「董事會議事規則」辦理之。
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第十四條之二 董事長、董事之車馬費與報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業通常水準議定之。
第五章 經理人
第十五條 本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條之規定辦理。
第六章 會計
第十六條 董事會應於每會計年度終了辦理決算，依公司法第二百廿八條規定編造各項表冊，依法定程序提交股東會請求承認。
第十七條 公司年度如有獲利，應提撥不低於 10% 為員工酬勞及不高於 5% 為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額；前項員工酬勞發給股票或現金之對象，包括符合一定條件之控制及從屬公司員工。
前項員工酬勞分比例中應提撥不低於 50% 為基層員工分派酬勞。
第十七條之一 本公司年度總決算如有本期稅後淨利，應先彌補累積虧損（包含調整未分配盈餘金額），依法提撥百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限，其餘再依法提列特別盈餘公積時，對於『前期累積之投資性不動產公允價值淨增加數額』及『前期累積之其他權益減項淨額』之提列不足數額，於盈餘分派前，應先自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，如仍有不足之情形，再自當期稅後淨利加計當期稅後淨利以外項目計入當期未分配盈餘之數額提列；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。
第十七條之二 本公司股利政策採穩健平衡原則，並參酌獲利狀況、財務結構及公司未來發展等因素，分派股利時主要系考量公司目前產業狀況且基於未來擴展營運規畫及現金流量之需求，每年就可供分配盈餘提撥不低於 5% 分配股東股息紅利，得以現金或股票方式為之，其中現金股利不低於股利總額之 10% ，惟累積可供分配盈餘低於實收股本 5% 時，得不予分配。但董事會得依當年整體營運狀及資金狀況在符合前述訂定範圍內調整該比例，並提請股東會決議之。
第十七條之三 本公司董事會經三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利、資本公積或法定盈餘公積之全部或一部以發放現金之方式為之，並報告股東會，不適用本章程有關股東會決議之規定。
第七章 附則
第十八條 本章程未盡事宜，悉依照公司法之規定辦理。
第十九條 本章程訂立於民國94年07月15日。
第一次修正於民國95年11月01日。
第二次修正於民國96年06月22日。
第三次修正於民國97年09月01日。
第四次修正於民國98年06月12日。
第五次修正於民國99年04月23日。
第六次修正於民國99年08月03日。
第七次修正於民國100年06月28日。
第八次修正於民國101年06月18日。
第九次修正於民國104年06月15日。
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第十次修正於民國106年09月26日。
第十一次修正於民國108年06月12日。
第十二次修正於民國109年06月24日。
第十三次修訂於民國110年07月01日。
第十四次修訂於民國111年06月27日。
第十五次修訂於民國112年06月06日。
第十六次修訂於民國114年06月10日。
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附錄三、董事持股情形
汎鈍科技股份有限公司董事持股情形
一、本公司實收資本額新台幣 534,468,880 元，已發行股份總數為 53,446,888 股。
二、依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則之規定，本公司獨立董事外之全體董事持有股數符合持股成數規定。
三、截至本次股東常會停止過戶日股東名簿記載之全體董事持股情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 持有股數 | 持股比率 |
|---|---|---|---|
| 董事長 | 順順投資(股)公司代表人：柳紀綸 | 2,776,815 | 5.20% |
| 董事 | 順順投資(股)公司代表人：柳淳浩 | 2,776,815 | 5.20% |
| 董事 | 加承投資(股)公司代表人：陳榮欽 | 1,134,523 | 2.12% |
| 董事 | 喬讚投資(股)公司代表人：廖永順 | 857,091 | 1.60% |
| 董事 | 牧泊投資(股)公司代表人：林信彩 | 1,706,903 | 3.19% |
| 獨立董事 | 崔長風 | - | - |
| 獨立董事 | 袁鴻昌 | - | - |
| 獨立董事 | 楊佳陵 | - | - |
| 獨立董事 | 王健珉 | - | - |
| 持股合計 | 6,475,332 | 12.12% |
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