MS AUTOTECH COMPANY, LIMITED — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Nov 24, 2021

주주총회소집공고 2.9 (주)엠에스오토텍

주주총회소집공고

2021년 11월 24일
&cr
회 사 명 :	주식회사 엠에스오토텍
대 표 이 사 :	김 범 준
본 점 소 재 지 :	경북 경주시 내남면 포석로 16-9
	(전 화) 054-770-1810
	(홈페이지)http://www.ms-global.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 재경본부장	(성 명) 노 효 석
	(전 화) 054-770-1810

&cr

주주총회 소집공고(제32기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합 니다.

당사는 상법 제 363조와 정관 제21조에 의하여 제32기 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. &cr &cr ※ 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제23조에 의거하여 금융감독원 전자공시시스템의 공고로 갈음하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.&cr(주주총회 참석장은 개별적으로 발송하지 않습니다. 해당 소집통지의 자세한 내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에서 확인 하실 수 있습니다.)

- 아 래 -&cr

1. 일 시 : 2021년 12월 10일(금) 오전 9시

2. 장 소 : 경북 경주시 내남면 포석로 16-9 당사 교육장

3. 회의목적사항

《부의 안건》

제1호의안: 정관 일부 변경의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅) 제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사 표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다. &cr

5. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 활용하고 있으며, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.&cr

가. 전자투표ㆍ전자위임장권유시스템 PC 및 모바일 인터넷 주소: &cr 「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사 수여기간: 2021년 11월 30일 ~ 2021년 12월 09일 &cr - 기간 중 오전 9시부터 마감일 오후 5시까지(기간중 24시간 투표 가능) &cr 다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후&cr 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여&cr

6. 코로나 19관련 방역조치 안내&cr

코로나19 방역조치와 관련하여 좌석간 거리두기를 실시하며, 미완치자·자가격리자· 위험지역 방문자·발열 및 호흡기 질환자 등 감염의심자 및 마스크 미착용 주주

참석을 제한 할 수 있습니다. 주주님들께서는 직접 참석 대신 위임장, 전자투표 등

비대면 의결권 행사 수단을 적극 권장드립니다.

7. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증

8. 기타사항&cr- 코로나19(COVID-19) 등 비상상황에 따라 불가피하게 개최 일시 및 장소 변경이 필요할 경우 변경 권한 등 세부사항은 대표이사에게 위임하였습니다.

- 주주총회 기념품은 사정상 제작하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.&cr

2021년 11월 24일

주식회사 엠에스오토텍

대표이사 김 범 준

&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

| 회차 | 개최일자 | 의안 내용 | 의결현황 | 사외이사&cr(이재훈)&cr출석율:88% | | 사외이사&cr(박병수)&cr출석율:94% | | 사내이사&cr(이태규)&cr출석율:100% | | 사내이사&cr(이양섭)&cr출석율:100% | | 사내이사&cr(김범준)&cr출석율:100% | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 참석&cr여부 | 찬반&cr여부 | 참석&cr여부 | 찬반&cr여부 | 참석&cr여부 | 찬반&cr여부 | 참석&cr여부 | 찬반&cr여부 | 참석&cr여부 | 찬반&cr여부 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1 | 2021-02-16 | 엠에스오토텍 전자투표제도 채택의 건 | 가결 | 참석 | 찬성 | 해당&cr사항&cr없음&cr(미선임) | | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 |
| 제25회 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채 발행의 건 | 가결 | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 |
| 2 | 2021-02-26 | 제 31기 연결 및 개별재무제표 승인의 건 | 가결 | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 |
| 현금배당 결정의 건&cr배당금액 : KRW1,733,134,250원 | 가결 | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 |
| 3 | 2021-03-15 | 제 31기 정기주주총회 소집의 건 | 가결 | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 |
| 4 | 2021-03-19 | 농협은행 차입의 건 (USD5,000,000) | 가결 | 불참 | - | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 |
| 5 | 2021-04-20 | 남천천 신협 차입의 건&cr대출약정금액 : KRW50,000,000,000 | 가결 | 해당&cr사항&cr없음&cr(사임) | | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 |
| 6 | 2021-04-26 | 명신브라질 법인 연대보증의 건&cr보 증금액 : USD5,000,000 | 가결 | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 |
| 7 | 2021-04-27 | 명신 담보부동산 일원 담보대출의 건( 농업협동조합 外)&cr-대출금액 : KRW30,000,000,000 | 가결 | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 |
| 8 | 2021-04-28 | (주)명신에 대한 신규 대여의 건&cr-대여금액 : KRW30,000,000,000 | 가결 | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 |
| 9 | 2021-05-18 | 명신산업 무역금융 연대보증 연장의 건(국민은행)&cr-보증금액 : KRW3,740,000,000 | 가결 | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 |
| 10 | 2021-05-20 | 명신산업 일반자금대출 연대보증 연장의 건(농협은행)&cr-보증금액 : KRW1,000,000,000 | 가결 | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 |
| 11 | 2021-05-25 | 명신 수출성장자금대출 연대보증 연장의 건(한국수출입은행)&cr-보증금액 : KRW2,760,000,000 | 가결 | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 |
| 12 | 2021-06-11 | 외화운영자금대출(한도) 연장의 건(산업은행)&cr-차입한도 : USD1,900,000 | 가결 | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 |
| 외화운영자금대출(한도) 대환의 건(산업은행)&cr-차입금액 : KRW20,000,000,000 | 가결 | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 |
| 명신 조건부 채무인수에 관한 건(모아저축은행 外)&cr-차입금액 : KRW8,800,000,000 | 가결 | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 |
| 13 | 2021-07-01 | 제27회 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채 발행의 건 | 가결 | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 |
| 14 | 2021-07-08 | 엠에스오토텍 Property Solutions Acquisition Corp. &cr보통주(보통주 A)취득의 건&cr-매매가액 : USD3,000,000 | 가결 | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 |
| 15 | 2021-07-19 | 국내관계사 주식회사 명신 증자의 건&cr-증자금액 : KRW26,600,040,000 | 가결 | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 |
| 16 | 2021-07-22 | 명신 대환관련 연대보증 계속 제공의 건(한국산업은행)&cr-차입금액 : KRW8,100,000,000 | 가결 | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 |
| 17 | 2021-08-09 | 명신 무역금융 연대보증 연장에 관한 건(농협은행)&cr-차입금액 : KRW700,000,000 | 가결 | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 |
| 18 | 2021-08-10 | 부동산자금 대출에 대한 연대보증 입보의 건(김천신협)&cr-대출금액 : KRW2,700,000,000 | 가결 | 불참 | - | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 |
| 19 | 2021-09-27 | 명신산업황성 합병에 관한 건 | 가결 | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 |
| 20 | 2021-09-28 | 자기주식취득 신탁계약 연장의 건&cr계약금액 : KRW397,677,138 | 가결 | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 |
| 21 | 2021-10-28 | 명신산업황성 합병 승인 관한 건 | 가결 | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 |
| 22 | 2021-11-01 | 임시주주총회 결의의 건 | 가결 | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 |
| 23 | 2021-11-23 | 합병계약 변경의 건 | 가결 | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 | 참석 | 찬성 |

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액(*)	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	2,000,000,000	9,096,775	9,096,775	-

(*)이사(사내이사,사외이사 포함)의 보수한도승인액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
(주)명신&cr(종속회사)	대여금	2021-04-28 ~ 2022-04-28	300	7.67%
채무보증	2021-04-28 ~ 2024-04-28	600	15.33%
2021-07-23 ~ 2022-07-23	97	2.48%
소계		997
명신브라질&cr(종속회사)	채무보증	2021-04-27 ~ 2022-04-27	56	1.43%
소계		56

&cr - 거래총액이 직전 사업년도(2020년) 별도기준 자산총액(3,913억원)의 100분의 1이상인 거래를 대상으로 했습니다.&cr - 채무보증의 거래기간은 만기일까지이나, 현지법인의 상환일정에 따라 변경될 수 있습니다.&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
명신산업(주)&cr(종속회사)	매출,매입	2021-01 ~ 2021-10	411	10.50%
채무보증	2021-01 ~ 2021-10	57	1.47%
소계		468
명신산업황성(주)&cr(종속회사)	매출,매입	2021-01 ~ 2021-10	455	11.63%
소계		455
(주)명신&cr(종속회사)	채무보증	2021-01 ~ 2021-10	790	20.19%
대여금	2021-01 ~ 2021-10	300	7.67%
소계		1090
명신인디아&cr(종속회사)	매출,매입	2021-01 ~ 2021-10	50	1.29%
소계		50
명신브라질&cr(종속회사)	매출,매입	2021-01 ~ 2021-10	134	3.44%
채무보증	2021-01 ~ 2021-10	56	1.43%
소계		190
(주)심원테크&cr(종속회사)	매출,매입	2021-01 ~ 2021-10	293	7.49%
소계		293

&cr - 거래총액이 직전 사업년도(2020년) 별도기준 자산총액(3,913억원)의 100분의 1이상인 거래를 대상으로 했습니다.&cr - 채무보증의 거래기간은 만기일까지이나, 현지법인의 상환일정에 따라 변경될 수 있습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

&cr(1) 산업의 특성&cr 자동차산업은 광범위한 산업 기반을 전제로 하기 때문에 전후방 산업 연관 효과가 다른 산업에 비해 매우 큽니다. 자동차산업은 한 나라의 경제력과 기술수준을 대표할뿐만 아니라, 산업구조 고도화와 함께 부품 및 소재산업 등 연관산업에의 파급효과는물론이고, 고용유발 효과, 수출산업에 크게 기여하는 중요한 산업중의 하나로 국가 경제 발전에 크게 영향을 끼치는 부분이며, 특히 자동차 차체는 자동차가 조립되는 뼈대를 구성하는 부위로서 안전에 직결되는 강성이나 강도를 결정하는 중요한 부위입니다. 차체는 안전하고 쾌적한 운전공간을 제공하고, 엔진 ·현가장치(suspension)·연료공급이나 냉각을 위한 시스템 등 주행에 필요한 부품들을 탑재할 수 있는 기능을 담당합니다.&cr차체부품산업은 개발기간이 길고 개발 실패 시 투자비뿐만 아니라 완성차 생산 및 완성도에 큰 영향을 주기에 수주, 개발 및 생산능력, 품질관리 등 모든 분야에서 고객사인 완성차 업체와 밀접한 관계를 맺고 있으며, 또한 차체부품산업은 대형투자가 요구되는 프레스설비 및 자동화 조립설비가 필요한 자본집약적 장치 산업입니다.&cr&cr(2) 산업의 성장성&cr 2020년 20년 완성차 업계 실적은 부진한 업황에 코로나-19가 겹치며 악화일로에 접어드는 듯 했으나,하반기 북미·중국 시장 중심으로 신차 판매량이 증가하며 빠른 회복세로 전환되어 글로벌 자동차 생산량은 전년대비 14.1% 증가한 7,759만대로 예측됩니다.&cr

2020년 국내 자동차산업은 전년동월 대비 생산에서는 11.2% 감소, 내수에서는 5.8%증가, 수출에서는 21.4%가 감소하였습니다. 국내 내수시장은 개소세 인하 등 정부의 내수활성화 정책, 업계의 다양한 신차 출시 등으로 5.8% 증가한 189만대로 역대 최다 판매 달성하였습니다.

수출시장에 있어 코로나-19의 여파로 인해 전체 자동차 수출대수는 21.4% 감소하였습니다. 업체별 수출대수를 살펴보면 현대차 (15.4%) 기아차 (5.9%)로 감소하였고, 한국지엠(11.7%)로 감소했습니다. 쌍용차 (19.2%)와 르노삼성 (34.5%)은 모두 감소하였습니다.

자동차 차체부품 산업은 완성차 업체와 밀접한 관계를 맺고 있습니다. 완성차 업체가 국내외 신규공장의 설립 또는 기존 공장의 생산능력을 확대할 때 차체부품 공급업체의 증설 또는 해외 동반 진출이 이뤄지고, 더불어 완성차 업체의 경량화 및 모듈화 요구는 차체부품산업 시장을 더욱 더 대형화시키고 있습니다.&cr&cr(3) 경기변동의 특성&cr자동차 수요는 경기 변동과 밀접한 관계를 맺고 있습니다. 자동차 보급이 일정 수준이상에 도달해 자동차 수요의 증가세가 둔화 내지는 정체를 보이는 시기에는 그 관계가 더욱 뚜렷하게 나타납니다. 자동차 보급 본격화하는 시기에는 경기 변동에 상관없이 자동차 수요가 급격히 늘어났지만, 이후에는 경제 성장률 변화 등 경기 변동에 민감한 영향을 받고 있습니다. 경기 침체기에는 투자 위축과 고용 감소로 인해 소비가 둔화되면서 중산층 이하의 지출에 크게 영향을 미칩니다. 이 시기 대표적 내구재인 자동차 수요는 다른 소비재에 비해 더 크게 감소하는 특성을 나타냅니다.자동차부품산업 역시 자동차산업의 기초산업으로 전방산업인 완성차의 시장상황에 따라 직접적인 영향을 받고 있습니다.&cr세계시장에서는 각국의 경제, 자동차산업 발전 정도에 따라 경기변동의 특성이 달리나타나고 있습니다. 자동차 보급대수가 상대적으로 많은 북미, EU, 일본시장 등 선진국은 경기변동에 따라 자동차 수요가 민감하게 반응하지만, 큰 성장세를 기록하고 있는 신흥국가들의 경우에는 경기변동에도 불구하고 비교적 꾸준한 수요 증가를 보이고 있습니다&cr글로벌 금융위기의 재발 우려, 가계부채 확대, 물가불안 지속, 환율 및 유가의 불안정, 자동차 교체 수요 둔화등은 자동차 수요에 부정적인 요인으로 작용할 수 있지만, 자동차는 생활에 있어서 없어서는 안되는 존재로 성장을 해왔으며, 미래 성장동력의 일부가 되어 국가정책의 지원(전기차 미래자동차 등)을 받아 성장이 계속되는 산업입니다.&cr&cr(4) 경쟁요소&cr자동차 산업은 자본집약적인 대규모 장치 산업이라는 특성 때문에 각 국마다 소수 업체로 과점체제를 구축하고 있습니다. 양산 설비를 구축하는 데 막대한 비용이 투입되어야 하며 진입 결정 이후 제품 출시까지 최소한 4~5년이 소요되기 때문에 막대한 자금력을 갖춘 대기업이라도 진입에 성공할 가능성이 낮습니다.&cr국내에서의 차체부품 시장은 지역에 따라 독점 또는 과점형태로 되어 있습니다. 현대·기아자동차의 플랫폼(platform) 공용화정책으로 당사 및 성우하이텍, 세원정공, 대우공업, 서진산업 등이 플랫폼 모듈을 나누어서 생산하고 있습니다.

경쟁 입찰을 통해서 수주를 하지만 설비 생산능력에 맞게 수주하여 생산하고 있는 상황이며, 해외공장의 경우 지역마다 한 개에서 세 개의 차체회사가 독과점 형태로 진출해 있는 상황입니다.

설비의 가동효율 때문에 일단 구도가 정해지면 상당기간(제품의 라이프사이클 기간동안) 큰 변화없이 지속되며 그 이후에도 특별한 경쟁력 저하문제가 없다면 신규경쟁사 진입없이 기존 구도를 유지합니다.

이에 완성차회사는 부품의 안정적 공급을 위해 차체부품회사의 대형화를 유도하고 있습니다.

&cr(5) 자금조달상의 특성&cr 신규 차종의 양산 설비투자시 양산 이전 대규모 투자가 발생하여 자금의 소요의 부담을 많이 받고 있으며 이러한 자금의 준비를 위해서는 생산설비의 신축 및 증축을 위하여 금융기관 및 시장에서 조달하는 자금과 내부 운영자금으로 활용 하고 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr

(가) 영업개황&cr 당사는 1990년 9월 6일 설립되어 경상북도 경주시에 본사와 공장을 두고, 현대자동차에 주로 차체부품을 판매하고 있으며 당사 뿐만 아니라 관계회사 대부분이 현대차 및 기아차의 주요 고객입니다. 현대자동차는 국내 완성차 업체 중 탑 메이커로 세계시장에서도 경쟁력을 갖춘 최고의 회사라고 할 수 있으며 이러한 현대자동차와 설립시부터 오랜 거래관계를 유지해 오고 있습니다. 최근 완성차 업체는 해외 현지 생산을 확대하고 있으며, 이에 따라 납품업체들도 함께 해외에 진출하고 있습니다. 당사의 경우도 2007년 인도 첸나이에 현지공장을 건립하여 성공적으로 정착함으로써 글로벌 규모의 경쟁력을 확보해 나가기 시작했으며, 현대자동차가 새롭게 진출하는 브라질에도 동반 진출하여 2012년 9월 양산을 시작하였습니다. &cr당사의 주요 매출처는 현대자동차 그룹로 30년 이상의 거래기간을 통해 인정받은 기술력과 신뢰를 바탕으로 신규차종의 공동 설계 등 협업을 이어 가고 있습니다. 아울러, 매출처 다각화를 위해 당사의 종속회사를 통해 해외 유수의 글로벌 완성차인 다임러 및 닛산차 북미시장의 전기차와 중국시장의 전기차시장에 납품을 시작하였거나 수주를 하였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 한국표준산업분류표의 소분류상 자동차부품 제조업체에 해당되는 단일 사업부문으로 이루어져 있으며, 현대자동차를 주요 거래처로하여 자동차용 차체부품을 생산하여 납품하고 있는 자동차부품 전문공장입니다. &cr

(2) 시장점유율

당사와 같은 자동차 차체부품을 제조 판매하는 회사로는 성우하이텍, 세원정공, 대우공업, 서진산업 등 44여개 회사가 현대자동차 1차 협력업체로 등록되어 경쟁하고 있습니다. &cr자동차 부품업체의 구조상 자체 생산제품에 대하여 독점적인 공급이 이루어지기 때문에 객관적인 시장점유율을 산정하기엔 매우 모호합니다.&cr

(3) 시장의 특성

자동차 부품산업의 시장구조는 매우 폐쇄적이며 산업내 신규진입을 위해서는 기술력, 가격경쟁력, 양산능력, 모기업과의 관계 등이 선결되어야 합니다. 그러나 최근 부품조달의 글로벌화가 이루어짐에 따라 초대형 선진부품기업들이 국내에 진출하는 반면, 국내 우량부품업체들의 해외진출도 가속화되면서 품질 및 가격경쟁력이 더욱 중요해지고 있습니다. 또한 완성차 업체는 협력업체 선정시 단순한 가격 경쟁으로 유도하는 것을 지양하고 품질의 우수성, 기술력 등을 종합평가하여 공급자를 결정하는 추세입니다. 당사의 주요 고객사인 현대차그룹도 마찬가지로 그러한 글로벌 업체들의 경쟁속에 직면해 있으며 당사 역시 고객사를 만족하기 위해 신기술 적용을 통한 독자기술 확보, 공법개선을 통한 생산성 향상, 품질경쟁력 확보, 원가절감, 매출처 다각화 등을 위해 지속적인 투자와 핵심 인력의 유지 및 확보를 위해 끊임없이 노력하고 있습니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사를 포함한 종속회사는 자동차차체부품의 경량화의 핵심기술을 보유하고 있으며, 동 분야에 대해서는 기술 경쟁력을 충분히 보유하고 있습니다. 기존의 자동차 차체부품을 주요 고객사인 현대기아자동차 그룹으로 공급을 하였으며 이로 인해 매출의존도가 매우 높은 상황입니다. 이후에도 현대기아차그룹과의 협력관계는 꾸준히 유지하여 신규 차종은 지속적인 수주를 하고 있습니다. 아울러 해외종속법인을 통해 신규 고객처를 꾸준히 발굴 및 수주를 위한 활동을 지속적으로 하여, 앞서 말한 자동차의 경량화 부품인 핫스탬핑 제품을 국내 독자기술로 개발하고 기존 주 고객사인 현대차로 공급하고 있고 신규 고객사인 쌍용차에도 핫스탬핑 부품 및 썬루프 제품을 공급하고 있으며, 관련 기술을 통해 북미시장에도 핫스탬핑 부품을 공급 및 중국시장에도 핫스탬핑 부품 수주등 지속적으로 매출처를 다변화하고 있습니다. &cr당사 및 종속법인이 생산하는 자동차차체부품의 경량화를 통해 전기자동차 및 수소차에도 관련 부품을 납품하고 있으며, 다가오는 미래 자동차시대를 준비하며 자율주행차등 연구활동을 꾸준히 투자하고 있습니다.

(5) 조직도&cr

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 2조(목적)회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.&cr1.~5.(생략)&cr<신설>&cr6. 기타 위에 부대되는 사업.	제 2조(목적)회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.&cr1.~5.(현행과같음)&cr6. 자동차부품 도소매업 7. 자동차 대여업 8. 자동차 정비업 9. 알선중개업 (대리업, 퀵써비스 등) 10. 주차장업 11. 부동산 임대업 12. 무형자산 임대업 13. 엔지니어링 서비스업 14. 자동차 판매업 15. 자동차 판매 중개업 16. 위 각 호에 관련된 전자상거래 및 통신판매업 17. 기타 위에 부대되는 사업.	-사업의 영역 확대
제 5조(발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 70,000,000주로 한다.	제 5조(발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.	-발행할 주식의 총수 증가
제9조(주식의 종류, 수 및 내용) ① (생략) ②제5조의 발행예정주식총수 중 우선주식의 발행한도는 7,000,000주로 한다. ③~⑧ (생략)	제9조(주식의 종류, 수 및 내용) ① (현행과 같음) ②제5조의 발행예정주식총수 중 우선주식의 발행한도는 10,000,000주로 한다. ③~⑧ (현행과 같음)	-발행할 주식의 총수 증가로 인한 우선주식 발행한도 증가
제10조(신주인수권) ① (생략) ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1~3 (생략) 4.발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우&cr&cr&cr&cr 5.발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 6.주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우	제10조(신주인수권) ① (현행과같음) ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1~3 (현행과같음) 4.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 제휴회사, 국내외 합작법인, 현물출자자 및 기타투자자 등(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 발행하는 경우 5. 삭제&cr&cr&cr&cr&cr 6.(현행과같음)	신주인수권 발행 범위 조정
제17조(전환사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1.사채의 액면총액이 일천오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 일천오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우&cr&cr&cr&cr 3. 사채의 액면총액이 일천오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 ②∼ ④ (생략)	제17조(전환사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1.사채의 액면총액이 삼천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 삼천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 제휴회사, 국내외 합작법인, 현물출자자 및 기타투자자 등(이 회사의 주주를 포함한다)에게 전환사채를 발행하는 경우 3.삭제 &cr&cr&cr&cr&cr&cr ②∼ ④ (현행과 같음)	- 전환사채 발행한도 및 범위 설정 &cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr
제18조(신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1.사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 &cr&cr&cr 3. 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ②∼ ⑤ (생략)	제18조(신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1.사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 제휴회사, 국내외 합작법인, 현물출자자 및 기타투자자 등(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 삭제&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr ②∼ ⑤ (현행과 같음)	&cr - 신주인수권부사채 발행한도 및 범위 설정
제41조 (이사회의 구성과 소집) ① (생략) ②이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. ③~⑥(생략)	제41조 (이사회의 구성과 소집) ① (현행과 같음) ②이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. ③~⑥(현행과 같음)	&cr - 이사회 소집규정 변경

부칙.

이 정관은 2021년 12월 10일부터 시행한다. &cr제 10조(신주인수권) 제2항 각호에서 설정한 신주의 발행한도를 계산할 때 발행주식총수는 발행할 신주와 기 발행주식총수를 합산하여 계산하고, 본 정관 시행일 이전에 제 2항 각 호와 같은 방식으로 기 발행된 주식의 수를 개정 후 발행한도에서 차감하지 않고 새로이 계산한다.

제17조(전환사채의 발행) 제1항 각호에서 설정한 사채의 액면총액 한도는 본 정관 시행일 이전에 제 1항 각호와 같은 방식으로 기발행된 사채의 액면총액을 개정 후 한도에서 차감하지 않고 새로이 계산한다.

제18조(신주인수권부사채의 발행) 제1항 각호에서 설정한 사채의 액면총액 한도는 본 정관 시행일 이전에 제 1항 각호와 같은 방식으로 기발행된 사채의 액면총액을 개정 후 한도에서 차감하지 않고 새로이 계산한다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

- 임시주주총회 개최로 해당사항 없습니다.

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제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 임시주주총회 개최로 해당사항 없습니다.

※ 참고사항

■전자투표에 관한 사항&cr&cr 당사는 제32기 임시주주총회에서는 주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 전자투표제도(상법 제368조의 4)를 활용하기로 하였습니다. 주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전에 전자투표를 통해 귀중한 의결권을 행사해 주시기 부탁드립니다. &cr

가. 전자투표ㆍ전자위임장권유시스템(삼성증권)

인터넷 주소: http://vote.samsungpop.com&cr 나. 전자투표 행사: 2021년 11월 30일 ~ 2021년 12월 09일&cr - 기간 중 오전 9시부터 마감일 오후 5시까지(기간중 24시간 투표 가능)

다. 시스템에서 인증서를 이용하여 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표를 &cr 행사하실 수 있습니다.

- 주주확인용 인증서의 종류: 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등&cr 라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다.

&cr &cr ■ 코 로나 바이러스 감염증-19 (COVID-19) &cr &cr코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 회사 및 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 감지되는 경우 부득이하게 출입이 제한될수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. &cr