Mowi ASA — Proxy Solicitation & Information Statement 2010

Nov 3, 2010

Til Aksjonærene i Marine Harvest ASA

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING

Det innkalles herved til ekstraordinær generalforsamling i Marine Harvest ASA:

Dag: 7. desember 2010

Tid: Kl. 14:00

Sted: Hotel Bristol, Kristian IV's gate 7, 0164 Oslo.

Generalforsamlingen vil bli åpnet av styrets leder, Ole-Eirik Lerøy.

Etter åpningen vil det bli fremlagt en fortegnelse over de tilstedeværende aksjonærer og aksjonærrepresentanter samt det antall aksjer de representerer.

Følgende dagsorden foreslås lagt til grunn for generalforsamlingen:

1. VALG AV MØTELEDER OG EN PERSON TIL Å UNDERTEGNE PROTOKOLLEN SAMMEN MED MØTELEDER
2. GODKJENNELSE AV INNKALLING OG FORSLAG TIL DAGSORDEN
3. UTDELING AV UTBYTTE

Styret fremmer forslag om utbetaling av et utbytte stort NOK 0,05 pr. aksje.

Utbyttet vil bli belastet Selskapets annen egenkapital i henhold til balansen pr. 31. desember 2009.

Utbyttet foreslås, dersom forslaget vedtas, utbetalt 17. desember 2010.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter vedtak som følger:

"Det utbetales et utbytte på NOK 0,05 pr. aksje til alle aksjonærer registrert i Selskapets aksjonærregister den 7. desember 2010. Utbyttet belastes annen egenkapital i henhold til Selskapets balanse pr. 31. desember 2009.

Utbyttet utbetales 17. desember 2010.

Selskapets aksjer noteres eksklusiv utbytte fra og med 8. desember 2010. For handler som er gjenstand for alminnelig oppgjør i VPS innebærer dette at Selskapets aksjer handles første dag eksklusiv retten til å motta utbytte den 8. desember 2010."

—— o 0 o ——

Marine Harvest ASA har en aksjekapital på NOK 2.681.173.746,75 fordelt på 3.574.898.329 aksjer, hver pålydende NOK 0,75.

Hver aksje gir rett til én stemme på Selskapets generalforsamling. Aksjeeier har rett til å avgi stemme for det antall aksjer vedkommende er registrert som eier av i Verdipapirsentralen (VPS) på datoen for generalforsamlingen. Dersom en aksjeeier har ervervet aksjer kort tid før generalforsamlingen, kan stemmerettigheter for slike kun utøves

M2125000/1/103671-063/EL

---

dersom ervervet er registrert i VPS, eller dersom ervervet er meldt VPS og blir godtgjort på en for Selskapet tilfredsstillende måte på generalforsamlingen.

Aksjeeierne har følgende rettigheter i forbindelse med Marine Harvest ASA's generalforsamling:

• Rett til å møte personlig eller ved fullmektig;
• Talerett, rett til å ta med en rådgiver og å gi denne talerett;
• Rett til å kreve opplysninger av Styrets medlemmer og administrerende direktør i henhold til bestemmelsen i allmennaksjeloven §5-15;
• Rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen som vedkommende har meldt skriftlig til styret senest syv dager før siste frist for utsendelse av innkalling til generalforsamlingen sammen med et forslag til beslutning eller en begrunnelse for at spørsmålet settes på dagsordenen;
• Rett til å fremsette alternativer til de forslag som fremmes av styret for generalforsamlingen; og
• Rett til å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen og som kun er gjort tilgjengelige på Selskapets internettsider.

Aksjeeiere som ønsker å delta i generalforsamlingen bes melde dette til Selskapet ved å sende inn vedlagte møteseddel til den adresse og innen den frist som er angitt i denne.

Aksjeeiere som ikke selv vil delta i generalforsamlingen har rett til å møte ved fullmektig. Slik fullmektig må i så tilfelle fremlegge en skriftlig og datert fullmakt på generalforsamlingen. Vedlagte fullmaktsformular kan benyttes. Dersom fullmakt gis til styreleder, kan fullmakten inneholde instruks for stemmegivningen.

Denne innkallingen med vedlegg er tilgjengelige på Selskapets hjemmeside www.marineharvest.com.

Oslo, 3. november 2010

For Styret i Marine Harvest ASA

Ole-Eirik Lerøy
styreleder

M2125000/1/103671-063/EL

---

Pinkode:
Referansenr.:

Innkalling til ekstraordinær generalforsamling

Ekstraordinær generalforsamling i Marine Harvest ASA avholdes 7. desember 2010 kl 14.00 på Hotel Bristol, Kristian IV's gate 7, 0164 Oslo.

I det tilfellet aksjeeieren er et foretak vil aksjeeieren være representert ved:

Navn
(Ved fullmakt benyttes blanketten under)

Møteseddel

Hvis De ønsker å møte i den ekstraordinære generalforsamlingen, henstilles De om å sende denne møteseddel til Marine Harvest ASA c/o DnB NOR Bank ASA, Verdipapirservice, NO-0021 OSLO, eller til telefaks: 22 48 11 71. Påmelding kan også skje fra Marine Harvest ASAs hjemmeside www.marineharvest.com eller via Investortjenester. Referansenummeret må oppgis ved påmelding.

Påmeldingen må være DnB NOR Bank Verdipapirservice i hende innen 6. desember 2010 kl 12.00.

Undertegnede vil møte på Marine Harvest ASAs ekstraordinære generalforsamling tirsdag 7. desember 2010 og avgi stemme for

____ egne aksjer
____ andre aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er)
Totalt _______ aksjer

Sted ____ Dato ____
Aksjeeiers underskrift
(Undertegnes kun ved eget oppmøte.
Ved fullmakt benyttes delen nedenfor)

3

Fullmakt uten stemmeinstruks

Pinkode:
Referansenr.:

Dersom De selv ikke kan møte på ekstraordinær generalforsamling, kan denne fullmakt benyttes av den De bemyndiger, eller De kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses gitt til Ole-Eirik Lerøy (Styreleder i Marine Harvest ASA) eller den han bemyndiger. Denne fullmaktsseddelen gjelder fullmakt uten stemmeinstruks. Dersom De ønsker å avgi stemmeinstrukser, vennligst gå til side 2.

Fullmakten bes sendt til Marine Harvest ASA c/o DnB NOR Bank ASA, Verdipapirservice, NO-0021 OSLO, eller til telefaks: 22 48 11 71. Elektronisk innsendelse av fullmakt kan gjøres via Investortjenester. Referansenummeret må oppgis ved tildeling av fullmakt.

Fullmakten må være DnB NOR Bank Verdipapirservice i hende innen 6. desember 2010 kl 12.00.

Undertegnede:
gir herved (sett kryss):

☐ Ole-Eirik Lerøy (eller den han bemyndiger),
☐ (Fullmektigens navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme i Marine Harvest ASAs ekstraordinære generalforsamling 7. desember 2010 for mine/våre aksjer.

Sted ____ Dato ____
Aksjeeiers underskrift
(Undertegnes kun ved fullmakt)

Angående møte- og stemmerett vises til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Det gjøres spesielt oppmerksom på at ved avgivelse av fullmakt skal det legges frem skriftlig og datert fullmakt fra aksjepostens reelle eier (beneficial owner).

---

Fullmakt med stemmeinstruks

Pinkode:

Referansenr.:

Dersom De ønsker å gi stemmeinstrukser til fullmektigen må dette skjemaet brukes. Saklisten i fullmaktsinstruksen under henviser til sakene på dagsorden for ekstraordinær generalforsamling. Fullmakt med stemmeinstruks kan meddeles den De bemyndiger, eller De kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses gitt til Ole-Eirik Lerøy (Styreleder i Marine Harvest ASA) eller den han bemyndiger.

Fullmakten sendes per post til Marine Harvest ASA c/o DnB NOR Bank ASA, Verdipapirservice, NO-0021 OSLO, eller til telefaks nr.: 22 48 11 71. Elektronisk innsendelse av fullmakt med stemmeinstrukser vil ikke være mulig.

Fullmakten må være registrert hos DnB NOR Bank Verdipapirservice innen 6. desember 2010 kl 12.00.

Undertegnede:

gir herved (sett kryss):

☐ Ole-Eirik Lerøy (eller den han bemyndiger),
☐ (Fullmektigens navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme for mine/våre aksjer på ekstraordinær generalforsamling 7. desember 2010.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Merk at ikke avkryssede felt i agendaen nedenfor vil anses som en instruks om å stemme "for" forslagene i innkallingen, likevel slik at fullmektigen avgjør stemmegivningen i den grad det blir fremmet forslag i tillegg til eller til erstatning for forslagene i innkallingen. I det tilfellet stemmeinstruksen er uklar vil fullmektigen utøve sin myndighet basert på en fornuftig tolkning av instruksen. Dersom en slik tolkning ikke er mulig vil fullmektigen kunne avstå fra å stemme.

Agenda ekstraordinær generalforsamling 7. desember 2010		For	Mot	Avstår
1.	Valg av møteleder og en person til å undertegne protokollen sammen med møteleder	☐	☐	☐
2.	Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden	☐	☐	☐
3.	Utdeling av utbytte	☐	☐	☐

Ovennevnte fullmektig har fullmakt til å møte og avgi stemme i Marine Harvest ASAs ekstraordinære generalforsamling 7. desember 2010 for mine/våre aksjer.

Sted

Dato

Aksjeeiers underskrift
(Undertegnes kun ved fullmakt)

Angående møte- og stemmerett vises til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Det gjøres spesielt oppmerksom på at ved avgivelse av fullmakt skal det legges frem skriftlig og datert fullmakt fra aksjepostens reelle eier (beneficial owner).

Dersom aksjeeieren er et selskap, skal aksjeeierens firmaattest vedlegges fullmakten.