MOSPEC — AGM Information 2015

Jul 20, 2015

股票代碼：2434

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統懋半導體股份有限公司 MOSPEC SEMICONDUCTOR CORP.

一○四年股東常會 議 事 手 冊

日期：民國一○四年六月廿六日 地址：台南市新市區中山路 76 號 本公司福利中心一樓

公開資訊觀測站：newmops.twse.com.tw 本公司網址：www.mospec.com.tw

統懋半導體股份有限公司

一○四年股東常會議事手冊目錄

壹、會議議程…………………………………………………………	2
一、報告事項……………………………………………………	3
二、承認事項……………………………………………………	4
三、討論事項……………………………………………………	5
四、臨時動議……………………………………………………	7
貳、附件：
附件一：一○三年度營業報告書及資產減損案………………	8
附件二：監察人查核報告書……………………………………	15
附件三：會計師查核報告書及財務報表………………………	16
附件四：一○三度盈餘分配表…………………………………	30
附件五：「董事、監察人及經理人道德行為準則」…………….	31
附件六：「董事會議事規範」修訂前後條文對照表…………….	33
附件七：減資健全營運計畫執行情形報告…………………….	34
附件八：「公司章程」修訂前後條文對照表……………………	36
附件九：「股東會議事規則」修訂前後條文對照表……………	37
附件十：「董事及監察人選任程序」……………………………	40
附件十一：「監察人之職責範疇規則」…………………………	42
附件十二：第十一屆董事(含獨立董事)及監察人候選人名單...	44
附件十三：解除新任董事競業禁止範圍………………………	46
參、附錄：
附錄一：公司章程………………………………………………	47
附錄二：股東會議事規則………………………………………	51
附錄三：全體董事、監察人最低應持有股數暨個別及全體董	55
事監察人持有股數……………………………………
附錄四：其他說明事項…………………………………………	55

1

統懋半導體股份有限公 司 一○四年股東常會議程

一、時間 :中華民國一 ○四年六月廿六日上午九時

• 二、地點 :本公司福利中心一樓 (台南市新市區中山路 76 號 ) 三、宣佈開會

四、主席致詞

五、報告事項:

一、一○三年度營業報告書及資產減損案。

二、監察人審查一○三年度決算報告書。

• 三、一○三年度私募現金增資案之執行進度報告。

四、訂定本公司之「董事、監察人及經理人道德行為準則」。

• 五、修訂本公司之「董事會議事規範」。

• 。

• 六、本公司減資健全營運計畫執行情形報告

六、承認事項:

第一案：一○三年度決算表冊。

第二案：一○三年度盈餘分配案。

七、討論事項一:

第一案：修訂本公司之「公司章程」案。

第二案：修訂本公司之「股東會議事規則」案。

第三案：訂定本公司「董事及監察人選任程序」案。

第四案：訂定本公司之「監察人之職責範疇規則」案。

八、選舉事項：選舉本公司第十屆董事(含獨立董事)及監察人案。 九、討論事項二：討論解除新任董事及其代表人競業禁止案。 十、臨時動議

十一、散會

2

• 貳、 報告事項

報告案一

• 案由：本公司一○ 三年度營業報告及資產減損案。 說明：請參閱手冊第 8~14 頁。

報告案二

• 案由：本公司監察人審查一○ 三年度決算報告書，敬請 鑒核。

• 說明：一、本公司一○ 三年度決算表冊，業經本公司第 十屆第廿次董事會議通過，並送請監察人查 核竣事，財務報表業經勤業眾信聯合會計師 事務所王燕景會計師及李季珍會計師查核完 竣，分別提出查核報告書，其內容請參閱手 冊第 15~29 頁。

• 二、宣讀監察人查核報告書。

報告案三

• 案由：一○ 三年度私募現金增資案之執行進度報告。

• 說明：一、本公司一○ 三年度私募現金增資案，於一○ 三年共計募得普通股 0 仟股、股款新台幣 ○ 元。

• 二、本公司因考量資金部位水準，於一○ 三年並 未募資，故無執行進度。募資執行進度如下 表：（金額新台幣仟元）

102 年	第一季	第二季	第三季	第四季	合計
執行金額	0	0	0	0	0

• 。

• 三、本增資案業已執行 0%

3

報告案四

• 案由：訂定本公司之「董事、監察人及經理人道德行為準則」 案。

• 說明：業經本公司第十屆第十六次董事會通過之「董事、 監察人及經理人道德行為準則」請參閱手冊第 31~32 頁。

報告案五

案由：修訂本公司之「董事會議事規範」案。

• 說明：業經本公司第十屆第十六次董事會通過修訂之「董 事會議事規範」條文對照表請參閱手冊第 33 頁。

報告案六

案由：本公司減資健全營運計畫執行情形報告。

• 說明：一、本公司 103 年度減資彌補虧損案業經金融監督管 理委員會 103 年 12 月 23 號金管證發字第 1030049035 號核准。

• 二、依財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心來 函要求說明迄今之健全營運計畫書辦理情形及 執行成效。

三、詳細資料請參閱手冊第 34 頁。

參、 承認事項

第一案: «董事會提»

案 由:本公司一 ○ 三年度決算表冊，提請 承認。

• 說 明 :一、本公司一 ○ 三年度財務報表及營業報告書業 經本公司第十屆第廿次董事會議通過，並送 請監察人查核竣事，出具查核報告書在案； 財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所王 燕景會計師及李季珍會計師查核完竣。

• 二、請參閱手冊第 8~29 頁。

決 議：

4

第二案： «董事會提» 案 由：本公司一 ○ 三年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明：本案業經本公司第十屆第廿二次董事會議通過在 案，並送請監察人審查竣事，一○ 三年度盈餘分 配表請參閱手冊第 30 頁。

決 議：

肆、討論事項一

第一案: «董事會提» 案 由：修訂「公司章程」案，提請 討論。

• 說 明：一、修正公司章程第廿條及第卅五條，業經本公司第 十屆第廿次董事會議通過在案。

二、修正條文對照表請參閱手冊第 36 頁。

三、修正前之公司章程請參閱手冊第 47~50 頁。

決 議：

第二案： «董事會提» 案 由：修訂「股東會議事規則」案，提請 討論。 說 明：業經本公司第十屆第十六次董事會議通過修訂之 「股東會議事規則」之修正條文對照表請參閱手冊 第 37~39 頁。

決 議：

5

第三案： «董事會提»

• 案 由：訂定本公司「董事及監察人選任程序」案，提請 討 論。

• 說 明：一、為公平、公正、公開選任董事、監察人，爰依「上 市上櫃公司治理實務守則」第二十一條及第四十 一條規定訂定本程序，業經本公司第十屆第廿一 次董事會議通過在案。

• 二、請參閱手冊第 40~41 頁。

決 議：

第四案： «董事會提»

• 案 由：訂定本公司之「監察人之職責範疇規則」案，提請 討 論。

• 說 明：業經本公司第十屆第十六次董事會議通過之「監察 人之職責範疇規則」請參閱手冊第 42~43 頁。

決 議：

伍、選舉事項

• 第一案： «董事會提»

• 案 由：選舉本公司第十一屆董事 (含獨立董事)及監察人案， 提請選舉。

• 說 明：一、本公司第十屆董事及監察人任期於104年6月27日屆 滿，擬依公司法第195條及第217條規定，應於本年 度股東常會改選。

• 二、依本公司章程第廿條規定，設置董事8名（含獨立董 事2人）及監察人2人，任期均為三年，連選得連任。 第十屆董事、監察人任期自101年6月28日起至104 年6月27日止，原任董事及監察人任期至本次股東 常會完成選任時止。

• 三、另依本公司章程第廿條規定及「公開發行公司獨立 董事設置及應遵循事項辦法」第5條規定，本公司

6

董事(含獨立董事)及監察人選舉採候選人提名制 度，有關董事(含獨立董事)及監察人候選人名單， 業經本公司104年5月13日第10屆第22次董事會審 查通過各候選人之主要學歷、經歷、持有股份數額 等資料，請參閱手冊第44-45頁

四、敬請 選舉。

選舉結果：

陸、討論事項二

第一案： «董事會提»

案 由：解除本公司新任董事競業禁止之限制。

• 說 明：一、依公司法第209條規定「董事為自己或他人為屬 於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其 行為之重要內容，並取得其許可」，規定辦理。

• 二、本公司部分董事係以投資為專業之機構或因本公 司轉投資佈局，有投資其他與本公司營業範圍相 同或類似之公司並擔任董事之行為。

三、爰依法提請股東會同意解除本公司新任董事暨其 代表人之競業禁止限制，請參閱手冊第46頁。

決 議：

柒、臨時動議

7

附件一

營業報告書

一、一Ｏ三年度營業結果 （一）營業計劃實施成果

本公司一Ｏ三年度營業績效較一Ｏ二年度減少46.01%，稅後 純益較一Ｏ二年度增加248.58%，主要係營業額減少及業外收益 增加所致。純益(損)率由(38.4%)增加至105.71%。以下表列一Ｏ 三年度的營運實績並和一Ｏ二年度並列比較。

		單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
項 目	營業收入	稅後純益(損)	純益(損)率
一Ｏ三年度	256,364	270,991	105.71%
一Ｏ二年度	474,806	(182,387)	(38.4%)
變動率	(46.01%)	(248.58%)	-

（二）預算執行情形

）預算執行情形
		單位：新台幣千元
項目	103年度預算	103年度實際	達成率
營業收入	803,500	256,364	31.9%
營業成本	756,941	290,505	38.4%
營業毛利(損)	46,559	(34,141)	(73.3%)
營業費用	53,546	106,640	199.2%
營業淨損	(6,987)	(151,205)	(2164.1%)
營業外收(支)淨額	172,264	426,622	247.7%
稅前純益	165,277	275,417	166.6%

去年度營業額達成預期的31.9%未盡理想，較一Ｏ二年衰退幅 度達46.01%，其主要係去年度受到遷廠產能進度及市場景氣不若 預期之影響，營業額未達預期；毛利率仍偏低，主因係一Ｏ三年 營業額大幅減少及未達正常產能損失所致。

（三）財務收支及獲利能力分析

1.財務收支

營業收入：256,364千元

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營業淨損：(151,205)千元 稅前純益：275,417千元

2.獲利能力

資產報酬率：17.12% 股東權益報酬率：26.98% 營業利益(淨損)占實收資本比率：(13.66%) 稅前純益占實收資本比率：24.88% 純益率：105.71% 每股純利：2.45元

（四）研究發展狀況

本公司的研發部門陣容經驗豐富，同時持續投入經費從事技 術的研究發展及自動化生產線的開發，已持續開發具高度競爭性的 產品。目前持續開發研究低漏電流蕭特基二極體等產品。另公司亦 積極在太陽能晶片新材料方面,投入研發人力及資源,以開發更具利 基產品，期能更加符合市場需求。公司在研發整體規劃及佈局，目 標即為在市場上創造出更高附加價值之產品，同時由於技術進入障 礙更高，競爭者亦很難進入及追隨。

一Ｏ三年度研發成果：

• 1.完成磊晶阻值均勻性之改善。

• 2.推出新結構之高壓蕭特基二極體。

• 3.完成功率電晶體VCE(sat)之改善。

• 4.提升5”太陽能電池之轉換效率。

• 5.完成6”晶棒品質之改善。

一Ｏ四年度研發項目：

1.開發8”太陽能晶棒。

• 2.開發6”太陽能電池。

• 3.提升6”太陽能電池之轉換效率。

• 4.研發客戶特殊規格之蕭特基二極體。

• 5.研發客戶特殊規格之功率電晶體。

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二、一Ｏ三年度營業計劃概要

（一）經營方針

一Ｏ三年度全球景氣受歐美半導體產業成長緩慢、PC市場萎 縮及公司遷廠生產不若預期之影響，公司營業額呈現衰退之情 形，惟目前大陸子公司已遷廠完成、產能開出，預計未來營業額 將逐步回升，且公司計畫再加強積極拓展中國內陸市場。本公司 依此市場需求預測下擬訂今年的經營方針如下：

• 1.利用一帶一路政策，持續擴展大陸市場 即便受到不景氣之影響，中國內需市場仍有發展空間，移動

• 式智慧型消費性電子產品的需求仍維持一定水平，本公司除深 度耕耘原有客戶的行銷策略外，亦配合四川設廠之計畫，擬擴 大產能，將業務延伸至華中、華西等地區，拓展大陸市場版圖。

2.強化子公司效能

  - 利用大陸子公司相對低廉的生產成本及當地採購原物料之優

  - 勢，擴充大陸子公司產能、降低原物料採購之成本，並加強子 公司之監理及內部流程改善，提昇其運作效率，藉以強化大陸 市埸競爭力。

• 3.開發市場主流太陽能電池片之效率 太陽能產業仍處於供過於求之際，提高市場主流6”單晶太陽

• 能電池片之轉換效率為未來趨勢，公司亦將致力加強轉換效率 之提升以提高公司市場競爭力。

• 4.加強再生能源領域之開發

• 再生能源的研究、開發與應用已然成為普世努力的目標，尤以

• 目前反核無污染之趨勢帶領下，太陽能電池受惠於無污染、取之 不盡且不受地域限制等優點而廣受重視，本公司除自設發電系統 亦將持續著重在此一領域之研發，生產高效能太陽能電池晶片。

（二）預計產銷數量及其依據

本公司主要產品功率電晶體、二極體及磊晶圓片。在上述的 經營策略下，依據客戶端訊息及未來市埸景氣之趨勢判斷，預期 一Ｏ四年度之營業目標列表如下：

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產品別	一Ｏ四年預測數	一Ｏ三年實際數
二極體	145,092KPCS	68,266KPCS
電晶體	12,091KPCS	1,521KPCS
磊晶圓片	97KPCS	23KPCS
太陽能電池	725KPCS	39KPCS

1. 二極體：

中國內需市場穩定發展，包括電腦週邊、消費性電子、通訊 及汽車工業等產品帶動需求。而景氣逐步回穩將帶動價格上揚 及獲利貢獻。預期在智慧型手機及筆電等移動性智慧產品需求 帶動下，生產及銷售量將可逐步回穩。

1. 電晶體：

隨著新時代機種的產生，現有的面板以及電腦產業的蓬勃發 展，將會促使舊用戶的汰舊換新需求增加，公司對於電晶體的 深耕已久，在維持既有的營收下期望可以本著創新以及多元化 經營帶動更多的營收貢獻。

1. 磊晶圓片：

一Ｏ三年因子公司遷廠營業額不佳，壓縮晶圓片之成長空 間，隨著子公司的產能開出及接單回流，預計一Ｏ四年起落底 回穩及公司在完成ISOTS16949後導入車用市場，將對於公司 營收獲利會有相當之幫助。

1. 太陽能電池

太陽能矽晶片、太陽能電池對本公司而言是未來重點發展產 品之一，九十八年度已開始進入量產階段，且持續開發產品。 一Ｏ四年預計產量及銷售量將隨市場主流6”單晶片的開發將 可緩步上升，公司於太陽能業短期供過於求之際，加強研發並 提升太陽能電池片之轉換效率，以求提高未來公司市場競爭力 並帶出更多成長空間。

（三）重要之產銷政策：

• 1.依市場導向、客戶優先原則，提供多元化產品組合。

• 2.掌握市埸主流產品的脈動，加強產品的開發及改良。

• 3.加強客戶服務與溝通，維持市場佔有率及客源穩定性。

• 4.配合資訊與通訊市埸的發展趨勢，產製高階、高密度及高功率產品。

• 5.配合國內、外半導體產業的擴廠及ISOTS16949完成，提昇晶圓代工 業務。

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• 6.加強大陸子公司與代工廠的合作，以擴大產能、降低生產成本。

• 7.產多元化產品以分散產業風險，掌握市場商機。

• 8.開發量產高技術層級產品，以擺脫價格競爭並爭取市場之佔有率。

• 9.加強品牌經營，提高服務品質。

10.開發6”單晶太陽能晶片，提高轉換率。

11.持續研發單、多晶之長晶、切晶技術。

12.2015年因應市場環境變化，建立直銷團隊，了解客戶所需及保證 工廠基本產能。

13.傳統PC電源競爭大，採取價格政策重拾市場。

14.推出6級能效產品以符合市場趨勢要求。

15.推展SBD 200V JBS製程於TV變壓器升降壓應用。

三、未來公司發展策略：

• 本公司為維持長期競爭優勢，除了在既有競爭優勢上繼續發揮外，

• 同時亦擬定長期策略規劃：

• 一

• ( )、製程垂直整合

製程向上垂直整合並精化製程能力，投入長晶、切晶研發、生 產，增加產品邊際效益提升毛利率，降低庫存管理成本，為公司長 期發展產生策略性效益。

(二)、投入綠能產業、開發新興市場

綠色替代能源產值至 2015 年預計將持續成長，太陽光電系列產 品太陽能晶片、太陽能電池為本公司重點開發產品，將提升公司長 期競爭能力，厚植實力因應未來總體經濟環境的改變。

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

一 ( )、外部競爭環境

半導體產業在科技業當中行之有年，實屬完全競爭市場，廠 商間的削價競爭更使經營的挑戰度更大，且市場需求變化極快， 研發能力備受考驗，唯有加強產品的需求性而避免被市場淘汰。 產品市場的適用性也將影響營運狀況。另外近年在有關原料方面 價格、供貨，也因全球金融危機及景氣而產生波動，例如主要原

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料矽除了價格起伏也因景氣陸續倒閉了供應商，面對此激烈競爭 環境本公司在戰略上採取：

在市場變化方面本公司積極導入電子元件的智慧型行動裝置 及車用電子市場為當前首要目標，同時研發技術的提升以加強與 競爭廠商的差異化，提高產品價值，搭配行銷能力與競合策略的 運作，以滿足市場快速變遷的需求，穩固市場地位以及競爭優勢。 生產原物料因國際景氣變遷部份，公司隨即增加國內、美國及韓 國供應商以確保供貨無虞，並隨時掌握市場價格的變動。

(二)、法規環境

歐盟有害物質限用指令(RoHS)之實施，因本公司產品本身 特質大多均屬歐盟的排除條款，對公司整體並無造成太大影 響，但為善盡社會責任與符合世界有關環境品質要求，公司將 持續朝綠色環保的目標邁進。

（三）、總體經營環境

本公司 2013 年度及 2014 年度實際營運狀況不若預 期，最近年度本公司之政策主要是與產業相關之上、下產業整 合及考量未來業務市場之開發。未來公司將加強子公司投資， 擴大公司營運規模，降低成本及開拓新市場。

展望 2015 年，經由前述營運規劃之調整，重新架構子公司 據點，本公司於 2015 年起隨客戶及產品的轉型，以分散風險， 並致力於新技術之研究開發以提升競爭力，相信在總體經濟重 返成長軌道，市場需求面維持暢旺的狀態下，加上配合內部相 關營業成本及費用之控管，公司未來營運將可逐漸步入常軌， 持續追求股東權益最大化。

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董事長： 經理人： 會計主管：

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資產減損案

本公司由於以備供出售之金融資產對象 103 年度提列資產減損且淨值 已低於當初投資金額,故本公司於 103 年度提列減損損失 6,991 千元，另因 太陽能產品於市場銷售情況欠佳，本公司預期用於生產該產品之機器設備 等之未來現金流入減少，致預估未能產生重大可回收金額，故本公司經評 估其使用價值後於 103 年底將其帳面價值全額認列減損損失 6,622 千元，共 計減損 13,613 千元。明細如下：

單位：新台幣千元

	單位：新台幣千元
項目	金額
固定資產
太陽能設備	6,622
金融資產
科冠	6,943
洲磊	48
合計	13,613

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董事長： 經理人： 會計主管：

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附件二

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附件三

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統懋半導體股份有限公司 個體資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代 碼 1100 1125 1150 1170 1180 1200 1210 1310 1429 1479 11XX 1523 1550 1600 1760 1840 1915 1920 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 備供出售金融資產－流動（附註四 及七） 應收票據淨額（附註四及八） 應收帳款淨額（附註四及八） 應收帳款－關係人（附註四、八及 二四） 其他應收款（附註八） 其他應收款－關係人（附註二四） 存貨（附註四及九） 其他預付款（附註十） 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動（附註 四及七） 採用權益法之投資（附註四及十） 不動產、廠房及設備（附註四、十 一及二五） 投資性不動產（附註四及十二） 遞延所得稅資產（附註四及十九） 預付設備款 存出保證金（附註二五） 非流動資產合計 資 產 總 計		103 年12 月31日 額 ％ $ 334,404 20 10 - 2,755 - 72,353 4 110,027 7 29,222 2 6,974 - 345,284 21 - - 3,325 - 904,354 54 4,359 1 385,489 23 331,728 20 3,457 - 2,991 - 20,906 1 12,982 1 761,912 46 $ 1,666,266 100	103 年12 月31日 額 ％ $ 334,404 20 10 - 2,755 - 72,353 4 110,027 7 29,222 2 6,974 - 345,284 21 - - 3,325 - 904,354 54 4,359 1 385,489 23 331,728 20 3,457 - 2,991 - 20,906 1 12,982 1 761,912 46 $ 1,666,266 100		102 年12 月31日 額 ％ $ 59,767 4 11 - 2,860 - 96,449 6 103,086 7 1 - 1,580 - 217,816 15 25,316 2 7,191 - 514,077 34 11,350 1 607,338 41 359,367 24 3,523 - 347 - - - 250 - 982,175 66 $ 1,496,252 100	102 年12 月31日 額 ％ $ 59,767 4 11 - 2,860 - 96,449 6 103,086 7 1 - 1,580 - 217,816 15 25,316 2 7,191 - 514,077 34 11,350 1 607,338 41 359,367 24 3,523 - 347 - - - 250 - 982,175 66 $ 1,496,252 100	代 碼 2100 2150 2170 2219 2220 2315 2399 2322 21XX 2541 2570 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3350 3400 3XXX	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十三） 應付票據（附註十四） 應付帳款（附註十四） 其他應付款（附註十五） 其他應付款－關係人（附註二四） 其他預收款（附註十） 其他流動負債 一年內到期銀行長期借款（附註十 三及二五） 流動負債合計 非流動負債 銀行長期借款（附註十三及二五） 遞延所得稅負債（附註四及十九） 應計退休金負債（附註四及十六） 存入保證金 非流動負債總計 負債合計 權益（附註十七） 普通股股本 保留盈餘（累積虧損） 其他權益 權益總計 負 債 與 權 益 總 計		103 年12 月31日 額 ％ $ 100,000 6 9,408 1 4,300 - 20,708 1 28,106 2 - - - - 55,049 3 217,571 13 154,254 9 54,414 4 101,352 6 1,174 - 311,194 19 528,765 32 1,106,776 66 16,719 1 14,006 1 1,137,501 68 $ 1,666,266 100	103 年12 月31日 額 ％ $ 100,000 6 9,408 1 4,300 - 20,708 1 28,106 2 - - - - 55,049 3 217,571 13 154,254 9 54,414 4 101,352 6 1,174 - 311,194 19 528,765 32 1,106,776 66 16,719 1 14,006 1 1,137,501 68 $ 1,666,266 100		102 年12 月31日	102 年12 月31日	102 年12 月31日
		金	額 $ 334,404 10 2,755 72,353 110,027 29,222 6,974 345,284 - 3,325 904,354 4,359 385,489 331,728 3,457 2,991 20,906 12,982 761,912 $ 1,666,266		金	額 $ 59,767 11 2,860 96,449 103,086 1 1,580 217,816 25,316 7,191 514,077 11,350 607,338 359,367 3,523 347 - 250 982,175 $ 1,496,252				金	額 $ 100,000 9,408 4,300 20,708 28,106 - - 55,049 217,571 154,254 54,414 101,352 1,174 311,194 528,765 1,106,776 16,719 14,006 1,137,501 $ 1,666,266		金	額 $ 30,000 17,864 1,679 17,647 - 144,395 2,010 55,793 269,388 209,303 57,464 87,576 1,174 355,517 624,905 1,475,701 613,071 ) 8,717 871,347 $ 1,496,252		％
													(		(	2 1 - 1 - 10 - 4 18 14 4 6 - 24 42 99 41 ) - 58 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：唐明亮

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經理人：唐明亮

==> picture [54 x 56] intentionally omitted <==

會計主管：嚴永森

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17

統懋半導體股份有限公司

個體綜合損益表

民國 103 及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

（惟每股淨利（損）為新台幣元）

代 碼 金 營業收入 4100 銷貨收入（附註四及二 四） 5110 營業成本（附註九、十六、 十八及二四） 5900 營業毛利 5920 已實現銷貨損失 5950 營業毛利淨額 營業費用（附註十六及十八） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6500 其他收益 6900 營業淨損 ( 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註十八） 7020 其他利益及損失（附註 十八） 7050 財務成本（附註十八） (		103年度
	金	額 $ 243,118 240,874 2,244 - 2,244 18,463 30,038 8,045 56,546 261 54,041) 7,077 457,932 6,751 )

（接次頁）

18

（承前頁）

代 碼 7060 採用權益法認列之子公 司損失份額 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨利（損） 7950 所得稅費用（附註十九） 8200 本年度淨利（損） 其他綜合損益（附註十七） 8310 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 8325 備供出售金融資產未實 現評價利益 8360 確定福利計畫之精算損 益 8399 與其他綜合損益組成部 分相關之所得稅利益 （費用）（附註十九） 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 每股淨利（損）（附註二十） 9750 基 本		103年度
	金	額 $ 128,800) 329,458 275,417 4,426 270,991 2,756 ) 1 ) 12,200 ) 10,120 4,837) $ 266,154 $ 2.45
	( ( ( ( (

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：唐明亮

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經理人：唐明亮 會計主管：嚴永森

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19

統懋半導體股份有限公司 個體權益變動表

民國 103 及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代碼 A1 102年1月1日 D1 102年度淨損 D3 102年度稅後其他綜合損益 D5 102年度綜合損益總額 E1 現金增資（附註十七） Z1 102年12月31日餘額 D1 103年度淨利 D3 103年度稅後其他綜合損益 D5 103年度綜合損益總額 F1 減資彌補虧損（附註十七） Z1 103年12月31日餘額	普通股股本 $ 1,347,501 - - - 128,200 1,475,701 - - - ( 368,925) $ 1,106,776	資	本 公 積 $ 46,435 - - - 46,435) - - - - - $ -	保 留 盈 餘 （累積虧損） ( $ 416,319 ) ( 182,387 ) 7,403 ( 174,984) ( 21,768) ( 613,071 ) 270,991 ( 10,126) 260,865 368,925 $ 16,719	其 他	權 益	項 目 合 計 ( $ 11,679 ) - 20,396 20,396 - 8,717 - 5,289 5,289 - $ 14,006	權 益 總 額
					國外營運機構 財務報表換算之 兌 換 差 額 ( $ 11,683 ) - 20,397 20,397 - 8,714 - 5,290 5,290 - $ 14,004	備供出售金融資產 未實現損益 $ 4 - ( 1) ( 1) - 3 - ( 1) ( 1) - $ 2
	(	(				( ( ( (		$ 965,938 ( 182,387 ) 27,799 ( 154,588) 59,997 871,347 270,991 ( 4,837) 266,154 - $ 1,137,501

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：唐明亮

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經理人：唐明亮

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會計主管：嚴永森

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20

統懋半導體股份有限公司

個體現金流量表

民國 103 及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利（損） 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20300 呆帳費用（迴轉利益） A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22400 採用權益法認列之子公司損失 份額 A22500 處分不動產、廠房及設備利益 A23500 金融資產減損損失 A23700 非金融資產減損損失 A24000 已實現銷貨損失 A29900 處分子公司利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31190 其他應收款－關係人 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32190 其他應付款－關係人 A32230 其他流動負債 A32240 應計退休金負債 A33000 營運產生（支付）之現金 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息	103 年度 $ 275,417 21,700 7,088 6,751 ( 5,800 ) ( 5 ) 128,800 ( 261 ) 6,991 16,493 - ( 448,301 ) 105 17,142 ( 6,941 ) ( 133 ) ( 5,394 ) ( 137,339 ) 3,840 ( 8,456 ) 2,621 3,105 28,106 ( 2,010 ) 1,576 ( 94,905 ) 5,800 ( 6,795 )	102 年度
		( $ 175,652 ) 44,897 ( 249 ) 6,875 ( 302 ) ( 5 ) 31,969 ( 260 ) 14,246 93,678 2,884 - 233 ( 13,964 ) 67,028 ( 71 ) ( 1,078 ) ( 16,794 ) 894 ( 2,995 ) ( 5,274 ) ( 98 ) - 11 1,329 47,302 302 ( 7,016 )

（接次頁）

21

（承前頁）

代 碼 A33500 退還之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 B01800 取得採用權益法之投資 B02300 處分子公司價款 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02900 其他預收款增加 B03700 存出保證金增加 B07300 其他預付款項增加 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00600 應付短期票券減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04600 現金增資 CCCC 籌資活動之淨現金流入 EEEE 現金及約當現金淨增加（減少）金額 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：唐明亮 經理人：唐明亮 會計主管：嚴永森

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22

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23

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

單位：新台幣千元

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----- Start of picture text -----

統懋半導體股份有限公司及子公司
合併資產負債表
----- End of picture text -----

代 碼 1100 1125 1150 1170 1200 130X 1429 1479 11XX 1523 1600 1760 1840 1920 1985 1915 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 備供出售金融資產－流動（附註四及 七） 應收票據淨額（附註四及八） 應收帳款淨額（附註四及八） 其他應收款（附註八） 存貨（附註四及九） 其他預付款（附註四） 其他流動資產（附註十二） 流動資產總計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動（附註四 及七） 不動產、廠房及設備（附註四、十及 二五） 投資性不動產（附註四及十一） 遞延所得稅資產（附註四及十九） 存出保證金（附註二五） 長期預付租賃款（附註四及十二） 預付設備款（附註四及十） 非流動資產總計 資產總計		103 年12 月31日 額 ％ $ 384,526 23 10 - 26,111 1 116,760 7 32,018 2 349,833 21 - - 84,304 5 993,562 59 4,359 - 626,230 38 3,457 - 2,991 - 13,033 1 12,346 1 21,640 1 684,056 41 $ 1,677,618 100	103 年12 月31日 額 ％ $ 384,526 23 10 - 26,111 1 116,760 7 32,018 2 349,833 21 - - 84,304 5 993,562 59 4,359 - 626,230 38 3,457 - 2,991 - 13,033 1 12,346 1 21,640 1 684,056 41 $ 1,677,618 100		102 年12 月31日 額 ％ $ 204,629 13 11 - 28,697 2 162,862 10 58 - 351,371 23 25,316 2 13,368 1 786,312 51 11,350 1 696,283 45 3,523 - 347 - 250 - 41,511 2 14,124 1 767,388 49 $ 1,553,700 100	102 年12 月31日 額 ％ $ 204,629 13 11 - 28,697 2 162,862 10 58 - 351,371 23 25,316 2 13,368 1 786,312 51 11,350 1 696,283 45 3,523 - 347 - 250 - 41,511 2 14,124 1 767,388 49 $ 1,553,700 100	代 碼 2100 2150 2170 2219 2320 2315 2399 21XX 2540 2570 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3350 3400 3XXX	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十三） 應付票據（附註十四） 應付帳款（附註十四） 其他應付款（附註十五） 一年內到期長期借款（附註十三及二 五） 其他預收款（附註四） 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註十三及二五） 遞延所得稅負債（附註四及十九） 應計退休金負債（附註四及十六） 存入保證金 非流動負債總計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益（附註十七） 普通股股本 累積虧損 其他權益 權益總計 負債及權益總計		103 年12 月31日 額 ％ $ 100,000 6 9,408 1 19,458 1 42,750 3 55,049 3 - - 1,806 - 228,471 14 154,254 9 54,414 3 101,352 6 1,626 - 311,646 18 540,117 32 1,106,776 66 16,719 1 14,006 1 1,137,501 68 $ 1,677,618 100	103 年12 月31日 額 ％ $ 100,000 6 9,408 1 19,458 1 42,750 3 55,049 3 - - 1,806 - 228,471 14 154,254 9 54,414 3 101,352 6 1,626 - 311,646 18 540,117 32 1,106,776 66 16,719 1 14,006 1 1,137,501 68 $ 1,677,618 100		102 年12 月31日	102 年12 月31日	102 年12 月31日
		金	額 $ 384,526 10 26,111 116,760 32,018 349,833 - 84,304 993,562 4,359 626,230 3,457 2,991 13,033 12,346 21,640 684,056 $ 1,677,618		金	額 $ 204,629 11 28,697 162,862 58 351,371 25,316 13,368 786,312 11,350 696,283 3,523 347 250 41,511 14,124 767,388 $ 1,553,700				金	額 $ 100,000 9,408 19,458 42,750 55,049 - 1,806 228,471 154,254 54,414 101,352 1,626 311,646 540,117 1,106,776 16,719 14,006 1,137,501 $ 1,677,618		金	額 $ 30,000 17,864 20,750 55,489 55,793 144,395 2,545 326,836 209,303 57,464 87,576 1,174 355,517 682,353 1,475,701 613,071 ) 8,717 871,347 $ 1,553,700		％
													(		(	2 1 1 4 4 9 - 21 13 4 6 - 23 44 95 40 ) 1 56 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

==> picture [80 x 10] intentionally omitted <==

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董事長：唐明亮
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經理人：唐明亮

==> picture [55 x 56] intentionally omitted <==

會計主管：嚴永森

==> picture [38 x 39] intentionally omitted <==

24

統懋半導體股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 103 及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

（惟每股淨利（損）為新台幣元）

103年度 代 碼 金 額 4100 銷貨收入 $ 256,364 5110 銷貨成本（附註九、十六及 十八） 290,505 5900 營業毛損 ( 34,141) 營業費用（附註十六及十八） 6100 推銷費用 26,038 6200 管理費用 72,557 6300 研究發展費用 8,045 6000 營業費用合計 106,640 6500 其他收益及費損淨額（附註 四及十八） ( 10,424) 6900 營業淨損 ( 151,205) 營業外收入及支出（附註十 八） 7010 其他收入 8,052 7020 其他利益及損失 425,321 7050 財務成本 ( 6,751) 7000 營業外收入及支出 合計 426,622 7900 稅前淨利（損） 275,417 7950 所得稅費用（附註十九） 4,426 8200 本年度淨利（損） 270,991	103年度		％ 100 113 13) 10 29 3 42 4) 59) 3 166 2) 167 108 2 106	102年度
				金 額 $ 474,806 480,536 ( 5,730) 17,058 57,266 9,592 83,916 - ( 89,646) 3,102 ( 81,827 ) ( 6,875) ( 85,600) ( 175,246 ) 7,141 ( 182,387)		％
		( ( ( (		( ( ( ( ( ( (	100 101 ( 1) 4 12 2 18 - (19) 1 ( 17 ) ( 2) (18) ( 37 ) 2 (39)

（接次頁）

25

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益（附註十七） 8310 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 8325 備供出售金融資產未實 現評價損失 8360 確定福利計畫精算損益 8399 與其他綜合損益組成部 分相關之所得稅利益 （費用）（附註十九） 8300 本年度其他綜合損 益稅後淨額 8500 本年度綜合損益總額 8610 淨利（損）－全數歸屬於本 公司業主 8710 綜合損益總額－全數歸屬於 本公司業主 每股淨利（損）（附註二十） 9710 基 本	103年度	％ ( 1 ) - ( 5 ) 4 ( 2) 104	102年度
	金 額 ( $ 2,756 ) ( 1 ) ( 12,200 ) 10,120 ( 4,837) $ 266,154 $ 270,991 $ 266,154 $ 2.45		金 額 $ 24,575 ( 1 ) 7,403 ( 4,178) 27,799 ($ 154,588) ($ 182,387) ($ 154,588) ( $ 1.68 )		％
	( ( ( (		( ( ( ( ( (	( (	5 - 2 1) 6 33)

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：唐明亮 經理人：唐明亮 會計主管：嚴永森

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26

統懋半導體股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國 103 及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代碼 A1 102年1月1日 D1 102年度淨損 D3 102年度稅後其他綜合損益 D5 102年度綜合損益總額 E1 現金增資（附註十七） Z1 102年12月31日餘額 D1 103年度淨利 D3 103年度稅後其他綜合損益 D5 103年度綜合損益總額 F1 減資彌補虧損（附註十七） Z1 103年12月31日餘額	歸 屬		於	本 公	司	業 主	之	權 益
	普通股股本 $ 1,347,501 - - - 128,200 1,475,701 - - - ( 368,925) $ 1,106,776	資	本 公 積 $ 46,435 - - - 46,435) - - - - - $ -	累 積 虧 損 ( $ 416,319 ) ( 182,387 ) 7,403 ( 174,984) ( 21,768) ( 613,071 ) 270,991 ( 10,126) 260,865 368,925 $ 16,719	其 他	權 益	項 目 合 計 ( $ 11,679 ) - 20,396 20,396 - 8,717 - 5,289 5,289 - $ 14,006	權 益 總 額
					國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 ( $ 11,683 ) - 20,397 20,397 - 8,714 - 5,290 5,290 - $ 14,004	備 供 出 售 金 融 資 產 未實現損益 $ 4 - ( 1) ( 1) - 3 - ( 1) ( 1) - $ 2
	(	(				( ( ( (		$ 965,938 ( 182,387 ) 27,799 ( 154,588) 59,997 871,347 270,991 ( 4,837) 266,154 - $ 1,137,501

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：唐明亮

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經理人：唐明亮

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會計主管：嚴永森

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27

統懋半導體股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 103 及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利（損） 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20300 呆帳費用 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 A23500 金融資產減損損失 A23700 非金融資產減損損失 A29900 處分子公司利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 應計退休金負債 A33000 營運產生（支付）之現金 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 退還之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（流出） 投資活動之現金流量 B02300 處分子公司價款 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02900 其他預收款項增加	103 年度 $ 275,417 34,821 7,096 6,751 ( 5,903 ) ( 5 ) 10,424 6,991 44,259 ( 448,301 ) 14,121 25,594 ( 2,872 ) ( 36,099 ) ( 70,590 ) ( 8,456 ) ( 1,292 ) ( 11,877 ) ( 739 ) 1,576 ( 159,084 ) 5,903 ( 6,795 ) 25 ( 159,951) 402,563 ( 74,373 ) -	102 年度
		( $ 175,246 ) 69,310 2,854 6,875 ( 763 ) ( 5 ) - 14,246 93,644 - 56,864 ( 11,548 ) ( 57 ) ( 63,507 ) 706 ( 2,995 ) 2,647 17,479 ( 197 ) 1,328 11,635 763 ( 7,016 ) 15 5,397 - ( 117,789 ) 144,395

（接次頁）

28

（承前頁）

代 碼 B03700 存出保證金增加 B07100 預付設備款增加 B07300 其他預付款增加 B07400 退回預付租賃款 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00600 應付短期票券減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加 C04600 現金增資 CCCC 籌資活動之淨現金流入 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨增加 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	103 年度 ( $ 12,673 ) ( 30,468 ) - 6,824 5 291,878 470,000 ( 400,000 ) - - ( 55,793 ) 452 - 14,659 33,311 179,897 204,629 $ 384,526	102 年度
		$ - ( 14,124 ) ( 25,316 ) 15,618 5 2,789 - ( 30,000 ) ( 14,985 ) 100,000 ( 71,100 ) - 59,997 43,912 8,141 60,239 144,390 $ 204,629

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：唐明亮 經理人：唐明亮 會計主管：嚴永森

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29

附件四

統懋半導體股份有限公司 一Ｏ三年度盈餘分配表 項 目 單位：新台幣元 上期未分配盈餘 $ (613,070,574) 一Ｏ三年度減資彌補虧損 368,925,210 精算損失列入保留盈餘 (10,125,879) 一Ｏ三年度稅後淨利 270,991,374 一Ｏ三年度彌補虧損後盈餘 16,720,131 減：提列法定盈餘公積 (1,672,013) 期末可供分配總額 $ 15,048,118

說明：

• 1.股東股利係指股東股息及紅利。

• 2.公司辦理登記時則依經濟部之規定辦理。

• 3.本公司章程規定每年決算後所得純益，除依法扣繳所得稅，並彌補以 往年度虧損外，應先提存法定盈餘公積百分之十，其餘額於百分之一 內提撥員工紅利，董事、監察人酬勞不高於百分之二，分配股息及紅 利，由董事會擬訂盈餘分配案，本公司 103 年度盈餘分配案符合公司 章程之規定。

• 4.可供分配盈餘為新台幣 15,048,118 元，擬不分配。

董事長： 經理人： 會計主管：

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30

附件五

統懋半導體股份有限公司 董事、監察人及經理人道德行為準則

董事會於103.07.31訂定

一、 目的

為了讓本公司董事、監察人及經理人（包括總經理及相當等級者、副 總經理及相當等級者、協理及相當等級者、財務部門主管、以及其他有 為公司管理事務及簽名權利之人）之行為符合道德標準，並使本公司之 利害關係人更加瞭解公司道德標準，故訂定道德行為準則，以資遵循。

二、 內容

（一）防止利益衝突：

本公司董事、監察人或經理人不得基於其在公司擔任之職位而使 得其自身、配偶、父母、子女或三親等以內之親屬獲致不當利益。 未經提報董事會說明其與本公司有無潛在之利益衝突，不得與前述 人員所屬之關係企業資金貸與或為其提供保證、重大資產交易、進 （銷）貨往來之情事。

（二）避免圖私利之機會：

本公司董事、監察人或經理人不得為下列事項：（１）透過使用 公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會；（２）透過使 用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取私利；（３）與公司競爭。 當公司有獲利機會時，本公司董事、監察人或經理人有責任增加公 司所能獲取之正當合法利益。

（三）保密責任：

本公司董事、監察人或經理人對於公司本身或其進（銷）貨客戶 之資訊，除經授權或法律規定公開外，應負有保密義務。應保密的 資訊包括所有可能被競爭對手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害 之未公開資訊。

（四）公平交易：

本公司董事、監察人或經理人應公平對待公司進（銷）貨客戶、 競爭對手及員工，不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之 資訊、對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當 利益。

（五）保護並適當使用公司資產：

本公司董事、監察人或經理人均有責任保護公司資產，並確保其 能有效合法地使用於公務上。避免因偷竊、疏忽或浪費等作為而直 接影響公司之獲利能力。

（六）遵循法令規章：

本公司董事、監察人或經理人應加強證券交易法及其他法令規章

31

之遵循。

• （七）鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為：

本公司內部應加強宣導道德觀念，並鼓勵員工於懷疑或發現有違 反法令規章或道德行為準則之行為時，向監察人、內部稽核主管或 其他適當人員呈報，並盡全力保護呈報者的安全，使其免於遭受報 復。

（八）懲戒措施：

本公司董事、監察人或經理人有違反道德行為準則之情形時，由 董事會討論懲戒措施處置之，並即時於公開資訊觀測站揭露違反道 德行為準則人員之職稱、姓名、違反日期、違反事由、違反準則及 處理情形等資訊。本公司並提供違反道德行為準則者得於董事會議 中陳述其理由之申訴管道，再由董事會以多數決定（涉違反者應採 迴避原則）其違反與否。

三、豁免適用之程序

本公司如欲豁免董事、監察人或經理人遵循公司之道德行為準則時，必 須經由董事會決議通過，且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職 稱、姓名、董事會通過豁免之日期、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁 免適用之準則等資訊。

四、揭露方式

本準則應於年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露，修正時亦同。

• 五、施行

本準則經董事會通過後施行，並送各監察人及提報股東會，修正時亦同。

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附件六

統懋半導體股份有限公司 董事會議事規範修正條文對照表

修正後條文

• 第12 條

• 公司對於下列事項應提董事會討論：

• 一、公司之營運計畫。

• 二、年度財務報告及半年度財務報告。

• 三、訂定或修正內部控制制度。

• 四、訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商 品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供 保證之重大財務業務行為之處理程序。

• 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。 但因重大天然災害所為急難救助之公益性質 ， 。

• 捐贈 得提下次董事會追認

• 八、依證券交易法、其他依法令或章程規定應由 股東會決議或董事會決議事項或主管機關規 定之重大事項。

原條文

• 第12 條 下列事項應提本公司董事會討論： 一、本公司之營運計畫。

• 二、年度財務報告及半年度財務報告。

• 三、 依證券交易法（下稱證交法）第十四 條之一規定訂定或修訂內部控制制度。

• 四、 依證交法第三十六條之一規定訂定或 修正取得或處分資產、從事衍生性商品 交易、資金貸與他人、為他人背書或提 供保證之重大財務業務行為之處理程 序。

• 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價 證券。

• 六、 財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 七、 依證交法第十四條之三、其他依法令 或章程規定應由股東會決議或提董事 會之事項或主管機關規定之重大事項。

前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告 編製準則所規範之關係人；所稱對非關係人之重 ， 一 一 大捐贈 指每筆捐贈金額或 年內累積對同 對 一 ， 象捐贈金額達新臺幣 億元以上 或達最近年度 經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之 一 。 或實收資本額百分之五以上者 一 前項所稱 年內係以本次董事會召開日期為基 ， 一 ， 準 往前追溯推算 年 已提董事會決議通過部 。 分免再計入 外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十 ， ， 元者 第二項有關實收資本額百分之五之金額 。 以股東權益百分之二點五計算之 獨立董事對於討論證券交易法第十四條之三應 ， 經董事會決議事項 獨立董事應親自出席或委由 。 其他獨立董事代理出席 獨立董事如有反對或保 ， 留意見 應於董事會議事錄載明；如獨立董事不 ， 能親自出席董事會表達反對或保留意見者 除有 ， ， 正當理由外 應事先出具書面意見 並載明於董 。 事會議事錄

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附件七

103 年度減資彌補虧損案健全營運計畫書辦理情形及執行成效報告

一、減資目的:

• 本公司為彌補累積虧損、改善財務結構以健全公司營運發展而辦理減資。

• 二、執行情形:

本公司 103 年度減資彌補虧損案，103 年 12 月 23 日經金融監督管理委 員會核准，減資金額 368,925,210 元，消除股份 36,892,521 股，減資比率 25%， 減資後股本 1,106,775,640 元，12 月 29 日訂定減資基准日、104 年 4 月 10 日 為減資換發股票基準日，換發新股票已於 104 年 4 月 16 日上市掛牌買賣交易。 三、健全營運計畫:

(一)、104 年營運分析

展望 104 年隨著全球經濟景氣的復甦，資訊、通訊、消費性電子等產 品可望持續成長，本公司主力產品二極體是所有電子產品不可或缺的元 件，因此本公司之營收主力將以銷售二極體之產品為主，然因 PC 市場依 舊疲軟加上去年因遷廠訂單流失的效應仍未完全消除，致今年第一季的營 收不若預期。

但分析可見今年二極體元件銷售值年增率較去年成長力道呈現顥著 提升態勢，即使 PC 市場依舊疲軟，但是轉移到行動裝置市場的潮流卻十 分暢旺，意謂 PC 市場未來要重返高峰仍有相當的困難，市場將均往非 PC 應用發展搶攻行動裝置市場；此外，中低價位智慧型手機受於開發中國家 政府加緊布建 4G 基礎建設、智慧型手機產品週期縮短及民眾所得財富效 應推波助澖下需求大增；另外隨全球景氣復甦，國內外汽車業者對今年市 場買氣多表樂觀，加上國內國產車大品牌廠之改款新車陸續上市，相對帶 動車用二極體的需求。因此公司相信只要持續再努力耕耘必能展現成果。 (二)、研究發展狀況

本公司的研發部門陣容經驗豐富，長期持續投入經費從事市場產品的 技術研究發展及自動化生產線的開發，已持續開發具高度競爭性的產品。 目前持續開發研究低漏電流蕭特基二極體等產品。另公司亦積極在太陽能 晶片新材料方面,投入研發人力及資源,以開發更具利基產品，期能更加符合 市場需求。公司在研發整體規劃及佈局，目標即為在市場上創造出更高附 加價值之產品，同時由於技術進入障礙更高，競爭者亦很難進入及追隨。 一Ｏ三年度研發成果：

• 1.成磊晶阻值均勻性之改善。

• 2.推出新結構之高壓蕭特基二極體。

34

3.完成功率電晶體VCE(sat)之改善。

4.提升5”太陽能電池之轉換效率。

5.完成6”晶棒品質之改善。 一Ｏ四年度研發項目：

1.開發8”太陽能晶棒。

• 2.開發6”太陽能電池。

• 3.提升6”太陽能電池之轉換效率。

• 4.研發客戶特殊規格之蕭特基二極體。

• 5.研發客戶特殊規格之功率電晶體。

(三)、長、短期業務發展計畫

• 1.短期業務發展計畫

• （1）擴建行銷網絡，開拓終端客戶以貼近市場需求，提升服務品質。 （2）配合大陸一帶一路開發政策擴展四川子公司的利基，鞏固大中 華市場。

（3）以現有產能與技術發展裝測代工市場。

• （4）加強財務與管理的功能，以提升生產效能、降低營運成本。

• 2.長期業務發展計畫

• （1）以品質提升統懋品牌價值來佔有市場主流地位。

• （2）以技術提升封裝專業代工能力擴大營業規模。

• （3）開發新產品，闢建高附加價值的新利基市場。

三、執行成效說明

公司因連續的虧損，為改善財務結構， 103 年辦理減資以彌 補累積虧損，減資後使淨值回復至 10 元以上接近市場行情，同時 因處分子公司股權使去年獲利每股 2.45 元。

本公司 103 年度及 104 年度第一季實際營運狀況不若預期， 展望 104 年相信經由前述營運規劃之調整，重新架構子公司據 點，本公司今年起隨新客戶及產品的開發轉型分散風險，並致力 於新技術之研究開發以提升競爭力，相信在總體經濟重返成長軌 道，市場需求面維持暢旺的狀態下，加上配合內部相關營業成本 及費用之控管，公司未來營運將可逐漸步入常軌，持續追求股東 權益最大化。

35

附件八

統懋半導體股份有限公司

公司章程修正條文對照表

修訂後條文	原條文	修訂說明
第廿條 本公司設董事5人至8人、監察人 2 人，由股東會就有行為能力之人 中選任之，任期三年，連選得連任， 如任期屆滿而不及改選時，延長其 執行職務至改選董、監事就任時為 止，惟全體董事、監察人所持有記 名股票之股份總額，不得少於公司 已發行股份總額一定之成數，前項 股數成數及查核實施規則依主管機 關命令定之。 董事中獨立董事人數不得少於二 人，且不得少於董事席次五分之 一。 董事及監察人之選舉均採公司法第 一百九十二條之一之候選人提名制 度，由股東就候選人名單中選任 之。獨立董事、非獨立董事及監察 人應一併進行選舉，分別計算當選 名額。	第廿條 本公司設董事8人、監察人2人， 由股東會就有行為能力之人中選 任之，任期三年，連選得連任， 如任期屆滿而不及改選時，延長 其執行職務至改選董、監事就任 時為止，惟全體董事、監察人所 持有記名股票之股份總額，不得 少於公司已發行股份總額一定之 成數，前項股數成數及查核實施 規則依主管機關命令定之。 董事中獨立董事人數不得少於二 人，且不得少於董事席次五分之 一。 董事及監察人之選舉均採公司法 第一百九十二條之一之候選人提 名制度，由股東就候選人名單中 選任之。獨立董事、非獨立董事 及監察人應一併進行選舉，分別 計算當選名額。	調整董事人數
第三十五條除省略部份照舊外，加 列「(24)104年6月26日」自股東 會議決議後施行，修正時亦同。	第三十五條 ………………	加列本次修訂日 期

36

附件九

統懋半導體股份有限公司

股東會議事規則修正條文對照表

	修正條文	現行條文	說明
	第二條 本公司股東會除法令另有規定 外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十 日前或股東臨時會開會十五日 前，將股東會開會通知書、委託 書用紙、有關承認案、討論案、 選任或解任董事、監察人事項等 各項議案之案由及說明資料製 作成電子檔案傳送至公開資訊 觀測站。並於股東常會開會二十 一日前或股東臨時會開會十五 日前，將股東會議事手冊及會議 補充資料，製作電子檔案傳送至 公開資訊觀測站。股東會開會十 五日前，備妥當次股東會議事手 冊及會議補充資料，供股東隨時 索閱，並陳列於本公司及本公司 所委任之專業股務代理機構，且 應於股東會現場發放。 第三項略 選任或解任董事、監察人、 變更章程、公司解散、合併、分 割或公司法第一百八十五第一 項各款、證券交易法第二十六條 之一、第四十三條之六、發行人 募集與發行有價證券處理準則 第五十六條之一及第六十條之 二之事項應在召集事由中列 舉，不得以臨時動議提出。 以下略	第二條 股東會除法令另有規定外，由董 事會召集之。 應於股東常會開會三十日前或股 東臨時會開會十五日前，將股東 會開會通知書、委託書用紙、有 關承認案、討論案、選任或解任 董事、監察人事項等各項議案之 案由及說明資料製作成電子檔案 傳送至公開資訊觀測站。並於股 東常會開會二十一日前或股東臨 時會開會十五日前，將股東會議 事手冊及會議補充資料，製作電 子檔案傳送至公開資訊觀測站。 股東會開會十五日前，備妥當次 股東會議事手冊及會議補充資 料，供股東隨時索閱，並陳列於 公司及其股務代理機構，且應於 股東會現場發放。 選任或解任董事、監察人、變更 章程、公司解散、合併、分割或 公司法第一百八十五第一項各 款、證券交易法第二十六條之 一、第四十三條之六之事項應在 召集事由中列舉，不得以臨時動 議提出。 以下略	一、 配合「上市上櫃 公司治理實務 守則」第六條第 一項，修正本條 第一及第二項 文字。 二、 配合發行人募 集與發行有價 證券處理準則 第五十六條之 一及第六十條 之二之規定，修 正本條第四項 文字。

37

	修正條文	現行條文	說明
	第四條 股東會召開之地點，應於本公司 所在地或便利股東出席且適合 股東會召開之地點為之，會議開 始時間不得早於上午九時或晚 於下午三時，召開之地點及時 間，應充分考量獨立董事之意 見。	第四條 股東會召開之地點，應於本公司 所在地或便利股東出席且適合股 東會召開之地點為之，會議開始 時間不得早於上午九時或晚於下 午三時，召開之地點及時間，應 充分考量董事之意見。	修正本條第一項文 字
	第五條 第一、二項略 股東本人或股東所委託之 代理人（以下稱股東）應憑出席 證、出席簽到卡或其他出席證件 出席股東會，本公司對股東出席 所憑依之證明文件不得任意增 列要求提供其他證明文件；屬徵 求委託書之徵求人並應攜帶身 分證明文件，以備核對。 以下略	第五條 第一、二項略 股東本人或股東所委託之代 理人(以下稱股東)應憑出席證、 出席簽到卡或其他出席證件出席 股東會；屬徵求委託書之徵求人 並應攜帶身分證明文件，以備核 對。 以下略	配合「上市上櫃公司 治理實務守則」第六 條第一項，爰修正本 條第三項內容。
	第六條 第一、二項略 董事會所召集之股東會，宜 有董事會過半數之董事參與出 席，並將出席情形記載於股東會 議事錄。 以下略	第六條 第一、二項略 董事會所召集之股東會，宜 有董事會過半數之董事參與出 席。 以下略	揭露出席之董事會 成員
	第七條 本公司應於受理股東報到時起 將股東報到過程、會議進行過 程、投票計票過程全程連續不間 斷錄音或及錄影。 前項影音資料應至少保存一 年。但經股東依公司法第一百八 十九條提起訴訟者，應保存至訴 訟終結為止。	第七條 本公司應於受理股東報到時起將 股東報到過程、會議進行過程、 投票計票過程全程連續不間斷錄 音及錄影。 前項影音資料應至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九 條提起訴訟者，應保存至訴訟終 結為止。	酌做文字修正

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	修正條文	現行條文	說明
	第十二條 第一至四項略 議案之表決，除公司法及本 公司章程另有規定外，以出席股 東表決權過半數之同意通過 之。表決時，應逐案由主席或其 指定人員宣佈出席股東之表決 權總數後，由股東逐案進行投票 表決，並於股東會召開後當日， 將股東同意、反對及棄權之結果 輸入公開資訊觀測站。 以下略	第十二條 第一至四項略 議案之表決，除公司法及本 公司章程另有規定外，以出席股 東表決權過半數之同意通過之。 以下略	配合「上市上櫃公司 治理實務守則」第七 條第三項之修正，為 使公司實務作業順 暢，並為條文明確 計，爰修正本條文 字，明訂公司於股東 會召開後當日，將股 東同意、反對及棄權 之結果輸入公開資 訊觀測站。

附件十

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附件十

統懋半導體股份有限公司 董事及監察人選任程序

第一條： 本公司董事及監察人之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程 序辦理。

• 第二條： 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。

• 董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體 應具備之能力如下：

一、營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。

三、經營管理能力。 四、危機處理能力。 五、產業知識。 六、國際市場觀。

七、領導能力。

八、決策能力。

董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關 係。

第三條： 本公司監察人應具備左列之條件：

一、誠信踏實。

二、公正判斷。

三、專業知識。

四、豐富之經驗。

五、閱讀財務報表之能力。

監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得具有配偶或二親 等以內之親屬關係。

監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員，且監察人中至少須有 一人在國內有住所，以即時發揮監察功能。

第四條： 本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵 循事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。 本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵 循事項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定， 並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。

第五條： 本公司董事、監察人之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所 規定之候選人提名制度程序為之，為審查董事、監察人候選人之資格 條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，不得 任意增列其他資格條件之證明文件，並應將審查結果提供股東參考， 俾選出適任之董事、監察人。

董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但 董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十 日內，召開股東臨時會補選之。

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獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書及臺灣證 券交易所上市審查準則相關規定者，應於最近一次股東會補選之；獨 立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補 選之。

監察人因故解任，致人數不足公司章程規定者，宜於最近一次股東會 補選之。但監察人全體均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召 開股東臨時會補選之。

• 第六條： 本公司董事及監察人之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出 董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

• 第七條： 董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票，並加填其權 數，

• 分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證 號碼代之。

• 第八條： 本公司董事及監察人依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非 獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當 選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽 籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 第九條： 選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干 人，執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員 當眾開驗。

• 第十條： 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉 人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證 明文件編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶 名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表 人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 第十一條： 選舉票有左列情事之一者無效：

• 一、不用董事會製備之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不 符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經 核對不符者。

• 五、除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號） 及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。

• 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明 文件編號可資識別者。

• 第十二條： 投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，包含董事及監察 人當選名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少 保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。

第十三條： 當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書。 第十四條： 本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。

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附件十一

統懋半導體股份有限公司 監察人之職責範疇規則

董事會於103.07.31訂定

第一條（本規則訂定依據）

• 為確保本公司業務能正常運作，建立有效且周延嚴謹之監督機制，發揮 監察人之監督職能，以強化本公司內部之自我監督能力，並健全本公司 之公司治理制度，以盡維護公司及全體股東權益之責任，爰參考公司治 理實務守則第四章規定制定本規則，以資遵循。

第二條 （本規則之適用範圍）

  - 本公司監察人之職權、責任及行使職權時公司應配合辦理事務等事項， 除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

• 第三條 （職責範圍）

  • 監察人應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務，並以高度自律及審 慎之態度確實監督公司之業務及財務狀況，以維護公司及股東之權益。 監察人執行職務，違反法令、章程或怠忽監察職務，致公司受有損害者， 依法對公司負損害賠償責任。

• 第四條 （監察權之行使）

  • 監察人應熟悉有關法律規定，明瞭公司董事之權利義務與責任，及各部 門之職掌分工與作業內容，並列席董事會監督其運作情形且適時陳述意 見，以先期掌握或發現異常情況。

• 第五條 （公司業務、經營階層及內部控制之監督）

• 監察人應監督公司業務之執行，並隨時調查公司業務及財務狀況，查核 簿冊文件，請求董事會或經理人提出報告，以瞭解其盡職情況，並關注 公司內部控制制度之有效性及執行情形，俾降低公司財務危機及經營風 險。

第六條 （董事會會議之通知）

• 公司召開董事會時，應依公開發行公司董事會議事辦法規定通知各監察 人，並將開會通知及充分之會議資料寄送監察人。

• 第七條 （利益迴避）

• 監察人應秉持高度之自律，對議案如涉有監察人本身利害關係致損及公 司利益之虞時，即應自行迴避。

• 第八條 （董事會或董事違法執行業務之制止） 董事會或董事執行業務有違反法令、章程或股東會決議之行為者，監察 人應即通知董事會或董事停止其行為。

• 第九條 （公司表冊之查核）

• 監察人對於董事會編造提出股東會之各種表冊（營業報告書、財務報表、 盈餘分派或虧損撥補之議案等），應詳盡查核並出具報告書，並報告意

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見於股東會。

第十條 （公司業務、財務之查核）

• 監察人得隨時調查公司業務及財務狀況，公司相關部門應配合提供查核 所需之簿冊文件。

監察人查核公司財務、業務時得代表公司委託律師或會計師審核之，惟 公司應告知相關人員負有保密義務。

董事會或經理人應依監察人之請求提交報告，不得以任何理由妨礙、規 避或拒絕監察人之檢查行為。

監察人履行職責時，公司應依其需要提供必要之協助，其所需之合理費 用應由公司負擔。

第十一條（與公司相關人員之溝通管道）

監察人就內部控制制度缺失檢討應定期與內部稽核人員座談，並作成紀 錄。

公司應建立員工、股東及利害關係人與監察人之溝通管道，以利監察人 執行監察職務。

監察人發現弊端時，應及時採取適當措施以防止弊端擴大，必要時並應 向相關主管機關或相關單位舉發。

公司之獨立董事、總經理及財務、會計、研發及內部稽核部門主管人員 或簽證會計師如有請辭或更換時，監察人應深入了解其原因，並為必要 之建議或處置。

第十二條（監察人之責任保險）

公司宜依公司章程或股東會決議，於監察人任期內就其執行業務範圍依 法應負之賠償責任為其購買責任保險，以降低並分散監察人因錯誤或疏 忽行為而造成公司及股東權益重大損害之風險。

第十三條（監察人之持續進修）

監察人宜於新任時或任期中持續參加上市上櫃公司董事、監察人進修推 行要點所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、 商務、會計或法律等進修課程。

第十四條（附則）

本規則經股東會通過後實施，修正時亦同。

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附件十二

第十一屆董事 ( 含獨立董事 ) 及監察人候選人名單

類別	姓名	學歷	經歷	現職	持有股數	所代表之法人 名稱及持有股 數
董事	唐明亮	美國 明尼蘇達 大學電機 博士	統懋半導體股份 有限公司董事長 穩達生技股份有 限公司董事 美國懋力科技公 司總裁	統懋半導體股份 有限公司董事長 穩達生技股份有 限公司董事	22,581,525	無
董事	唐永渝	美國 伊利諾州 立大學電 機碩士	統懋半導體股份 有限公司董事 台積電股份有限 公司主任工程師 美國朗訊公司工 程師	統懋半導體股份 有限公司董事	750,000	無
董事	柯拔希	台灣科技 大學機械 系	合邦電子股份有 限公司董事長 臺灣機械公會理 事長 光大企業股份有 限公司董事長	合邦電子股份有 限公司董事長 臺灣機械公會理 事長 光大企業股份有 限公司董事長	75,000	多春國際投 資(股)公司 5,250,000
董事	柯上方	文化大學 機械系	多春國際投資 (股)公司董事長 特助 光大企業股份有 限公司工程師	無	0	多春國際投 資(股)公司 5,250,000
董事	許文湶	成功大學 電機碩士	統懋半導體股份 有限公司董事	統懋半導體股份 有限公司董事	246	無
董事	賴政麟	成功大學 電機系	統懋半導體股份 有限公司董事	統懋半導體股份 有限公司董事	245	無
獨立 董事	林傳宗	中原大學 電子系	統懋半導體股份 有限公司管理部 副理	統懋半導體股份 有限公司薪酬委 員會召集人	225	無
獨立 董事	楊茂林	文化大學 電機系	統懋半導體股份 有限公司研發部 副理	統懋半導體股份 有限公司薪酬委 員會委員	0	無

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監察 人	謝碧蓮	淡江大學 會計系	統懋半導體股份 有限公司董事 國立故宮博物院 資深義工 美國太平洋生物 科技公司會計主 管	統懋半導體股份 有限公司董事 國立故宮博物院 資深義工	24,533,214	無
監察 人	卓培英	台北大學 統計學研 究所碩士	統懋半導體股份 有限公司董事 合邦電子(股)公 司董事	統懋半導體股份 有限公司董事 合邦電子(股)公 司董事	0	無

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附件十三

解除新任董事競業禁止範圍

姓名	兼任情形
法人董事多春國際投資(股)公司於被 提名時已預先表示如當選將指派柯拔 希先生代表該公司於任期內執行董事 職務，柯拔希兼任情形為	合邦電子股份有限公司董事長 臺灣機械公會理事長 光大企業股份有限公司董事長

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附錄一

統懋半導體股份有限公司公司章程

修訂日期:103.06.26

第一章：總 則

• 第一條： 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為統懋半導體股份有限 公司，英文名稱為 MOSPEC SEMICONDUCTOR CORP.。

• 第二條： 本公司所營業務列明如下：

• 一、功率電晶體、半導體、電子資訊處理設備之製造、加工及銷售。

• 二、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第二條之一：本公司轉投資於其他公司有限責任股東時授權經董事會決議，其投資總 額，不受公司法第十三條規定，不得超過實收股本總額百分之四十之限制。

• 第二條之二：本公司因業務需要辦理背書保證時，應依本公司背書保證作業程序之規定。

• 第三條： 本公司設於台南市，必要時得經董事會之議決，在其他地點設立分公司或 工廠，其撤銷或遷移時亦同。

• 第四條： 本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

第二章：股 份

• 第五條： 本公司資本總額定為新台幣壹拾捌億元正，分為壹億捌仟萬股，公司發行 之股份，每股金額應歸一律，授權董事會分次發行。

• 第六條：[本公司發行股票時，其股票為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，且應] 加以編號，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。 本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第七條： 本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、 變更或地址變更等股務事項，除法令及證券規章另有規定外，悉依「公開 發行股票公司股務處理準則」辦理。

• 第八條： 刪除。

• 第九條： 刪除。

• 第十條： 刪除。

• 第十一條： 刪除。

• 第十二條： 每屆股東常會前六十日內，或股東臨時會前三十日內或決定分派股息紅利 或其他利益之基準日前五日，停止股票過戶。

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第三章：股 東 會

• 第十三條： 股東會分為股東常會與股東臨時會二種，股東常會每年召開一次，應於每 會計年度終了後六個月內召開，由董事會於三十日前通知各股東召集之， 股東臨時會於必要時依法於十五日前通知各股東召集之。

• 第十四條： 刪除。

• 第十五條： 股東會之議決除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股 東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。出席股東不足前項定額， 而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得以出席股東表決權 過半數之同意，為假決議，並將假決議通知各股東，於一個月內再行召開 股東會。前項股東會，對於假決議，以已發行股份總數三分之一以上股東 出席，並經出席股東表決權過半數同意行之。

• 第十六條： 本公司股東每持有一股有一表決權。

• 第十七條： 股東因故不能親自出席股東會時，得依公司法第一七七條規定出具委託 書，委託代理人出席。

• 第十八條： 股東會由董事會召集開會時，以董事長為主席。董事長請假或因故不能行 使職權時，其代理依公司法第二○八條第三項規定辦理。股東會由董事會 以外之其他召集權人召集開會時，以該召集權人為主席，召集權人有二人 以上時，應互推一人擔任主席。

• 第十九條： 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日 內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。議 事錄之分發，公開發行股票之公司，得以公告方式為之。議事錄應記載會 議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果， 在公司存續期間，應永久保存。出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其 保存期限，除公司法另有規定外，至少一年。

第四章：董事、監察人及經理人

• 第二十條： 本公司設董事 8 人、監察人 2 人，由股東會就有行為能力之人中選任之， 任期三年，連選得連任，如任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改 選董、監事就任時為止，惟全體董事、監察人所持有記名股票之股份總額， 不得少於公司已發行股份總額一定之成數，前項股數成數及查核實施規則 依主管機關命令定之。

• 董事中獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。 董事及監察人之選舉均採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度， 由股東就候選人名單中選任之。獨立董事、非獨立董事及監察人應一併進 行選舉，分別計算當選名額。

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第廿一條： 董事會之職權如下： 一、營業計劃之擬定。 二、盈餘分配或虧損彌補之擬定。 三、資本增減之擬定。 四、重要章則及契約之審定。 五、重要人事任免之決定。 六、分公司之設置及裁撤。 七、預算決算之決定。 八、審核提出股東會之議案及報告。 九、會計師之委任、解任。 十、執行股東會之決議事項。

十一、轉投資其他事業之核定。

十二、決議發行員工認股權憑證。

十三、決議收買公司股份供轉讓予員工。

十四、其他依公司法或股東會決議賦與之職權。

• 第廿二條： 董事會應由三分之二以上之董事出席，及出席董事過半數之同意互選董事 長一人，另得設副董事長一人。董事長對外代表公司，對內應照法令章程 及股東會、董事會之議決來執行本公司一切事務。

• 第廿三條： 董事會之召集，應載明事由，於 7 日前通知董事及監察人。如遇緊急情形 得隨時召集董事會，董事會之召集得以書面、電子郵件或傳真方式通知各 董事及監察人。

• 第廿四條： 董事會以董事長為主席，董事長缺席或因故不能行使職權時由副董事長代 理之。如無副董事長或副董事長亦缺席時，由董事長指定董事一人代理之， 董事長未指定代理人時，由董事互推一人代理之。

• 第廿五條： 本公司一切業務經董事會之議決交董事長執行之，董事會應有二分之一以 上董事之出席及出席董事過半數之同意行之，董事因故不能出席時得依法 出具委託書並列舉召集事由之授權範圍委託其他出席董事為代理，但每人 以受一人之委託為限，其議決除公司法另有規定外，以全體董事過半數之 同意行之，議決事項應依法作成議事錄，由主席簽名或蓋章保存於公司。

• 第廿六條： 監察人之職權如下：

一、稽核公司財務狀況。

二、查核簿冊文件。

三、查詢公司業務情況。

四、其它依法令所賦與之職權。

五、職員執行業務之監察與違法失職情事之檢查。

• 第廿七條： 監察人依法執行監察職務外，得列席董事會陳述意見，但無表決權。

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• 第廿八條： 本公司董事、監察人之報酬，授權董事會依董事、監察人對本公司營運參 與之程度及貢獻之價值暨同業通常水準支給議定。

• 第廿九條： 本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。 第卅條： 刪除。

  • 第五章：會 計

• 第卅一條： 本公司會計年度自一月一日起至十二月卅一日止，於每會計年度終了後， 董事會應造具下列各項表冊，於股東常會開會卅日前送交監察人查核副 署，或由監察人委託會計師查核後出具報告書提交股東會請求承認：一、 營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分配或虧損彌補之議案。

• 第卅二條： 本公司年度決算如有盈餘，依法完納稅捐後，分配如下： 一、彌補以往年度虧損。

• 二、提列百分之十法定盈餘公積及其他依法令應提撥之項目或迴轉特別盈 餘公積。

• 三、分配股東股息及紅利，酌付董事、監察人酬勞及員工紅利，其分配比 率為董事及監察人酬勞為本期可分配數百分之二，員工紅利不得少於本 期可分配數百分之一，其餘由董事會擬訂盈餘分配案，提請股東會決議 分派之。

• 股東紅利應為累積可分配盈餘之 50%至 100%，優先分派現金股利，其餘分 派股票股利，股票股利以當年度股利分配總額之 50%為上限。

• 第卅三條： 本公司組織規章及辦事細則以董事會議決另定之。

• 第卅四條： 本公司章程未定事項悉依照公司法及其法令規定辦理。

• 第卅五條： 本章程訂於中華民國 76 年 02 月 20 日，修正於： (01)76 年 09 月 18 日(02)77 年 04 月 07 日(03)77 年 04 月 30 日 (04)78 年 01 月 04 日(05)78 年 08 月 01 日(06)78 年 09 月 11 日 (07)80 年 05 月 28 日(08)80 年 11 月 21 日(09)81 年 04 月 11 日 (10)86 年 01 月 31 日(11)87 年 05 月 28 日(12)89 年 06 月 17 日 (13)90 年 06 月 07 日(14)91 年 06 月 27 日(15)92 年 06 月 26 日 (16)95 年 06 月 26 日(17)98 年 01 月 23 日(18)98 年 06 月 19 日 (19)99 年 06 月 23 日(20)100 年 06 月 28 日(21)101 年 06 月 28 日 (22)102 年 06 月 28 日(23)103 年 6 月 26 日 自股東會議決議後施行，修正時亦同。

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附錄二

統懋半導體股份有限公司 股東會議事規則

修改日期 102.06.28

• 第一條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則 之規定。

第二條 股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開 會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監 察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資 訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日 前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資 訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補 充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於 股東會現場發放。

• 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式 為之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司 法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三 條之六之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提 出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。 另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會 得不列為議案。 應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理 處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股 東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合 於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事 會應於股東會說明未列入之理由。

第三條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委 託代理人，出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前 送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委 託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式 行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託 之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第四條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會 召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時， 召開之地點及時間，應充分考量董事之意見。

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第五條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他 應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處 應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到 卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分 證明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽 到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資 料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉 票。 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出 席股東會時，僅得指派一人代表出席。

第六條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因 故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請 假或因故不能行使職權時，指定董事一人代理之，董事長未指定代理 人者，由董事互推一人代理之。 前項主席係董事代理者以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況 之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔 任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第七條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票 計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提 起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第八條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽 到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半 數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延 後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數 三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出 席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議 通知各股東於一個月內再行召集股東會。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半 數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提 請股東會表決。

第九條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之 議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不

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得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員 應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推 選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討 論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。 第十條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證 編號)及戶名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記 載不符者，以發言內容為準。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發 言干擾，違反者主席應予制止。 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超 過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發 言。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人 發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十一條股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時， 不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。 前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二 人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權 之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

• 第十二條股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列 無表決權者，不在此限。 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以 書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通 知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但 就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避 免提出臨時動議及原議案之修正。

• 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二 日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷 前意思表示者，不在此限。

• 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於 股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之 意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以 書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以 委託代理人出席行使之表決權為準。

• 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權 過半數之同意通過之。

• 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如

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其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東 身分。

• 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應 於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 第十三條股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理， 並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少 保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。

• 第十四條股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二 十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式 為之。

• 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議 事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

• 第十五條徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會 當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項，如有屬法令規定之重大訊息者，本公司應於規定時 間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 第十六條辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員 在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制 止之。

• 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者， 得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第十七條會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主 席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，開會之場地屆時未能 繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行 集會。

• 第十八條本規則訂於中華民國 76 年 02 月 20 日，修正於： (01)87 年 07 月 27 日 (02)91 年 06 月 27 日 (3)101 年 06 月 28 日

• (4) 102 年 06 月 28 日自股東會議決議後施行，修正時亦同。

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附錄三

統懋半導體股份有限公司董、監事持股情形

• 一、本公司實收資本額為 1,106,775,640 元，已發行股數計 110,677,564 股。

• 二、依據證券交易法第二十六條之規定：

• (1)全體董事最低應持有股數計 11,067,756 股；全體董事持有股數：53,115,230 股

• (2)全體監察人最低應持有股數計 1,106,775 股；全體監察人持有股數：982,878 股

• 三、截至本次股東常會停止過戶日，股東名簿之個別及全體董事、監察人持有股數狀況 如下表所列，目前全體監察人最低應持有股數未符合規定外，全體董事符合證券交 易法第二十六條規定成數標準。

職稱	姓名	選任日期	任期	停止過戶日股份	停止過戶日股份	備註
				股數	持股比例
董事長	唐明亮	101.06.28	3 年	22,581,525	20.40%
董事	謝碧蓮	101.06.28	3 年	24,533,214	22.17%
董事	多春國際投資(股)公司 法人代表：柯拔希	101.06.28	3年	5,250,000 750,000	4.74% 0.68%
董事	多春國際投資(股)公司 法人代表：卓培英	101.06.28	3年	5,250,000 0	4.74% -
董事	唐永渝	101.06.28	3 年	750,000	0.68%
董事	許文湶	101.06.28	3 年	246	-
董事	賴政麟	101.06.28	3 年	245	-
監察人	吳宗豐	101.06.28	3 年	982,878	0.89%
監察人	柯行天	101.06.28	3 年	0	-
合計				54,098,108	48.88%

附錄四

其他說明事項

• 一、 本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：不適用。

• 二、員工分紅及董監事酬勞等相關資訊：不適用。

• 三、本公司 104 年度未公開財務預測、故無須揭露 104 年度財務預測資訊。

• 四、 本次股東常會，股東提案處理說明：本公司今年股東常會受理股東提案申請， 期間為 104 年 4 月 17 日至 104 年 4 月 30 日止，公司並無接獲任何股股東提 案。

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