Moso Power Supply Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jul 4, 2017

证券代码： 002660 证券简称：茂硕电源 公告编号： 2017-049

茂硕电源科技股份有限公司

关于购买股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、惠州茂硕能源科技有限公司（以下简称“惠州茂硕”）是茂硕电源科技股份 有限公司（以下简称“茂硕电源”或“公司”）的控股子公司，茂硕电源拥有惠州茂 硕89.6％的股权比例。惠州茂硕能源科技有限公司（以下简称“惠州茂硕”）与新余 爱达普投资发展中心（以下简称“新余爱达普”）共同出资设立加码技术有限公司（以 下简称“加码技术”或“目标公司”）。

近日，公司与惠州茂硕、新余爱达普签订了《股权转让协议书》；惠州茂硕将其 持有目标公司51%股权以人民币765 万元的价格转让给公司，新余爱达普将其持有目 标公司49%股权以人民币735 万元的价格转让给公司，公司同意受让股权。

受让股权完成前后，加码技术股权结构如下：

		受让前			受让后	受让后
股东	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 （%）	股东	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
惠州茂硕	2550	765	51%	茂硕电源	5000	1500	100%
新余爱达普	2450	735	49%
合计	5000	1500	100%	合计	5000	1500	100%

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证券代码： 002660 证券简称：茂硕电源 公告编号： 2017-049

• 2 、公司监事成水英女士为新余爱达普的执行事务合伙人，根据深交所《股票上

• 市规则》规定，本次交易已构成了关联交易。

3 、 2017 年 7 月 4 日，公司第四届董事会 2017 年第 5 次临时会议审议通过了《关于 购买股权暨关联交易的议案》，公司独立董事就此议案发表了同意的事前认可意见 及独立意见，按照相关规定本次事项的批准权限在公司董事会审批权限范围内，无 需提交股东大会审议。

4 、根据《上市公司重大资产重组管理办法》中规定，本次交易不构成重大资产 重组。

• 5 、本次交易完成后，加码技术将成为公司的全资子公司，继续纳入公司合并报

• 表范围内，不涉及合并报表范围变化。

二、关联方基本情况

• 1 、 企业名称：惠州茂硕能源科技有限公司

统一社会信用代码：91441322694795935P

成立日期：2009年10月14日

注册资本：11111.111100万人民币

法定代表人：顾永德

经营范围：生产、销售：大功率LED路灯电源、隧道灯电源、汽车充电器、光伏 并网逆变器、开关电源、变压器、电子元器件、五金塑胶配件；物货进出口（法律、 行政法规禁止的、限制的项目除外）。

企业性质：有限责任公司

住所：深圳市博罗县罗阳镇鸿达（国际）工业制造城

• 2、企业名称：新余爱达普投资发展中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91360502MA35JCR802

成立日期：2016年06月22日

执行事务合伙人：成水英

一般经营项目：企业投资管理、资产管理（不含金融、证券、期货、保险业务）。

• (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

• 企业性质：有限合伙企业

营业场所：江西省新余市渝水区袁河经济开发区

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成水英女士为公司监事。

三、关联交易标的基本情况

• 1、企业名称：加码技术有限公司

统一社会信用代码：91440300MA5DHTQG6W 注册资本： 5,000 万元

成立日期：2016年08月08日 法定代表人：肖明

经营范围：DC/DC 高效、高密度模块电源、医疗电源、通信电源、开关电源、高 频变压器的研发和销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项 目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

企业性质：有限责任公司

营业场所：深圳市南山区西丽街道松白路关外小白芒桑泰工业园三楼

• 2、加码技术有限公司基本财务数据（单位：人民币万元）：

项目	2016年度(经审计)	2017年1月-5月(未经审计)
资产总额	1499.77	1512.54
负债总额	0	4.05
净资产	1499.77	1508.49
营业收入	0	0
净利润	-0.23	8.72

四、交易的定价政策及定价依据

• 1 、本次投资事项发生的该项关联交易，本着平等互利的原则，经各方经友好协

• 商，公司按其持股比例以货币购买。

• 2 、遵守国家有关法律、法规及有关政策规定的原则。

五、交易协议的主要内容

1、经公司 ( 以下简称“甲方” ) 、惠州茂硕 ( 以下简称“乙方” ) 、新余爱达普 ( 以 下简称“丙方” ) 及目标公司四方协商一致同意，乙方自愿将其持有目标公司的 51% 股权全部转让给甲方，丙方放弃该股权的优先认购权；丙方自愿将其持有目标公司的 49% 股权全部转让给甲方，乙方放弃该股权的优先认购权；甲方自愿受让目标公司的

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全部股权；

受让股权完成前后，加码技术股权结构如下：

		受让前			受让后	受让后
股东	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 （%）	股东	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
惠州茂硕	2550	765	51%	茂硕电源	5000	1500	100%
新余爱达普	2450	735	49%
合计	5000	1500	100%	合计	5000	1500	100%

2 、标的股权的交割

①、在协议生效支付义务完成以后，甲、乙、丙三方立刻办理标的股权的交割 手续，包括但不限于股权转让工商变更登记手续等。

②、协议三方均同意，标的股权的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自标 的股权交割日后即为标的股权的权利人，按照持股比例享有权利并承担义务。 3 、违约责任

本协议书生效后，各方应受本协议条款约束，对其任何条款或承诺的违反均构 成违约，应承担违约责任。如因任何一方违约导致本协议书并未履行或不能充分履 行，违约引起的责任应由违约方承担。如果各方均违约，各方应各自承担因其违约 引起的该部分责任。违约方如给守约方造成经济损失的，应足额进行赔偿（包括但 不限于实现债权所产生的律师费、诉讼费等）。

六、涉及关联交易的其他安排

本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况；不会造成与公司关联人的同 业竞争。本次交易不涉及本公司高级管理人员的变动。

七、交易目的和对上市公司的影响

本次购买股权使得加码技术成为公司全资子公司，是公司对现有下属企业股权

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架构的调整优化，使得公司更加专注核心业务发展 , 推动产业布局 , 对公司未来发展 具有积极影响。本次购买股权不涉及合并报表范围变化，不会对公司经营状况和财 务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

公司与上述关联方未发生关联交易事项。

九、独立董事事前认可和独立意见

• 1 、独立董事事前认可意见：

公司本次购买股权事项构成关联交易，独立董事对该关联交易事项进行了审查， 该关联交易不存在损害投资者及公司利益的情形，独立董事已对该议案相关资料进 行了审阅并就有关情况进行了充分了解，根据中国证监会颁布的《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，同意将上述关联交易事项提交给董事 会审议。

2 、独立董事独立意见：

公司本次购买股权事项，是经过双方友好协商的基础上建立的，投资行为公平、 合理，不存在损害中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易 所的有关规定；本次涉及的关联交易事项的表决程序合法，符合有关法律、法规和 《公司章程》的规定，因此独立董事一致同意本次购买股权的事项。

十、备查文件

• 1 、《第四届董事会 2017 年第 5 次临时会议决议》

• 2 、《独立董事关于公司购买股权暨关联交易的事前认可意见》

• 3 、《独立董事关于第四届董事会 2017 年第 5 次临时会议的独立意见》

特此公告。

茂硕电源科技股份有限公司

董事会

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2017 年 7 月 4 日

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