MONTNETS CLOUD TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Aug 13, 2025

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证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2025-070

梦网云科技集团股份有限公司

关于 2025 年第二次临时股东会取消部分议案并增加临时 提案暨补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股东会相关情况

梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月27日在《证 券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 披露了《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-058）。 公司于2025年8月13日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于2025年 第二次临时股东会取消部分议案并增加临时提案的议案》，需对本次提交股东会 审议的相关议案进行调整。具体调整情况如下：

提案编码	原提案名称	审议提案名称
3.00	关于《公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书 （草案）》及其摘要的议 案	关于《公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书 （草案）（修订稿）》及 其摘要的议案
16.00	关于批准本次交易相关审 计报告及备考审阅报告、 评估报告的议案	关于批准本次交易相关加 期审计报告及备考审阅报 告、评估报告的议案
19.00	关于本次交易摊薄即期回 报及填补回报措施的议案	关于本次交易摊薄即期回 报及填补回报措施（修订 稿）的议案

以及增加一项临时提案：

提案编码	提案名称
23.00	关于签署附生效条件的《业绩补偿协议之补 充协议》的议案

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二、本次调整议案原因

鉴于本次交易相关的审计报告、备考审阅报告有效期已届满，根据相关规定， 本次交易审计基准日更新至 2025 年 5 月 31 日。故公司聘请的具有证券期货资格 的审计机构中喜会计师事务所（特殊普通合伙）以 2025 年 5 月 31 日为基准日， 对标的公司进行了补充审计并出具了“中喜财审 2025S03130 号”《杭州碧橙数 字技术股份有限公司 2025 年 1-5 月、2024 年度、2023 年度财务报表的审计报 告》（以下简称“《审计报告》”）。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公 司编制的 2025 年 1-5 月、2024 年度、2023 年度备考合并财务报表进行了审阅， 出具了“中喜特审 2025T00435 号”《梦网云科技集团股份有限公司 2025 年 1-5 月、2024 年度、2023 年度备考财务报表审阅报告》（以下简称“《审阅报告》”）。 公司根据更新财务数据后的《审计报告》和《审阅报告》编制了《公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及 其摘要，并形成了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易相 关的加期审计报告及备考审阅报告、评估报告的议案》《关于本次交易摊薄即期 回报及填补回报措施（修订稿）的议案》三项议案。

同时，公司拟与刘宏斌、冯星、杭州橙祥企业管理合伙企业（有限合伙）、 杭州橙灵企业管理合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的《梦网云科技集团股 份有限公司与刘宏斌、冯星、杭州橙祥企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州橙 灵企业管理合伙企业（有限合伙）之业绩补偿协议之补充协议》，对公司 2025 年 6 月 26 日签署的《梦网云科技集团股份有限公司与刘宏斌、冯星、杭州橙祥企 业管理合伙企业（有限合伙）、杭州橙灵企业管理合伙企业（有限合伙）之业绩 补偿协议》的违约责任条款、不可抗力条款作出相应修改，并形成了《关于签署 附生效条件的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》。

公司董事会收到公司控股股东余文胜先生出具的《关于提请梦网云科技集团 股份有限公司 2025 年第二次临时股东会取消部分议案并增加临时提案的函》， 取消原拟提交 2025 年第二次临时股东会审议的《关于<公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》《关于批 准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》《关于本次交易摊

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薄即期回报及填补回报措施的议案》三项议案，并将《关于<公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）>及其摘要的 议案》《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》 《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的议案》《关于签署附 生效条件的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》四项议案作为临时提案提交 2025 年第二次临时股东会审议。

经核实，截至本公告披露日，余文胜先生直接持有公司 113,187,375 股股份， 占公司总股本的 14.05%，具备向股东会提交临时提案的主体资格，其提交的临 时提案属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合法律、法规和《公 司章程》的有关规定，公司董事会同意取消部分议案并将上述临时提案提交公司 2025 年第二次临时股东会审议。

本次调整提交股东会审议的相关议案不涉及实质性变更，敬请投资者关注。

三、 2025 年第二次临时股东会补充通知

除上述部分议案事项进行调整外，公司于2025年6月27日公告的原股东会通 知其他事项不变，现将公司补充通知公告如下：

（一）召开会议的基本情况

• 1．会议届次：2025年第二次临时股东会

• 2．会议召集人：公司董事会

3．会议召开的合法、合规性：公司第八届董事会第三十九次会议审议通过 了《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》，本次股东会的召开符合《公司 法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、规范性文件以及《公司章程》 的规定。

• 4．会议召开的日期、时间：

• （1）现场会议时间：2025年8月25日（星期一）14:00

• （2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年8月25日

• — —

• 9:15 9:25，9:30 11:30和13:00 15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年8月25日

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－ 9:15 15:00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：

本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证 券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司 股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票 系统行使表决权。

• 6．本次股东会的股权登记日为 2025 年 8 月 20 日。

• 7．出席对象：

（1）于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体 股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该 股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样附后）。

（2）公司董事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8．会议地点：深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦2层，深圳市梦 网科技发展有限公司会议室。

（二）会议审议事项

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏目可以 投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提 案	√
非累积投票提案
1.00	关于公司符合发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易相 关法律法规规定条件的议案	√
2.00	关于公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易方案的 议案	√作为投票议案的子议 案数：（25）
2.01	本次交易的整体方案	√
2.02	发行股份及支付现金购买资产的整体 方案	√

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2.03	发行股份募集配套资金的整体方案	√
	发行股份及支付现金购买资产
2.04	发行股份的种类、每股面值和上市地 点	√
2.05	发行对象	√
2.06	定价基准日、定价依据和发行价格	√
	交易金额及支付方式
2.07	标的资产作价情况	√
2.08	差异化定价安排	√
2.09	支付方式	√
2.10	发行数量	√
2.11	锁定期安排	√
2.12	过渡期损益安排	√
2.13	滚存未分配利润安排	√
2.14	业绩承诺	√
2.15	业绩补偿及减值测试补偿	√
2.16	超额业绩奖励	√
2.17	决议有效期	√
	发行股份募集配套资金

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2.18	发行股份的种类、每股面值和上市地 点	√
2.19	发行对象	√
2.20	定价基准日、定价依据及发行价格	√
2.21	发行数量及募集配套资金总额	√
2.22	锁定期安排	√
2.23	募集资金用途	√
2.24	滚存未分配利润的安排	√
2.25	决议有效期	√
3.00	关于《公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）（修订稿）》及其摘要的议 案	√
4.00	关于签署附条件生效的<发行股份及 支付现金购买资产协议>的议案	√
5.00	关于签署附条件生效的<业绩补偿协 议>的议案	√
6.00	关于本次交易构成关联交易的议案	√
7.00	关于本次交易构成重大资产重组的议 案	√
8.00	关于本次交易不构成重组上市的议案	√
9.00	关于本次交易符合《上市公司监管指 引第9号——上市公司筹划和实施重	√

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	大资产重组的监管要求》第四条规定 的议案
10.00	关于本次交易履行法定程序的完备 性、合规性及提交法律文件的有效性 的议案	√
11.00	关于本次交易符合《上市公司重大资 产重组管理办法》第十一条、第四十三 条、第四十四条规定的议案	√
12.00	关于本次交易相关主体不存在《上市 公司监管指引第7号——上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管》 第十二条规定及《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第8号——重大 资产重组》第三十条规定之不得参与 任何上市公司重大资产重组情形的议 案	√
13.00	关于本次交易不存在《上市公司证券 发行注册管理办法》第十一条规定的 不得向特定对象发行股票的情形的议 案	√
14.00	关于本次交易前十二个月内购买、出 售资产情况的议案	√
15.00	关于本次交易采取的保密措施及保密 制度的议案	√
16.00	关于批准本次交易相关加期审计报告 及备考审阅报告、评估报告的议案	√
17.00	关于评估机构的独立性、评估假设前 提的合理性、评估方法与评估目的的 相关性以及评估定价的公允性的议案	√

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18.00	关于本次交易定价的依据及公平合理 性的议案	√
19.00	关于本次交易摊薄即期回报及填补回 报措施（修订稿）的议案	√
20.00	关于本次交易中直接或间接有偿聘请 第三方机构或个人的议案	√
21.00	关于提请股东会授权董事会全权办理 本次交易相关事宜的议案	√
22.00	关于本次交易信息公布前20个交易日 公司股票价格波动情况的议案	√
23.00	关于签署附生效条件的《业绩补偿协 议之补充协议》的议案	√

1、上述议案1-21、23均已经公司第八届董事会第三十九次会议或经公司第 九届董事会第二次会议审议通过，董事会一致同意将上述议案提交公司股东会审 议；上述议案22已经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，董事会一致同 意将该议案提交公司股东会审议。具体内容参见公司刊登于《中国证券报》《证 券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第八届董 事会第三十五次会议决议公告》（公告编号：2025-007）、《第八届董事会第三 十九次会议决议公告》（公告编号：2025-057）以及《第九届董事会第二次会议 决议公告》（公告编号：2025-069）。

2、上述议案均属于特别决议事项，需由股东会股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范 运作》等有关规定，上述议案需对中小投资者的表决单独计票。

（三）现场会议登记事项

1．登记时间：2025年8月22日8:30-11:30，13:30-17:00

2．登记地点：深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦2层，深圳市梦 网科技发展有限公司证券部。

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3．登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记。自然 人股东委托代理人出席会议的，凭代理人身份证、授权委托书、委托人证券账户 卡等办理登记；

（2）法人股东的法定代表人出席股东会的，凭本人身份证、法定代表人身 份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办 理登记。法人股东委托代理人出席股东会的，凭代理人的身份证、授权委托 书、 法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外 机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时， 除 须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

（3）异地股东可凭以上相关证件的信函、传真件进行登记（信函上请注明 “股东会”字样），其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时 携带上述材料原件并提交给本公司查验。信函或传真须在2025年8月22日17:00前 送达本公司证券部，不接受电话登记。

（4）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委 托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

（四）参加网络投票的具体操作流程

在本次股东会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件 1。

（五）投票注意事项

1．同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的 一种表决方式，不能重复表决。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票 表决结果为准。

2．股东会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的， 在计票时，视为该股东出席股东会，纳入出席股东会股东总数的计算；对于该股 东未发表意见的其他议案，视为弃权。

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3．在深交所开展业务的合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户 信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票 权利的集合类账户，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达 不同意见的，可以通过深交所互联网投票系统进行分拆投票。

（六）其他事项

1．会务联系方式：

通讯地址：深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦2层，证券部 邮政编码：518057

联系人：高易臻

联系电话：0755-86010035 联系传真：0755-86015772

电子邮箱：zqb@montnets.com

1. 参加会议人员的食宿及交通费用自理。

（七）备查文件

• 1．第八届董事会第三十五次会议、第八届董事会第三十九次会议决议、第

• 九届董事会第二次会议决议；

• 深交所要求的其他文件。

特此通知。

附：

1. 参加网络投票的具体操作流程；

2. 授权委托书（格式）。

梦网云科技集团股份有限公司 董事会

2025 年 8 月 14 日

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附件 1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 投票代码：362123

2. 投票简称：梦网投票。

3. 填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同 意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先 对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决 意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2025 年 8 月 25 日，9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

• －

• 1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2025 年 8 月 25 日 9:15 15:00 期间

• 的任意时间。

• 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市 公司股东会网络投票实施细则（2025 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

• 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在

规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件 2：

授权委托书

梦网云科技集团股份有限公司：

兹全权委托__先生/女士代表本人/本公司出席梦网云科技集团股份有 限公司 2025 年第二次临时股东会并代为行使表决权。受托人有权依照本授权委 托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要 签署的相关文件。

如果本人/本公司未对本次会议议案作出具体表决指示，受托人可否按自己 决定表决：

□可以 □不可以

本人/本公司对本次会议议案表决意见如下：

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏目可以 投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提 案	√
非累积投票提案
1.00	关于公司符合发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易相 关法律法规规定条件的议案	√
2.00	关于公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易方案的 议案	√作为投票议案的子议 案数：（25）
2.01	本次交易的整体方案	√
2.02	发行股份及支付现金购买资产的整体 方案	√
2.03	发行股份募集配套资金的整体方案	√
	发行股份及支付现金购买资产
2.04	发行股份的种类、每股面值和上市地 点	√

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2.05	发行对象	√
2.06	定价基准日、定价依据和发行价格	√
	交易金额及支付方式
2.07	标的资产作价情况	√
2.08	差异化定价安排	√
2.09	支付方式	√
2.10	发行数量	√
2.11	锁定期安排	√
2.12	过渡期损益安排	√
2.13	滚存未分配利润安排	√
2.14	业绩承诺	√
2.15	业绩补偿及减值测试补偿	√
2.16	超额业绩奖励	√
2.17	决议有效期	√
	发行股份募集配套资金
2.18	发行股份的种类、每股面值和上市地 点	√
2.19	发行对象	√
2.20	定价基准日、定价依据及发行价格	√

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2.21	发行数量及募集配套资金总额	√
2.22	锁定期安排	√
2.23	募集资金用途	√
2.24	滚存未分配利润的安排	√
2.25	决议有效期	√
3.00	关于《公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）（修订稿）》及其摘要的议 案	√
4.00	关于签署附条件生效的<发行股份及 支付现金购买资产协议>的议案	√
5.00	关于签署附条件生效的<业绩补偿协 议>的议案	√
6.00	关于本次交易构成关联交易的议案	√
7.00	关于本次交易构成重大资产重组的议 案	√
8.00	关于本次交易不构成重组上市的议案	√
9.00	关于本次交易符合《上市公司监管指 引第9号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》第四条规定 的议案	√
10.00	关于本次交易履行法定程序的完备 性、合规性及提交法律文件的有效性 的议案	√

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11.00	关于本次交易符合《上市公司重大资 产重组管理办法》第十一条、第四十三 条、第四十四条规定的议案	√
12.00	关于本次交易相关主体不存在《上市 公司监管指引第7号——上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管》 第十二条规定及《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第8号——重大 资产重组》第三十条规定之不得参与 任何上市公司重大资产重组情形的议 案	√
13.00	关于本次交易不存在《上市公司证券 发行注册管理办法》第十一条规定的 不得向特定对象发行股票的情形的议 案	√
14.00	关于本次交易前十二个月内购买、出 售资产情况的议案	√
15.00	关于本次交易采取的保密措施及保密 制度的议案	√
16.00	关于批准本次交易相关加期审计报告 及备考审阅报告、评估报告的议案	√
17.00	关于评估机构的独立性、评估假设前 提的合理性、评估方法与评估目的的 相关性以及评估定价的公允性的议案	√
18.00	关于本次交易定价的依据及公平合理 性的议案	√
19.00	关于本次交易摊薄即期回报及填补回 报措施（修订稿）的议案	√

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20.00	关于本次交易中直接或间接有偿聘请 第三方机构或个人的议案	√
21.00	关于提请股东会授权董事会全权办理 本次交易相关事宜的议案	√
22.00	关于本次交易信息公布前20个交易日 公司股票价格波动情况的议案	√
23.00	关于签署附生效条件的《业绩补偿协 议之补充协议》的议案	√

“ ” “ ” “ ” 注：实行非累积投票制的议案，委托人对委托的指示以在 赞成 、 反对 、 弃权 栏内

打“√”为准。对同一事项选择超过一项或未选择的，视为授权委托人对审议事项投弃权票。

本授权委托书有效期为自授权委托书签署之日起，至该次股东会会议结束之 日止。

委托人姓名或单位名称(签字或公章)：

委托人法定代表人（签字或盖章）：

委托人身份证件号（法人股东营业执照号）： 委托人证券账户：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证件号：

签署日期： 年 月 日