MONTNETS CLOUD TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — M&A Activity 2019

Nov 4, 2019

梦网荣信科技集团股份有限公司

与

天津百利特精电气股份有限公司

之

资产转让协议

二0 一九年十一月四日

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目 录

第一条	定义与解释 .............................................. 4
第二条	标的资产基本情况 ........................................ 6
第三条	标的资产的转让价格及支付方式 ............................. 6
第四条	标的资产的交割 .......................................... 7
第五条	标的资产的债务处理及员工安置 ............................. 8
第六条	特殊事项 ................................................ 8
第七条	承诺与保证 .............................................. 9
第八条	违约责任 ............................................... 10
第九条	保密条款 ............................................... 11
第十条	协议的变更、解除和终止 ................................. 12
第十一条	不可抗力 ............................................. 12
第十二条	争议的解决 ........................................... 12
第十三条	通知及送达 ........................................... 13
第十四条	生效及其他 ........................................... 13

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《梦网荣信科技集团股份有限公司与天津百利特精电气股份有限公司之资产转 让协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于2019 年11 月4 日在中国天津市西 青经济开发区民和道12 号签署。

转让方： 梦网荣信科技集团股份有限公司 统一社会信用代码： 91210000118887313L 注册地址： 辽宁省鞍山市铁东区科技路108 号 法定代表人： 余文胜 职务： 董事长

受让方： 天津百利特精电气股份有限公司 统一社会信用代码： 91120000718218623R 注册地址： 天津市和平区烟台道78 号 法定代表人 ：赵久占 职务： 董事长

鉴于：

1、转让方梦网荣信科技集团股份有限公司系一家在辽宁省市场监督管理 局合法注册并有效存续的股份有限公司（上市），股票代码002123，注册资本为 810,606,519.00 元人民币，经营范围为计算机软硬件、电子产品技术开发与销 售,网络信息技术服务,无功补偿设备、输变电设备、变频调速设备及其控制系统 的研发、生产、销售和售后维修,电力电子元件、仪器仪表生产与销售,电力电子 产品及技术进出口经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动。)。

2、受让方天津百利特精电气股份有限公司系一家在天津市市场监督管理 委员会合法注册并有效存续的股份有限公司（上市），股票代码600468，注册资 本为1,121,895,038.00 元，经营范围为输配电及控制设备、超导限流器、智能 电网电气设备、高低压电器成套设备、传动控制装置、照明配电箱、高低压电器 元件、电器设备元件、变压器、互感器、泵、电梯(取得特种设备安全监察部门 许可后经营)制造、销售、维修及技术开发、咨询服务、转让;机械设备及配件销 售及安装、维修；计算机、仪器仪表、电讯器材、矿产品(煤炭除外)、建材、化 工产品(危险品及易制毒品除外)、五金、电子产品、酒店设备及用品、体育用品

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及器材批发兼零售;普通货运;进出口业务(法律行政法规另有规定的除外)；液压、 气动元件、机床设备、铸件、机械零件、刀具、模具加工、制造；矿产品加工(以 上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期内经营,国家有专项专营规定 的按规定办理)。

3、转让方与受让方签署了《梦网荣信科技集团股份有限公司与天津百利特 精电气股份有限公司关于辽宁荣信兴业电力技术有限公司之股权转让协议》（以 下简称“《股权转让协议》”），转让方将所持有的辽宁荣信兴业电力技术有限公司 86.735%的股权转让至受让方。

4、至本协议签署之日，转让方合法持有附件一所列明的标的不动产、附件 二所列明的标的设备（以下统称为“标的资产”）。在转让方、受让方及辽宁荣信 兴业电力技术有限公司所签署的《股权转让协议》生效的前提下，转让方同意将 标的资产转让至受让方，受让方同意接受标的资产。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律法规 的规定，协议双方经友好协商，在平等、自愿的基础上，达成如下协议条款，以 资共同遵守。

第一条 定义与解释

在本协议中，下列词语和表述应具有以下含义和解释：

转让方/梦网集团	指梦网荣信科技集团股份有限公司
受让方/百利电气	指天津百利特精电气股份有限公司
双方	指转让方和受让方
荣信兴业	指辽宁荣信兴业电力技术有限公司
标的不动产	指坐落于鞍山市立山区科技路108 号、鞍山市立山区鞍 千路261 号、鞍山市铁西区联谊路5 号的土地使用权及 房产（详见附件一）
标的设备	指附件二中所列设备
标的资产	指标的不动产与标的设备之统称
审计基准日/交易基	指2019 年6 月30 日

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准日
交割	指根据本协议第四条进行标的资产的交付及过户登记
交割日	指根据本协议第4.2 条约定完成标的资产交割之日
过渡期	本协议生效之日起至交割日止之间的期间
股权转让协议	指梦网集团、百利电气和荣信兴业于2019 年11 月4 日 签署的《梦网荣信科技集团股份有限公司与天津百利特 精电气股份有限公司关于辽宁荣信兴业电力技术有限 公司之股权转让协议》
荣科恒阳	指深圳荣科恒阳整流技术有限公司（曾用名北京荣科恒 阳整流技术有限公司）
荣信汇科	指荣信汇科电气技术有限责任公司
审计报告	指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的【众 环专字(2019)200013 号】《审计报告》
重大不利变更/影响	指（1）交割前标的资产发生毁损、灭失，且毁损、灭 失的资产账面价值达到交易价格【50】%以上的； （2） 《股 权转让协议》解除的。
中国法律	指中华人民共和国司法辖区内所适用的法律、法规、规 范性文件、解释以及不时地变更、补充、替换，为本协 议目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台 湾地区
工作日	指除周六、周日和法定节假日以外的任何一天
元	指人民币元
包括	除非本协议另有约定，“包括”一词应视为与“但不限 于”连用
以上、以下	本协议所称“以上”、“以下”均包括本数

本协议的条款标题仅为了方便阅读，不影响对协议任何条款的理解。

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第二条 标的资产基本情况

标的不动产明细及基本情况详见附件一，标的设备明细基本情况详见附件二。

第三条 标的资产的转让价格及支付方式

3.1 标的资产的定价

• 根据《审计报告》，截至交易基准日2019 年6 月30 日，标的不动产的 账面净值为131,662,151.06 元，标的设备的账面净值为3,331,956.65 元。标的资产账面净值合计为134,994,107.71 元（大写：壹亿叁仟肆 佰玖拾玖万肆仟壹佰零柒元柒角壹分）。

根据前述《审计报告》，经双方协商一致，同意本次标的资产的转让价 格以《审计报告》中标的资产账面净值为准，即134,994,107.71 元（大 写：壹亿叁仟肆佰玖拾玖万肆仟壹佰零柒元柒角壹分），该转让价格为 含增值税价格。

3.2 标的资产转让价款支付方式

双方同意，标的资产转让价款支付的先决条件包括：在交割时或之前， 转让方应已履行或遵守本协议要求其遵守或履行的全部保证、承诺、声 明和义务; 转让方未实质违反其在本协议项下的任何义务;不存在且未 发生对标的资产产生重大不利变更/影响的事件。

受让方分期向转让方支付标的资产转让价款，即人民币134,994,107.71 元（大写：壹亿叁仟肆佰玖拾玖万肆仟壹佰零柒元柒角壹分），付款时 间和比例如下：

3.2.1 第一期： 付款比例为标的资产转让价款的51%，即68,846,994.93 元（大写：陆仟捌佰捌拾肆万陆仟玖佰玖拾肆元玖角叁分）。该期转让 款在双方按照本协议第4.2 条约定完成标的资产交割后的次日支付。 3.2.2 第二期 ：付款比例为标的资产转让价款的24.5% ，即 33,073,556.39 元（大写：叁仟叁佰零柒万叁仟伍佰伍拾陆元叁角玖分）。 付款时间为荣信兴业按照《股权转让协议》第四条约定完成2019 年度、 2020 年度审计后的【十】个工作日内进行。

3.2.3 第三期： 付款比例为标的资产转让价款的24.5% ，即

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33,073,556.39 元（大写：叁仟叁佰零柒万叁仟伍佰伍拾陆元叁角玖分）。 付款时间为荣信兴业按照《股权转让协议》第四条约定完成2021 年度 审计后的【十】个工作日内进行。

双方确认，除3.1 条、3.2 条所述标的资产转让价款外，受让方无需就 本协议的履行向转让方支付任何其他款项。

• 3.3 根据本协议约定，转让方应承担的赔偿金及违约金，受让方有权在支付 任何一笔标的资产转让款时予以扣除。

• 3.4 受让方按本协议3.2 条约定，将标的资产转让款以电汇方式汇至转让方 账户即视为完成付款。转让方账户信息如下： 账户名称：梦网荣信科技集团股份有限公司

• 账号：423010100100040207

开户行：兴业银行鞍山分行

• 3.5 因本次标的资产转让所产生的税费，如果国家和地方的法律、法规、规 范性文件有明确规定由谁承担的，则按照相关规定执行；如果法律没有 明确规定，转让方、受让方各承担50%。

第四条 标的资产的交割

• 4.1 双方同意，本协议生效之日起的【三十】个工作日内，转让方负责办理 完成标的不动产的转让登记和标的设备的交付，受让方就此提供必要的 协助与配合。 标的设备交付/标的不动产过户工作全部完成之日为标的 资产交割日，自标的资产交割日起，基于标的资产的全部权利义务由受 让方享有和承担。

• 4.2 协议双方应于交割日之日起【三】个工作日内，转让方应将与标的资产 相关的全部存档资料移交给受让方。

• 4.2.1 转让方向受让方移交与标的不动产建设、取得相关应有的全部协 议、发票及支付凭证、相关行政审批及验收文件（包括设计、土地规划、 建设、环境、消防、水、电、燃气等）、产权证书的原件；

• 4.2.2 双方对标的设备进行现场盘点，转让方向受让方移交与标的设备 相关应有的协议、发票及支付凭证、合格证、说明书等原件。

• 4.2.3 转让方将与标的资产相关应有的钥匙、设施设备、水卡、电卡、

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燃气卡、通讯、网络账号及密码等移交给受让方。

• 4.2.4 双方协商办理受让方认为需要交接的其他事项。

• 4.3 除本协议另有约定外，交割过程中，转让方应保证标的资产的安全与完 整，如受让方发现标的资产在交割前出现毁损、灭失的，受让方有权要 求转让方按照不超过《审计报告》中该项资产的账面净值的标准向受让 方进行赔偿。受让方有权从应付标的资产转让款中扣除前述赔偿款项。

第五条 标的资产的债务处理及员工安置

转让方承诺，本次标的资产转让不涉及任何债权债务及员工安置事项。

第六条 特殊事项

• 6.1 截止至本协议签署之日，部分标的资产由转让方出租与荣信兴业用于生 产经营使用。受让方同意，标的资产交割后，在《股权转让协议》约定 的业绩承诺期间内继续将该部分标的资产出租与荣信兴业用于生产经 营使用，具体内容由受让方与荣信兴业另行签署租赁协议进行约定，受 让方承诺，在业绩承诺期间内，标的不动产交割后的租金计算方法原则 上参照2019 年转让方与荣信兴业签订的《房屋租赁及服务合同》（详见 附件四），或虽未参照2019 年转让方与荣信兴业签订的《房屋租赁及服 务合同》租金计算方法的,租赁成本原则上亦不超过原《房屋租赁及服 务合同》金额。

• 6.2 截止至本协议签署之日，标的不动产“ 辽（2019）鞍山市不动产权第 0046458 号” 中的部分场地由梦网集团出租与荣科恒阳用于生产使用。 本协议生效后，转让方将与荣科恒阳协商，促使其于2019 年12 月31 日前搬离前述场地。否则由转让方按照原租金标准向受让方支付场地使 用费。标的不动产交割日（含）之前的租金，由转让方收取；标的不动 产交割日之次日起的租金，由受让方收取。

• 6.3 受让方知悉，位于铁西区联谊路5 号、立山区科技路108 甲号的土地上 存在部分无证建筑物（明细详见附件一）。转让方承诺并保证，受让方 因前述无证建筑物而被处以处罚的，因此所导致的损失由转让方承担，

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但以无证建筑物账面净值为限。

• 6.4 受让方知悉，转让方与荣信汇科、左强于2019 年10 月31 日签署《协 议书》（详见附件三），转让方同意，将“辽（2019）鞍山市不动产权第 0046457 号”不动产中的部分实验场地以及相关设备免费提供给荣信汇 科使用五年。转让方确认并承诺，该种使用应在不影响受让方、荣信兴 业的正常使用的前提下进行，受让方同意授予转让方相应的权利继续履 行前述协议。转让方同意，对荣信汇科违反前述协议所产生的责任以及 在使用过程中产生的损害、损失向受让方承担赔偿责任。

• 6.5 除受让方书面同意的工商、税务登记外，转让方将于交割日之前办妥以 标的不动产为注册地址或营业地址的工商、税务等证照的注销手续。

第七条 承诺与保证

• 7.1 受让方保证，具有签署和履行本协议的主体资格，完全拥有签署、履行 本协议的充分法律权利、能力、权力及授权，其签署和履行本协议不会 违反法律、法规的规定及有关协议等文件的约定，并按照本协议具体条 款约定受让标的资产。

• 7.2 受让方保证，按照本协议具体条款约定受让标的资产，其用于支付资产 转让款的资金来源合法。

• 7.3 受让方确保其在签署本协议之前，已履行其必要的内部审议及国资主管 部门的审批/备案程序。

• 7.4 受让方保证，在2019-2021 年荣信兴业业绩承诺期内，受让方向转让方 收购的与荣信兴业公司经营相关的标的资产，不会以增资方式投入荣信 兴业公司，确保荣信兴业少数股东权益不被稀释。

• 7.5 转让方保证，转让方具有签署和履行本协议的主体资格，完全拥有签署、 履行本协议的充分法律权利、能力、权力及授权，其签署和履行本协议 不会违反法律、法规的规定及有关协议等文件的约定。

• 7.6 转让方确认并保证，其合法持有标的资产，并拥有与标的资产相关的全 部权利。截止至本协议签署之日，标的资产上未设置任何抵押、担保等 任何第三方权利，未被采取查封、冻结、拍卖等强制措施，且不会有任 何第三方对本次资产转让提出异议，本次标的资产转让不存在任何障碍。

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转让方有义务维持前述状态直至标的资产交割完毕。

• 7.7 转让方保证，除已向受让方披露的无证建筑物及相关瑕疵资产以外，其 余标的资产系合法取得/建设，均处于正常可持续使用状态。

• 7.8 转让方保证，在本协议签署日至交割日期间，不与任何其他主体就本次 资产转让进行谈判、洽商或签署任何文件，且不进行任何形式的变相转 让标的资产，如转让方违反此保证，对由此引发的对其他主体的责任、 赔偿均由转让方自行承担。

• 7.9 转让方保证，其向受让方、受让方所聘请的中介机构提供的全部资料完 整、真实、有效，无任何重大遗漏或误导性陈述。

第八条 违约责任

• 8.1 因任何一方原因，致使转让方、受让方未能按本协议约定完成标的资产 转让手续的，则守约方有权解除本协议，违约方应承担因此给守约方造 成的损失。

• 8.2 如转让方未能完全履行本协议任何一条所规定的义务、声明、保证、承 诺，视为违约，转让方需赔偿由此给受让方造成的损失，受让方有权在 任何一笔应付款项中直接扣除，如应付款项不足以覆盖赔偿金额的，转 让方应在受让方通知之日起【十】个工作日内向受让方支付。

• 8.3 本协议生效后，如发生重大不利变更/影响情形的，受让方有权书面通 知转让方解除本协议，受让方无需再向转让方支付任何款项，转让方应 在十个工作日内赔偿因此给受让方造成的全部损失；如届时双方已经办 理完毕标的不动产的转让变更登记手续，则转让方有义务回购标的资产， 并在受让方通知之日起【十】个工作日内支付回购价款，回购价款包括： 受让方实际支付的标的资产转让款、受让方已付标的资产转让款的资金 占用成本（按照中国人民银行同期贷款利率计算，自每笔款项支付之日 计算至转让方退还之日）、以及受让方为缔结、履行、解除本协议所支 出的各项费用和损失。受让方配合办理标的不动产回购的不动产变更登 记手续。

• 8.4 如受让方不能按本协议约定按期足额支付标的资产转让款，应按银行同 期贷款利率标准向转让方另行支付应付而尚未支付款项部分的延迟履

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行违约金。

• 8.5 就协议任一条款约定的转让方应承担的债务、费用及应支付的违约金、 赔偿金、补偿金、其他任何款项，受让方有权从任何一笔未支付的款项 中直接扣除；不足部分，受让方有权继续向转让方追偿。

• 8.6 本协议所称的损失，应包括如下内容：

• 8.6.1 守约方为缔结、履行协议所支付的评估费、审计费、律师费、财 务顾问费、人工费、差旅费等；

• 8.6.2 因违约方违约导致的守约方对其他方支付的滞纳金、违约金、赔 偿金、罚款、罚金、因此而额外支付的其他费用；

• 8.6.3 受让方的资金成本及/或利息损失，各方一致确认，受让方的资 金归集成本不低于银行同期贷款利率；

• 8.6.4 以及因涉诉而产生的诉讼费、律师费、鉴定费、执行费等。

• 8.7 本协议其他条款就违约责任有具体约定的，遵从该等条款的约定，没有 约定的，按照本条内容执行。

第九条 保密条款

• 9.1 除非另一方事先书面同意或法律另有规定，任何一方不能直接或间接地 披露，或允许其董事、监事、职员、代表、代理、顾问和律师披露以下 保密信息（以下简称“保密信息”）：

9.1.1 本协议的存在；

• 9.1.2 任何在双方之间关于签署与履行本协议的任何讨论、协议条款、 交易条件或有关本协议项下交易的任何其他信息；

• 9.1.3 任何一方在与另一方就本协议项下交易进行协商或履行本协议过 程中获得的关于另一方或其关联企业的任何非公开的信息。

• 9.2 本协议双方的保密义务在下列情形下除外：

• 9.2.1 任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需 要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该 等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信 息负有保密义务；

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• 9.2.2 如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方合法披露而 进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；

• 9.2.3 按法律、法规和/或证券监管部门的要求需要公开披露相关信息。

• 9.3 本条约定的保密义务不因本协议的解除、终止而停止履行。

第十条 协议的变更、解除和终止

• 10.1 除本协议其他条款另有约定外，本协议的变更或解除，须经双方协商 一致并签署书面协议方为有效。

第十一条 不可抗力

• 11.1 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的， 无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之 后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任 何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱 及战争（不论曾否宣战）以及国家法律、政策的调整。

• 11.2 提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面 形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本 协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除 或减轻此等不可抗力事件的影响。

• 11.3 任何一方由于受到本协议第11.1 条约定的不可抗力事件的影响，部分 或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不 可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消 除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力 事件及其影响持续三十天或以上并且致使协议任何一方完全丧失继续 履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。

第十二条 争议的解决

• 12.1 本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。 12.2 凡因本协议产生的与本协议有关的一切争议，由协议双方友好协商解

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• 决，协商不成的，任何一方均可向标的资产所在地有管辖权的人民法院 提起诉讼。

第十三条 通知及送达

• 13.1 本协议项下的通知、请求或其他往来讯息均应使用书面形式。通知在 下列日期视为送达：

• （1）专人递送的通知，在专人递送之交付日视为有效送达。

• （2）传真形式递送的通知，传真发出视为有效送达。

  • （3）以挂号信发出的通知，于寄出(以邮戳为凭)之日的当日起计算第7 日为有效送达日。

  • （4）以特快专递发出的通知，于寄出(以邮戳为凭)之日的当日起计算第

  • 3 日为有效送达日。

  • （5）以电子邮件发送的通知，于到达收件方邮箱地址所在服务器之日视 为有效送达日。

• 13.2 协议双方通讯信息如下：

转让方： 梦网荣信科技集团股份有限公司

邮寄地址 ：辽宁省鞍山市立山区科技路108 号

邮编： 114051

受让方： 天津百利特精电气股份有限公司

邮寄地址： 天津市西青经济开发区民和道12 号

邮编： 300385

• 13.3任一方地址或联系方式如有变更，应及时将变更后的地址、联系方式通 知协议对方。否则，协议对方按本协议约定地址、联系方式发出通知、 请求或其他往来讯息即为有效。

第十四条 生效及其他

• 14.1 本协议经协议双方盖章并经法定代表人或授权代表签字之日起成立， 在满足以下全部条件后生效：

• （1）经转让方董事会、股东大会审议批准；

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• （2）经受让方董事会、股东大会审议批准；

• （3）经受让方所属国有资产监督管理部门批准；

• （4）根据《股权转让协议》约定，标的股权交割完毕。

• 14.2 本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。任何一方 未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；任何 一方部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所 述事宜在本协议另有约定的除外。

• 14.3 本协议一式【捌】份，转让方执【贰】份，受让方执【肆】份，办理 相关手续【贰】份，具有同等法律效力。附件为本协议不可分割的组成 部分，与协议具有同等法律效力。

（以下无正文）

本页无正文，为《梦网荣信科技集团股份有限公司与天津百利特精电气股份有 限公司之资产转让协议》签字页。

转让方：梦网荣信科技集团股份有限公司

法定代表人或授权代表：

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受让方：天津百利特精电气股份有限公司

法定代表人或授权代表：

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