MONTNETS CLOUD TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — M&A Activity 2017

Jun 27, 2017

【梦网荣信科技集团股份有限公司】

与

【 左强 】

关于

荣信汇科电气技术有限责任公司 100% 股权

之

股权转让协议

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2017 – 6 – 26

目录

条款 页码
一、 定义与释义......................................................................... 2
二、 标的股权............................................................................. 3
三、 目标公司............................................................................. 3
四、 股权转让的先决条件........................................................... 4
五、 股权转让方式..................................................................... 4
六、 股权转让价款及支付........................................................... 4
七、 股权转让的审批及交割....................................................... 5
八、 股权交易费用的承担........................................................... 5
九、 过渡期安排......................................................................... 5
十、 甲方的声明与保证.............................................................. 5
十一、 乙方的声明与保证...................................................... 6
十二、 违约责任.................................................................... 7
十三、 协议的变更和解除...................................................... 7
十四、 管辖及争议解决方式.................................................. 8
十五、 协议的生效................................................................. 8
十六、 其他........................................................................... 8

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《 梦网荣信科技集团股份有限公司 与【 左强 】关于 荣信汇科电气技术有 限责任公司 之股权转让协议》（下称“ 本协议 ”）由下列双方于 2017 年 6 月 _26 日在深圳签订：

1. 梦网荣信科技集团股份有限公司 ，一家根据中华人民共和国法律合法成立并 存续的有限责任公司，其注册地址为：鞍山市铁东区科技路 108 号 （下称 “ 甲 方 ” ）；

2. 【 左强 】 ，符合本次受让条件的具有民事行为能力的自然人。（下称 “ 乙方 ” ）； 在本协议中，“甲方”和“乙方”统称为“ 双方 ”，各自被称为“ 一方 ”。

鉴于

荣信汇科电气技术有限责任公司 系由甲方合法持有 100 % 股权的合法存续企业法 人，具有独立的企业法人资格，经营范围为“ 电力设备及系统、输配电设备及其 控制设备、无功补偿装置、变频调速设备、控制器、电站变流器、智能微电网设备、 自动化装备、通讯设备、仪器仪表、电动汽车充换电设备及其控制系统的研发、制 造、销售及售后服务；计算机系统集成、信息系统集成、软件开发、销售、技术服 务；机电工程、电力工程、节能环保工程的设计、施工、技术咨询、技术服务；合 同能源管理；电动汽车充换电设施建设与服务；经营货物及技术进出口。（具体内 容，以工商核准后内容为准） ”

1. 甲方持有 荣信汇科电气技术有限责任公司 100 % 股权，甲方拟转让其持有 的 100% 股权。

2. 乙方系符合本次受让条件的具有民事行为能力的自然人，拟受让标的股权。

3. 甲方按照相关法律法规的要求在深圳联合产权交易所挂牌公开交易，乙方 按照相关法律法规的要求及深圳联合产权交易所的规则参与标的股权挂牌 公开交易，并成为最终的合格受让方。

根据《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规、规章的规定，甲乙双 方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就标的股权转让事宜达成共 识。为明确各方的权利和义务，订立本协议，以资共同遵守。

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1

一、 定义与释义

• 1.1 除非本合同中另有约定，本合同中的有关词语含义如下：

• 转让方 梦网荣信科技集团股份有限公司 ，即甲方。

• 受让方 是指【左强】，即乙方。

• 目标公司 荣信汇科电气技术有限责任公司

• 标的股权 转让方持有的目标公司 100% 股权。

• 转让价款 本协议下甲方就转让所持有的股权自乙方获得的对价。

• 本次股权转让 转让方将其持有的标的股权按照本协议约定的价格和 条件转让给受让方的行为。

深圳联交所 承担产权交易的场所及其主体深圳联合产权交易所。

评估基准日

• 甲方委托具有合法资质的评估公司 中联资产评估集团 有限公司 进行评估并出具的 中联评报字 [2017] 第 951 号 《 资产评估报告》的基准日，指 2017 年 4 月 30 日。

保证金 本协议签订前，乙方按照甲方和深圳联交所的要求，支 付至深圳联交所指定账户的、作为乙方提出受让意向的 担保，并表明其资信状况及履约能力的 1000 万元人民 币交易保证金。

审批机关 中华人民共和国商务部、中国证券监督管理委员会、深 圳证券交易所等依法律、法规规定具有审批权限的机关 或其地方授权机关。

登记机关 中华人民共和国工商行政管理总局或其地方授权机关。

股权交易费用 转让方和 / 或受让方或标的企业就转让股权或谈判、准 备、签署本协议和 / 或本协议下的任何文件、或履行、

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2

完成本协议下交易而发生的，包括取得必要或适当的任 何政府部门或第三方的豁免、同意或批准而发生的费用 及支出；以及产权交易机构、经纪人或中间人费用等所 有现款支出和费用的总额。

股权交易凭证 深圳联交所就股权转让事项制定并出具的用于表明已 按照交易规则完成场内交易程序的凭证。

• 1.2 除非另有明确规定，在本协议中，应适用如下解释规则：

• 1.2.1 期间的计算：如果根据本协议拟在某一期间之前、之中或之后采取任何行 动或措施，在计算该期间时，应排除计算该期间时作为基准日的日期。如 果该期间最后一日为非营业日，则该期间应顺延至随后的第一个营业日终 止。

• 1.2.2 货币：在本协议中，凡提及 RMB 或人民币时均指中国法定货币。

• 1.2.3 包括：指包括但不限于。

二、 标的股权

• 2.1 甲方持有目标公司 100% 股权，拟将目标公司 100% 股权转让给乙方。

• 2.2 甲方就其持有的标的股权所认缴的出资 15,000 万元人民币已经全额缴 清。

• 2.3 标的股权上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该股权上设置质押、 或任何影响股权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何 有权机构采取查封等强制性措施。

三、 目标公司

• 3.1 本协议所涉及之目标公司 荣信汇科电气技术有限责任公司 是合法存续的、 并由甲方合法持有其 100% 股权的企业，具有独立的企业法人资格。

• 3.2 目标公司经拥有评估资质的中联资产评估集团有限公司评估，出具了 以 2017 年 4 月 30 日为评估基准日的 中联评报字 [2017] 第 951 号《资 产评估报告》，目标公司评估值为 16,135.16 万元。

• 3.3 甲乙双方在目标公司《资产评估报告》评估结果的基础上达成本协议各项 条款，包括但不限于确定股权转让价款。

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3

• 3.4 目标公司不存在《资产评估报告》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结 果，或对目标公司及其股权价值产生重大不利影响的任何事项。

四、 股权转让的先决条件

• 4.1 甲方、目标公司及目标公司其他股东依据有关法律法规的规定，就本次股 权转让已经外部主管机关批准 / 备案和内部有权机关董事会及 / 或股东（大） 会审议通过。

• 4.2 甲方依据有关法律、法规、政策的规定，就本次股权转让已在深圳联交所 完成公开挂牌和 / 或竞价程序。

• 4.3 乙方依本合同的约定受让甲方所拥有的标的股权事项，已依法和依章程的 规定履行了批准或授权程序。

五、 股权转让方式

本合同项下股权交易已于 2017 年 6 月 19 日经深圳联交所公开挂牌，挂 牌期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方依法受让本协议项下转让标 的。

六、 股权转让价款及支付

• 6.1 转让价格

根据公开挂牌结果，甲方将本协议项下标的股权以人民币（大写）壹亿陆 仟壹佰叁拾陆万元【即：人民币（小写） 16,136 万元】转让给乙方。乙 方按照甲方和深圳联交所的要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部 分。

• 6.2 计价货币

上述转让价款以人民币作为计价单位。

6.3 转让价款支付方式

乙方采用分期付款方式，具体支付时间为：

• （ 1 ） 在本协议生效后 5 个工作日内支付人民币（大写）捌仟万元【即： 人民币（小写） 8,000 万元（已支付的保证金直接折抵部分交易价 款）；

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• （ 2 ） 在本协议生效后 3 个月内支付人民币（大写）贰仟万元【即：人民 币（小写） 2,000 万元；

• （ 3 ） 甲方将归属与目标公司的土地、房产过户给目标公司后，将剩余款 项人民币（大写） 陆仟壹佰叁拾陆万元【即：人民币（小写） 6,136 万元，于 5 个工作日内一次性付清。如因土地、房产在本次标的公 司股权交割完成后的 6 个月内无法完成过户，甲方将按投资标的公 司时土地、房产的原始账面价值回收，并向标的公司收取期间使用 费用。

七、 股权转让的审批及交割

• 7.1 本次股权转让依法应报审批机构审批的，甲、乙双方应履行或协助履行向 审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理 要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下股权交易的批准。

• 7.2 本协议项下的股权交易获得深圳联交所出具的交易凭证后 5 个工作日内， 甲方应召集目标公司股东会作出股东会决议、修改章程，并促使目标公司 到登记机关办理目标公司的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与 配合。

八、 股权交易费用的承担

本协议项下股权交易过程中所产生的交易费用，依照有关规定由甲、乙双 方各自承担。

九、 过渡期安排

• 9.1 过渡期指的是自评估基准日 2017 年 4 月 30 日至双方按照协议第 7.2 条 的约定在登记机构办理完毕目标公司股权变更登记之日（“交割日”）止 的期间。

• 9.2 过渡期目标公司损益不纳入评估范围，由原股东按原持股比例承担或享 有。

• 9.3 过渡期有关事项本协议未有约定的，由双方在友好协商的基础上另行约 定。

十、 甲方的声明与保证

• 10.1 甲方对本协议项下的标的股权拥有合法、有效和完整的处分权；

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• 10.2 为签订本协议之目的向乙方及深圳联交所提交的各项证明文件及资料均 为真实、准确、完整的；

• 10.3 签订本协议所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切 手续均已合法有效取得，本协议成立和股权转让的前提条件均已满足；

• 10.4 标的股权未设置任何可能影响股权转让的担保或限制。

10.5 甲方承诺：

• （ 1 ） 就目标公司生产中使用的 “ 荣信股份 ” 商标与 “RXPE” 商标，无偿许可目标公司 及乙方使用，许可使用范围为目标公司过去一直及现在正在生产、销售的所 有产品，许可使用时间为自交割日起满 10 年为止。

• （ 2 ） 就甲方作为专利权人拥有的发明专利，对于已纳入评估作价范围的发明专利， 在转让协议签署后甲方协助乙方办理知识产权登记转让手续；对于未纳入评 估作价范围但标的公司当前研发生产中所使用的发明专利，甲方同意许可目 标公司及乙方无偿使用。

• （ 3 ） 自本次股权交割完成之日起，甲方不再从事或收购基于 IEGT 电子电力技术 的研发、生产制造。

• （ 4 ） 就目标公司后续在市场上的招投标工作，甲方在三年内给予积极配合，就目 标公司所涉及的产品，目标公司及乙方可以继续以甲方名义参与投标，但由 此产生的所有风险、费用由乙方全部承担，甲方在协助乙方成功获取订单后， 双方协商，甲方可收取一定的管理费用，具体协议另行签订。

十一、 乙方的声明与保证

• 11.1 乙方受让本协议项下标的股权符合法律、法规的规定，并不违背中国境内 的产业政策；

• 11.2 为签订本协议之目的向甲方及深圳联交所提交的各项证明文件及资料均 为真实、准确、完整的；

• 签订本协议所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准

• 手续均已合法有效取得，本协议成立和受让股权的前提条件均已满足。

11.3 乙方承诺：

• （ 1 ）保证目标公司现有经营管理团队的稳定性，并在本协议签订之日后 2 个工 作日内与目标公司经营管理团队签署《认可协议》，承诺自股权交割完成 后三年内不得主动解聘或变更经营管理团队人员。否则，乙方应在本协议 生效后 2 个工作日内向甲方提交 20,000 万元作为履约保证金。

• （ 2 ）在股权交割完成后，积极督促目标公司继续履行已经签署的各项合同。

• （ 3 ）自股权交割完成之日起 5 个工作日内，目标公司结清与甲方（含甲方下属 分子公司）之间所有往来款项。否则，按年利率 6% 计算利息（按季度支付 给甲方，最长还款期限超过 1 年），同时乙方需以其有效资产（包括但不 限于汇科电气股权等）向甲方提供担保，担保资产评估价值的 50% 不低于 所对应的欠款。

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• （ 4 ）因目标公司导致甲方对其他第三方承担责任的，在本协议生效前已履行完 毕的合同，乙方对除坏账计提部分（坏账计提金额最高不得超过已履行完 毕的合同总金额的 5% ）外，承担连带保证责任；在本协议生效后，仍在履 行或尚未履行的合同，乙方对该合同承担无限连带责任。

• （ 5 ）在股权交割完成后，就甲方为汇科电气及其下属子公司提供的担保以受让 后的汇科电气股权为甲方提供反担保。

十二、 违约责任

• 12.1 本协议生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本协议转让价款的 20% 向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

• 12.2 乙方未按协议约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。 违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过 5 个工作日，甲方有权解除合同，收回已转让的目标公司 100% 股权，并要 求乙方按照本合同转让价款总额的 20% 承担违约责任，因此给甲方及目 标公司造成损失的，还应承担全部赔偿责任。

• 12.3 甲方未按本协议约定履行相关的报批和股权变更登记义务的，乙方有权解 除本协议，并要求甲方按照本协议转让价款的 20% 向乙方支付违约金。

• 12.4 目标公司的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对目标公司可 能造成重大不利影响，或可能影响股权转让价格的，乙方有权要求甲方就 有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等 事项可能导致目标公司的损失数额中标的股权所对应部分。

• 12.5 乙方未按协议 11.3 款约定履行各项承诺，经甲方书面督促后仍拒不履行 的，视为乙方违约，甲方有权要求乙方赔偿损失并承担违约责任，采取直 接扣取履约保证金或其他方式，以保障自身权益。

十三、 协议的变更和解除

• 13.1 当事人双方协商一致，可以变更或解除本协议。

• 13.2 发生下列情况之一时，一方可以解除本协议。

• （ 1 ）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本协议的目的无法实现 的；

• （ 2 ）另一方丧失实际履约能力的；

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• （ 3 ）另一方严重违约致使不能实现协议目的的；

• （ 4 ）另一方出现本协议第十二条所述违约情形的。

• 13.3 变更或解除本协议均应采用书面形式，并报深圳联交所备案。

十四、 管辖及争议解决方式

• 14.1 本协议及本次股权转让中的行为均适用中华人民共和国法律。

• 14.2 有关本协议的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决； 协商解决不成的，提交华南国际经济贸易仲裁委员会仲裁，仲裁地点为深 圳，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

十五、 协议的生效

本协议自甲乙双方的授权代表签字盖章（自然人加捺手印）之日起生效。

十六、 其他

• 16.1 双方对本协议内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本协议的附 件。本协议的附件与本协议具有同等的法律效力。

• 16.2 乙方在受让标的股权过程中依照挂牌条件递交的承诺函等文件为本协议 不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

• 16.3 本协议一式陆份，甲、乙双方各执壹份，深圳联交所留存壹份用于备案， 其余用于办理本次股权转让的审批、登记使用。

（以下无正文，以下为签署页）

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• （本页为《梦网荣信科技集团股份有限公司 与【 左强 】关于荣信汇科电气技术 有限责任公司 之股权转让协议》签字页无正文）

甲方 ：

（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）： ______

乙方：

（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）： ______

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