MONTNETS CLOUD TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2018

Jul 23, 2018

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证券代码：002123 证券简称：梦网集团 公告编号：2018-067

梦网荣信科技集团股份有限公司

关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 7 月 23 日 召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权 与限制性股票的议案》，认为公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（以下 简称“本次激励计划”）规定的股票期权与限制性股票授予条件已经成就，确定 2018 年 7 月 23 日为授予日，向符合条件的 276 名激励对象授予 15,189,380 份股 票期权及 15,189,380 股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

《关于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 已经公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、标的股票种类：本次激励计划所采用的激励形式包括股票期权和限制性 股票两个部分。

2、标的股票来源：本次激励计划拟授予的股票期权的股票来源为公司向激 励对象定向发行人民币普通股（A 股），限制性股票的来源为公司以集中竞价方 式回购的公司部分社会公众股股份。

3、激励对象：本次激励计划授出的激励对象包括公司公告本激励计划时在 公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人 员及核心技术（业务）人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展 有重要影响的其他员工。首次授权股票期权的激励对象人数为 436 人，首次授予 限制性股票的激励对象人数为 436 人，公司独立董事、监事不在本激励计划的激 励对象范围之内。预留部分股票期权的激励对象在本激励计划获得股东大会批准

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时尚未确定，但在本激励计划存续期间纳入本激励计划的激励对象，将于本激励 计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留部分激励对象的确定标准参照 首次授出的标准确定。

• 4、本次激励计划涉及的股票期权和限制性股票的行权和解除限售安排如下： （1）股票期权

本次激励计划首次授权的股票期权自首次授权日起满 12 个月后，激励对象 可在未来 48 个月内分三期行权，具体安排如下：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权 日起24个月内的最后一个交易日当日止	25%
第二个行权期	自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权 日起36个月内的最后一个交易日当日止	35%
第三个行权期	自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权 日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

（2）限制性股票

本激励计划授予的限制性股票自首次授予日起满 12 个月后，激励对象可在 未来 48 个月内分三期解除限售，具体安排如下：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个解除限售期	自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予 日起24个月内的最后一个交易日当日止	25%
第二个解除限售期	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予 日起36个月内的最后一个交易日当日止	35%
第三个解除限售期	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予 日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

• 5、本次激励计划股票期权的行权条件和限制性股票的解除限售条件包括： （1）公司业绩考核指标

行权期/解除限售期	业绩考核目标
第一个行权期/解除限售期	2018年度公司净利润达到3.5亿元
第二个行权期/解除限售期	2019年度公司净利润达到5亿元
第三个行权期/解除限售期	2020年度公司净利润达到7亿元

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（2）个人业绩考核要求

公司应对各激励对象每个考核年度的表现进行综合考评，激励对象需达到考 核指标方可行权。各激励对象应就其业绩考核出具承诺书，对各部门的重点工作、 各部门及个人业绩考核指标、个人贡献程度、个人职业化行为等方面确定相应指 标及衡量标准，各激励对象的业绩考核结果将根据业绩承诺书实际完成情况确定。

（二）已履行的相关审批手续

1、2018 年 6 月 11 日，公司分别召开了第六届董事会第三十次会议和第六 届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<2018 年股票期权与限制性股票激励 计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划 实施考核管理办法>的议案》，监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行了 核实。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见，北京国枫律师事 务所出具了法律意见书。

2、2018 年 7 月 16 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关 于< 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划有关 事项的议案》。

3、2018 年 7 月 23 日，公司分别召开了第六届董事会第三十二次会议和第 六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股 票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议 案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见 书。

二、本次实施的激励计划与已披露的激励计划差异情况说明

鉴于本次激励计划确定的激励对象中 160 人因个人原因自愿放弃拟授予的 限制性股票和股票期权，根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草 案）》的相关规定，公司于 2018 年 7 月 23 日召开第六届董事会第三十二次会议， 审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的 议案》，决定对本次激励计划中的股票期权与限制性股票的激励对象名单及授予

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数量进行相应调整。

调整后，公司本次激励计划的首次授予激励对象人数由 436 人调整为 276 人，首次授予的股票期权由 16,019,380 份调整为 15,189,380 份，预留的股票期权 3,200,000 份无变化；限制性股票由 16,019,380 股调整为 15,189,380 股。

除此之外，本次授予权益的激励对象及其所获授股票期权与限制性股票的数 量、价格与公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的一致。

公司第六届监事会第十三次会议对调整后的激励计划的激励对象名单进行 了核实，公司独立董事发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具法律意见书。

三、股票期权与限制性股票授予条件成就情况的说明

根据本次激励计划的规定，同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期 权和限制性股票：

（一）公司未发生以下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

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经公司董事会核实，公司及激励对象均未发生上述所示情形，董事会认为本 次激励计划的授予条件已经成就。

四、本次激励计划的授予情况

（一）股票期权首次授予的具体情况

• 1、授予日：2018 年 7 月 23 日

• 2、行权价格：9.80 元/股

• 3、授予人数及数量：本次激励计划授予股票期权数量为 18,389,380 份，其

• 中向 276 名激励对象首次授予 15,189,380 份股票期权，预留 3,200,000 份股票期 权。

首次授予的股票期权在激励对象间的分配情况如下表：

			获授的股票 期权数量(万 份)	占授予股票期 权总数的比例 (%)
					占目前公司总股 本的比例(%)
序号	姓名	职务
1	陈新	董事、副总裁	70	3.8065	0.0864
2	黄勇刚	董事、副总裁	65	3.5346	0.0802
3	田飞冲	董事、副总裁	100	5.4379	0.1234
4	文力	副总裁	80	4.3503	0.0987
5	李局春	副总裁、财务 总监		3.5346	0.0802
			65
6	易生俊	副总裁	65	3.5346	0.0802
7	靳勇	副总裁	60	3.2628	0.0740
8	蔡振华	副总裁	45	2.4471	0.0555
9	李稷文	副总裁、董秘	15	0.8157	0.0185
10	核心管理人员、核心技术 （业务）人员及其他激励人 员（共267人）				1.1768
			953.9380	51.8744
11	预留部分		320	17.4013	0.3948
合计			1838.938	100.0000	2.2686

（二）限制性股票首次授予的具体情况

• 1、授予日：2018 年 7 月 23 日

• 2、授予价格：5.39 元/股

• 3、授予人数及数量：本次激励计划授予限制性股票数量为 15,189,380 份，

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其中向 276 名激励对象首次授予 15,189,380 份限制性股票，无预留部分。 首次授予的限制性股票在激励对象间的分配情况如下表：

			获授的限制 性股票数量 (万份)	占授予限制 性股票总数 的比例(%)
					占目前公司总股 本的比例(%)
序号	姓名	职务
1	陈新	董事、副总裁	70	4.6085	0.0864
2	黄勇刚	董事、副总裁	65	4.2793	0.0802
3	田飞冲	董事、副总裁	100	6.5835	0.1234
4	文力	副总裁	80	5.2668	0.0987
5	李局春	副总裁、财务 总监	65	4.2793	0.0802
6	易生俊	副总裁	65	4.2793	0.0802
7	靳勇	副总裁	60	3.9501	0.0740
8	蔡振华	副总裁	45	2.9626	0.0555
9	李稷文	副总裁、董秘	15	0.9875	0.0185
10	核心管理人员、核心技术 （业务）人员及其他激励 人员（共267人）		953.9380	62.8030	1.1768
合计			1518.9380	100.0000	1.8738

注： 1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以 上股权的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。2、本激励计划激励对象未同时参与两 个或两个以上上市公司股权激励计划。3、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的股 票期权和公司限制性股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标 的股票总数累计不超过公司总股本总额的 10%。

• （三）本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

五、本激励计划股票期权与限制性股票的首次授予对公司相关年度财务状 况和经营成果的影响

1、股票期权

• 公司国际通行的布莱克 舒尔斯(Black-Scholes 模型) 期权定价模型对股票期 权的公允价值进行评估，模型重要参数取值及合理性如下：

（1）标的股价：9.84 元/股（以 2018 年 6 月 11 日公司股票收盘价为测算依 据）；

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（2）有效期分别为 1 年、2 年和 3 年 (授予登记完成之日至每期首个可行权 日的期限)；

（3）历史波动率：16.5170%、16.1497%和 29.7673% (分别采用中小板综指 最近 1 年、2 年及 3 年的波动率)；

（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金 融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率)；

（5）股息率：1.2371%(由于公司 2017 年和 2015 年均未分红，暂取公司 2016 年红利率为测算依据)。

在 2018 年~2022 年期间，首次授予的股票期权激励成本摊销情况预测如下：

单位：万元

授予的股票期权 数量（万股）	需摊销的总费 用（万元）
		2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
1,601.9380	2,169.77	504.77	985.44	510.80	168.76

注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未 解锁的情况。2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授 予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。3、上述对公司经营成果的影响 最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

2、限制性股票

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票的公允价值将基于授 予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的 股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分 期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元

授予限制量性股 票数量（万股）	需摊销的总 费用（万元）
		2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
1,601.9380	7,128.62	1,658.40	3,237.58	1,678.20	554.45

注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未 解锁的情况。2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授

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予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。3、上述对公司经营成果的影响 最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、本次激励计划的内幕信息知情人买卖公司股票情况的说明

经核查，在本次激励计划首次公开披露前 6 个月内，不存在相关内幕信息知 情人利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的情形。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

本次激励对象认购股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺 不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款、贷款担保或其他任何形式的 财务资助。激励对象因激励计划获得的收益，按国家税收法规交纳个人所得税及 其它税费。

八、独立董事意见

1、董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为 2018 年 7 月 23 日，该授 予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法 规以及公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的 相关规定，同时本次授予也符合公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划 （草案）》中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件。

2、公司本次激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和 《公司章程》有关任职资格规定的情形；不存在《管理办法》规定的禁止获授股 权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司不存在为激励对象依本激励计划提供贷款、贷款担保或任何其他财 务资助的计划或安排。

4、公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可 持续发展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升 公司整体业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

5、公司董事会中关联董事已根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司 章程有关规定履行回避表决程序，由非关联董事审议通过。

综上所述，我们一致同意公司本次激励计划的首次授予日为 2018 年 7 月 23

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日，并同意向符合条件的 276 名激励对象授予 15,189,380 份股票期权及 15,189,380 股限制性股票。

九、监事会核查意见

• 1、列入本次激励计划的激励对象名单的人员均具备《公司法》、《管理办法》

• 及《公司章程》规定的任职资格。

• 2、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

列入本次激励计划的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法 规及公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的各项条件， 其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。同意激励对象按照公司《2018 年 股票期权与限制性股票激励计划（草案）》有关规定获授股票期权与限制性股票。

十、律师出具的法律意见

北京国枫律师事务所对本次授予相关事项出具法律意见书，认为：除尚需按 照《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《2018 年股票期权与 限制性股票激励计划（草案）》、深交所的有关规定履行信息披露义务以及办理股 票期权与限制性股票授予相关登记手续外，本次股权激励计划股票期权与限制性 股票授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次激励计划股票期权与限制 性股票授予日的确定、授予对象、授予数量及授予价格均符合《公司法》、《管理 办法》及《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次 激励计划授予股票期权与限制性股票的授予条件已经成就。

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十一、备查文件

• 1、第六届董事会第三十二次会议决议；

• 2、第六届监事会第十三次会议决议；

• 3、独立董事关于第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

4、北京国枫律师事务所《关于梦网荣信科技集团股份有限公司 2018 年股票 期权与限制性股票激励计划授予股票期权与限制性股票相关事项的法律意见书》 （国枫律证字[2018]AN150-2 号）。

特此公告。

梦网荣信科技集团股份有限公司

董事会

2018 年 7 月 24 日

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