MONTNETS CLOUD TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2017

Jun 16, 2017

证券代码：002123 证券简称：梦网荣信 公告编号：2017-047

梦网荣信科技集团股份有限公司

关于公开挂牌转让全资子公司 100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

 本次公开挂牌转让结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、 交易概述

荣信汇科电气技术有限责任公司（以下简称“汇科电气”）为梦网荣信科技 集团股份有限公司（以下简称“公司”或“梦网荣信”）全资子公司，公司持有 其 100%股权。为推进公司拟退出传统电子电力行业，重点发展移动互联网运营 支撑服务业务的未来发展战略，进一步优化产业结构，提升抗风险能力，公司拟 于深圳联合产权交易所（以下简称“产交所”）公开挂牌转让所持有的汇科电气 100%股权（以下简称“标的资产”），挂牌价格参考标的资产评估值确定为人民 币 16,135.16 万元，挂牌转让的信息发布期限根据产交所相关规则确定为 5 个工 作日。

本次交易以公开挂牌转让的方式进行，受让方尚未确定，故目前无法判断是 否构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不 构成重大资产重组。

公司于 2017 年 6 月 16 日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于公开挂牌转让公司所持荣信汇科电气技术有限责任公司 100%股权的议案》, 独立董事发表了明确同意意见。

本次交易事项无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

本次以公开挂牌交易方式转让标的资产，尚不确定交易对方，但交易对方应

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满足以下资格条件：

a) 受让方为法人的，需为依法设立的，具备10年以上从事电力电子产品研 发、制造及销售行业经验，且上年度年营收金额不低于10亿元、连续盈利3年以 上的企业法人。

b) 受让方为自然人的，需具备10年以上电力电子产品研发、制造及销售企 业任职经历，具备民事行为能力的中国公民。

c) 受让方须良好的财务状况和支付能力，并具有良好的商业信用，承诺受 让资金来源合法。

三、交易标的基本情况

1．标的资产概况

公司名称：荣信汇科电气技术有限责任公司

住所：辽宁省鞍山市铁东区越岭路 212 号

法定代表人：张海涛

注册资本：15,000 万元

成立日期：2017 年 1 月 16 日

经营范围：电力设备及系统、输配电设备及其控制设备、无功补偿装置、变 频调速设备、控制器、电站变流器、智能微电网设备、自动化装备、通讯设备、 仪器仪表、电动汽车充换电设备及其控制系统的研发、制造、销售及售后服务； 计算机系统集成、信息系统集成、软件开发、销售、技术服务；机电工程、电力 工程、节能环保工程的设计、施工、技术咨询、技术服务；合同能源管理；电动 汽车充换电设施建设与服务；经营货物及技术进出口。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。

与本公司关联关系：控股子公司，本公司持有其 100%股权。

2.汇科电气财务情况

单位：人民币元

	单位：人民币元
	2017 年4 月30 日
资产总额	200,875,314.97
负债总额	105,021,363.31

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应收账款	14,189,625.06
净资产	95,853,951.66
	2017 年1-4 月
营业收入	20,410,156.30
营业利润	-15,296,035.14
净利润	-15,295,344.78
经营活动产生的现金流量净额	-646,358.64

注：上述 2015 年至 2016 年 9 月财务数据均经天健会计师事务所（特殊普通 合伙）深圳分所审计（天健深审〔2017〕879 号），天健会计师事务所具有证券 期货业务资格。

3.标的资产评估情况

中联资产评估集团有限公司接受公司委托，采用资产基础法和收益法，以 2017 年 4 月 30 日为评估基准日，对汇科电气股东全部权益进行了评估，并出具 《梦网荣信科技集团股份有限公司拟转让荣信汇科电气技术有限责任公司股权 项目资产评估报告》（中联评报字〔2017〕第 951 号）。

（1）资产基础法评估结论

资产账面价值 15,522.03 万元，评估值 16,934.00 万元，评估增值 1,411.97 万 元，评估增值率 9.10 %。

负债账面价值 798.84 万元，评估值 798.84 万元，评估无增减值。

净资产账面价值 14,723.19 万元，评估值 16,135.16 万元，评估增值 1,411.97 万元，评估增值率 9.59 %。详见下表：

表1. 资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	流动资产	3,500.08	3,500.08	-	-
2	非流动资产	12,021.95	13,433.92	1,411.97	11.74
3	其中：长期股权投资	4,222.78	4,276.88	54.10	1.28
4	投资性房地产	-	-	-
5	固定资产	7,369.06	7,737.49	368.43	5.00
6	其中：建 筑 物	5,358.58	5,686.57	327.99	6.12
7	设 备	2,010.48	2,050.92	40.44	2.01

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8	在建工程	-	-	-
9	无形资产	430.12	1,419.55	989.43	230.04
10	其中：土地使用权	430.12	981.55	551.43	128.20
11	其他非流动资产	-	-	-
12	资产总计	15,522.03	16,934.00	1,411.97	9.10
13	流动负债	798.84	798.84	-	-
14	非流动负债	-	-	-
15	负债总计	798.84	798.84	-	-
16	净 资 产（所有者权益）	14,723.19	16,135.16	1,411.97	9.59

（2）收益法评估结论

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用 现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。汇科电气在评估基 准日 2017 年 4 月 30 日合并报表归属于母公司净资产账面值为 9,538.04 万元，评 估后归属于母公司的股东全部权益资本价值 14,668.25 万元，增值率 53.79 %。

（3）本次评估股东全部权益价值采用资产基础法

从投资者角度来看，收益法评估对市场的依赖程度比较高，输配电及控制设 备制造业受宏观经济及下游冶金、电力、煤炭等产业影响较大；同时汇科电气为 新成立公司，下属两家长投子公司业绩不佳，以前年度一直处于亏损状态，企业 未来产业结构可能会根据行业的发展状况发生变化，因此，收益法中的盈利预测 存在较大的不确定性。收益法价值反映各资产以现有用途的对企业整体的贡献价 值。与收益法相比，资产基础法从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场 价值，选择资产基础法评估结果能为企业今后的运作打下坚实的基础。适合选用 资产基础法评估结果作为评估值。

考虑上述因素并结合本次的评估目的，最终选用资产基础法的评估结果作为 汇科电气的股东全部权益价值参考依据。汇科电气股东全部权益价值为 16,135.16 万元。

上述评估报告具体内容请参阅公司于同日披露在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的评估报告正文。

4.公司持有汇科电气债权及交易安排

截至本公告日，公司对汇科电气享有债权共计 21,157,245.78 元，汇科电气 应自本次股权转让交割完成之日起 5 个工作日内，结清与梦网荣信（含分子公司） 之间所有往来款项。否则，将按照年利率 6%计息，利息按季度支付给公司，最

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长还款期限不得超过本次股权转让协议生效后一年。本次交易对方以有效资产 （包括但不限于汇科电气股权等）向梦网荣信提供担保，担保资产评估价值的 50%不低于所对应的欠款。

5.公司为汇科电气提供担保的情况及交易安排

截至本公告日，公司为汇科电气下属子公司 Rongxin Power Limited 荣信电 力有限公司（英国）向银行申请授信提供了 304 万美元的融资性保函/备用信用 证，承担连带责任，担保期限一年；为 RXPE Projects Pvt Ltd. 荣信工程私人有 限公司（印度）向银行申请授信提供了 230 万美元的融资性保函/备用信用证， 承担连带责任，担保期限一年。依据相关法律规定，本次交易完成后，公司为汇 科电气下属子公司所提供的上述担保继续有效，直至期限届满。自本次股权转让 协议生效之日起，本次交易对方须就上述担保以受让后的汇科电气股权为梦网荣 信提供反担保。

6.公司与汇科电气合同及交易安排

截至本公告日，公司因采购相关项目原材料需要，与汇科电气签订了一份《采 购合同》，合同金额 5,217 万元，目前汇科电气尚未交货，公司亦未向其支付合 同款项。本次交易完成后，《采购合同》的效力不受影响，仍正常履行。

交易对方须承诺，因汇科电气所涉业务导致梦网荣信对其他第三方承担责任 的，在股权转让协议生效前已履行完毕的合同，受让方对除坏账计提部分（坏账 计提金额最高不得超过已履行完毕的合同总金额的 5%）外，承担连带保证责任； 在股权转让协议生效后，仍在履行或尚未履行的合同，受让方对该合同承担无限 连带责任。

7.标的资产其他情况

本次标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产 的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

公司不存在为汇科电气委托理财的情况。

本次交易将导致公司合并报表范围发生变更。

四、交易协议的主要内容

本次交易拟采取公开挂牌转让方式进行，最终交易对象及交易价格尚未确

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定。公司将根据挂牌成交结果与交易对方签署股权转让协议，并另行公告本次转 让具体情况。

五、涉及本次交易的其他安排

本次交易不涉及汇科电气债权债务的转让，本次交易完成后，汇科电气的债 权债务仍由汇科电气享有或承担。受让方需保证汇科电气现有经营管理团队三年 以上稳定，对外已经签署的各项合同亦正常履行。

六、交易的目的和对公司的影响

本次资产出售是公司未来发展战略和经营目标的具体实施，通过出售资产降 低业务规模，逐步退出电子电力行业，优化公司资产结构，集中优势资源发展移 动互联网运营支撑服务业务，促进公司未来可持续健康发展，盈利能力有望增强。

本次交易如按照评估值挂牌成交，预计可实现投资收益约6,000万元人民币 （最终数据依最终挂牌成交价及会计师审计为准）。

本次交易所得款项将用于补充公司日常生产经营所需的流动资金，满足企业 营运资金需求，降低财务费用，对公司的财务状况和经营成果将产生积极影响。

七、备查文件

• 1．第六届董事会第十五次会议决议；

• 2．独立董事关于公开挂牌转让公司所持荣信汇科电气技术有限责任公司

• 100%股权的独立意见；

• 3．荣信汇科电气技术有限公司审计报告（天健审〔2017〕879 号）；

• 4．梦网荣信科技集团股份有限公司拟转让荣信汇科电气技术有限责任公司

• 股权项目资产评估报告（中联评报字〔2017〕第 951 号）。

特此公告。

梦网荣信科技集团股份有限公司

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2017 年 6 月 17 日

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