MONTNETS CLOUD TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2017

Apr 26, 2017

证券代码：002123 证券简称：梦网荣信 公告编号：2017-035

梦网荣信科技集团股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易 2016 年度盈利承诺实现情况的说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的基本情况

2015 年 7 月 22 日，梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或 “梦网荣信”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项经中国证 券监督管理委员会证监许可【2015】1717 号《关于核准荣信电力电子股份有限 公司向余文胜等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准。

2015年8月28日，深圳市梦网科技发展有限公司（以下简称“梦网科技”）就 重组的标的资产过户事宜完成了工商变更登记手续，并取得深圳市市场监督管理 局核发的“[2015]第83669446号”《变更(备案)通知书》和变更后的《企业法人营 业执照》，本次变更完成后，公司持有梦网科技100%股权，梦网科技成为公司的 全资子公司。

2015 年 9 月 14 日公司本次非公开发行新增的股份在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司完成登记手续。

2015 年 9 月 24 日，公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金新增股份 357,595,025 股在深圳证券交易所上市。

二、梦网科技盈利预测补偿承诺

在本次发行股份购买资产中，余文胜、陈新、深圳市松禾资本管理合伙企业 （有限合伙）、黄勇刚、深圳市网睿伟业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市网兴 伟业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市网智伟业投资合伙企业（有限合伙）、田 飞冲、任国平、李局春、文力等 11 名交易对方承诺：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

本次交易盈利预测补偿期限为 2015 年度及 2016 年度，本次发行股份及支付 现金购买资产的承担补偿义务的交易对方承诺梦网科技 2015 年度实现的净利润 （扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润，下同）数额不低于 16,430 万元，2015 年度、2016 年度合计实现的净利润数额不低于 40,060 万元。 如果实际实现的净利润低于上述承诺净利润且触发了《盈利预测补偿协议》规定 的补偿义务，则全体承担补偿义务的交易对方将按照与本公司签署的《盈利预测 补偿协议》的规定进行补偿。

三、梦网科技 2016 年度盈利实现情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2017]3-374 号《审 计报告》，梦网科技公司 2016 年度经审计的净利润和扣除非经常性损益后归属于 母公司的净利润情况如下：

单位：万元

	单位：万元
项 目	2016年度
承诺利润数 实现净利润 扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润	23,630 25,846 25,309

四、结论

2016 年度梦网科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润达到业 绩承诺。2015 年度，梦网科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 为 21,014 万元，2015 年度、2016 年度合计实现的净利润为 46,323.3 万元，超额 完成了重大资产重组时的业绩承诺。

==> picture [169 x 58] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==