MONTNETS CLOUD TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2007

Mar 7, 2007

辽宁荣信电力电子股份有限公司 261 （住所：鞍山高新区鞍千路 号）

首次公开发行股票招股意向书

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保荐人（主承销商）：

中国建银投资证券有限责任公司

• 48-50

• （住所：深圳市福田区福华三路深圳国际商会中心 层）

招股意向书 辽宁荣信电力电子股份有限公司

发行概况

（一）发行股票类型：

（二）发行股数：

（三）每股面值：

（四）每股发行价格：

（五）预计网上发行日期：

A 人民币普通股（ 股） 1,600 万股 人民币 1.00 元 通过向询价对象询价的方式确定发行价格 2007 年 3 月 16 日

（六）拟申请上市证券交易所：深圳证券交易所 （七）发行后总股本： 6,400 万股

（八）本次发行前股东所持股份 的流通限制及期限、股东对所持 股份自愿锁定的承诺：

（九）保荐人（主承销商）： （十）招股意向书签署日期：

公司控股股东左强、深港产学研及其一致行动人 深圳延宁，实际控制人左强先生、崔京涛女士和 厉伟先生均承诺：自本公司股票上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和 间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部 分股份。公司其他股东均承诺：自公司股票上市 之日起一年内不转让或者委托他人管理其持有的 本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。 中国建银投资证券有限责任公司 二○○七年二月二十八日

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招股意向书

辽宁荣信电力电子股份有限公司

发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

1、本次发行前公司总股本为 4,800 万股，本次拟发行 1,600 万股流通股， 发行后总股本为 6,400 万股，均为流通股。其中：控股股东左强、深港产学研及 其一致行动人深圳延宁，实际控制人左强先生、崔京涛女士和厉伟先生均承诺： 自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间 接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。公司其他股东均承诺：自 公司股票上市之日起一年内不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不 由本公司收购该部分股份。同时作为担任公司董事、高级管理人员的左强、龙浩、 赵殿波、焦东亮、王强还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份 不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持 有的本公司股份。

2、截至2006年9月30日，本公司尚有滚存未分配利润6,956.08万元。根据公 司2006年第二次临时股东大会决议，公司本次公开发行人民币普通股股票（A股） 前滚存的利润由公司新老股东共享。

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3、本招股意向书披露的申报财务报表系按旧的会计准则编制。本公司将从 2007年1月1日起执行新的企业会计准则，公司的会计政策、会计估计需要按照新 会计准则要求发生相应的变更。在目前的经营情况下，执行新会计准则后，本公 司的会计政策变化将主要体现在所得税核算、长期股权投资、研究和开发阶段费 用确认等方面，对本公司财务状况和经营成果的影响较小。经测算，若假定在报 告期内即执行新会计准则，本公司编制的财务报表与目前招股意向书披露的申报 财务报表差异较小。

4、公司本次募集资金投资的SVC产业升级项目和大型煤矿瓦斯安全监控与排 放自动化成套系统产业化项目，建设期均为两年，第三年投产，第五年达产。随 着产品需求的快速增长，公司的订单也快速增加，但目前公司SVC产能已经接近 设计生产能力，截至2006年底有约1.8亿元定单需转入以后年度生产。虽然本公 司拟采用优化工序、改造部分设备、扩招员工和增加设备利用率等手段提高产能， 但项目建设期较长可能影响公司近两年的产能，进而降低公司销售收入和净利润 的增长速度。

本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

• 1 、固定资产折旧大量增加导致利润下滑的风险

本次募集资金项目建成后，公司将新增固定资产 17,087 万元，项目投入运 营后，第一年增加折旧费约 1,578 万元。如果项目建成后，市场环境、技术保障 等方面发生重大不利变化，则公司存在因为固定资产折旧大量增加而导致利润下 滑的风险。

2 、补缴税款的风险

2003 年 5 月，国家税务总局发布《关于软件企业和高新技术企业所得税优 惠政策有关规定执行口径等问题的通知》（国税发[2003]82 号），将“新办软 件企业”界定为 2000 年 7 月 1 日以后新办的软件生产企业，该通知于 2003 年 1 月 1 日起执行。由于自 2002 年以来公司按照辽宁省地方税务局 2002 年 11 月 1 日发出的第 78 号《辽宁省软件企业税收优惠通知书》，享受按 15%的税率缴纳企

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业所得税的优惠政策，因此，公司存在补缴 2003 年、2004 年所得税款的可能。 公司 2003 年、2004 年可能被追缴的税款合计金额为 309.2037 万元。

针对此项风险，公司现有股东已出具了《承诺函》，承诺：若本公司在首次 公开发行上市股票前所享受的税收优惠政策因被有关政府部门取消而被追缴相 关税款，则该被追缴的税款及因此而产生的其他费用由现有股东按本公司发行上 市前的股权比例共同承担。

3、税收政策变化的风险

根据财政部、国家税务总局、海关总署财税[2000]25 号文，2003 年、2004 年、2005 年及 2006 年 1-9 月，公司因享受增值税优惠政策取得的补贴收入占同 期净利润的比例分别为 45.29%、31.97%、33.67%和 19.06%。公司的经营模式和 主导产品预计在 2010 年底前不会发生大的变化，在此之前仍会享受上述增值税 优惠政策。但是，若国家上述优惠政策发生变化，将对公司的经营业绩产生不利 影响。

本公司是 2005 年度、2006 年度国家规划布局内重点软件企业。根据财政部、 国家税务总局、海关总署财税[2000]25 号的规定，对国家规划布局内重点软件 企业，当年未享受免税优惠的减按 10%的税率征收企业所得税。国家规划布局内 重点软件企业每年由国家发改委、信息产业部、商务部和国家税务总局联合认定。 若本公司以后年度不能被认定为“国家规划布局内重点软件企业”，本公司有可 能须按 15%的税率缴纳企业所得税。因此，本公司存在所得税税收优惠政策变化 的风险。

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目 录 释 义 ...........................................................................................................................................1 第一节 概 览 ...........................................................................................................................3 一、发行人简介 .......................................................................................................................3 二、控股股东及实际控制人简要情况 ...................................................................................4 三、发行人主要财务数据 .......................................................................................................5 四、本次发行情况 ...................................................................................................................6 五、募集资金主要用途 ...........................................................................................................6 第二节 本次发行概况 ...................................................................................................................7 一、本次发行的基本情况 .......................................................................................................7 二、本次发行有关机构 ...........................................................................................................8 三、与本次发行上市有关的重要日期 ...................................................................................9 第三节 风险因素 .........................................................................................................................10 一、固定资产折旧大量增加导致的利润下滑风险 .............................................................10 二、补缴税款的风险 .............................................................................................................10 三、税收政策变化的风险 .....................................................................................................11 四、公司产能扩大导致的设备闲置风险 .............................................................................12 五、过度依赖冶金行业的风险 .............................................................................................12 六、过度依赖 SVC 产品的风险 .............................................................................................12 七、募集资金投资项目不能达到预期收益的风险 .............................................................13 八、净资产收益率下降的风险 .............................................................................................13 九、公司规模扩大引致的管理风险 .....................................................................................13 十、核心技术人员流失的风险 .............................................................................................13 十一、技术面临被淘汰的风险 .............................................................................................14 十二、内部控制有效性不足导致的风险 .............................................................................14 十三、新产品开发风险 .........................................................................................................14 十四、应收款项发生坏账的风险 .........................................................................................14 十五、汇率风险 .....................................................................................................................15 十六、统计数字及各种公开资料来源可能不可靠 .............................................................15 十七、前瞻性陈述可能不准确 .............................................................................................15 第四节 发行人基本情况 .............................................................................................................16 一、发行人基本情况 .............................................................................................................16 二、发行人改制重组情况 .....................................................................................................16 三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 .........................................................21 四、发起人或股东出资及设立后历次股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性 .................................................................................................................................................42 五、公司的独立经营情况 .....................................................................................................43 六、发行人组织结构 .............................................................................................................44 七、发行人股权投资情况 .....................................................................................................52 八、主要股东基本情况 .........................................................................................................54 九、发行人股本情况 .............................................................................................................58 十、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二 百人等情况 .............................................................................................................................61 十一、员工及其社会保障情况 .............................................................................................62

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十二、持股 5%以上主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺 ........................63 第五节 业务和技术 .....................................................................................................................64 一、公司的主营业务、主要产品及其变化情况 .................................................................64 二、行业基本情况 .................................................................................................................69 三、主营业务情况 .................................................................................................................88 四、主要固定资产与无形资产 .............................................................................................97 五、技术 ...............................................................................................................................106 六、境外经营情况 ...............................................................................................................109 七、产品质量控制情况 .......................................................................................................109 第六节 同业竞争与关联交易 ...................................................................................................111 一、同业竞争 .......................................................................................................................111 二、关联交易 .......................................................................................................................111 第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ...........................................................117 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ...................................................117 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况 .......................122 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在发行前对外投资情况 ...................124 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员报酬情况 ...........................................125 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况 ...........................................126 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间的亲属关系 .......................126 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员有关协议或承诺情况 .......................127 八、董事、监事和高级管理人员任职资格 .......................................................................127 九、公司董事、监事和高级管理人员近三年的变动情况 ...............................................127 第八节 公司治理 .......................................................................................................................129 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情 况 ...........................................................................................................................................129 二、公司近三年不存在违法违规行为 ...............................................................................134 三、公司近三年不存在资金被违规占用情况 ...................................................................134 四、公司内部控制制度情况 ...............................................................................................134 第九节 财务会计信息 ...............................................................................................................136 一、近三年经审计的财务报表 ...........................................................................................136 二、审计意见 .......................................................................................................................145 三、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况 ...................................................146 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ...............................................................147 五、最近一年及一期重大收购兼并情况 ...........................................................................150 六、非经常性损益 ...............................................................................................................150 七、最近一期末主要资产情况 ...........................................................................................151 八、最近一期末主要债项情况 ...........................................................................................152 九、报告期内所有者权益变动情况 ...................................................................................155 十、报告期内现金流量情况 ...............................................................................................156 十一、期后事项、或有事项及其他重要事项 ...................................................................157 十二、主要财务指标 ...........................................................................................................158 十三、发行人盈利预测情况 ...............................................................................................159 十四、发行人设立时及报告期内资产评估情况 ...............................................................159 十五、发行人设立时及报告期内历次验资情况 ...............................................................160 第十节 管理层讨论与分析 .......................................................................................................162

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一、财务状况分析 ...............................................................................................................162 二、盈利能力分析 ...............................................................................................................182 三、资本性支出分析 ...........................................................................................................202 四、公司财务状况和盈利能力的未来趋势 .......................................................................203 五、执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更以及对公司财务状况和经营 成果的影响 ...........................................................................................................................209 六、其他事项说明 ...............................................................................................................211 第十一节 业务发展目标 ...........................................................................................................212 一、发行当年和未来两年的发展计划 ...............................................................................212 二、发展计划的假设条件和面临的主要困难 ...................................................................217 三、发展计划与现有业务和募集资金运用的关系 ...........................................................218 四、业务发展趋势预测 .......................................................................................................219 第十二节 募集资金运用 ...........................................................................................................220 一、募集资金运用概况 .......................................................................................................220 二、拟投资项目市场前景分析 ...........................................................................................221 三、固定资产投资必要性及项目实施前后公司的生产经营模式情况 ...........................227 四、新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响 .......................................................230 五、投资项目概况 ...............................................................................................................230 六、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的整体影响 ...........................................248 第十三节 股利分配政策 ...........................................................................................................250 一、股利分配政策 ...............................................................................................................250 二、公司近三年股利分配情况 ...........................................................................................251 三、本次发行前未分配利润的分配政策 ...........................................................................251 第十四节 其他重要事项 ...........................................................................................................252 一、信息披露和投资者服务的责任机构和相关人员 .......................................................252 二、重要合同 .......................................................................................................................252 三、对外担保事项 ...............................................................................................................255 四、重大诉讼或仲裁事项 ...................................................................................................255 五、关联人的重大诉讼或仲裁 ...........................................................................................255 六、刑事起诉或行政处罚 ...................................................................................................256 第十五节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ...............................................257 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...........................................................................257 保荐人(主承销商)声明 ...............................................................................................................258 发行人律师声明 ...........................................................................................................................259 审计机构声明 ...............................................................................................................................260 资产评估机构声明 .......................................................................................................................261 验资机构声明 ...............................................................................................................................262 第十六节 备查文件 ...................................................................................................................263

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释 义

本招股意向书中除文意另有所指，下列简称或名词具有如下含义： 发行人、本公司、 指 辽宁荣信电力电子股份有限公司 公司或荣信股份： 荣信有限公司、有限 指 鞍山荣信电力电子有限公司 公司： 深港产学研： 指 深圳市深港产学研创业投资有限公司 辽宁科发： 指 辽宁科发实业公司 辽宁世凯： 指 辽宁世凯投资咨询有限公司 河南新纪元： 指 河南新纪元防腐绝热工程有限公司 深圳延宁： 指 深圳市延宁发展有限公司 北京天成： 指 北京天成天信投资顾问有限公司 深圳天图： 指 深圳市天图创业投资有限公司 上海九观： 指 上海九观投资咨询有限公司 诚和伟业： 指 诚和伟业（北京）科技发展有限责任公司 荣信科技： 指 鞍山荣信科技有限公司 荣信电通： 指 北京荣信电通科技发展有限公司 深港产学研数码： 指 深圳市深港产学研数码科技有限公司 林奇投资： 指 深圳市林奇投资顾问有限公司 国家发改委： 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家计委： 指 原中华人民共和国国家计划委员会 国家经贸委： 指 原中华人民共和国国家经济贸易委员会 科技部： 指 中华人民共和国科学技术部 商务部： 指 中华人民共和国商务部 证监会： 指 中国证券监督管理委员会 深交所： 指 深圳证券交易所 国家质检总局： 指 国家质量监督检验检疫总局 辽宁省发改委： 指 辽宁省发展和改革委员会 辽宁省国资委： 指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会 辽宁省科技厅： 指 辽宁省科学技术厅 社会公众股： 指 公司本次公开发行的每股面值人民币 1.00 元的普通股 A 股票（ 股） 公司法： 指 《中华人民共和国公司法》 证券法： 指 《中华人民共和国证券法》 公司章程： 指 《辽宁荣信电力电子股份有限公司章程》 保荐人、主承销商： 指 中国建银投资证券有限责任公司

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发行人律师： 指 北京市君致律师事务所 天健信德： 指 深圳天健信德会计师事务所有限责任公司 元： 指 人民币元 IEEE ： 指 国际电力电子工程师协会 IEC： 指 国际电工委员会 电力电子装置： 指 由控制电路、驱动电路、检测电路和以电力电子器件为 核心的主电路组成的实用装置。包括开关电源、不间断电 源、静止无功补偿装置和变频调速装置等 SVC： 指 Static Var Compensator 国际上通称“静止无功补 偿器”国内称为“高压动态无功补偿装置” MABZ ： 指 智能瓦斯排放装置 FC： 指 电力滤波装置 HVC： 指 High Voltage Converter 高压变频调速装置 HVSS： 指 High Voltage Soft Stater 高压软起动装置 RGM： 指 大型煤矿瓦斯安全监控与排放自动化成套系统 SCR： 指 晶闸管，又名可控硅，一种功率半导体开关元件 Mvar： 指 兆乏，无功功率单位，用来衡量无功补偿装置的容量 LTT ： 指 光触发可控硅 ETT ： 指 电子触发可控硅 IGBT： 指 绝缘栅双极型晶体管，一种高频半导体开关元件，通 常用在逆变装置中 电能质量： 指 通过公用电网供给用户端的交流电能的品质。导致用户 电力设备不能正常工作的电压、电流或频率偏差，造成用 电设备故障或错误动作的任何电力问题都是电能质量问题 有功功率： 指 保证用电设备正常运行所需的电功率，也就是将电能转 换为机械能、化学能、光能、热能等其他形式能量的电功 率 无功功率： 指 电能在电源和电感性用电负荷之间交替往返的电功率， 也即为建立交变磁场和感应装置的磁通，只实现能量交换 而并不做功的电功率 功率因数： 指 有功功率在视在功率中所占的比重 响应速度： 指 系统动作时间 谐波： 指 由于非线性负载所引起电压及电流的畸变，污染电网， 是电气设备的一种公害 自冷： 指 自然空气冷却 水冷： 指 去离子水冷却

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第一节 概 览

本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股意向书全文。

一、发行人简介

本公司是经辽宁省人民政府辽政[2000]268 号文批准，由原鞍山荣信电力电 子有限公司于 2000 年 11 月 10 日整体变更设立的股份有限公司。注册资本 4,800 万元，注册地址为鞍山高新区鞍千路 261 号，法定代表人马成家。

本公司主要从事节能大功率电力电子设备的设计和制造业务，产品包括：高 压动态无功补偿装置（SVC）、智能瓦斯排放装置（MABZ）、电力滤波装置（FC） 和高压变频装置（HVC）。这些产品广泛应用于冶金、电力、煤炭、有色金属、电 气化铁路等重点耗能行业，在节能降耗，提高电网安全性和稳定性，改善电能质 量，提升煤矿安全生产水平，保障矿工生命和矿井财产安全方面发挥着不可替代 的重要作用，已经被列入国家发改委、科技部、商务部联合编制的《当前优先发 展的高技术产业化重点领域指南（2006 年度）》。

本公司自 1998 年开始承担国家计委批复的“SVC 国家重点工业性试验项目”， 是国家计委、国家发改委三项“国家高新技术产业化重大专项”实施单位。作为 中国最大的 SVC 设计制造商，近三年来国内市场占有率始终保持在 50%以上。公 司 SVC 产品不仅全面替代进口，广泛应用于宝钢、鞍钢、武钢、首钢等 100 余家 钢铁企业，兰州铁路局、西安铁路局等电气化铁路牵引站，以及兖州矿业集团、 淮南矿务局、海口电业局、包头铝业等煤炭、电力、有色金属行业，还出口到越 南、泰国、缅甸等国家，为国际型的工程总包公司提供 SVC 分包业务。

本公司是第一部 SVC 国家标准的起草单位，科技部认定的“2005 年国家火 炬计划重点高新技术企业”，国家发改委、信息产业部、商务部、国家税务总局 联合认定的 2005 年度和 2006 年度国家规划布局内重点软件企业。公司具有全面 的可持续的原始创新能力，拥有自主知识产权，已获得“电力电子装置功率变换 单元”等 21 项国家专利和“静止型动态无功补偿装置控制系统”等 9 项软件著

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作权。

本公司成立以来，主营业务和经营业绩持续稳步增长，2005 年主营业务收 入和净利润分别比 2003 年增长 170.48%和 337.26%，年均复合增长率分别达到 39.33%和 63.52%。

二、控股股东及实际控制人简要情况

（一）本公司控股股东为左强和深港产学研

1、左强，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：11010819701018897X， 住所：辽宁省鞍山市铁东区高新技术开发区新峪社区上汪峪委 06 组。左强简历 参见本招股意向书“第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、 董事简历”。

左强目前持有本公司 20.27%的股份，为本公司第二大股东。

2 、深港产学研

深港产学研成立于 1996 年 9 月 4 日，注册资本（实收资本）：15,000 万元， 法定代表人：厉伟，注册地址：深圳市福田区深南中路 3039 号国际文化大厦 2805A、2805B 室，主营业务：直接投资高新技术产业和其他技术创新产业。 深港产学研目前持有本公司 24%的股份，为本公司第一大股东。

（二）本公司实际控制人为左强、崔京涛与厉伟

崔京涛与厉伟系夫妻，通过其控制的深港产学研和深圳延宁持有本公司股 份，为本公司第一大持股人，左强为本公司第二大持股人，左强、崔京涛和厉伟 合并持有本公司 48.02%股份，共同为本公司实际控制人。

1 、左强基本情况见控股股东简介。

2、崔京涛，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：110101670804104， 住所：广东省深圳市松岭路动力机械公司 11 栋 301。崔女士北京大学毕业，硕 士，曾任职于北京海淀职工大学、中国工商银行深圳信托投资公司，现任深圳延

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宁董事长。

3、厉伟，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：110108631111183， 住所：广东省深圳市宝安区投资公司宿舍。厉伟简历参见本招股意向书“第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事简历”。

三、发行人主要财务数据

根据天健信德出具的信德特审报字（2006）第 036 号审计报告，公司 2003 年、2004 年、2005 年及 2006 年 1-9 月的主要财务数据如下：

（一）简要合并资产负债表

单位：万元

				单位：万元
项 目	2006 年9 月30 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日	2003 年12 月31 日
总资产	25,128.38	21,711.64	13,078.01	9,817.74
负债总额	12,081.40	10,465.24	6,794.58	4,638.76
少数股东权益	-	97.67	32.92	35.12
股东权益	13,046.98	11,148.73	6,250.51	5,143.86

（二）简要合并利润表

				单位：万元
项 目	2006 年1-9 月	2005 年	2004 年	2003 年
主营业务收入	16,441.43	16,411.46	8,019.33	6,067.52
主营业务利润	9,419.90	8,879.07	4,530.07	2,833.78
营业利润	3,179.31	2,676.01	902.44	572.93
利润总额	3,797.62	3,848.99	1,263.70	942.31
净利润	3,290.52	3,542.88	1,130.63	810.25

（三）主要财务指标

项 目	2006 年1-9 月	2005 年	2004 年	2003 年
资产负债率(期末母公司数)	47.64%	48.07%	50.41%	46.87%
全面摊薄每股收益（元）	0.69	0.74	0.33	0.24
扣除非经常损益后的全面摊 薄每股收益（元）	0.68	0.74	0.31	0.24
全面摊薄净资产收益率	25.22%	31.78%	18.09%	15.75%
扣除非经常损益后的全面摊 薄净资产收益率	25.10%	31.94%	16.76%	15.71%
每股经营性现金流量（元）	0.67	0.60	0.42	-0.17

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招股意向书 辽宁荣信电力电子股份有限公司

四、本次发行情况

• 1 A 、股票种类：人民币普通股（ 股）

• 2、每股面值：1.00 元

• 3、发行股数、占发行后总股本的比例：1,600 万股，占发行后总股本的 25%

• 4 、每股发行价格：通过向询价对象询价的方式确定发行价格

• 5、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的 方式

• 6、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然 人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

• 7 、本次发行股份的流通限制和锁定安排：网下配售的股票自公司股票上市 之日起锁定 3 个月

• 8、预计募集资金净额：

• 9、承销方式：承销团余额包销

五、募集资金主要用途

本次发行股票所募集的资金，主要投资于以下两个项目：

1、投资 13,976 万元用于高压动态无功补偿装置（SVC）产业升级项目。本 项目已经国家发改委发改办高技[2006]2555 号《国家发展改革委办公厅关于 2006 年信息产业企业技术进步和产业升级专项项目的复函》批复；

2、投资 7,834 万元用于大型煤矿瓦斯安全监控与排放自动化成套系统（RGM） 产业化项目。本项目已经国家发改委发改高技[2004]1603 号《国家发展改革委 关于振兴东北老工业基地高技术产业发展专项第一批信息产业示范工程项目可 行性研究报告批复》批复。

上述两个项目投资总额 24,110 万元，其中 SVC 项目将获得国家补助 1,000 万元，RGM 项目已获得国家投资 1,300 万元，剩余 21,810 万元拟用本次募集资 金投入。若实际募集资金不能满足项目投资需要，资金缺口将由公司自筹解决； 若募集资金满足上述项目投资后有剩余，则剩余资金将用来补充公司流动资金。

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第二节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

• 1 A 、股票种类： 人民币普通股（ 股）

• 2、每股面值： 人民币 1.00 元 3、发行股数及比例： 1,600 万股，占发行后总股本的 25% 4 、发行价格： 通过向询价对象询价的方式确定发行价格

• 5、发行市盈率： [ ]倍（按询价后确定的每股发行价格除以上一年度每 股收益确定）

• 6、发行前每股净资产： 2.72 元（2006 年 9 月 30 日经审计的净资产除以本次发 行前总股本计算）

• 7、发行后每股净资产： [ ]元

• 8、发行市净率： [ ]倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行前每股 净资产确定）

• 9、发行方式： 网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合 的方式

• 10、发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内 自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外）

• 11 、承销方式： 承销团余额包销

• 12 、预计募集资金总额 预计募集资金总额 亿元、净额 亿元

• 和净额 13、发行费用 承销费用：本次募集资金总额的 3% 保荐费用：200 万元 律师费用：50 万元 审计费用：68 万元 验资费用：20 万元 发行手续费用：为本次发行募集资金总额的3.5‰ 注：实际发行费用取决于最终的发行价格和发行手续费 用

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二、本次发行有关机构

• 1 、发行人：辽宁荣信电力电子股份有限公司 法定代表人：马成家 住所：鞍山高新区鞍千路 261 号

电话：0412-8239366

传真：0412-8239366

联系人：赵殿波 张洪涛

• 2 、保荐人（主承销商）：中国建银投资证券有限责任公司 法定代表人：杨小阳 住所：深圳市福田区福华三路国际商会中心 48-50 层

• 电话：0755-82026552 82026556

• 传真：0755-82026568

保荐代表人：王承军 陈宇涛 项目主办人：郑佑长

项目经办人：甘丽 崔垒 王会淑 郭忠杰

• 3、律师事务所：北京市君致律师事务所 负责人：王树人

• 住址：北京市东城区新中街 66 号富东大厦 7 层

• 电话：010-65518581

• 传真：010-65518687

经办律师：邓文胜 李德青

• 4 、会计师事务所：深圳天健信德会计师事务所有限责任公司 法定代表人：张希文

住址：深圳市福田区滨河大厦 5020 号证券大厦 1501、十六层 电话：0755-82903666

• 传真：0755-82990751

经办注册会计师：朱伟峰 啜公明

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• 5、资产评估机构：辽宁正和资产评估有限公司

法定代表人：陈晶

住所：鞍山市铁东区山南街 30 号

电话：0412-2629619 传真：0412-2629619

经办注册评估师：陈晶 闻红

• 6、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 法定代表人：戴文华

住所：深圳市深南路 1093 号中信大厦 18 楼

电话：0755-25938000 传真：0755-25988122

• 7 、申请上市证券交易所：深圳证券交易所

• 法定代表人：张育军

住所：深圳市深南东路 5045 号

电话：0755-82083333 传真：0755-82083164

除本招股意向书另有披露外，上述与本次发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员、项目经办人员与本公司不存在直接或间接的股权关系或其他权益 关系。

三、与本次发行上市有关的重要日期

• 1、询价推介时间：2007 年 3 月 9 日－2007 年 3 月 13 日

• 2、定价公告刊登日期：2007 年 3 月 15 日

• 3、网上申购和缴款日期：2007 年 3 月 16 日

• 4、预计股票上市日期：2007 年 4 月 2 日

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第三节 风险因素

投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他各项资 料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能 影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。

一、固定资产折旧大量增加导致的利润下滑风险

本次募集资金投资项目建成后，公司将新增固定资产 17,087 万元。项目投 入运营后，第一年增加折旧费约 1,578 万元。

本公司 2004 年和 2005 年主营业务收入分别比上年增长 32.17%和 104.65%， 净利润分别较上年增长 39.54%和 213.35%，增长速度较快。若公司成功发行股票 并上市，将进一步提升公司的品牌形象，提高公司产销能力、经营管理水平和市 场竞争能力，有助于公司继续保持较高的增长速度。因此，本次募集资金投资项 目建成后，公司仍会保持较佳的盈利水平，使公司利润不因固定资产折旧的增加 而下降。但是，如果市场环境、技术保障等方面发生重大不利变化，则公司存在 因为固定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风险。

二、补缴税款的风险

2003年5月，国家税务总局发布《关于软件企业和高新技术企业所得税优惠 政策有关规定执行口径等问题的通知》[国税发[2003]82号]，将“新办软件企业” 界定为2000年7月1日以后新办的软件生产企业，该通知于2003年1月1日起执行。 由于公司按照辽宁省地方税务局2002年11月1日发出的第78号《辽宁省软件企业 税收优惠通知书》，享受按15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。因此，公司存 在补缴2003年、2004年所得税款的可能。公司2003年、2004年可能被追缴的税款 合计金额为309.2037万元。

针对此项风险，公司现有股东均已出具了《承诺函》，承诺：若本公司在首 次公开发行上市股票前所享受的税收优惠政策因被有关政府部门取消而被追缴

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相关税款，则该被追缴的税款及因此而产生的其他费用由现有股东按本公司发行 上市前的股权比例共同承担。

三、税收政策变化的风险

（一）增值税税收优惠政策变化的风险

根据财政部、国家税务总局、海关总署财税[2002]25 号文，自 2000 年 6 月 24 日起至 2010 年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品， 按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即 退政策。所退税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得 税应税收入，不予征收企业所得税。经辽宁省国家税务局批准，本公司相关软件 产品报告期内享受上述增值税优惠政策。

经北京市宣武区国家税务总局批准，诚和伟业“晶闸管控制电抗器控制系统 软件 V1.0”和“高压变频器控制系统软件 V1.0”分别于 2004 年 11 月和 2005 年 3 月起享受增值税即征即退的税收优惠政策。

报告期内，公司因享受上述增值税优惠政策取得的补贴收入及占同期净利润 的比例如下：

项目	2006年1-9月	2005年	2004年	2003年
补贴收入（万元）	627.20	1,193.04	361.47	366.95
占净利润的比例（%）	19.06	33.67	31.97	45.29

报告期内，公司的补贴收入占同期净利润的比例较大。公司的经营模式和主 导产品预计在 2010 年底前，即财税[2002]25 号文规定的增值税优惠政策停止前， 不会发生大的变化，仍会享受上述增值税优惠政策。但是，若国家上述优惠政策 发生变化，将对公司的经营业绩产生不利影响。

（二）所得税税收优惠政策变化的风险

本公司是 2005 年度、2006 年度国家规划布局内重点软件企业。根据财政部、 国家税务总局、海关总署财税[2000]25 号的规定，对国家规划布局内重点软件 企业，当年未享受免税优惠的减按 10%的税率征收企业所得税。国家规划布局内

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重点软件企业名单每年由国家发改委、信息产业部、商务部和国家税务总局联合 认定。若本公司以后年度不能被认定为“国家规划布局内重点软件企业”，本公 司有可能须按 15%的税率缴纳企业所得税。因此，本公司存在所得税税收优惠政 策变化的风险。

四、公司产能扩大导致的设备闲置风险

本次募集资金投资的 SVC 产业升级项目建成达产后，将新增年产 200 套 SVC 的生产能力，是公司 2005 年产量 41 套的近 5 倍；另一投资项目“大型煤矿瓦斯 安全监控与排放自动化成套系统（RGM）产业化项目” 建成达产后，将新增年产 50 套设备的生产能力。虽然 SVC 产业升级项目建成后新增的设备具有通用性， 可用来生产公司的高压大功率变频装置（HVC）、高压软起动装置（HVSS）以及其 他新产品，同时 SVC 市场也在不断扩大，但如果公司市场开发不足，公司产能的 扩大将导致公司部分生产设备闲置。

五、过度依赖冶金行业的风险

本公司主导产品 SVC 广泛应用于冶金、电力、煤炭、有色金属、电气化铁路 等重点耗能行业。报告期内，公司 SVC 主要销售到国内冶金行业。2003 年、2004 年、2005 年及 2006 年 1-9 月销售到冶金行业的销售收入占公司同期 SVC 销售总 收入的比例分别为 87.03%、74.66%、64.76%和 87.42%。虽然本公司 SVC 在煤炭、 电气化铁路等行业的市场占有率也较高，但 SVC 在这些行业的应用尚处于起步阶 段，公司存在过度依赖冶金行业的风险。

SVC 六、过度依赖 产品的风险

本公司根据市场需求不断研制开发新产品。截至 2006 年 9 月 30 日，已经生 产 3 套国内首创的第一代牵引型 HVC。尽管如此，2003 年、2004 年、2005 年及 2006 年 1-9 月，本公司 SVC 销售收入占主营业务收入的比例分别为 86.03%、 77.33%、80.11%和 85.43%，存在过度依赖 SVC 产品的风险。

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七、募集资金投资项目不能达到预期收益的风险

本次募集资金主要投资于 SVC 产业升级项目和大型煤矿瓦斯安全监控与排 放自动化成套系统产业化项目。尽管本公司已会同有关专家对项目的可行性进行 了充分的论证，并经过国家发改委审批，但新项目建设周期较长，技术要求高， 资金投入量大，有可能会由于技术保障、市场需求、产品销售价格等方面发生变 化，或由于项目组织管理不善，不能按计划完工，存在不能达到预期收益的风险。

八、净资产收益率下降的风险

本公司2003年、2004年、2005年和2006年1-9月的全面摊薄净资产收益率分 别为15.75%、18.09%、31.78%和25.22%，盈利能力较强，并呈上升势头。本次股 票发行后，公司的净资产将有大幅度增长。鉴于本次募集资金投资项目需要一定 的建设期和试运营期，达到预期效益需要一定的时间，本公司存在净资产收益率 下降的风险。

九、公司规模扩大引致的管理风险

成功发行股票后，公司的资产、业务、人员等方面的规模显著扩大，组织结 构和管理体系趋于复杂，新产品开发、市场开拓、内部管理的压力增加。若公司 管理层不能及时建立和执行完善的管理体系和内部控制制度，或不能引入合格的 经营管理和技术开发人才，公司将面临规模扩大引致的管理风险。

十、核心技术人员流失的风险

本公司从事的节能大功率电力电子设备制造业是一个技术密集型行业，对高 122 级技术人才的依赖性很高。目前，本公司员工中，本科以上学历的有 人，占 员工总数的 61.62%，有一定的人才基础。虽然本公司已经建立多层次的研发人 才储备和良好的人才激励机制，但由于高新技术人才在国际、国内流动较为频繁， 如果本公司多数核心技术人才流失，而公司不能及时招聘合格的人才予以补充， 将对本公司的新产品开发和未来发展造成不利影响。

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十一、技术面临被淘汰的风险

本公司是我国第一部 SVC 国家标准的起草单位，科技部认定的“2005 年国 家火炬计划重点高新技术企业”，国家发改委、信息产业部、商务部、国家税务 总局联合认定的 2005 年度和 2006 年度国家规划布局内重点软件企业。本公司具 有全面的原始创新能力，拥有自主知识产权，已获得“电力电子装置功率变换单 元”等 21 项国家专利和“静止型动态无功补偿装置控制系统”等 9 项软件著作 权。但电力电子技术在飞速发展，新技术层出不穷，若公司的研发实力不能在同 行业中处于领先水平，不断创新，则存在技术被淘汰的风险。

十二、内部控制有效性不足导致的风险

本公司已经建立了一套较为完整、合理和有效的内部控制制度，包括资产管 理、投资管理、关联交易决策、财务管理、内部审计、人力资源管理、质量管理、 安全管理等方面的制度，并成立了内控组织，配备了专业内控人员。内控制度的 有效运行，保证了公司经营管理正常有序地开展，有效控制了风险，确保了公司 经营管理目标的实现。但是，若这一内控体系不能随着公司的发展而不断完善， 可能导致公司内部控制有效性不足的风险。

十三、新产品开发风险

本公司2003年、2004年、2005年及2006年1-9月技术开发费占主营业务收入 的比例分别为11.54%、13.41%、8.76%和10.28%，投入较大。公司研制开发的新 产品属高科技产品，研制开发周期长，技术要求高，资金投入量大，不确定因素 多。一旦新产品开发失败不仅将浪费公司资源，造成经济损失，而且会增加公司 的机会成本，削弱公司的竞争力，对公司的未来发展及盈利能力产生不利影响。

十四、应收款项发生坏账的风险

截至 2006 年 9 月 30 日，本公司应收账款余额为 9,800.13 万元，占流动资 产的 44.62%，占总资产的 39.00%。其中，1 年期内的应收账款所占比例为 70.77%，

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1-2 年期内的比例为 22.24%，2-3 年期内的比例为 3.96%，3 年期以上的比例为 3.03%。虽然本公司的应收账款账龄较低，且客户主要是冶金、煤炭等行业内的 大中型企业，财务状况和现金流量较好，但若宏观经济环境、客户经营状况等发 生变化，将导致公司面临坏账的风险。

十五、汇率风险

随着本公司国际业务的拓展，外汇收入将不断增加。一旦汇率发生不利于本 公司的变化，将直接影响公司的经营成果。

十六、统计数字及各种公开资料来源可能不可靠

本招股意向书所列载的有关我国宏观经济、行业等各种统计数字及其他资料 来自于各种公开资料，该等资料未经本公司独立核实，可能不准确、不完全或者 已经过时。此外，不同的资料可能并非按照同样的标准编制。本公司不对该等资 料的准确性或者正确性作出任何声明或承诺，同时，亦提醒投资者注意，不应不 适当地依赖上述资料。

十七、前瞻性陈述可能不准确

本招股意向书列载有若干前瞻性陈述，涉及本公司未来经营管理、技术开发、 产业化、盈利能力等方面的预期或相关的讨论。尽管本公司相信，该等预期或讨 论所依据的假设是合理的，但亦提醒投资者注意，该等预期或讨论涉及风险和不 确定因素可能不准确。鉴于该等风险及不确定因素的存在，本招股意向书所列载 的任何前瞻性陈述，不应视为本公司的承诺或声明。

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第四节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

• 1 、发行人名称：辽宁荣信电力电子股份有限公司 英文名称：RONGXIN POWER ELECTRONIC CO.，LTD.

• 2、注册资本：4,800 万元

• 3、法定代表人：马成家

• 4、成立日期：1998 年 11 月 19 日

• 5、整体变更设立日期：2000 年 11 月 10 日

• 6、住所及邮政编码：鞍山高新区鞍千路 261 号 114044

• 7、电话、传真号码：（0412）8239366

• 8、互联网网址：http://www.rxpe.com

• 9、电子信箱：rxpe@rxpe.com

二、发行人改制重组情况

（一）本公司设立方式

本公司的前身是 1998 年 11 月 19 日由鞍山市电子电力公司和辽宁科发实业 公司共同出资设立的鞍山荣信电力电子有限公司，注册资本 870 万元。其中鞍山 市电子电力公司出资 670 万元，占 77.01%的权益，辽宁科发实业公司出资 200 万元，占 22.99%的权益。2000 年 8 月，荣信有限公司增资，并引入深港产学研、 河南新纪元、辽宁世凯、贺建文、左强等 5 位新股东，注册资本增加到 2,600 万 元。

经辽宁省人民政府辽政[2000]268 号《关于同意鞍山荣信电力电子有限公司 变更为股份有限公司的批复》批准，鞍山荣信电力电子有限公司以截至 2000 年 8 月 31 日经审计的净资产 2,631 万元按 1:1 的比例折合股本 2,631 万股，整体 变更设立股份有限公司。2000 年 11 月 10 日，本公司在辽宁省工商局登记注册 成立。公司设立时名称为“鞍山荣信电力电子股份有限公司”，2005 年 5 月 20

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日变更为“辽宁荣信电力电子股份有限公司”。

（二）发起人

公司发起人为左强、深港产学研、河南新纪元、贺建文、鞍山市电子电力公 司、辽宁科发、辽宁世凯。（关于发起人的详细情况，参见本节之“八、主要股 东基本情况”）

（三）在改制设立本公司之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的 主要业务

鞍山荣信电力电子有限公司的主发起人鞍山市电子电力公司是由 1966 年成 立的原电子工业部生产半导体器件的骨干企业——鞍山晶体管厂（后更名为鞍山 市半导体器件厂）逐渐发展起来的国有企业。

鞍山荣信电力电子有限公司设立前，鞍山市电子电力公司拥有的主要资产和 实际从事的主要业务如下：

1 、主要资产

截至 1997 年 12 月 31 日，鞍山市电子电力公司的主要资产如下（未经审计）：

项目	金额（万元）
流动资产合计	7,156.60
其中：货币资金	192.99
应收账款	2,143.00
存货	3,889.58
其他应收款	517.62
长期投资合计	219.19
固定资产合计	4,139.91
无形及递延资产合计	2,069.23
其中：无形资产	1,373.36
资产总计	13,584.92

注：上表所示流动资产中的存货主要是各种电子元器件，固定资产主要包括办公楼、厂房和

生产设备等。

2 、实际从事的主要业务

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本公司设立前，鞍山市电子电力公司从事的主要业务包括 2CL 系列塑封高压 二极管和晶闸管的研发、设计、生产和销售。静止型动态无功补偿装置（SVC）、 热管散热器及其功率组件（单元）、智能型瓦斯排放器和电液压清砂清井设备尚 处于前期研发阶段，没有形成产品。

（四）本公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

1 、主要资产

本公司于 1998 年设立时，拥有的主要资产包括货币资金、位于鞍山经济开 发区联谊路 5 号的房产和 12,081 平方米土地使用权、机器设备和“静止型动态 无功补偿装置”专有技术，具体金额如下：

序号	资产类别	金额（元）
1	货币资金	2,000,000.00
2	房屋建筑	3,698,052.00
3	机器设备	504,673.00
4	静止型动态无功补偿装置专有技术	2,690,000.00
5	土地使用权	2,436,375.00
	合计	11,329,100.00

2 、主要业务

本公司设立时实际从事的主要业务为：高压动态无功补偿装置（SVC）和电 力滤波装置（FC）的研发、设计和制造。智能瓦斯排放装置（MABZ）和高压变频 装置（HVC）尚处于研发阶段，未形成产品。

（五）在本公司成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要 业务

1 、主要资产

本公司设立后，截至 1998 年 12 月 31 日，鞍山市电子电力公司的主要资产 如下（未经审计）：

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项目	金额（万元）
流动资产合计	7,557.41
其中：货币资金	67.13
应收账款	1,886.01
存货	3,825.38
其他应收款	772.09
长期投资合计	233.47
固定资产合计	4,036.92
无形及递延资产合计	3,417.06
其中：无形资产	2,828.53
资产总计	15,244.83

2 、主要业务

本公司设立后，鞍山市电子电力公司从事的主要业务包括：2CL 系列塑封高 压二极管和晶闸管的研发、设计、生产和销售，继续从事热管散热器及其功率组 件（单元）和电液压清砂清井设备的前期研发。

（六）改制前原企业的业务流程、改制后本公司的业务流程，以及原企业 和本公司业务流程间的联系

1 、改制前鞍山市电子电力公司的业务流程

改制前，鞍山市电子电力公司的主要产品是 2CL 系列塑封高压二极管和晶闸 管。这两种产品的业务流程如下：

2CL 系列塑封二极管工艺流程

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扩磷、矿硼 扩铂 蒸铝 烧结
腐蚀、钝化 烧引线 切割 蒸铝
检测 封装 入库检测 入库
----- End of picture text -----

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==> picture [371 x 227] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

晶闸管生产工艺流程图
硅片清洗 一次扩散 抛光 氧化
烧结 割圆 二次扩散 一次光刻
蒸铝 合金 二次光刻 腐蚀
检测 封装 中测 老化
入库
----- End of picture text -----

2 、改制后本公司业务流程

本公司设立后，具体业务流程参见本招股意向书“第五节业务和技术”之“三、 主营业务情况”。本公司产品的业务流程与鞍山市电子电力公司之间不存在联系。

（七）本公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变 情况

本公司成立以来，在生产经营方面，与鞍山市电子电力公司未发生经常性关 联交易。

报告期内，本公司与鞍山市电子电力公司也未发生偶发性关联交易。

（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

发起人鞍山市电子电力公司投入到原荣信有限公司的位于鞍山经济开发区 联谊路 5 号的房产和 12,081 平方米土地使用权等都办理了产权变更手续。荣信 有限公司整体变更设立本公司后，本公司承继了荣信有限公司所有资产、债权、 债务和人员等。

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三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况

（一）本公司股本形成及其变化概览

本公司由鞍山荣信电力电子有限公司整体变更而来，股本形成及变化的简 要情况如下图所示：

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鞍山荣信电力电子有限公司 鞍山市电子电力公司 77.01% 1998 年 11 月 成立 辽宁科发 22.99% 注册资本 870 万元 鞍山市电子电力公司 34.06% 鞍山荣信电力电子有限公司 辽宁科发 10.17% 2000 年 9 月 增资扩股 深港产学研 16.15% 注册资本增为 2,600 万元 左强 8.85% 其他 3 家股东合计 30.77% 鞍山荣信电力电子有限公司 整体变更为 2000 年 11 月 鞍山荣信电力电子股份有限公司 股本 2,631 万股 鞍山市电子电力公司(SLS) 26.20% 鞍山荣信电力电子股份有限公司 深港产学研 25.55% 2003 年 10 月 第一次增资扩股 左强 10.90% 股本增为 3,420 万股 辽宁科发(SLS) 7.83% 其他 4 家股东合计 29.52% 部分股东进行 2005 年 5 月 股权转让，股 公司更名为辽宁 2005 年 5 月 东增为 13 家 荣信电力电子 股份有限公司 深港产学研 24.00% 左强 20.27% 辽宁荣信电力电子股份有限公司 鞍山市电子电力公司(SLS) 2005 年 12 月 第二次增资扩股 18.67% 股本增为 4,800 万股 辽宁科发(SLS) 5.57% 其他 9 家股东合计 31.49% 原股东鞍山市电子电力公司所持公司 18.67%股权 2006 年 6 月 依法拍卖，北京天成竞拍成功

北京天成及四位自然人股东出让部分股权， 2006 年 7-9 月 股东增为 20 家 2006 年 9 月 原股东辽宁科发所持公司 5.57%股权 拍卖，张新华竞拍成功 2006 年 9 月 张新华出让部分股权，股东增为 21 家

深港产学研 24.00% 左强 20.27% 截止 2006 年 9 月 30 日 深圳天图 12.50% 河南新纪元 7.55% 北京天成 6.17% 贺建文 5.40% 其他 15 名自然人合计 24.11%

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（二）本公司股本形成及其变化的具体情况

荣信有限公司设立时，注册资本为 870 万元。其中鞍山市电子电力公司以实 物和无形资产出资 670 万元，占出资总额的 77.01%；辽宁科发以货币资金出资 200 万元，占出资总额的 22.99%。投资各方的出资额及出资比例为：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
鞍山市电子电力公司	670.00	77.01
辽宁科发实业公司	200.00	22.99
合计	870.00	100.00

根据鞍山科惠资产评估事务所出具的鞍山科惠发（1998）第 06020 号《资产 评估报告》、鞍山科惠发评字（1998）第 9805012 号《资产评估报告》、鞍山市国 有资产管理局出具的第 101 号《资产评估结果确认书》、第 67 号《资产评估结果 确认书》、鞍山市土地使用权估价事务所出具的鞍土地字（1998）158 号《土地 估价报告》、鞍山市土地管理局出具的鞍土估确字（1998）158 号文以及天健信 德出具的信德特审报字（2000）第 32 号《审计报告》，鞍山市电子电力公司投入 资产的评估情况和出资情况如下：

单位：元

					单位：元
科目	帐面价值	评估价值	协议价	协议出资	资本溢价
房产*	2,480,000.00	3,698,052.00	3,787,052.00	3,410,000.00	377,052.00
机器设备	498,925.23	504,673.00	504,673.00	500,000.00	4,673.00
专有技术	-	2,690,000.00	2,690,000.00	1,740,000.00	950,000.00
土地使用权*	1,022,000.00	2,436,375.00	2,436,375.00	1,050,000.00	1,386,375.00
合计	4,000,925.23	9,329,100.00	9,418,100.00	6,700,000.00	2,718,100.00

*1998 年 4 月 1 日，鞍山市电子电力公司与鞍山经济开发区签订了《土地、 房产兑换协议》，鞍山市电子电力公司将其位于一区的土地及未完工厂房换取鞍 山经济开发区拥有的在二区内的已完工厂房及其所属场地。根据该协议，鞍山市 电子电力公司获得的厂房价值为 248 万元，土地使用权价值为 102.2 万元，鞍山 市电子电力公司在将上述厂房和土地使用权作为出资投入荣信有限公司前已经 取得相关的房产证和土地证。

鞍山市电子电力公司与辽宁科发于 1998 年 10 月 20 日签订《鞍山市荣信电 力电子有限公司章程》，约定鞍山市电子电力公司的出资额为 670 万元，占注册

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资本的 77.01%；辽宁科发的出资额为现金 200 万元，占注册资本的 22.99%，双 方按出资比例享有表决权、分红权以及剩余财产分配权等股东权利。根据上述约 定，股份公司前身荣信有限公司设立时资本溢价部分未作为股本处理，而是计入 资本公积由股东按出资比例共享。

2000 年 8 月 10 日，鞍山市国有资产管理委员会出具《关于鞍山荣信电力电 子有限公司资本公积金处理的批复》（鞍国资委字（2000）第 10 号），对鞍山市 电子电力公司与辽宁科发按出资比例共享上述资本公积作出了明确规定。

申报会计师已经对上述会计处理的合理性出具了《专项说明函》（信德业综 报字（2006）第 007 号）认为：“该资本公积金的会计处理符合企业会计准则和 《企业会计制度》的相关规定。”

本公司保荐人认为，鞍山市电子电力公司所投入资产的资本溢价部分未作为 股本处理，而是计入资本公积由股东按出资比例共享符合企业会计准则和《企业 会计制度》的相关规定，且已经国资部门批准。由于鞍山市电子电力公司与辽宁 科发均为国有企业，上述处理并未给国有资产造成损失。

1、荣信有限公司 2000 年增资扩股

经 2000 年 8 月 3 日荣信有限公司 2000 年第一次临时股东会批准，荣信有限 公司决定以 2000 年 6 月 30 日经评估的净资产为基础进行增资。截至 2000 年 6 月 30 日，荣信有限公司经评估的净资产为 1,150 万元，由鞍山市电子电力公司 与辽宁科发按原出资比例分配，其中鞍山市电子电力公司占 885.60 万元，辽宁 科发占 264.40 万元。同时吸收深港产学研、河南新纪元、辽宁世凯、贺建文、 左强等 5 位新股东，其中左强以“ITBA 型高压大功率变频调速装置技术”出资 230 万元，其他新股东以现金出资，各股东出资金额及出资形式如下：

股东名称	出资额（万元）	出资形式
鞍山市电子电力公司	215.60	按比例享有的资本公积金和其他资本公积金*
辽宁科发	64.40	按比例享有的资本公积金和其他资本公积金*
左强	230.00	专有技术**
深港产学研	420.00	货币
辽宁世凯	350.00	货币
河南新纪元	210.00	货币
贺建文	240.00	货币
合计	1,730.00

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*根据天健信德出具的信德特审报字（2000）第 28 号《审计报告》，截至 2000 年 6 月 30 日，荣信有限公司资本公积 291.81 万元，其中资本溢价部分 271.8 万 元和其他资本公积 8.19 万元转增股本，由鞍山市电子电力公司和辽宁科发按出 资比例共享。其中鞍山市电子电力公司享有 215.6 万元，辽宁科发享有 64.4 万 元。

**左强 2000 年作为出资的专有技术“ITBA 型高压大功率变频调速装置技术” 内容包括：高压大功率变频技术全套图纸；高压大功率变频技术说明及控制理论； 高压大功率变频技术可行性研究报告等三个部分。

1 （ ）该项技术是左强的个人技术

自 1993 年从清华大学毕业后，左强利用业余时间继续研究逆变技术及其在 高压变频器中的应用，并于 1998 年完成了控制系统与功率系统的研制，出具了 ITBA 全套设计图纸、技术说明、控制理论及可行性研究报告，形成了成熟的“ 型高压大功率变频调速装置技术”。

在研发该项技术过程中，左强未利用荣信有限公司的物资技术条件，该项技 术不是左强在本职工作中研发的，也非履行荣信有限公司交付的本职工作任务所 作出的技术研发。荣信有限公司以鞍荣信政发（2000）第 8 号《关于高压大功率 变频调速装置技术权属证明》，确认该项技术为左强个人所有；鞍山市科学技术 委员会出具了鞍科技认字 2000 年第 01 号《出资入股技术成果认定书》对此予以 认定。

2 （ ）荣信有限公司生产经营需要该项技术

高压变频技术具有重大节能作用，是目前国内外竞相发展应用的节能技术。 荣信有限公司 1998 年成立后，将节能大功率设备的设计与制造作为公司未 来的主要业务方向。由于受到当时开发能力与资源的限制，公司主要以开发生产 SVC 为主，未同时开展其他产品的生产经营。2000 年国内高压变频产品的市场需 求迅速增长，公司正式将其列入发展计划。

高压变频技术也是本公司近年研制的大型煤矿瓦斯安全监控与排放自动化 成套系统（RGM）运用的核心技术之一，RGM 即是在该技术与智能瓦斯排放器（MABZ）

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技术基础上发展起来的。

本公司未来许多新产品均以该项技术为基础技术进行研制，包括风力发电并 网变流技术、高速机车主传动技术等。

（3）该项技术投入公司后使用效果良好

荣信有限公司利用该技术研发了以变频技术为核心技术的智能瓦斯排放器 MABZ （ ）；利用该技术研制出了国内第一套具有再生制动功能的牵引型高压变频 器，率先应用于矿井提升机以及矿井主扇改造，并通过辽宁省科技成果鉴定，被 列为国家级重点新产品，该产品同时成为大型煤矿瓦斯安全监控与排放自动化成 套系统（RGM）的重要子设备之一；采用该技术开发风力发电并网交流装置及高 速电力机车主传动系统已列入公司 2007 年新产品计划，该技术方向将成为本公 司除柔性输电外的又一重大业务发展方向。

左强是公司的创始人，同时也是公司技术体系的奠基人。公司目前发展的三 大技术方向中，SVC 技术是由左强主持设计开发的，高压变频技术是左强投入的 专有技术，煤矿安全自动化产品中的智能瓦斯排放器与大型煤矿瓦斯安全监控与 排放自动化成套系统均是以上述高压变频技术为基础陆续发展起来的。三大产品 技术的研发团队是由左强招聘组建的，三大产品技术的商品化与市场化应用也是 在左强的组织下完成的。

4 （ ）本次增资时发行人的财务状况和折股依据

根据天健（信德）会计师事务所信德特审报字[2000]第 28 号《审计报告》， 截至 2000 年 6 月 30 日，荣信有限公司总资产为 2,761.48 万元，负债总额为 1,621.83 万元，净资产为 1,139.65 万元，其中资本公积为 291.81 万元。

受荣信有限公司委托，辽宁正和资产评估有限公司对荣信有限公司截至 2000 年 6 月 30 日的资产、负债进行了评估，出具了辽正评报字[2000]第 123 号《资 产评估报告书》，评估结果为：截至 2000 年 6 月 30 日，荣信有限公司总资产为 2,772.45 万元，负债总额为 1,621.83 万元，净资产为 1,150.62 万元。

本次增资以截至 2000 年 6 月 30 日荣信有限公司经评估的净资产 1,150 万元 为基础，按 1:1 比例折为 1,150 万股，鞍山市电子电力公司与辽宁科发按原出资

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比例分配，其中鞍山市电子电力公司占 885.60 万元，辽宁科发占 264.40 万元。 1:1 ITBA 深港产学研等新股东以现金出资，按 比例折股，左强作为出资的 “ 型 高压大功率变频调速装置技术” 专有技术业经辽宁中惠会计师事务所有限公司 评估，并出具辽中惠评报字（2000）第 080136 号《资产评估报告书》，该项技术 评估价 237 万元，股东各方协议作价 230 万元，按相同比例折为 230 万股。

ITBA 本公司保荐人经核查后认为：左强作为出资的 “ 型高压大功率变频调 速装置技术”是左强的个人技术，为发行人生产经营及未来发展所必需，该项技 术投入公司后，使用效果良好，符合国家相关政策的规定。

辽宁正和会计师事务所有限公司已经就上述增资出具辽正会内验字（2000） 第 0061 号《验资报告》。至此，荣信有限公司注册资本由 870 万元增至 2,600 万 元，并于 2000 年 9 月 8 日取得鞍山市工商行政管理局注册号为 2103001100223 的《企业法人营业执照》。本次增资后，各股东出资情况及出资比例为：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
鞍山市电子电力公司	885.60	34.06
深港产学研	420.00	16.15
辽宁世凯	350.00	13.46
辽宁科发	264.40	10.17
贺建文	240.00	9.23
左强	230.00	8.85
河南新纪元	210.00	8.08
合计	2,600.00	100.00

2 、荣信有限公司整体变更为股份有限公司

2000 年 9 月 20 日，荣信有限公司全体股东签订《发起人协议》，一致同意 设立本公司。经辽宁省人民政府辽政[2000]268 号《关于同意鞍山荣信电力电子 有限公司变更为股份有限公司的批复》批准，荣信有限公司整体变更为股份有限 公司。2000 年 11 月 10 日，本公司取得辽宁省工商局注册号为 2100001050674 的《企业法人营业执照》。

根据《公司法》的有关规定，荣信有限公司以截至 2000 年 8 月 31 日经审计 的净资产 2,631 万元按 1:1 的比例折合股本 2,631 万股，每股面值 1 元。 根据2000年9月29日鞍山市人民政府鞍政（2000）84号《 鞍山荣信电力电子

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有限公司变更为股份有限公司的请示》和辽宁省人民政府辽政[2000]268号《关 于同意鞍山荣信电力电子有限公司变更为股份有限公司的批复》，本公司发起人 鞍山市电子电力公司所持有的896.1186万股、辽宁科发所持有的267.5727万股， 均界定为国有法人股。

本公司变更为股份有限公司后的股本结构为：

股东名称	股权性质	持股数（万股）	持股比例（%）
鞍山市电子电力公司	SLS	896.1186	34.06
深港产学研	法人股	424.9065	16.15
辽宁世凯	法人股	354.1326	13.46
辽宁科发	SLS	267.5727	10.17
贺建文	自然人股	242.8413	9.23
左强	自然人股	232.8435	8.85
河南新纪元	法人股	212.5848	8.08
合计		2,631.00	100.00

注：“SLS”为 State-own Legal-person Shareholder 的缩写，即国有法人股

3、2003 年公司增资扩股

1 （ ）增资扩股的审批

根据 2003 年 2 月 18 日公司 2003 年度临时股东大会决议，并经辽宁省人民 政府辽政[2003]189 号《关于同意鞍山荣信电力电子股份有限公司增资扩股的批 复》批准，本公司进行了变更为股份有限公司后的第一次增资扩股，并新增股东 深圳延宁。

2 （ ）发行价格及其确定

根据公司增资扩股方案，新增股份的发行价格为每股 1.20 元，该价格依据 经审计的 2002 年底公司每股净资产 1.20 元确定。

（3）增资扩股时的公司基本财务状况

根据天健信德出具的信德特审报字（2003）第 12 号审计报告，截至 2002 年 12 月 31 日，公司的基本财务状况如下：

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主要科目	金额
总资产（万元）	6,089.62
净资产（万元）	3,154.91
总股本（万股）	2,631
每股净资产（元）	1.20

4 （ ）股东认购情况

股东名称	出资额（万元）	认购股数（万股）
深港产学研	538.8	449
左强	168	140
河南新纪元	24	20
深圳延宁	216	180
合计	946.8	789

至此，公司注册资本由 2,631 万元增加到 3,420 万元。公司于 2003 年 10 月

• 10 日在辽宁省工商局办理了工商变更登记。本次增资完成后公司股权结构为：

股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
鞍山市电子电力公司（SLS）	896.1186	26.20
深港产学研	873.9065	25.55
左强	372.8435	10.90
辽宁世凯	354.1326	10.36
辽宁科发（SLS）	267.5727	7.83
贺建文	242.8413	7.10
河南新纪元	232.5848	6.80
深圳延宁	180.00	5.26
合计	3,420.00	100.00

（5）本次增资扩股的影响

本次增资后，公司资本实力有所增强，为本公司后续的研发投入以及开拓市 场创造了条件。

4、2005 年公司股权转让

根据 2005 年 2 月 22 日公司 2005 年度第二次临时股东大会决议，本公司部 分股东进行了股权转让，具体情况如下：

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协议时间	转让方	受让方	转让价格 （元/股）	转让股数 （万股）	股款付清时间
2005.3.22	深港产学研	贺建文	0.8578	76.0514	2005.3.25
		李静	0.8578	106.0514	2005.3.27
2005.5.12	辽宁世凯	赵殿波	1.00	141.6531	2005.5.12
		龙浩	1.00	161.8892	2005.5.12
		王立生	1.00	50.5903	2005.5.12
2005.1.18	河南新纪元	陈佳	1.08	20	2005.1.18
2005.3.30	贺建文	贺峤	1.15	112.48	2005.4.2

上述股东间的股权转让价格均以转让方所转让股份的成本价作为定价基础， 经双方协商确定；股权转让价款分别以现金和转帐方式支付，目前均已支付完毕， 不存在任何纠纷或潜在纠纷。

本次股权转让后，公司股本总额没有发生变化，股东由 8 家变更为 13 家。 公司于 2005 年 5 月 18 日在辽宁省工商局办理了工商变更登记。本次股权转让后 公司股本结构变更为：

股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
鞍山市电子电力公司（SLS）	896.1186	26.20
深港产学研	691.8037	20.23
左强	372.8435	10.90
辽宁科发（SLS）	267.5727	7.82
河南新纪元	212.5848	6.22
贺建文	206.4127	6.04
深圳延宁	180.00	5.26
龙浩	161.8892	4.73
赵殿波	141.6531	4.14
贺峤	112.48	3.29
李静	106.0514	3.10
王立生	50.5903	1.48
陈佳	20.00	0.59
合计	3,420.00	100.00

5、2005 年公司增资扩股

1 （ ）增资扩股的审批

2005 年 11 月 8 日公司召开 2005 年度第三次临时股东大会，与会股东及其 授权代表共 12 人，代表有表决权的股份 2,523.8814 万股，占公司总股本的

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73.80%，其中赞成公司增资扩股的表决票为 2,523.8814 万票，占有效表决票的 100%。2005 年 11 月 10 日，鞍山市电子电力公司破产还债清算组出具《同意函》， 同意本公司 2005 年第三次临时股东大会审议通过的各项议案，同意该次股东大 会所作出决议的内容。鞍山市人民政府已出具《关于辽宁荣信电力电子股份有限 公司增加注册资本的请示》（鞍政[2005]75 号）、辽宁省人民政府已出具《辽宁 省人民政府关于辽宁荣信电力电子股份有限公司变更注册资本的批复》（辽政 [2005]353 号）批准了股份公司的本次增资行为。

2 （ ）发行价格及其确定

2005 年公司增资价格是依据公司发展需要并结合当时的市场环境，由市场 因素形成的。

该次募集资金主要用于实施国家发改委批准的 RGM 产业化项目，资金需求较 为迫切。与此同时，由于市场环境、公司所处行业发展现状及所处地域等因素的 影响，公司引进新投资者的想法并没有得到积极回应，不得不在原股东中寻求有 实力和意愿的投资者。而有意认购本次增资的部分股东中，又以阶段性持有、以 证券市场套现退出为主要目标的投资者为多。

2005 年 11 月前后，在实施本次增资时，国内证券市场何时恢复新股发行尚 无明确时间表。公司通过和有意认购新增股份的投资者反复磋商，投资者勉强同 1 意按每股 元价格认购。

（3）增资扩股时的公司基本财务状况

根据天健信德出具的信德特审报字（2006）第 036 号审计报告，截至 2004 年 12 月 31 日和 2005 年 12 月 31 日，公司的基本财务状况如下：

主要科目	2004.12.31	2005.12.31
总资产（万元）	13,078.01	21,711.64
净资产（万元）	6,250.51	11,148.72
总股本（万股）	3,420	4,800
每股净资产（元）	1.83	2.32

4 （ ）新增股份的认购情况

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股东名称	出资额（万元）	认购股数（万股）
深港产学研	460.00	460
左强	600.00	600
河南新纪元	150.00	150
贺建文	170.00	170
合计	1,380.00	1,380

至此，公司总股本增加到 4,800 万股。公司于 2005 年 12 月 19 日在辽宁省 工商局办理了工商变更登记。本次增资完成后公司股本结构为：

股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
深港产学研	1,151.8037	24.00
左强	972.8435	20.27
鞍山市电子电力公司（SLS）	896.1186	18.67
贺建文	376.4127	7.84
河南新纪元	362.5848	7.55
辽宁科发（SLS）	267.5727	5.57
深圳延宁	180.00	3.75
龙浩	161.8892	3.38
赵殿波	141.6531	2.95
贺峤	112.48	2.34
李静	106.0514	2.21
王立生	50.5903	1.05
陈佳	20.00	0.42
合计	4,800.00	100.00

6、关于 2005 年股票发行价格的意见

（1）2005 年的增资扩股已经股东大会审议通过。2005 年 11 月 10 日，鞍山 市电子电力公司破产还债清算组出具《同意函》，同意本公司 2005 年第三次临时 股东大会审议通过的各项议案，同意该次股东大会所作出决议的内容。

2 （ ）根据《企业国有资产监督管理暂行条例》（中华人民共和国国务院令第 378 号）第 5 条的规定，“⋯⋯省、自治区、直辖市人民政府和设区的市、自治 州级人民政府分别代表国家对由国务院履行出资人职责以外的国有及国有控股、 国有参股企业，履行出资人职责。” 因此，辽宁省人民政府有权对本公司的增资 行为进行审批。

• （3）公司于 2003 年和 2005 年两次增资行为对公司日后的经营发展产生了

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积极和长远的影响，提升了公司价值，客观上增进了各股东包括国有股股东利益。 正因为新投资者基于对公司未来发展前景的看好，2006 年国有股股东才先后得 以顺利转让股权实现退出。

（4）为了进一步维护国有股东的利益，2005 年参与增资的股东决定单方面 对未参与增资的两国有股东，即鞍山市电子电力公司破产还债清算组和辽宁科发 1 进行补偿，并签订了《补偿协议》。本次补偿的依据为按每股 元增资和按净资 产增资后，两股东按持有股份比例所享有的股东权益的差额。具体测算如下：

2005 年增资补偿金额的测算

项目	数额（万元）
2004 年底公司净资产	6,250.51
2005 年1-10 月公司实现的净利润*	2,952.40
2005 年10 月底的公司净资产	9,202.91
按每股1 元增资后两股东按持股比例享有的净资产	2,565.68
按每股净资产增资后两股东按持股比例应享有的净资产	3,131.39
按每股1 元和每股净资产增资后两股东享有净资产的差额	565.71

*2005 年 1-10 月的净利润根据 2005 年经审计的净利润加权平均计算得出。

2003 年增资后，公司 2002 年度股东大会修改了 2002 年度利润分配方案， 由原来的每股派 0.32 元变更为每股派 0.20 元，摊薄了本次未参与增资的两国有 股东权益，为此，参与增资的股东一致同意对两国有股东一并进行补偿。补偿的 标准为增资前后，两股东按其持有股份比例所享有的股东权益的差额。

2003 年增资补偿金额的测算

项目	数额
2002 年底公司净资产（万元）	3,154.91
由于变更分配方案增加的净资产（万元）	315.72
变更分配方案后2002 年底公司的净资产（万元）	3,470.63
增资前两股东的持股比例	44.23%
增资前两股东按持股比例享有的净资产（万元）	1,535.06
增资后公司的净资产（万元）	4,417.43
增资后两股东的持股比例	34.03%
增资后两股东按比例享有的净资产（万元）	1,503.08
增资前后两股东享有净资产的差额（万元）	31.99

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上述补偿的总金额为 597.70 万元，由增资股东按其增资比例承担，具体如 下：

股东名称	承担的补偿金额（万元）
深港产学研	206.77
深圳延宁	7.30
左强	251.64
河南新纪元	62.30
贺建文	69.69
合计	597.70

两次均未参与增资的国有股东鞍山市电子电力公司破产还债清算组和辽宁 科发按各自持有的股份比例分享上述补偿金，具体如下：

股东名称	享有的补偿金额（万元）
鞍山市电子电力公司破产还债清算组	460.27
辽宁科发	137.43
合计	597.70

增资股东的上述补偿款项已经于 2006 年 12 月 14 日支付完毕。 参与增资的股东对鞍山市电子电力公司破产还债清算组和辽宁科发的上述 补偿方案已经鞍山市铁西区国有资产管理局铁西区国字[2006]158 号《关于辽宁 荣信电力电子股份有限公司两次增资及相关国有股东补偿问题的批复》及辽宁省 国资委辽国资函[2007]4 号《关于对辽宁荣信电力电子股份有限公司增资扩股补 偿方案予以备案的函》批准及备案。

综上所述，本公司认为：公司 2003 年和 2005 年的增资行为已经得到股东大 会和辽宁省人民政府的批准，为公司的发展奠定了良好的基础，公司的全体股东 包括国有股股东均因此而受益。参与增资的股东通过对国有股股东进行补偿，进 一步维护了国有股东的权益。

本公司保荐人认为：股份公司两次增资均获得公司股东大会和有权部门的批 准。增资股东已经对国有股股东进行了补偿，进一步维护了国有股东的权益。

本公司律师认为：该两次增资扩股合法有效，未违反法律法规和规范性文件 中的禁止性规定。

7 、鞍山市电子电力公司所持公司股权拍卖

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本公司股东鞍山市电子电力公司因经营管理不善，不能清偿到期债务呈连续 状态，符合法定破产条件，鞍山市企业兼并破产和职工再就业工作协调小组以鞍 企兼发[2003]22 号《关于鞍山市电子电力公司实施依法破产的批复》，同意鞍山 市电子电力公司实施依法破产。2004 年 5 月 26 日，辽宁省鞍山市中级人民法院 （2004）鞍民三破字第 2-2 号《民事裁定书》，宣告鞍山市电子电力公司破产还 债。

2004 年 6 月 10 日，辽宁省鞍山市中级人民法院发出《指定成立清算组函》 （2004 鞍民三破字第 2-4 号），指定鞍山市铁西区副区长王洪刚等 25 人组成鞍 山市电子电力公司破产还债清算组，负责鞍山市电子电力公司破产还债清算工 作。

1 （ ）第一次股权拍卖

2005 年 10 月 31 日，鞍山裕丰拍卖有限公司受鞍山市电子电力公司破产还 债清算组委托，发出对鞍山市电子电力公司所持有本公司股份的拍卖公告。

2005 年 11 月 7 日，鞍山裕丰拍卖有限公司对鞍山市电子电力公司所持有本 公司的股份依法进行拍卖，华拓（鞍山）矿业有限公司拍得了该笔股份。但由于 华拓（鞍山）矿业有限公司不能按照规定支付股份转让款，致使该次拍卖无效。

2 （ ）第二次股权拍卖

① 本次股权拍卖所履行的程序

本次股权拍卖严格按照《中华人民共和国拍卖法》和《企业破产法（试行）》 规定的程序进行。

A、根据鞍山市国资委鞍国资评字（2005）9 号《关于进一步规范国有资产 评估监督管理工作的通知》，2006 年 6 月 7 日，鞍山市电子电力公司破产还债 清算组委托鞍山华宁会计师事务所有限公司对公司 2006 年 1 月 31 日的资产、负 债情况进行了审计、评估，出具了《鞍山市电子电力公司破产还债清算组拟出售 国有股项目资产评估报告书》（鞍华宁评报字 2006 第 016 号）；该资产评估结 果在鞍山市铁西区国有资产管理局予以了备案。截至 2006 年 1 月 31 日，鞍山市 电子电力公司所持公司 896.1186 万股股权（占公司总股本的 18.67%）对应的评

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估价为 1,543.68 万元；

B、2006 年 6 月 22 日，鞍山市电子电力公司破产还债清算组做出《关于拍 卖辽宁荣信电力电子股份有限公司股权的决定》，决定以评估价作为底价对该部 分股权进行公开拍卖。同日，鞍山市电子电力公司破产还债清算组与鞍山裕丰拍 卖有限公司签订了《委托拍卖合同》；

C、2006 年 6 月 23 日，鞍山裕丰拍卖有限公司在《辽宁法制报》发布《拍 卖公告》，公告了鞍山市电子电力公司所持公司股权拍卖的起拍价、展示时间、 地点及拍卖时间、地点等内容。

D、2006 年 6 月 30 日，鞍山裕丰拍卖有限公司对鞍山市电子电力公司所持 公司股份依法进行公开拍卖，北京天成以拍卖底价 1,543.68 万元拍得了该笔股 份，同日，拍卖人鞍山裕丰拍卖有限公司向买受人北京天成出具了《拍卖成交确 认书》，北京天成按规定全额交付了购买价款。

E、2006 年 7 月 5 日，鞍山市电子电力公司破产还债清算组与北京天成签订 了《股权转让协议》。

F、2006 年 9 月 26 日，鞍山市中级人民法院出具函告，对鞍山裕丰拍卖有 限公司受托拍卖该等股份的行为予以确认。

② 拍卖底价的确定程序和确定依据

本次股权拍卖以评估价作为拍卖底价。拍卖底价根据《中华人民共和国拍卖 法》第 28 条的有关规定，即“拍卖国有资产依照法律或者按照国务院规定需要 评估的，应当经依法设立的评估机构评估，并根据评估结果确定拍卖标的的保留 价。”以及《企业国有产权转让管理暂行办法》（国家国资委、财政部令第 3 号） 第 13 条确定，即“转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关 规定进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价 格的参考依据。”

③ 拍卖当时公司的基本财务状况

依据鞍山华宁会计师事务所有限公司出具的《鞍山市电子电力公司破产还债 清算组拟出售国有股项目资产评估报告书》（鞍华宁评报字 2006 第 016 号），截 至 2006 年 1 月 31 日，鞍山市电子电力公司所持公司 896.1186 万股股权（占公 司总股本的 18.67%）对应的评估价为 1,543.68 万元。

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本次股权拍卖于 2006 年 6 月 30 日进行，拍卖成交价为 1,543.68 万元，每 股成交价为 1.72 元，本次股权拍卖每股成交价为公司经评估的 2006 年 1 月 31 日每股净资产。

截至 2006 年 5 月 31 日，公司总资产为 24,005 万元，负债总额 13,681 万元， 净资产为 10,324 万元，每股净资产为 2.15 元（未经审计）。

④ 公司保荐人、律师对本次股权拍卖发表的意见

A 、公司保荐人对本次股权拍卖发表的意见

公司保荐人认为，本次鞍山市电子电力公司所持公司 896.1186 万股股权拍 卖采取公开拍卖方式进行，转让方鞍山市电子电力公司破产还债清算组委托会计 师事务所对公司资产、负债进行了审计、评估，评估结果在国有资产管理部门进 行了备案，以该部分股权评估价作为拍卖底价，并在《辽宁法制报》发布了《拍 卖公告》，履行了必要的拍卖程序，股权拍卖按评估价成交，符合《中华人民共 和国企业破产法（试行）》、《中华人民共和国拍卖法》以及最高人民法院法释 [2001]28 号文《关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》 等法律法规对国有资产管理的有关规定。

B 、公司律师对本次股权拍卖发表的意见

本公司律师认为，该次拍卖行为，业已依照国有资产管理的规定，委托资产 评估机构对拍卖标的进行了评估，办理了国有资产评估项目备案手续，并以资产 评估结果作为定价依据，且该等股份的拍卖成交价未低于该等股份的该次评估净 资产值，因此，该次拍卖行为符合我国《企业破产法（试行）》、《拍卖法》、 《国有资产评估管理办法》以及最高人民法院法释[2001]28 号文《关于冻结、 拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》第 13 条的立法精神及其他 国有资产管理的有关规定。

（3）北京天成股权转让

2006 年 7 月 10 日，北京天成与深圳天图签定《股权转让协议》，北京天成 将竞拍得到的本公司 896.1186 万股中的 600 万股以拍卖价转让给深圳天图。本 次股权转让后公司股本结构为：

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股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
深港产学研	1,151.8037	24.00
左强	972.8435	20.27
深圳天图	600.00	12.50
贺建文	376.4127	7.84
河南新纪元	362.5848	7.55
北京天成	296.1186	6.17
辽宁科发（SLS）	267.5727	5.57
深圳延宁	180.00	3.75
龙浩	161.8892	3.38
赵殿波	141.6531	2.95
贺峤	112.48	2.34
李静	106.0514	2.21
王立生	50.5903	1.05
陈佳	20.00	0.42
合计	4,800.00	100.00

4 （ ）鞍山市电子电力公司破产清算的最新进展情况

鞍山市电子电力公司于 2004 年 5 月 26 日进入破产清算程序后，在鞍山市中 级人民法院的组织下，于 2005 年 8 月 31 日召开了债权人会议，会议审议通过了 “破产财产处理和分配方案”。

清算组已根据“破产财产处理和分配方案”，将鞍山市电子电力公司破产财 产中的大部分较易变现的资产予以拍卖变现。破产财产中的机器设备也已进行了 两次公开拍卖，但由于该等机器设备主要属于专用设备，且设备较陈旧、落后， 因此无人竞买而流拍。目前，破产财产中主要还有上述机器设备和厂区内的几处 房产尚待处置。

在职工安置方面，根据清算组测算，破产财产变现所得资金基本上可以满足 用于解决企业所欠职工工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，劳动保险费用和应支 付的职工经济补偿金等安置职工的需要，能确保该等职工得到妥善安置。

因此，鞍山市电子电力公司破产清算工作已进入收尾阶段，预计在解决好职 工安置问题后结束。

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8、自然人之间的股权转让

协议时间	转让方	受让方	转让价格 （元/股）	转让股数 （万股）	股款付清时间
2006.8.8	贺峤	陈佳	1.35	35	2006.8.8
2006.8.20	贺建文	孙景顺	2.80	117	2006.9.20
2005.9.15	赵殿波*	焦东亮	1.00	50	2006.9.12
		李兴	1.00	40	2006.9.10
	龙浩*	王强	1.00	45	2006.9.9
		王岱岩	1.00	36	2006.9.11
		张银山	1.00	30	2006.9.10

• 本次股权转让双方在合同中均约定：自股权转让价款全部支付完毕后，办理相应的股权交 割、变更登记手续，受让方开始享受和行使该等股权所附带的股东权利。

上述股东间的股权转让价格均以转让方所转让股份的成本价作为定价基础， 经双方协商后确定；股权转让价款均以现金支付，目前已支付完毕，不存在任何 纠纷或潜在纠纷。

本次股权转让完成后，公司总股本未发生变化，股东由 15 家增加为 20 家。

9、辽宁科发所持公司股份拍卖

为调整国有资产投资结构，收回投资资金，经辽宁省发改委辽发改高技 [2006]608 号《关于同意辽宁科发实业公司转让辽宁荣信电力电子股份有限公司 股权的批复》和辽宁省国资委辽国资函[2006]67 号《关于同意转让辽宁荣信电 力电子股份有限公司国有股权的函》批准，辽宁科发将其持有的 267.5727 万股 本公司国有法人股委托沈阳联合产权交易所以公开拍卖方式进行挂牌转让。

1 （ ）本次股权拍卖所履行的程序

本次股权拍卖按照《企业国有产权转让管理暂行办法》（国家国资委、财政 部令第 3 号）规定的程序进行。

A、2006 年 7 月 25 日，辽宁省发改委以辽发改高技[2006]608 号《关于同意 辽宁科发实业公司转让辽宁荣信电力电子股份有限公司股权的批复》，同意辽宁 科发转让其所持有的 267.5727 万股公司国有法人股（占公司总股本的 5.57%）

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股权；

B、2006 年 8 月，辽宁科发委托辽宁天行健房地产与资产评估有限公司对公 司 2006 年 6 月 30 日的资产、负债进行了评估，并在辽宁省国资委备案。截至 2006 年 6 月 30 日，辽宁科发所持公司 267.5727 万股股权（占公司总股本的 5.57%） 对应的评估价为 685 万元；

C、2006 年 9 月 1 日，本次股权拍卖及转让底价经辽宁省国资委辽国资函 [2006]67 号《关于同意转让辽宁荣信电力电子股份有限公司国有股权的函》批 准；

D、2006 年 8 月 26 日，沈阳联合产权交易所将辽宁科发所持公司 267.5727 万股股权以 750 万元的底价进行公开挂牌转让，并公告了辽宁科发所持公司股权 拍卖的相关信息；

E、2006 年 9 月 24 日，沈阳联合产权交易所对辽宁科发所持公司股份依法 进行了公开拍卖，自然人张新华以挂牌价格 750 万元拍得了该笔股份，张新华按 规定全额交付了购买价款；

F、2006 年 9 月 25 日，辽宁科发与张新华签订了《股权转让合同书》，沈阳 联合产权交易所向受让方张新华出具了该部分股权《产权交易（交割）凭证》。

2 （ ）拍卖底价的确定程序和确定依据

本次拍卖底价是根据《企业国有产权转让管理暂行办法》（国家国资委、财 政部令第 3 号）第十三条确定的，即“转让方应当委托具有相关资质的资产评估 机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企 业国有产权转让价格的参考依据。”

拍卖底价由拍卖方根据上述规定提出，经辽宁省国资委调整后执行。

（3）拍卖当时公司的基本财务状况

本次股权拍卖于 2006 年 9 月 25 日进行，截至 2006 年 8 月 31 日，公司总资 产为 25,361 万元，负债总额 13,021 万元，净资产为 12,340 万元，每股净资产 为 2.57 元（未经审计）。

辽宁科发所持公司 267.5727 万股股权拍卖成交价格为 750 万元，每股成交

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价格为 2.80 元，本次股权拍卖每股成交价高于公司当时的每股净资产。

4 （ ）张新华与上海九观之间的股权转让

2006 年 9 月 26 日，自然人张新华与上海九观签定《股权转让协议》，张新 华将竞拍得到的本公司 267.5727 万股中的 120 万股以拍卖价转让给上海九观。 经过上述股权转让后，公司的股本结构为：

股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
深港产学研	1,151.8037	24.00
左强	972.8435	20.27
深圳天图	600.00	12.50
河南新纪元	362.5848	7.55
北京天成	296.1186	6.17
贺建文	259.4127	5.40
深圳延宁	180.00	3.75
张新华	147.5727	3.07
上海九观	120.00	2.50
孙景顺	117.00	2.44
李静	106.0514	2.21
贺峤	77.48	1.61
陈佳	55.00	1.15
赵殿波	51.6531	1.08
龙浩	50.8892	1.06
王立生	50.5903	1.05
焦东亮	50.00	1.04
王强	45.00	0.94
李兴	40.00	0.83
王岱岩	36.00	0.75
张银山	30.00	0.63
合计	4,800.00	100.00

（三）公司设立以来股权转让对公司业务、管理层、实际控制人及经营业 绩的影响

本公司整体变更设立以来，于 2005 年 2 月至 2006 年 9 月进行了多次股权转 让。股权转让对公司的影响体现在：

• 1 、股权转让为公司引进了新股东，优化了股东结构，明晰了股权关系，推

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动了公司治理水平的提高；

2 、通过股权转让，公司管理层和部分核心技术人员直接持股，公司管理者 的个人利益与公司的整体利益趋于一致，有利于调动公司管理层的经营管理积极 性，促进公司管理水平和经营能力的提高，促进公司业务的持续快速发展。2003～ 2005 年，本公司主营业务收入复合增长率为 39.33%，净利润复合增长率为 64.20%。

3、本公司设立以来，公司主营业务一直为高压动态无功补偿装置（SVC）、 MABZ 智能瓦斯排放装置（ ）、电力滤波装置、高压变频装置及其他电力电子装置 的设计、制造，未因增资扩股和股权转让发生过变化；公司总经理、副总经理、 财务总监、销售总监等关键管理人员和核心技术人员等未发生变化；公司控股股 东和实际控制人近三年未发生过变化。

（四）本公司重大资产重组情况

本公司变更设立为股份有限公司后，未发生过重大资产重组。

四、发起人或股东出资及设立后历次股本变化的验资情况及发起 人投入资产的计量属性

（一）验资情况

本公司成立以来共进行过五次验资，具体情况如下：

1、1998 年 11 月 12 日，鞍山中惠会计师事务所对荣信有限公司成立时截至 1998 年 11 月 12 日止的实收资本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了 审验，出具了鞍中惠发验字[1998]110127 号《验资报告》。

2、2000 年 8 月 31 日，受荣信有限公司委托，辽宁正和会计师事务所有限 公司对荣信有限公司 2000 年 8 月第一次增资时截至 2000 年 8 月 31 日止的注册 资本、投入资本变更情况的真实性和合法性进行了审验，出具了辽正会内验字 （2000）第 0061 号《验资报告》。

3、2000 年 9 月 21 日，受本公司筹委会的委托，天健信德对本公司截至 2000 年 8 月 31 日止的实收资本及其相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验，

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出具了信德验资报字（2000）第 21 号《验资报告》。

4、2003 年 4 月 17 日，受本公司委托，鞍山鸿远会计师事务所有限公司对 本公司截至 2003 年 4 月 17 日止新增注册资本的真实性和合法性进行了审验，确 认本次新增注册资本 789 万元已经到位。并出具了鞍鸿验字（2003）第 009 号《验 资报告》。

5、受本公司委托，鞍山千惠会计师事务所有限公司对本公司截至 2005 年 11 17 月 日止新增注册资本实收情况进行了审验，确认本公司已收到本次各股东 货币出资 1,380 万元，并出具了鞍千惠验字[2005]第 147 号《验资报告》。

鉴于鞍山鸿远会计师事务所有限公司和鞍山千惠会计师事务所有限公司无 证券期货审计资格，受本公司委托，天健信德对上述鞍鸿验字（2003）第 009 号 和鞍千惠验字[2005]第 147 号《验资报告》分别进行了复核，并出具信德特审报 字（2006）第 035 号《验资报告复核的专项说明报告》，确认上述验资报告的格 式和内容符合《中国注册会计师独立审计准则》的规定。

（二）公司设立时发起人投入资产的计量属性

本公司是由有限公司整体变更设立的，公司设立时，以荣信有限公司截至 2000 年 8 月 31 日经审计的净资产，按 1∶1 的比例折股 2,631 万股。

五、公司的独立经营情况

本公司资产完整、在人员、财务、机构、业务等方面与股东之间相互独立， 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

（一）资产完整

本公司具有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥 有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有 权和使用权。本公司设立了独立的采购部和销售部，具有独立的原料采购和产品 销售系统。

（二）人员独立

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本公司总经理、副总经理、财务总监、销售总监和董事会秘书等高级管理人 员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的 其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；本公司的财 务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

（三）财务独立

• 1 、本公司建立了独立的财务核算体系，能独立作出财务决策，具有规范的

• 财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；

2 、本公司独立在银行开户，独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业共用银行账户的情形。

（四）机构独立

• 1 14 、本公司设立了审计部、财务部、市场部、供应部等 个职能部门，已建

• 立健全了内部经营管理机构，建立了相应的内部管理制度，独立行使经营管理职 权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。

2 、本公司办公场所完全独立，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业以及其他股东合署办公的情形。

（五）业务独立

本公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者关联交易。

六、发行人组织结构

• （一）发行人股权结构及控股、参股公司情况

本公司股权结构及控股、参股公司如下图所示：

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崔京涛：62% 李 文：64.48% 张新纪：40% 孙玉霞：50% 崔京涛：70% 张海红：50%
喻琴：22.67% 王永华：25.00% 张新国：30% 袁雪梅：50% 罗 飞：12.5% 张冰：50%
邓南威：2.63% 刘 晖：12.5%
深港产学研基 张新朝：30%
高红梅：2.63% 郑先敏：5%
地产业：10% 袁雪松：2.63%
刘晖：5.33% 刘 星：2.63%
深 河 北 贺 深 张 上 其他 12 名自然人
圳 南 京 圳 海
建 新
市 新 天 市 九 孙景顺，2.44%
天 纪 成 文 延 华 观 李 静，2.21%
图 元 天 宁 投 贺 峤：1.61%
创 防 信 发 资
陈 佳：1.15%
业 腐 投 展 咨
赵殿波：1.08%
投 绝 资 有 询
龙 浩：1.06%
资 热 顾 限 有
王立生：1.05%
有 工 问 公 限
限 程 有 司 公 焦东亮：1.04%
公 有 限 司 王 强：0.94%
司 限 公 李 兴：0.83%
公 司 王岱岩：0.75%
司 张银山：0.63%
24.00% 20.27% 12.50% 7.55% 6.17% 5.40% 3.75% 3.07% 2.50% 14.79%
辽宁荣信电力电子股份有限公司
100% 100% 10%
诚和伟业 荣信科技 荣信电通
深 左
圳 强
市 ︵
控
深
股
港
股
产
︵ 东
学
控 ︶
研
股
创
股
业
东
投
︶
资
有
限
公
司
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（二）本公司实际控制人的界定

自 2003 年 10 月股份公司第一次增资扩股以来，本公司形成了股东较为分散、 均衡的股权结构，单一股东持有本公司的股权比例不超过 30%，任何单一股东（包 括其关联人）仅通过其持有的本公司股权难以决定本公司半数以上董事。因此， 认定本公司实际控制人的核心要件为能够实际支配公司行为。

根据此项要件和本公司的实际运作情况，自 2003 年 10 月以来，本公司实际 控制人为左强和崔京涛、厉伟，近三年来一直没有发生变化。主要理由如下：

1 、左强对本公司拥有重大的影响力

公司是以 SVC 为主导产品，以节能大功率电力电子设备设计制造为业务发展 方向的高新技术企业，主导产品具有显著的节能降耗效应，但作为新产品市场接 受有个过程。技术壁垒是进入该行业的主要门槛，市场开发是公司经营成败的关 键。作为技术创新型和市场导向型企业，谁从源头上控制了公司的技术和市场， 谁就在事实上对公司形成了控制。

自股份公司成立以来，左强一直担任总经理和执行董事，除担负公司日常的 经营管理工作外，还是公司多项核心技术的拥有者和技术团队领导人，也是公司 主要的市场开拓者和市场开发团队的组织者，对公司的技术和市场具有决定性的 影响。左强是我国第一套具有自主知识产权 SVC 的主要设计者，SVC 国家重点工 业性试验项目的主要领导者，发起制订了我国两项 SVC 国家标准，为本公司多项 专利技术的研制人、多项重大技术研发的牵头人、核心技术人员；左强还负责招 聘了公司多数核心技术人员，组建了公司技术开发和市场开发团队。

从本公司成立以来的发展历程和经营管理实际情况可以看出，左强主导了本 公司的业务发展方向、技术开发、市场开拓及团队建设，其专业背景、技术研发 能力、经营管理水平使其在本公司管理团队中具有很强的凝聚力、影响力、支配 力，左强对本公司的技术研发、经营管理和未来发展具有无可替代的作用。

2 、崔京涛、厉伟通过其控制的深港产学研、深圳延宁为公司第一大持股人， 对本公司的表决权有较大影响

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深港产学研于 2000 年由左强推荐通过增资首次成为公司股东，自 2003 年 10 月股份公司第一次增资以来，深港产学研与深圳延宁合并持有的本公司股份 长期处于第一位，对本公司的表决权具有较大影响。

3、崔京涛、厉伟与左强之间互为认可并存在共同的利益基础，具有长期良 好的合作关系和事实上的一致行动行为

1 （ ）深港产学研作为一家专业从事风险投资的公司，前后投资的创业企业 多达十余家，根据创业投资的一般规律，其投资本公司有两个鲜明的特点：对投 资回报的要求重于对公司的控制；对管理团队的认可重于对技术、市场等因素的 考核。深港产学研 2000 年投资本公司主要是基于对以左强为核心的管理团队的 信任，2003 年和 2005 年两次参与增资也是基于对左强领导下公司不断取得良好 业绩的认可和对公司未来发展前景的信心。为此，深港产学研自投资本公司以来， 从未向本公司推荐管理人员，从未参与本公司的经营管理。深港产学研深信，唯 有继续依靠以左强为核心的管理团队，才能降低投资风险，提高投资收益。

2 （ ）左强虽然对本公司拥有重大的影响力，但由于其持股比例不占控制地 位，必须依靠其他股东的支持才能在股东会、董事会等公司决策层面实施实际控 制。鞍山市电子电力公司自 2003 年 7 月即被管理部门批准纳入破产范围并随后 进入清算程序，其持有的本公司股权最终归属处于不确定状态。此时，由左强推 荐并已成为公司第一大股东的深港产学研及其关联人，与左强合并持有的股权达 到 41.71%，并能推选公司半数以上的董事。与崔京涛、厉伟合作成为左强发挥 实际控制作用的唯一选择。

（3）基于互相认可及彼此共同的利益基础，左强与崔京涛、厉伟之间形成 了长期稳定的良好合作关系和事实上的一致行动。从本公司历次董事会和股东大 会议案的表决结果看，崔京涛、厉伟听取并尊重了左强对公司相关事项的意见， 和左强始终保持一致。

4、鞍山市电子电力公司自 2003 年 10 月起不再对本公司产生重要影响

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1 （ ）自股份公司成立之日起，公司高管人员并不是由鞍山市电子电力公司 推荐或任命，其职务行为并不受鞍山市电子电力公司的影响或支配。 左强在公司的地位和影响是基于其对公司技术和市场等形成的控制力，基于 其对公司发展作出的贡献而在实践中形成的，是公司全体股东和董事的共识。

左强虽然曾任职于鞍山市电子电力公司，但其后作为本公司总经理，其经营 管理必然以公司的长远发展和全体股东的共同利益为最高目标。公司于 2000 年 引入新股东的主要目的之一，就是优化公司法人治理结构，防止个别股东因“一 股独大”对企业发展造成负面影响，更好地适应市场竞争需要。尤其是 2003 年 7 月鞍山市电子电力公司处于破产状态以后，作为公司主要经营管理人员同时又 是股东的左强，更是竭力避免因个别股东破产对公司经营发展和其他股东造成的 不利影响。

龙浩、赵殿波和焦东亮等人，是基于其在本公司的良好表现，由左强提名， 通过董事会聘任为公司高级管理人员的，并按照公司章程规定向总经理负责。其 在本公司担任高级管理人员与其曾任职于鞍山市电子电力公司或其子公司之间 没有必然的联系，更不会受后者的影响或支配。

此外， 左强、龙浩、赵殿波和焦东亮在进入荣信有限公司工作前，就与鞍 山市电子电力公司或其子公司解除了劳动人事关系。进入荣信有限公司工作后， 上述人员均未在鞍山市电子电力公司或其子公司担任任何职务，均与本公司签订 了劳动合同，从本公司领取薪酬并由本公司为其缴纳社保，其人事关系也独立于 鞍山市电子电力公司。

（2）自 2003 年 10 月以来鞍山市电子电力公司通过其持股比例难以对公司 产生重大影响

自 2003 年 7 月起，鞍山市电子电力公司就由于经营状况不断恶化而处于破 产状态，无力参与本公司 2003 年增资。2004 年 6 月 10 日，鞍山市中级人民法 院发出《指定成立清算组函》，成立了鞍山市电子电力公司破产还债清算组，由 鞍山市铁西区副区长王洪刚为组长，负责鞍山市电子电力公司破产还债清算工 作，鞍山市电子电力公司所持本公司的股份由鞍山市电子电力公司破产还债清算 组持有。破产还债清算组的工作职责是完成清算工作、妥善安置职工，也无力参 与本公司 2005 年增资。

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2003 年 10 月本公司增资后，鞍山市电子电力公司的持股比例下降到 26.20%， 2005 年 12 月本公司再次增资后，鞍山市电子电力公司破产还债清算组持股比例 进一步下降到 18.67%。

由此可见，从 2003 年 10 月起，鞍山市电子电力公司及后来承继其股权的鞍 山市电子电力公司破产还债清算组均不能依据其持股比例对本公司产生较大影 响。

（3）鞍山市电子电力公司推荐的董事数量不断减少

股份公司第一届董事会中，鞍山市电子电力公司推荐的董事有 2 名，2003 1 年本公司增资扩股后，在第二届董事会中，鞍山市电子电力公司当选的董事仅 人。鞍山市电子电力公司破产还债清算组承继股权后，并没有重新向本公司推荐 董事或参与本公司的经营管理。

• 5、近三年来，本公司资产、业务和高级管理人员保持稳定

自 2003 年 10 月以来，本公司资产、业务和董事、监事、高级管理人员均保 持稳定，也足以说明本公司的实际控制人没有发生变化。

综上所述，左强与崔京涛、厉伟自 2003 年 10 月以来共同为本公司实际控制 人；近三年来，本公司实际控制人未发生变化。

本公司保荐人认为：自 2003 年 10 月以来，左强与崔京涛、厉伟合并控制发 行人股份的比例一直超过 40%，能够实际支配发行人行为，左强与崔京涛、厉伟 共同为发行人实际控制人，近三年来，发行人实际控制人未发生变化。

本公司律师认为：自 2003 年 10 月以来，左强、崔京涛与厉伟所持有和控制 的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，成为发行人的实际控制人，并 一直未发生变化，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，对本次发行上市不 构成法律障碍。

（三）公司内部组织结构

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本公司内部组织结构如下图所示：

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股东大会
监事会
董事会
审计部 董事会秘书
总经理
副总经理 总经理助理
财务总监 销售总监
技
供 生 工 管 财 办 质 工 市
术
应 产 程 理 务 公 控 商 艺 场
部 部 部 部 部 室 部 务 部 部
部
SVC HVCHVC
MABZ
部 部 部部
----- End of picture text -----

公司各主要职能部门情况如下：

• 1 、供应部：负责设备、原材料采购；对原材料实施科学有效的管理；对供

• 方的考核与信息联络；本部门质量体系建立健全及运行。

• 2 、生产部：负责公司产品的制造及生产活动的组织、调度与协调；编制《生

• 产计划》及执行；对生产现场的管理；本部门的质量体系建立健全及运行。

• 3、工程部：负责对外工程建设；FC 过滤装置现场安装指导调试；总包工程

• 的项目验收；本部门的质量体系及运行。

• 4、SVC 部：负责 SVC 产品设计开发、改进及调试；SVC 产品规范、标准化的

• 设计完善；SVC 产品的售后服务及技术支持；本部门的质量体系建立健全及运行， 同时负责柔性交流输电系列（FACTS）新产品的开发。SVC 部下设系统设计、研 发、调试和技术四个部门。

• 5、MABZ 部：负责 MABZ、RGM 产品的设计、改进、调试及指导；MABZ 及 RGM

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产品的售后服务及技术支持。 同时负责矿井安全自动化系列新产品的研制开发。 6、HVC 部：负责 HVC 产品的设计、改进、调试及指导；HVC 产品的设计开发 及工程应用；高压软起动装置（HVSS）和特种变频装置的研制和开发；HVC、HVSS 及特种变频的售后服务及技术支持，变频类系列新产品的研制开发。

7 、市场部：负责公司所有产品的销售与服务，本部门质量体系建立健全及 运行；所有合同、定单的评审及协调；产品的搬运、储存、包装、防护、交付及 成品库的管理；对销售产品进行跟踪服务；市场信息的收集、分析和预测，反馈 质量信息并协助有关部门解决质量问题；

8、质量控制部：负责公司 IS09001 质量体系的建立、完善及协调；质量体 系运行的实施及监督考核；对原材料、生产过程、产品出厂的检验，对不合格品 进行控制，并对质量数据进行分析；对计量器具的管理；对公司的技术及质量文 件的归档管理。

9、管理部：负责公司的人力资源管理；对公司整体环境进行管理；对公司 设施实行管理；对外有关单位的公共关系事宜；重大项目的申报；上市及重组； 董事会、股东会的协调、联络、组织召开；本部门的质量体系建立健全及运行。 10、财务部：负责公司财务全面管理；财务预算编制、执行、检查、分析； 具体制定公司内部财务管理办法；组织指导经济核算，如实反映公司财务状况和 经营成果，监督财务收支；依法计算交纳各项税费；按规定报送财务报表。

11 、办公室：负责公司会议管理；文书及印信管理；各级文件、公章和介绍 信的收发、管理；打字、复印及报刊、邮件、函电的收发；文书及声像档案的管 理；公司车辆管理及事故处理；公司后勤管理；公司整体形象的设计和企业文化 的管理和实施；公司俄文及英文资料翻译工作，外联工作；公司工程建设工作。

12 、审计部：对公司财务计划、预算执行和决算情况、内控制度执行情况进 行审计；对公司执行国家财经法规进行内部审计监督；对基本建设、技术改造项 目合同执行情况，工程项目预、决算进行内部审计监督；对公司大宗物资采购合 同、产品营销合同、承包租赁合同、技术转让合同及其他重要合同执行情况进行 审计监督；对公司经理层以上人员、全资、控股子公司高级管理人员离任、调职 以及对子公司进行内部审计监督；对公司各部门负有经济责任的管理人员进行责 任审计；对与公司经济活动有关的特定事项，向公司有关部门或个人进行专项审

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计调查，并向董事会报告审计调查结果。

13、工艺部：负责公司所有产品的工艺制定、工艺审核、工艺改进。

14、技术商务部：负责公司高压变频产品和 1140V 采煤机牵引变频器等产品 策划、产品的售前技术支持、技术交流、推广，产品的投标。

七、发行人股权投资情况

（一）发行人控股子公司情况

• 1 、诚和伟业（北京）科技发展有限责任公司

成立时间：2003 年 8 月 11 日

注册资本（实收资本）：240 万元

法定代表人：左强

住所：北京市海淀区西三旗建材城东路 18 号楼佰能大厦

主要生产经营地：北京市

主营业务：技术开发、服务、转让、咨询 股东结构：本公司持有 100%权益

经天健信德审计，诚和伟业 2005 年底、2006 年 9 月 30 日的总资产分别为 629.17 万元、1,174.46 万元，净资产分别为 489.10 万元、725.10 万元，2005 年及 2006 年 1-9 月实现净利润分别为 324.50 万元、235.99 万元。

2 、鞍山荣信科技有限公司

成立时间：2005 年 2 月 3 日

注册资本（实收资本）：50 万元

法定代表人：赵殿波

住所：鞍山经济开发区联谊路 5 号

主要生产经营地：鞍山市

主营业务：行业应用软件服务、软件销售；智能控制系统、自动化成套控制 装置系统、自动化控制系统配件的开发

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股东结构：公司持有 100%权益

经天健信德审计，荣信科技 2005 年底、2006 年 9 月 30 日的总资产分别为 304.48 万元、179.59 万元，净资产分别为-7.32 万元、-16.97 万元，2005 年及 2006 年 1-9 月实现净利润分别为-57.32 万元、-9.66 万元。

（二）发行人参股公司情况

北京荣信电通科技发展有限公司 成立时间：2005 年 7 月 19 日 注册资本（实收资本）：1,000 万元

法定代表人：宋联忠

住所：北京市海淀区西三旗建材城东路 18 号楼佰能大厦 265 室 主要生产经营地：北京市

主营业务：高压电器销售

截至招股意向书签署日，荣信电通的股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	权益比例（%）
宋联忠	900	90.00
本公司	100	10.00

2005 年底、2006 年 9 月 30 日，荣信电通的总资产分别为 929.31 万元、842.88 万元，净资产分别为 928.54 万元、838.37 万元，2005 年及 2006 年 1-9 月实现 净利润分别为-71.46 万元、-90.17 万元。（未经审计）

近年来，公司 SVC 主要销往冶金行业，报告期内，销售到冶金行业的销售收 入占同期 SVC 销售总收入的比例分别为 87.03%、74.66%、64.76%和 87.42%。同 时，公司 SVC 在煤炭、电气化铁路等行业的市场占有率也较高，但在电力行业相 对薄弱。

荣信电通汇集了一批在电力系统具有丰富营销经验的高级人才。公司参股荣 信电通的目的是学习和借鉴电力系统的营销经验，推动 SVC 以及陆续开发的其他 高压电气新产品在电力市场的推广应用，培育专业市场开拓团队，建立营销网络。

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八、主要股东基本情况

（一）主要股东基本情况

1 、左强

中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 11010819701018897X，住址 为辽宁省鞍山市铁东区高新技术开发区新峪社区上汪峪委 06 组。

2 、深圳市深港产学研创业投资有限公司

成立日期：1996 年 9 月 4 日

注册资本（实收资本）：15,000 万元

法定代表人：厉伟

注册地址：深圳市福田区深南中路 3039 号国际文化大厦 2805A、2805B 室 主要生产经营地：深圳市

主营业务：直接投资高新技术产业和其他技术创新产业

截至 2006 年 9 月 30 日，深港产学研的股东结构如下:

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
崔京涛	9,300	62.00
喻琴	3,400	22.67
深港产学研基地产业发展中心	1,500	10.00
刘晖	800	5.33
合计	15,000	100.00

2005 年底、2006 年 9 月 30 日，深港产学研的总资产分别为 21,400.79 万元、 18,463.26 万元，净资产分别为 16,288.41 万元、16,416.28 万元，2005 年及 2006 年 1-9 月实现净利润分别为 243.60 万元、127.87 万元。（2005 年财务数据已经 深圳和诚会计师事务所审计、2006 年 1-9 月财务数据未经审计）

3、深圳市天图创业投资有限公司

成立日期：2002 年 4 月 11 日 注册资本（实收资本）：7,600 万元

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法定代表人：王永华

1 注册地址：深圳市福田区深南大道深圳特发高尔夫俱乐部有限公司别墅 路

5 号

主要生产经营地：深圳市

主营业务：直接投资高新技术产业和其他技术创新产业

截至 2006 年 9 月 30 日，深圳天图的股东结构如下:

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
王永华	1,900	25.00
李文	4,900	64.48
袁雪松	200	2.63
刘星	200	2.63
邓南威	200	2.63
高红梅	200	2.63
合计	7,600	100.00

2005 年底、2006 年 9 月 30 日，深圳天图的总资产分别为 3,149.19 万元、 13,132.94 万元，净资产分别为 3,087.46 万元、10,027.59 万元，2005 年及 2006 年实现净利润分别为-512.54 万元、540.12 万元。（未经审计）

4 、河南新纪元防腐绝热工程有限公司

成立日期：1998 年 6 月 4 日

注册资本（实收资本）：1000 万元

法定代表人：张新朝

注册地址：郑州市文化路北段 81 号

主要生产经营地：郑州市

主营业务：防腐绝热，金属喷镀，化学清洗，防水防渗漏工程施工及维护 截至 2006 年 9 月 30 日，河南新纪元的股东结构如下:

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
张新纪	400	40.00
张新国	300	30.00
张新朝	300	30.00
合计	1,000	100.00

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2005 年底、2006 年 9 月 30 日，河南新纪元的总资产分别为 1,429.74 万元、 1,654.93 万元，净资产分别为 994.57 万元、1,191.04 万元，2005 年及 2006 年 1-9 月实现净利润分别为 195.89 万元、209.94 万元。（未经审计）

5、北京天成天信投资顾问有限公司

成立日期：2006 年 6 月 7 日

注册资本（实收资本）：200 万元

法定代表人：孙玉霞

注册地址：北京市朝阳区定福庄南里 1 号 10 号（住宅楼）4 门 14 室 主要生产经营地：北京市

主营业务：投资咨询；技术开发、技术咨询

: 截至本招股意向书签署日，北京天成的股东结构如下

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
孙玉霞	100	50.00
袁雪梅	100	50.00
合计	200	100.00

截至 2006 年 9 月 30 日，北京天成的总资产为 1,568.25 万元，净资产为 195.22 万元， 2006 年 1-9 月净利润为-4.78 万元。（未经审计）

6、贺建文

中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 440301194410144422，住所 为广东省深圳市罗湖区深中街 18 号 1 栋 302 房。

7 、深圳市延宁发展有限公司

成立日期：1994 年 3 月 14 日

注册资本（实收资本）：6,800 万元

法定代表人：崔京涛

注册地址：深圳市福田区深南中路 3039 号国际文化大厦 2802、2806 室 主要生产经营地：深圳市

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主营业务：兴办实业、企业财务顾问咨询

: 截至本招股意向书签署日，深圳延宁的股东结构如下

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
崔京涛	4,760	70.00
罗飞	850	12.50
刘晖	850	12.50
郑先敏	340	5.00
合计	6,800	100.00

2005 年底、2006 年 9 月 30 日，深圳延宁的总资产分别为 16,985.42 万元、 16,199.70 万元，净资产分别为 7,890.44 万元、7,860.90 万元，2005 年及 2006 年 1-9 月实现净利润分别为 11.97 万元、-29.54 万元。（未经审计）

（二）控股股东和实际控制人控制的其他企业

除本公司外，左强没有直接或间接控制其他企业。崔京涛、厉伟除本公司、 深港产学研和深圳延宁外，还直接或间接控制深港产学研数码、林奇投资。

1 、深圳市深港产学研数码科技有限公司

成立日期：1998 年 4 月 6 日

注册资本（实收资本）：1,700 万元 法定代表人：陈诗君

141 2 注册地址：深圳市福田区金地工业区 栋 楼 主要生产经营地：深圳市

主营业务：高速公路电子收费系统的开发

截至 2006 年 9 月 30 日，深港产学研数码的股东结构如下:

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
深港产学研	598	35.18
柳和安	233	13.71
梁志军	200	11.76
姜守荣	196	11.53
其他六家股东	473	27.82
合计	1,700	100.00

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2005 年底、2006 年 9 月 30 日，深港产学研数码的总资产分别为 2,740.94 万元、2,539.70 万元，净资产分别为 2,592.03 万元、2,370.13 万元，2005 年 及 2006 年 1-9 月实现净利润分别为-338.96 万元、-221.90 万元。（未经审计）

2 、深圳市林奇投资顾问有限公司

成立日期：2001 年 8 月 6 日

注册资本（实收资本）：1,000 万元

法定代表人：郑先敏

注册地址：深圳市福田区深南中路 3039 号国际文化大厦 2806 室 主要生产经营地：深圳市

主营业务：经济信息咨询和投资咨询

截至 2006 年 9 月 30 日，林奇投资的股东结构如下:

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
崔京涛	800	80.00
郑先敏	100	10.00
刘晖	100	10.00
合计	1,000	100.00

2005 年底、2006 年 9 月 30 日，林奇投资的总资产分别为 736.23 万元、 2,639.57 万元，净资产分别为 697.90 万元、816.06 万元，2005 年及 2006 年 1-9 月实现净利润分别为 53.46 万元、118.16 万元。（未经审计）

（三）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押 或其他有争议的情况

截至目前，控股股东和实际控制人直接或间接持有的本公司股份未被质押， 亦不存在其它争议情况。

九、发行人股本情况

（一）本次发行前的总股本、本次发行的股份，以及本次发行的股份占发

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行后总股本的比例情况

公司本次发行 1,600 万股，发行前后股本结构如下：

项 目	股东名称	发行前股本结构	发行前股本结构	发行后股本结构	发行后股本结构	锁定限制 及期限
		股数(万股)	比例(%)	股数(万股)	比例(%)
有限售 条件的 股份	深港产学研	1,151.8037	24.00	1,151.8037	18.00	自上市之日 起36个月
	左强	972.8435	20.27	972.8435	15.20
	深圳延宁	180	3.75	180	2.81
	深圳天图	600	12.50	600	9.38	自上市之日 起12个月
	河南新纪元	362.5848	7.55	362.5848	5.67
	北京天成	296.1186	6.17	296.1186	4.63
	贺建文	259.4127	5.40	259.4127	4.05
	张新华	147.5727	3.07	147.5727	2.31
	上海九观	120	2.50	120	1.88
	孙景顺	117	2.44	117	1.83
	李静	106.0514	2.21	106.0514	1.66
	贺峤	77.48	1.61	77.48	1.21
	陈佳	55	1.15	55	0.86
	赵殿波	51.6531	1.08	51.6531	0.81
	龙浩	50.8892	1.06	50.8892	0.80
	王立生	50.5903	1.05	50.5903	0.79
	焦东亮	50	1.04	50	0.78
	王强	45	0.94	45	0.70
	李兴	40	0.83	40	0.62
	王岱岩	36	0.75	36	0.55
	张银山	30	0.63	30	0.46
本次发 行股份	-	-	-	1,600	25.00
合计		4,800	100.00	6,400	100.00

（二）前十名股东

股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）	股权性质
深港产学研	1,151.8037	24.00	法人股
左强	972.8435	20.27	自然人股
深圳天图	600.00	12.50	法人股
河南新纪元	362.5848	7.55	法人股
北京天成	296.1186	6.17	法人股
贺建文	259.4127	5.40	自然人股
深圳延宁	180.00	3.75	法人股
张新华	147.5727	3.07	自然人股

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上海九观	120.00	2.50	法人股
孙景顺	117.00	2.44	自然人股
合计	4,207.3360	87.65

（三）前十名自然人股东及其在本公司担任的职务

至本次发行前，本公司共有股东 21 名，其中自然人股东 15 名，前 10 名自 然人股东具体如下：

股东姓名	持股数（万股）	持股比例（%）	在本公司任职
左强	972.8435	20.27	董事、总经理
贺建文	259.4127	5.40
张新华	147.5727	3.07
孙景顺	117	2.44
李静	106.0514	2.21
贺峤	77.48	1.61
陈佳	55	1.15
赵殿波	51.6531	1.08	副总经理、董秘
龙浩	50.8892	1.06	董事、财务总监
王立生	50.5903	1.05
合计	1,888.4930	39.34

（四）国有股份或外资股份情况

截至目前，本公司不含有国有股份或外资股份。

（五）股东中的战略投资者持股及其简况

本公司股东中无战略投资者。

（六）本次发行前各股东间的关联关系

深港产学研、深圳延宁为崔京涛和厉伟控制的公司，因此深港产学研和深圳 延宁存在关联关系。北京天成的股东袁雪松与深圳天图的股东袁雪梅为兄妹。自 然人股东贺建文与贺峤为姑侄。除上述关联关系外，本次发行前各股东间不存在 其他关联关系。

本公司保荐人认为：经过核查，发行人现有股东中，深港产学研与深圳延宁

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为崔京涛和厉伟控制的公司，存在关联关系，北京天成的股东袁雪松与深圳天图 的股东袁雪梅为兄妹；自然人股东贺建文与贺峤为姑侄。其他股东之间不存在关 联关系。

本公司律师认为：深港产学研与深圳延宁同为崔京涛和厉伟控制，存在关联 关系；贺建文与贺峤之间系姑妈与侄女的关系；深圳天图一名持股 2.63%的股东 袁雪松与北京天成的股东之一袁雪梅系兄妹关系；除此之外，股东之间不存在其 他关联关系。

（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

1 、控股股东左强、深港产学研及其一致行动人深圳延宁，实际控制人左强 先生、崔京涛女士和厉伟先生均承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购 该部分股份。

2 、公司股东深圳天图、河南新纪元、北京天成、贺建文、张新华、上海九 观、孙景顺、李静、贺峤、陈佳、赵殿波、龙浩、王立生、焦东亮、王强、李兴、 王岱岩和张银山承诺：自公司股票上市之日起一年内不转让或者委托他人管理其 持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。

3、作为担任公司董事、高级管理人员的左强、龙浩、赵殿波、焦东亮、王 强还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公 司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。

十、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托 持股或股东数量超过二百人等情况

本公司未发行过内部职工股，也不存在工会持股、职工持股会持股、信托持 股、委托持股或股东数量超过二百人等情况。

本公司保荐人认为：经过核查，发行人现有股东不存在委托持股或信托持股 等代持股份情况；发行人现有股东中，深港产学研与深圳延宁为崔京涛和厉伟控 制的公司，为一致行动人，各股东之间不存在一致行动的协议或约定。 本公司律师认为：股份公司现有股东不存在委托持股或信托持股等代持股份

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的情况；各股东之间不存在一致行动的协议或约定。

十一、员工及其社会保障情况

（一）员工结构情况

截至 2006 年 9 月 30 日，公司有在岗员工 198 人（含全资子公司），报告期 公司员工人数及变化情况如下：

时间	2006 年9 月30 日	2005 年底	2004 年底	2003 年底
员工人数	198 人	163 人	135 人	78 人

本公司员工构成情况如下：

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----- Start of picture text -----

按学历划分 按年龄划分
15.15% 9.09%
10.61%
34.85%
本科以上 30 岁以下
大专学历 30—40 岁
其 他 40—50 岁
23.23%
61.62% 45.45% 50 岁以上
按职称划分 按专业划分
2.53%
6.06%
25.25% 20.20%
高级职称 专业技术人员
中级职称 管理人员
初级职称 市场、销售人员
12.12% 其 他 11.11% 生产人员
60.10% 62.63%
----- End of picture text -----

• （二）公司执行社会保障制度、医疗制度改革情况

本公司实行全员劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享 受权利。公司执行国家和地方有关社会保障制度，为员工缴纳养老保险、医疗保 险、失业保险、工伤保险等，具体标准如下：

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1 、辽宁鞍山地区

险种	缴纳比例	公司承担	员工个人承担
养老保险	28%	20%	8%
医疗保险	9%	7%	2%
工伤保险	1%	1%	-
失业保险	3%	2%	1%

2 、北京地区

险种	缴纳比例	公司承担	员工个人承担
养老保险	28%	20%	8%
医疗保险	12%	10%	2%+3元
工伤保险	0.4%	0.4%	-
失业保险	2%	1.5%	0.5%

5% 十二、持股 以上主要股东及董事、监事、高级管理人员的重 要承诺

除前述有关股份锁定的承诺外，本次发行前，公司持股 5%以上主要股东及 董事、监事、高级管理人员的重要承诺如下：

1 、公司现有股东就公司可能由于所得税优惠政策变化而导致的税款补缴事 项，作出如下承诺：若本公司在首次公开发行上市股票前所享受的税收优惠政策 因被有关政府部门取消而被追缴相关税款，则该被追缴的税款及因此而产生的其 他费用由现有股东按本公司发行上市前的股权比例共同承担。

2 、为避免将来可能出现与本公司的同业竞争，本公司控股股东、实际控制 人及持股 5%以上主要股东及董事、监事、高级管理人员均出具了《避免同业竞 争的承诺函》，承诺：将不会直接或间接从事与本公司相同、相似的业务，也不 在与本公司有相同、相似业务的其他企业任职。

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第五节 业务和技术

一、公司的主营业务、主要产品及其变化情况

（一）公司的主营业务及变化

本公司成立以来，一直从事高压动态无功补偿装置（SVC）、智能瓦斯排放装 置（MABZ）、电力滤波装置（FC）、高压变频装置（HVC）以及其他电力电子装置 的设计、制造。主营业务未发生过变化。

（二）公司的主要产品及变化

公司主导产品为高压动态无功补偿装置（SVC）和智能瓦斯排放器（MABZ）。 1998 年，SVC 研发成功并投入商业应用；

2000 年，MABZ 研发成功并投入商业应用。

本公司 SVC、MABZ 已实现大批量生产，2005 年两者合计销售收入占公司销 售收入总额的 86.32%；公司的另一种产品电力滤波装置（FC）是 SVC 的一种辅 助产品，仅占公司 2005 年销售收入的 7%，对公司的业务发展影响不大。

因此，自 2001 年以来，本公司主导产品未发生变化。

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1、高压动态无功补偿装置（SVC）

设备 组成	由DSP全数字控制系统、ETT晶闸管变流阀组、相控电抗器组、电力滤波器组（FC）等 四部分组成的成套大型电力电子设备
应用 领域	冶金、电力、煤炭、有色金属、电气化铁路等重点耗能行业
功能	◆ 显著节能降耗 ◆ 稳定电网电压，提高电能质量 ◆ 提高电力系统稳定性与安全性
价格	定制产品，单套售价120-2,000 万元
技术 水平	国际同期先进水平，获15项国家专利，6项软件著作权，拥有自主知识产权，属自主 创新产品
国家 支持	◆ 国家重点工业性试验项目 （1998年国家计委计高技（1998）2067号） ◆ 国家级重点新产品 （2001年国家五部委2001ED650021） ◆ 国家重大技术装备国产化专项（2002年国家经贸委国经贸技术（2002）565号） ◆ 国家中小企业科技创新基金项目（2004年国家科技部03C26212100849） ◆ 信息产业企业技术进步和产业升级专项（2006年国家发改委发改办高技[2006]2555 号）

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SVC 的控制系统

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SVC 的晶闸管变流阀组

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SVC 的电力滤波器组

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SVC 的相控电抗器组

SVC 的组成

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2 MABZ 、智能瓦斯排放器（ ）

设备 组成	由IGBT变频单元、热管（HP）单元、DSP全数字控制单元、瓦斯传感器单元及防爆 安全壳体组成的单台电力电子设备
应用 领域	应用于煤矿井下采掘巷道
功能	◆ 自动高效地控制瓦斯排放，替代人工方式，极大地降低瓦斯爆炸率 ◆ 节能降耗 ◆ 改善井下工作面工作环境
价格	标准化产品，单价9-25 万元
技术 水平	国内首创，国际同期先进水平，拥有4 项国家专利，1 项软件著作权，拥有自主知 识产权，属自主创新产品
国家 支持	◆ 国家高技术产业化推进项目 （2000年国家计委计高技（2000）2241号） ◆ 国家级火炬计划项目 （2001年国家科技部2001EB000162） ◆ 国家级重点新产品 （2001年国家科技部2001ED650012） ◆ 国家煤炭安全监察局发函推广产品（2000 年国家煤炭安全监察局煤安司监函字 [2000]第16 号）

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瓦斯传感器
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MABZ 的组成

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（三）主要产品的功能和应用

1、SVC 的功能和应用

1 （ ）无功补偿的必要性

在电力系统中，存在着有功功率和无功功率，有功功率是做功的电功率，无 功功率是存在却不做功的电功率，两者均不可或缺。有功功率是通过发电机产生 并输送到用电设备中驱动用电设备工作的主动力，无功功率不能通过发电机提 供，必须进行就地补偿，无功功率补偿不足会导致系统出力不足，用电系统功率 因数低下，造成大量电能损耗。例如 1,000KW 的电机，一般功率因数在 0.70 左 右，这表明供给该电机 1,000KWh 的电力只产生了 700KWh 的功用，其余都不能做 功，造成的电能浪费是惊人的，所以必须采用无功补偿技术，加装无功补偿设备， 使功率因数由 0.70 提升到 0.90 以上，满足国家标准规定，杜绝浪费。

按照国家规定，功率因数在 0.90 以下要处以功率因数罚款。在正常工作情 况下，如不补偿无功，一般一座 90 吨的交流电弧炉一年的功率因数罚款就在 500-1,000 万元之间，一座电气化铁路牵引站一年的罚款也在 100 万元以上，其 他大功率用电负荷也都存在类似的情况。

与此同时，一些大用电负荷如轧机、电弧炉、电力机车、提升机、电动机等 设备，在启停时会产生巨大的无功冲击，现代电网中接入的大量非线性负荷会产 生有害的谐波。无功冲击和谐波不仅会导致电网电压产生剧烈波动、闪变以及三 相不平衡，严重影响供用电质量，而且会加大设备损耗，造成设备的频繁停机以 至瘫痪。

由此，无功补偿技术应运而生。采用无功补偿技术可以有效平衡电力传输系 统中的无功功率水平，有效降低电网系统的线损和电力传输能耗。同时，利用无 功补偿技术可以对无功功率的流向与转移进行相应的控制，有效抑制非线性负荷 设备对电网的无功功率冲击以及谐波效应的影响，节约电能，保证电网电压的稳 定，提高供电质量，降低设备损耗。

2 （ ）无功补偿技术的发展历程

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功率因数低、电压波动、闪变、三相不平衡以及谐波等现代电网的普遍公害 问题统称为电能质量问题，无功补偿技术是国际上解决电能质量问题的重要技 术。无功补偿分为低压补偿（小于 6KV）与高压补偿（大于 6KV）两类。相对于 低压补偿而言，高压补偿应用的系统和工况复杂、电压高、容量大，对补偿设备 的速度、精度和效率有非常高的要求。高压补偿技术的发展经历了同步调相机→ 开关投切电容器→高压动态无功补偿装置（SVC）的过程，它们的各自特点如下：

补偿装置	特点	开始规模应用的时间
同步调相机	响应速度慢，噪音大、损耗大，属淘汰技术	20 世纪60 年代
开关投切电容器	响应速度慢，连续可控能力差，属淘汰技术， 正逐步被替代	20世纪70年代
高压动态无功补偿 装置（SVC）	响应快、精度高、效率高，成熟技术，得到 广泛应用。	20世纪90年代

目前，高压动态无功补偿装置（SVC）由于其技术相对成熟，性能优越，在 冶金、电力、电气化铁路、煤炭等行业得到广泛应用，并被国际大电网会议（CIGRE） 列为高压补偿的最佳解决方案。

（3）SVC 的功能和应用

高压动态无功补偿装置（SVC）节能效果显著，并具有降低电压波动、闪变、 畸变，改善电能质量，减少三项不平衡，抑制谐波，保障电网安全等功能。

从冶金行业实际应用情况来看，应用 SVC 后，可使功率因数从 0.7 提高到 0.95 以上，吨钢节电 20 多度，若全行业年产钢 4 亿吨，则年可节电 90 多亿度。

在电力系统中应用 SVC，可有效地降低电力传输过程中的线路损耗，使电网 的传输效率提高 30%－70%，即使用 SVC 的两条传输线，在传输能力上与未使用 SVC 的三条传输线相当，节能作用显著，并具有降低电压波动、抑制谐波、保障 电网安全等作用。

在电气化铁路中应用 SVC，可将功率因数从 0.7 提高到 0.97 以上，并能抑 制电压波动、闪变、畸变，减少三项不平衡，滤除谐波干扰，改善电能质量。兰 州铁路局白银西电气化铁路牵引变电所加装 SVC 后，全年节约电费 200 多万元。 我国计划 2010 年电气化铁路建设总里程 2.6 万公里，若在新建和现有电气化铁 路牵引变电站（所）全部应用 SVC，年节电效益将超过 10 亿元。

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在国内煤矿推广应用 SVC，平均吨煤可节电 10 多度，以 2005 年全国年产原 煤 20 多亿吨计算，全面应用 SVC 后，年可节电近 300 亿度。（资料来源：《中国 冶金》杂志 2006 年 16 卷 9 期）

目前，SVC 在发达国家已经得到广泛的应用，主要应用于工厂精密生产供电、 自动化冶炼供电、煤矿自动化生产及安全过程供电、远距离输电、大电网并联、 城市电网供电、电气化铁路等领域。国内市场方面，经过近几年的市场推广，目 前在冶金、电气化铁路、采矿行业得到一定程度的应用。而在国内电力行业中， 目前主要采用的还是固定补偿装置，SVC 正处在推广阶段。

2 MABZ 、 的功能和应用

在我国煤矿生产过程中，主要采用两级风机通风方式排放瓦斯。首先在每条 采煤分巷道中，采用局部扇风机压入式通风，将采煤面产生的瓦斯由每条分巷道 排到主巷道，其后再由主巷道中的高压主扇风机抽放到地面。由于局部扇风机恒 速运转，采用人工控制调整风量，易使主巷道内瓦斯浓度超限，发生瓦斯爆炸事 故。

MABZ 是采用先进的 SPWM 变频调速技术、快速 CPU 模糊控制技术及超导热管 散热技术开发研制而成的一种新型全自动智能瓦斯排放装置，用于控制煤矿井下 分巷道掘进工作面局部风机的转速，通过自动检测各关键点瓦斯浓度，智能调节 风量，实现安全、高效、自动地快速排放瓦斯的目的，替代以往落后的人工控制 方式，大幅减少瓦斯爆炸事故。

在正常通风时，根据掘进工作面所需风量，以确保涌出瓦斯不超限为原则， 自我控制调节风扇的风量，改善工作面的工作环境，同时避免了以往扇风机额定 运转造成的大量电能浪费，达到节能的效果。

二、行业基本情况

（一）本公司的行业分类

根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2002），本公司所属行业为 “C39 电气机械及器材制造业”大类下的“C392 输配电及控制设备制造业”中类，

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再具体细分为节能大功率电力电子设备制造业。如下图所示：

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电气机械及器材制造业
输配电及控制设备制造业
电容器 配电开关 变压器、整流器和 电力电子 电力电子 其他配电及
电感器制造 设备 元器件 控制设备
节能大功
率电力电
子设备
本公司所处
行业
----- End of picture text -----

本公司所在的节能大功率电力电子设备制造业在国外产生于 20 世纪 80 年 代，在国内产生于 20 世纪 90 年代末期，是一个潜力巨大的新兴行业，SVC 是本 行业的主要产品之一。由本公司参与制订的两部 SVC 国家标准——现场试验标准 GB/T20297-2006 和功能特性标准 GB/T20298-2006，已通过国家相关部门的审核， 并于 2007 年开始实施。

电力电子设备制造业是 20 世纪 50 年代随着半导体技术的应用而发展起来 的，其中的节能大功率电力电子设备制造业，是随着半导体功率元器件如晶闸管、 整流管等研制成功及应用而发展出来的一个子行业，20 世纪 80 年代末，随着半 导体功率元器件的高压化、大容量化的发展而进入快速发展期，期间涌现出了以 SVC 为代表的柔性交流输电系列技术（FACTS），以高压变频为代表的电气传动系 列技术，以大功率 UPS 为代表的大功率电源系列技术，以高压直流输电（HVDC） 为代表的新型超高压输电系列技术等。

在节能大功率电力电子设备制造业中，本公司利用已掌握的系列核心技术， 包括全数字控制技术、ETT 阀技术、IGBT 逆变技术、热管冷却技术、系统仿真设 计技术以及高压试验检测技术等，不断开发应用于不同领域、具有不同功能的节 能大功率电力电子设备，重点发展可节能降耗、提高电力系统稳定性与安全性、

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改善电能质量的电力电子设备，能提高煤矿安全生产的电力电子设备，以及国家 急需国产化的其他重大关键电力电子设备。

（二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1 、行业主管部门、监管体制

本公司所属的节能大功率电力电子设备制造业为竞争性行业。本行业规划管 理部门为国家发改委，主要负责产业政策的制定、提出高新技术产业发展和产业 技术进步的战略、规划、政策、重点领域和相关建设项目、指导行业发展。

国家有关行业协会协调指导本行业发展，主要有中国电工技术学会电力电子 专业委员会，中国电器工业协会电力电子分会、防爆电器分会、牵引电器设备分 会。标准化组织主要有：全国电压电流与频率等级标准化委员会；中国电工技术 学会下设的全国电力电子技术标准化委员会；电力系统电能质量及柔性输电技术 标准化技术委员会。

MABZ 本行业中， 产品需取得国家专业机构颁发的煤炭安全标志准用证与防 爆证，属强制性认证。

2 、主要法律法规及政策

节能大功率电力电子设备制造业涉及重大节能技术，为先进制造业、国家 重大装备制造业及高技术产业，受国家多项政策支持 。其中主要有：

1 （ ）国家发改委、科技部、商务部联合编制的《当前优先发展的高技术产 业化重点领域指南（2006 年度）》将本行业列入我国当前优先发展的高技术产 业化重点领域。其中 SVC 被列入第 108 项中的“高速斩控型无功动态补偿/滤波 装置”；以及第 80 项“电网输送及安全保障技术”中的“无功补偿设备”；MABZ 被列为第 73 项“煤炭的高效安全生产”中的“煤矿瓦斯高效排放设备”；HVC 被 列为 108 项中的“高压、大功率、无谐波污染的变频调速机组”。

（2）国务院《国家中长期科学和技术发展规划纲要》（2006-2020 年）在“重 点领域及其优先主题”中的“能源”部分，明确指出我国科技发展思路：“坚持

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节能优先，降低能耗。攻克主要耗能领域的节能关键技术，大力提高一次能源利 用效率和终端用能效率”；在“工业节能”部分指出： “重点研究开发冶金、化工 等流程工业和交通运输业等主要高耗能领域的节能技术与装备，机电产品节能 技术。”在“制造业”部分指出：“用高新技术改造和提升制造业。”

（3）国家发改委《产业结构调整指导目录（2005 年）》 鼓励类包含：“降 低输、变、配电损耗技术开发及应用”、“电气化铁路牵引供电功率因数补偿技 术开发”、“交流变频调速节能技术开发及应用”、“节能、节水、环保及资源 综合利用等技术开发、应用及设备制造”等本行业项目。

（4）国家发改委、科技部、国家环保总局 2005 年 10 月发布的《国家鼓励 发展的资源节约综合利用和环境保护技术》（资源节约部分）第 79 项为本行业 的“静止无功补偿装置”技术。

（5）国务院 2006 年 7 月发布的《“十一五”十大重点节能工程实施意见》 第五项“电机系统节能工程”明确提出：“推广软启动装置、无功补偿装置、计 算机自动控制系统等项目。”

（6）国务院 2006 年 7 月出台的《关于加强节能工作的决定》指出：“各级 人民政府要把节能作为政府科技投入、推进高技术产业化的重点领域，支持科研 单位和企业开发高效节能工艺、技术和产品，优先支持拥有自主知识产权的节能 共性和关键技术示范，增强自主创新能力，解决技术瓶颈。采取多种方式加快高 效节能产品的推广应用。落实产品质量国家免检制度，鼓励高效节能产品生产企 业做大做强。”

（7）国务院 2006 年颁布的《国家安全生产十一五规划》（国办发[2006]53 号）指出： “百万吨煤死亡率到 2010 年下降 25% 以上” ，“支持安全生产先进 技术示范与推广”，“建设煤矿瓦斯综合防治和矿山安全监测及信息化”。

（三）行业格局、行业内主要企业及市场份额、市场供求状况及市场容量

1 、行业竞争状况

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节能大功率电力电子设备制造业是一个新兴行业。国际上本行业的技术领先 者主要以瑞士 ABB、德国 SIEMENS、法国 ALSTOM、日本 TOSHIBA 与 MITSUBISHI、 美国 GE 与 WESTINGHOUSE 等大企业为主。

国内企业均是 20 世纪 90 年代开始，在学习消化吸收国外先进技术的基础上 成长起来的，基本上都属于中小企业。但依靠自主创新能力、本土化制造的优势 以及国家政策的引导与支持，这些企业正在迅速成长，并已在 SVC、HVC 等诸多 领域完成了替代进口的任务。

（1）SVC 的竞争状况

国内 SVC 行业竞争充分，无任何限制。国家大力支持与鼓励国产化 SVC 的推 广应用，并于上世纪 80 年代支持西安西整电力电子设备有限责任公司（以下简 称“西整公司”）引进了瑞士 BBC 的 SVC 技术；于 1998 年指定本公司实施了 SVC 国家重点工业性试验项目（国家计委，计高技（1998）2067 号文）。国家的支持 极大地推动了 SVC 的国产化及产业化应用。

2 MABZ （ ） 的竞争状况

MABZ 是本公司针对我国煤矿安全需求而开发出来的专用产品，融合了多项 核心专利技术，填补了国内空白。目前国内市场基本由本公司占主导地位，多家 企业正在积极进入，目前市场竞争不充分。

2、SVC 行业内主要企业及市场份额

20 世纪 90 年代，90%以上的国内 SVC 市场被国际公司瓜分，不到 10%由新兴 的国内企业占有。2000 年以后，国内企业的市场份额逐渐增加。根据 2005 年国 内外企业对外公布的 SVC 年度订单数据统计，国内企业已占据 90% 以上的国内 SVC 市场。

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==> picture [294 x 160] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2005年度国内SVC市场份额（按容量）
6.2%
17.5%
5.1%
56.2%
15.0%
本公司 电科院 西整公司 国内其他 国外厂商
----- End of picture text -----

以本公司、中国电力科学研究院电力电子公司（以下简称“电科院”）、西整 公司为代表的国内企业，在国内冶金、煤炭、电气化铁路等领域 SVC 市场上具有 绝对成本优势与本土化快速完善的服务优势，市场份额迅速成长，最终占领了 90% 以上的国内 SVC 市场份额。

以瑞士 ABB、德国 SIEMENS、法国 ALSTOM 为代表的国外企业，目前仅在电力 系统超大功率 SVC 技术上居领先优势，占领了 90% 以上国内电力系统市场份额。 由于国外 SVC 产品造价昂贵，极大地限制了 SVC 在国内电力系统的推广应用，导 致该领域市场潜力巨大但却处于需求抑制的状况，目前国内本土企业正在积极开 拓该部分市场。

国际 SVC 市场基本被瑞士 ABB、德国 SIEMENS、法国 ALSTOM、日本 TOSHIBA、 意大利 ANSALDO 等 6-7 家国际公司占有。

本公司从 2005 年开始进入东南亚 SVC 市场，陆续向越南、泰国、缅甸提供 了 SVC 设备并正在不断扩大市场份额。

国际 SVC 行业市场化程度非常高，无任何限制。国产 SVC 具备绝对的成本优 势，售价仅是国外产品的 30-50%，是未来国际市场的后起之秀。

3、MABZ 行业内主要企业及其市场份额

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==> picture [262 x 525] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2005年国内MABZ市场份额分布
7.4%
92.6%
本公司 国内其他
2005 年国内 年国内 MABZ
7.4%。。
的市场容量、市场供求状况及变动趋势
SVC 行业各年度订单统计数据表明，自 行业各年度订单统计数据表明，自 2000 年至 年至
市场增长迅速，年订单装机容量从 2000 年的 年的 458Mvar 增长到
48.74%，同时年订单数量平均增长率也达到了
SVC国内市场增长曲线图
5000
4000
3000 订单容量
2000
1000
0
2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年
----- End of picture text -----

MABZ 国内 的生产企业较少，除本公司外，主要有煤炭科学研究总院重庆分 MABZ 院（以下简称“重庆煤科院”）。根据 2005 年国内 年国内 产品订单统计，本公司占 92.6%的市场份额，重庆煤科院等企业占 7.4%。。

4、SVC 的市场容量、市场供求状况及变动趋势

根据国内 SVC 行业各年度订单统计数据表明，自 行业各年度订单统计数据表明，自 2000 年至 年至 2005 年的 6 年间， 国内 SVC 市场增长迅速，年订单装机容量从 2000 年的 年的 458Mvar 增长到 2005 年的 3242Mvar，年平均增长率达到 48.74%，同时年订单数量平均增长率也达到了 58.42%。如下图所示：

2005 年度国内 SVC 细分市场增长率统计表

行业	订单（装机容量）增长率	各行业订单（装机容量）占总量比例
冶金	73.9%	69.9%
电气化铁路	61.9%	6.8%
电力	166.7%	6.0%
煤炭	811%	8.8%
其他	69.1%	8.5%
全行业	98.8%	100%

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SVC 需求迅速增加的原因主要有以下几方面：

第一，2000 年以来，SVC 逐步实现了国产化，造价大幅度下降，需求急速上 升。其中，冶金行业由于普遍采用 SVC 替代以往的落后技术设备，需求继续保持 强劲增长；其他新兴领域如煤炭、电力、电气化铁路等行业需求迅速增加。尤其 是煤炭系统由于技改投入的增加，SVC 应用出现放量增长达 8 倍之多；电力行业 近年来开始 SVC 的区域试点应用，需求量增长达到 166.7%；电气化铁路系统改 造项目与新线项目增长均较快达到 61.9%的增幅。

第二，自 1990 年以来，我国相继发布了六项电能质量国家标准，对电能质 量要求越来越严格，而 SVC 是解决电能质量问题国际公认的最佳技术。

第三，我国目前执行功率因数罚款制度。我国《全国供用电规则》规定：“用 户必须提高自然功率因数，高压供电用户必须保证其在 0.9 以上，其他用户必须 保证其在 0.85 以上，若达不到者应加装必要的无功补偿装置。”

第四，国内各行业竞争加剧，节能降耗成为企业增强竞争力的必要手段。同 时，高耗能企业通过节能降耗，可以减少温室气体的排放，从而依据《京都议定 书》确定的清洁发展机制（CDM），通过出售排放权获取收益。

根据全国电压电流及频率等级标准化委员会的统计，目前国内各主要应用领 域对 SVC 产品未来 5 年的需求大致情况如下：

具体应用领域	年市场需求数量（套）	年市场价值（亿元）
自动化冶炼与轧制供电	200	11
煤矿自动化生产过程供电	50	2.75
城市电网供电	50	2.75
远距离超高压输电及大电网互联	20	4
电气化铁道牵引供电	80	2.4
各种精密仪器设备生产供电	50	2.75
其他大电力用户工业供电	100	5.5
合计	550	31.15

根据国电公司十一五科研规划，仅国电公司用于研究应用 SVC 及其相应技术 的投资就达 13 亿元，如果再加上南网和其他电力系统的投资，则十一五期间， 平均每年在电力系统 SVC 项目上的投资将超过 6 亿元，科研之后将进入产业化 应用阶段，需求将成倍增加。

随着 SVC 需求量快速增长，国内的生产厂商也在增多。目前除了以本公司、

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电科院、西整公司等三家企业外，还有另外五家企业进入了 SVC 领域，但高达 76.3% 的市场份额仍集中于上述三大主流厂商。

5、MABZ 的市场容量、市场供求状况及变动趋势

长期以来煤炭行业瓦斯爆炸事故居高不下。根据国家煤炭安全监察局统计， 仅 2005 年因瓦斯爆炸而死亡的人数就达 2,157 人，损失惨重。瓦斯频繁爆炸的 主要原因之一就是井下安全自动化技术装备落后，基本呈空白状态。

MABZ 是为实现我国煤炭安全生产自动化而开发的专用设备，国内首创，在 MABZ 行业内具有示范作用。五年来的实际应用经验表明， 的性能与功能完全达 MABZ 到设计要求，应用 的矿井巷道未发生任何瓦斯爆炸事故，保障了矿工的生 MABZ 命安全，提高了矿井的安全自动化水平。 已被国家煤炭安全监察局发文推 广使用。目前，本公司的 MABZ 已经在 100 多座煤矿得到了应用，遍布中国 21 个 省 43 个矿务局。

目前全国有各类煤矿 2 万多座，其中国有大中型煤矿 2,000 余家。以行业平 均数统计，每座国有大中型煤矿有采煤巷道 10 条，其他煤矿有采煤巷道 2 条， 全国煤炭行业共有采煤巷道 6 万条。按照规程，每条巷道安装 2 台 MABZ（一工 一备），共计总容量可达 12 万台，每台按平均售价 9 万元计，则总市值可达 108 亿，如果再加上新开采的煤矿，则总市值超过 200 亿。

MABZ 在前几年的应用中，各煤炭矿务局主要以小批量逐步试用为主，目前 已进入了批量应用期。预计到 2010 年，MABZ 年平均增长率可保持在 50%以上， 呈快速增长趋势。

6、行业利润水平的变动趋势及原因

产品	行业利润水平变动趋势	变动原因
SVC	近三年平均毛利率50%以上，平稳	行业壁垒较高
MABZ	近三年平均毛利率60%以上，平稳	技术壁垒高

（四）进入本行业的主要障碍

• 1 、技术壁垒

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节能大功率电力电子设备制造业涉及多学科多领域技术，综合了高压电器制 造与试验技术、大功率电力电子技术、电力自动化技术、现代计算机技术、微电 子技术、自动化控制技术、热力学技术、机械设计技术等，其中 MABZ 与 RGM 还 融合了现代传感技术、空气动力学技术以及矿井通风技术。本行业技术集成度高、 开发难度大、制造工艺复杂，具有较高的技术门槛。

2 、定制化生产能力的障碍

节能大功率电力电子设备大多是定制生产，根据用户需求量身定做，且很多 是属于以工程总包方式完成，要求售前技术支持系统、售中制造与定制研发系统 以及售后安装调试与技术支持系统配套齐全，各环节均需专业化的技术分工，复 杂程度高，系统协调性强。定制化生产要求公司的技术团队素质高、能力强、经 验丰富、理论完善，这就从专业化配套分工到队伍建设上均形成了较大的行业进 入障碍。

3、资金壁垒

本行业是典型的技术、资金密集型行业。高压大功率系统技术需要投入大量 资金建立各种高压大功率试验系统，成套的高精度现代化检测设备、研发软硬件 投入、样机试制投入、工业试运行投入以及专用生产设施与 66KV 以上等级高压 大容量变电站，资金投入大，一次性投入装备较多，是进入该行业的一大障碍。

（五）影响行业发展的有利和不利因素

1 、有利因素

1 （ ）国家产业政策将有力地推动本行业的发展

本行业涉及重大节能技术，为先进制造业、国家重大装备制造业及高技术产 业，受国家多项政策支持。国家发改委、科技部、商务部联合编制的《当前优先 发展的高技术产业化重点领域指南（2006 年度）》将本行业列入我国当前优先发 展的高技术产业化重点领域；国务院《国家中长期科学和技术发展规划纲要》

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（2006-2020 年）、《产业结构调整指导目录（2005 年）》等均支持、鼓励本行业 的发展。

国家的资金支持，极大地促进了本行业的发展。同时国家对已完成国产化的 技术与产品明确限制进口，鼓励采用国产化装备，尤其在三峡工程、西电东送、 西气东输等重大建设项目。

2 （ ）能源短缺和我国政府采取的一系列节能措施支持本行业的发展

中国 2005 年度 GDP 占世界总量的 4% ，但却消耗了世界能源与资源的 30% ， 节能降耗已成为国家发展亟待解决的重要问题。中国是能源资源严重短缺的国 家，石油、天然气人均剩余可采储量仅为世界平均水平的 7.7%和 7.1%，储量比 较丰富的煤炭也只有世界平均水平的 58.6%。

近年来能源消费急剧增长，供需矛盾日益突出，已经成为中国经济社会持续 发展的最大制约，直接威胁国家经济安全。面对严峻的形势，《“十一五”规划 纲要》确定，2010 年单位国内生产总值能耗比 2005 年降低 20%，这是新中国成 立以来第一次以政府文件的形式，将节能确立为必须完成的约束性目标。

国务院 2006 年 7 月出台的《关于加强节能工作的决定》指出：“各级人民政 府要把节能作为政府科技投入、推进高技术产业化的重点领域，支持科研单位和 企业开发高效节能工艺、技术和产品，优先支持拥有自主知识产权的节能共性和 关键技术示范，鼓励高效节能产品生产企业做大做强。”

（3）对清洁电力的需求和国家制订的电能质量标准将促进本行业的发展

公共电网中的变压器、发电机、电弧炉、轧机等设备以及各种电力电子装置 如家用电器、计算机电源等均会产生谐波，污染电网，影响电能质量。各国都对 此制定了相关标准，促进电能质量的改善。自 1990 年以来，我国相继发布了六 项电能质量国家标准：GB12325-1990《供电电压容许偏差》、GB12326-2000《电 压波动和闪变》、GB/T 14549-1993《公用电网谐波》、GB/T 15543-1995《三相 电压容许不平衡度》、GB/T 15945-1995《电力系统频率容许偏差》、GB/T 18481-2001《暂时过电压和瞬态过电压》，这些标准的执行有力推动了供用电企 业对本行业产品的需求。

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4 （ ）建立和谐社会、坚持以人为本的科学发展观将增加安全产品的需求

煤矿瓦斯爆炸事故居高不下，严重威胁矿工的生命安全，建立和谐社会、坚 持以人为本的科学发展观，将增加煤炭行业对 MABZ、RGM 等安全产品的需求。

（5）本土化制造的成本优势

与国际同行业企业相比，实现本土化制造具有绝对的性价比优势以及快速完 善的服务优势，对本行业企业的发展起到了重大推动作用，也是开拓国际市场的 核心竞争力之一。

（6）目前执行的功率因数罚款制度具有重大推动力

我国目前对功率因数在 0.9 以下的用户实行功率因数罚款制度，这对 SVC 的 应用推广具有重大推动力。

2 、不利因素

第一，行业基础薄弱，技术投入不足

我国本土企业规模普遍偏小、历史短、积累少、投入的研发经费不足，与国 外同行相比差距仍然较大，影响了整个行业的竞争力以及国际市场的开拓。 第二，市场应用有一个认识过程

本行业产品均属高技术含量定制化产品，单位价格较高，一次性购置投入较 大。与国外市场初期类似，国内高能耗企业大规模应用本行业产品尚有一个逐步 认识和接受的过程。

（六）行业技术特点及技术水平、行业特征

1 、行业技术特点

节能大功率电力电子设备制造业运用的技术主要为电力电子技术。电力电子 技术是应用电力电子器件来实现对电能的多种变换和控制，采用这项技术制造的 电力电子装置实现了用弱电控制强电的功能，具有节能、降耗、省材，提高用电

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质量的优点。因此，电力电子技术被认为是用新技术改造传统产业的基础，也是 新一代的高新技术。它具有下列特点：

1 （ ）是一门新兴的综合技术、高新技术

电力电子技术是电力电子器件、现代控制理论和微电子技术相结合的一项交 叉学科的技术，是合理、高效、精确地使用电能的高新技术。

2 （ ）是一项节能技术

电力电子装置的电能变换效率高，完成相同任务可比传统方法节约电能 10%-40%。（《电力电子技术》 机械工业出版社 龙志文主编 2005 年 8 月）

（3）应用广泛

近年来，电力电子技术和相关产业在国内外飞速发展，已经渗透到电能的产 生、输送、分配和应用的各个环节，广泛应用到工业系统、电力系统、交通系统、 通信系统、计算机系统、新能源系统和日常生活中，是使用电能的其他所有产业 的基础技术。

2 、行业技术水平

我国电力电子技术的研究从消化吸收和一般跟踪已经发展到前沿跟踪和基 础创新。

国内 SVC 设计制造一般采用 ETT 阀技术、去离子水冷却或 HP 热管冷却技术、 DSP 全数字控制技术等国际同期先进的主流技术；MABZ 采用全数字控制技术、 IGBT 变频技术、瓦斯模糊控制技术、热管冷却技术等国际同期先进主流技术。 SVC 等大型设备采用互联网远程监控技术、支持技术等国际同期领先技术，实现 数字远程技术支持与服务。

本行业系列产品技术将随着新的控制理论与半导体电力器件技术的发展而 发展。

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3、行业特有的经营模式

本行业无特有经营模式。

• 4 、行业周期性，区域性或季节性特征

本行业无周期性、区域性以及季节性特征。

• （七）本公司所处行业的关联性、上下游行业发展状况对本行业的影响

• 1 、本行业与上、下游行业的关联性

上游行业

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----- Start of picture text -----

•
电力电子元器件、微电子芯片、集成
电路、电力电容器、电抗器、变压器、
开关柜、机箱壳体制造等制造业
本行业
•
电力电子装备制造业
下游行业
•
钢铁、有色、电力、煤炭、电气化铁
路、石油、化工、建材等重点耗能行业
----- End of picture text -----

行业产业链图

• 2 、上下游行业的发展状况对本行业及其发展前景的有利与不利影响

1 （ ）有利影响

第一，上游的电力电子元器件尤其是晶闸管、IGBT 的技术进步、成本降低、 生产效率上升可促进本行业技术进步，推动本行业提高产品质量、减小设备体积、 提高产品性能，降低生产成本；

第二，下游行业对电能质量和设备安全运行要求的提高，会促进下游行业对 本行业产品的需求；

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第三，下游行业的成本上升、竞争加剧等因素会导致下游行业加大技改与节 能投入，增加对本行业产品的需求。

2 （ ）不利影响

第一，上游行业的成本上升会增加本行业的成本；

第二，下游行业的产能缩减、投资减少会降低对本行业产品的需求，影响本 行业的发展。

（八）本公司在行业中的竞争地位

节能大功率电力电子设备制造业在国内仍属于新兴行业，缺乏权威机构对这 一行业内企业的市场占有率的统计数据。本招股意向书所有数据来自本行业内企 业 2005 年度公开发布的销售统计数据。

1、高压动态无功补偿装置（SVC）

本公司在工业系统用 SVC 的国内市场占有绝对的优势，市场占有率在 50%以 上，在国内市场竞标中多次击败 SIEMENS、ABB、ALSTOM、TOSHIBA 等国际知名企 业，成为国内 SVC 主导品牌。本公司 SVC 的价格仅为国外同类产品的 30-50%， 具有较大的性价比优势，并且本公司可根据用户需求进行定制生产，供货周期短， 缩短用户投产工期。另外，本公司产品售后服务及时可靠、备件充足，可以保证 用户设备发挥最大效率。上述特点适合中国国情，在近几年逐步完成了替代进口 的任务，为国内用户节省了 50%以上的投资成本，使本公司 SVC 具有较强的竞争 力。

与国际竞争者相比，本公司在价格、服务方面具有相对的优势，在品牌和工 程管理方面处于相对的劣势。通过公开发行股票并上市，公司的品牌影响力将进 一步提升；通过与国外同行在工程项目上进行密切合作，选送核心技术和管理人 员到海外研修，公司的工程管理经验将不断丰富，核心竞争力将快速提高。 国内同行业企业公开披露资料显示，各企业 2005 年度的指标统计如下表：

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名称	注册资本 （万元）	资产规模 （2005 年底）	销售收入 （万元）	人员 总数	技术 人员	SVC 订单数据
本公司	4,800	21,712	16,411	160	112	2005 年70 套
电科院	不详	不详	不详	80	60	2005 年12 套
西整公司	500	5385	2130	35	22	2005 年5 套

本公司在冶金、电力、电气化铁路及煤炭四个细分市场 2005 年的市场占有 率如下：

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----- Start of picture text -----

本公司 SVC 产品在冶金行业的市场占有率
34%
57%
9%
本公司 进口 国内其他
----- End of picture text -----

==> picture [211 x 220] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

本公司 SVC 产品在电力行业的市场占有率
11% 5%
84%
本公司 电科院 国内其他
----- End of picture text -----

==> picture [203 x 236] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

本公司 SVC 产品在电气化铁路行业的市场
占有率
10%
90%
本公司 国内其他
----- End of picture text -----

==> picture [211 x 236] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

本公司 SVC 产品在煤炭行业的市场占有率
9%
91%
本公司 国内其他
----- End of picture text -----

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近三年国内SVC市场的变化情况

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----- Start of picture text -----

6.2%
37.6%
14.4%
34.3%
26.6% 56.2%
23.1%
51.3%
50.3%
2003年 2004年 2005年
本公司 国内竞争者 国际竞争者
年装机容量
SVC
----- End of picture text -----

从上图可以看到，2003-2005 年，进口 SVC 逐渐被国产 SVC 替代，进口份额 逐渐减少，国内 SVC 竞争者的份额有所增加，本公司的份额由 50.3%增加到 56.2%。 国内除本公司、电科院、西整公司等三家 SVC 厂商外，又有五家企业进入 SVC 市 场，如株洲时代进入了 SVC 电气化铁路市场，鞍山立德进入了 SVC 冶金市场。

未来三年国内SVC市场的发展趋势

==> picture [327 x 141] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

50%
6.2%
37.6%
50%
56.2%
2005 2008
本公司 国内竞争者 国际竞争者
年装机容量
SVC
----- End of picture text -----

未来三年国产 SVC 将全面替代进口，国外品牌 SVC 将因其昂贵的价格而退出 国内市场。按照目前的发展趋势，预计到 2008 年国内 SVC 市场将由本公司与其 他国内厂商各占半壁江山，本公司仍然保持 50%以上的市场占有率。

2 MABZ 、智能瓦斯排放装置（ ）

MABZ 为填补国内空白产品，本公司 2005 年国内市场占有率达 92.6%，以重 庆煤科院为代表的其他厂商正在进入该行业。由于采煤系统差异，国外相关产品

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一直未能进入中国市场。

近三年MABZ市场的变化及未来发展趋势

==> picture [382 x 149] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

50%
15%
10%
7.4% 50%
85%
100% 100% 92.6% 90%
2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2010年
本公司 国内其他竞争者
市场装机容量
MABZ
----- End of picture text -----

本公司是 MABZ 产品的开创者，也是近三年来 MABZ 市场的主导者。自 2005 年开始，国内其他厂家在市场需求与国家政策推动下开始进入该领域，并占有一 席之地。未来几年内会有其他厂家陆续进入本行业，但预计到 2010 年本公司仍 然可以保持 50%以上的 MABZ 国内市场份额。

3、公司的竞争优势与劣势

相对于国内外同行业的竞争对手，本公司具有显著的优势：

主要 优势		对比		原 因
	本公 司	国内 对手	国际 对手
1、管 理 体 制 优 势				（1）率先建立了完善的法人治理结构； 本公司2000年即改组为股份有限公司，形成均衡优化的股权 结构，股东中既有创业者与高管层，又有风险投资机构。董 事会、监事会都是由高学历的经营、管理、金融以及专业技 术人士组成。 （2）经营层主要由高学历的创业团队组成，他们均是国内著 名大学的EMBA； （3）高管层与核心层主要人员均为股东，保证了公司稳定与 发展。
2、研 发 与 创 新 能 力 优 势				（1）具有国内同行中最全面的技术创新能力； 本公司同时拥有SVC、HVC、MABZ、RGM等产品与技术。 （2）拥有21项专利和9项软件著作权； （3）承担了多项国家级项目；

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				本公司成立以来，承担了国家重点工业性试验项目1项、国 家高技术产业化专项1项、国家高技术产业化推进项目1项、 国家火炬计划1项、国家重大技术装备国产化项目1项、国 家重点新产品4项、国家中小企业创新基金项目3项。 （4）通过了国家火炬计划重点高新技术企业和国家规划布局 内重点软件企业认定； （5）本公司是SVC 首部国家标准起草单位。
3、专 用 试 验 检 测 设 备 与 质 量 控 制 优 势				（1）拥有齐全的系列专业试验检测设备，包括：SVC高压全 载试验检测中心（66KV/10000KVA）、HVC 高压全载试验检测 中心（10KV/2500KW）以及试验电源系统（66KV/10000KVA）； （2）为行业内最早通过ISO9001 专业认证（2000 年，瑞士 SGS认证）的公司，采用国际标准IEC、IEEE制造SVC（2005 年，国际标准认证证书）。
4、技 术 支 持 与 服 务 能 力 优势				（1）在业内率先建立专业技术支持流程； 技术交流→现场测试数据→仿真分析→方案制定→论证与优 化→提交用户论证。该流程使用户可以顺利得到最优的一体 化解决方案。 （2）及时有效低成本的售后技术服务； 公司率先建立了2小时反应、24小时到现场、48小时解决任 何问题的保证机制，独家建立了远程数字监控与支持系统， 为用户产品的运行提供远端（公司总部）实时诊断、趋势判 断、参数调整、现场指导等一系列技术支持，极大地缩短了 设备维修时间，降低了维修支出成本。 （3）本公司SVC 实现了业内在线最高运行率100%。
5、品 牌 与 声 誉				本公司SVC国内市场份额最大，应用量最多，应用行业最广， 在线运行率最高，成为业内最有影响力的品牌。
6、成 本 效 率 优 势				（1）全面实行的招投标制度和大批量采购降低了原材料采购 成本； （2）位居东北制造业基地，拥有良好的人力、土地以及其他 经营成本优势； （3）国家、省市给予的政策与资金支持降低了开发成本； （4）技术路线与设计优化降低了产品成本； （5）远程服务支持系统的创新性建立，极大地降低了产品的 维护成本。

注：上图对比栏中的饼图仅用于说明竞争优势相对情况，并不代表本公司对具体优势的判断 和承诺。

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本公司的竞争劣势主要体现在以下几个方面：

竞争 劣势		对比		原因
	本公司	国内 对手	国外 对手
1、电力 系统的 影响力 弱，影响 电力市 场开拓		（电 科院）		（1）本公司进入电力系统较晚，电科院是中国电力 科学研究院下属的科研院所，成立时间长，在电力系 统中具有品牌影响力； （2）电力系统比较信任国际大公司的品牌，尽管造 价昂贵。
2、国际 品牌尚 未建立， 影响国 际市场 的开拓				（1）自2006年开始进入国际市场，时间较短； （2）国际竞争者如ABB、SIEMENS、ALSTOM、TOSHIBA 等品牌影响力强大。

注：上图对比栏中的饼图仅用于说明竞争劣势相对情况，并不代表本公司对具体劣势的判断 和承诺。

三、主营业务情况

（一）主要产品的用途

参见本招股意向书本节“一、公司的主营业务、主要产品及其变化情况”。

（二）主要产品的工艺流程

1、SVC 成套设备业务流程

SVC 为定制式成套自动化装备，包括控制柜单元、脉冲柜单元、晶闸管阀组、 补偿电抗器组、滤波电抗器组、滤波电容器组等主要部分。SVC 业务流程分前期 系统应用设计流程，中期产品定制设计与制造流程、后期安装调试与技术服务流 程，过程复杂、周期较长，一般从中标到竣工验收需时 6 个月左右，是系统性交 钥匙工程项目。SVC 产品业务流程图如下：

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2、SVC 产品工艺流程图

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3、MABZ 制造工艺流程

MABZ 为标准化单台产品，其制造工艺流程图如下：

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（三）主要经营模式

本公司的经营模式为：投标、议标→签订合同→设计→采购→设备生产→安 装调试→验收→结算。整个业务过程如下图所示：

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1 、采购模式

公司生产所需的原材料与能源主要通过供应部直接向国内外供应商及经销 商采购。

2 、生产模式

• 1

• （ ）订单生产，量身定制

公司产品 SVC、HVC 均为定制式产品，规格与技术参数等指标按用户实际需 要确定，这就决定了上述产品只能是采用订单式、单套量身定制生产模式，国内 外同行目前也都是采用该方式。

MABZ 是标准化单台产品，在以订单生产为主的前提下，采用少量库存的生 产模式，以提高对用户需求的快速反应能力。

2 （ ）原材料全部外购与外协，重要工序自行生产

本公司的原材料主要包括四大类：

A、各类电子元器件（包括晶闸管、IGBT、电容、电阻、DSP 芯片、集成电 路、光纤、PSB 电路板、热管散热器等）；

• B 、单项电力设备（包括电力电容器、电抗器、高压开关柜、变压器等）；

• C、金属柜体（包括 SVC 柜体、MABZ 防爆外壳、金属框架、各类钣金结构件

等）；

D 、绝缘件（包括各类绝缘材料、绝缘子等）

MABZ 上述金属柜体类中的 防爆外壳、金属框架及各类钣金结构件等三项部 件属于必须经机械加工的非标准部件，由公司完成机械设计后，由外部生产厂家 外协加工，除此外的其余原材料全部向国内外供应商直接采购，公司不生产上述 任何原材料。

近三年公司与沈阳低压开关化工防爆电器厂、鞍山宏源自动化有限公司、鞍 山伟年电控设备制造厂、鞍山佳成设备制造有限公司等专业机械加工厂建立了稳 MABZ 定的外协合作关系，上述厂家分别为公司承担 防爆外壳，金属框架及钣金

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结构件的加工。

2003－2005 年，公司外协加工部件的金额分别是 77.4 万元、53.2 万元和 142.5 万元，分别占当年原材料成本的 2.3%、1.1%和 1.4%，其余原材料全部直 接外购。

在生产工序中，公司承担了绝大部分工序的生产，主要包括电气控制设计、 软件开发、机械机构设计、核心控制系统的组装与测试、出厂试验检测、全系统 的现场安装指导、全系统的现场调试与投运及售后技术支持与服务。

上述核心控制系统是指控制电路，SVC 的控制系统，SVC 的晶闸管变流阀组 MABZ 及 整机系统等具有自动化控制功能的部分。

公司上述的自行生产工序囊括了 SVC 与 MABZ 产品的所有重要工序，从全部 的设计环节、全部的试验检测环节到所有自动化控制子系统的装配环节。

本公司所有生产工序中仅有由公司承包的 SVC 的现场安装工序需委托专业 的机电安装厂家来完成，公司提供现场技术安装指导，该工序为非重要环节。近 三年公司分别委托了鞍山中冶建筑安装工程有限公司、鞍山东冶电控节能工程有 限公司等专业机电安装公司来完成公司的 SVC 成套设备的安装任务。2003－2005 年外委 SVC 安装工程的金额分别为 152 万元，313.8 万元，234.9 万元。

本次募集资金投资项目中，SVC 产品的外购外协及其他生产模式与现有方式 完全相同，无任何改变，RGM 是成套设备，其中的关键子设备之一 MABZ 的外购 外协及其他生产模式与现有方式完全相同，无任何改变，RGM 的其他关键子设备 包括高压变频装置（HVC）、主控系统、井下通讯系统与传感器系统采用与 SVC 相 同的外协外购生产模式，即公司不自制任何原材料，公司承担从设计、软件开发、 核心控制系统组装与测试、出厂试验检测、全系统现场安装指导、全系统现场调 试与投运以及售后技术支持与服务等全部重要工序，仅现场安装工序委托专业机 电安装厂家来完成。

3、产品销售模式

SVC、HVC 均为大型定制式成套设备，一般还是交钥匙型工程项目，技术含 量高，前期技术支持复杂，都是由公司与最终用户直接签订销售合同。近年来， 本公司不断加大销售投入、建立健全营销网络，建立和完善客户管理系统，提升

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公司的营销能力。

（四）主要产品生产销售情况

1 、报告期内主要产品生产销售情况

1 （ ）公司主要产品的产销率

	单位：台/套	单位：台/套	单位：台/套	单位：台/套	单位：台/套	单位：台/套	单位：台/套	单位：台/套	单位：台/套	单位：台/套	单位：台/套	单位：台/套
产品	2006 年1-9 月			2005 年			2004 年			2003 年
	产量	销量	产销率	产量	销量	产销率	产量	销量	产销率	产量	销量	产销率
SVC	43	43	100.00%	41	41	100.00%	28	28	100.00%	21	21	100.00%
MABZ	66	60	90.91%	114	105	92.11%	81	85	104.94%	49	57	116.33%

2 （ ）公司主要产品的达产率

	单位：台/套	单位：台/套	单位：台/套	单位：台/套	单位：台/套	单位：台/套	单位：台/套	单位：台/套	单位：台/套	单位：台/套	单位：台/套	单位：台/套
产品	2006 年1-9 月			2005 年			2004 年			2003 年
	产能	产量	达产率	产能	产量	达产率	产能	产量	达产率	产能	产量	达产率
SVC	53	43	81.13%	41	41	100.00%	28	28	100.00%	21	21	100.00%
MABZ	120	66	55.00%	120	114	95.00%	100	81	81.00%	60	49	81.67%

2 、公司主要产品销售收入

• 公司主要产品销售收入及其当年占主营业务收入的比例参见本招股意向书

• “第十节管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”。

3、产品主要销售对象

本公司主导产品 SVC 主要销售给国内钢铁和煤炭企业，部分销售给铁路局、 矿务局、港口和电业局。

MABZ 销售给国内各矿务局，用于煤矿井下瓦斯排放。

• 4 、主要产品销售价格变化情况

报告期公司主要产品平均销售价格变化情况如下表：

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单位：万元/套

品种	2006 年1-9 月	2006 年1-9 月	2005 年	2005 年	2004 年	2004 年	2003 年
	单价	增减	单价	增减	单价	增减	单价
SVC	326.67	1.88%	320.65	44.78%	221.46	-10.90%	248.57
MABZ	9.97	2.78%	9.7	7.06%	9.06	7.99%	8.39
FC	66.74	16.07%	57.5	36.94%	41.99	36.55%	30.75
HVC	92.31	97.33%	46.78	-34.19%	71.08	--	--

5、公司向前五名客户的销售收入及占当期销售收入的比例

期间	前五位销售客户名称	销售收入（万元）	比例（%）
2006年1-9月	山西太钢不锈钢股份有限公司	1,401.01	8.52
	首钢迁安钢铁有限责任公司	1,393.16	8.47
	舞阳钢铁有限责任公司	913.68	5.56
	新疆八一钢铁股份有限公司	901.71	5.48
	唐山中厚板材有限公司	598.29	3.65
	合计	5,207.85	31.68
2005年	淮南矿业（集团）有限责任公司	1,473.50	8.98
	柳州铁路局建设项目管理中心	1,000.85	6.10
	广西柳州钢铁（集团）公司	800.00	4.87
	安阳钢铁股份有限公司	763.25	4.65
	天津电气传动设计研究所	700.86	4.27
	合计	4,738.46	28.87
2004年	舞阳钢铁有限公司	606.84	7.57
	包头铝业股份有限公司	529.91	6.61
	唐山建龙简舟钢铁有限公司	425.64	5.31
	重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司	423.08	5.28
	鞍钢集团新钢铁有限公司	403.50	5.02
	合计	2,388.97	29.79
2003年	宝钢集团五钢有限公司	620.51	10.23
	重庆钢铁股份有限公司	535.90	8.83
	新疆天基钢铁有限公司	466.67	7.69
	五矿营口中板有限公司	457.26	7.54
	河北文丰钢铁有限公司	456.40	7.52
	合计	2,536.74	41.81

（五）主要原材料和能源

1 、主要原材料和能源供应情况

公司生产所需原材料主要是晶闸管、滤波电容器、电抗器组、热管散热器和

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高压开关等。其中，晶闸管主要从国外知名厂商及其在国内的合资企业采购，其 他原材料从国内供应商采购。上述原材料均为市场化产品，市场供应充足，不存 在技术垄断或贸易风险。

主要消耗的能源是电力，但耗用量较小，供应有保障。

2 、公司主要原材料的采购价格变动趋势

主要原材料	2006 年1-9 月	2006 年1-9 月	2005 年度	2005 年度	2004 年度	2004 年度	2003 年度
	单价 （元）	增减 （%）	单价 （元）	增减 （%）	单价 （元）	增减 （%）	单价 （元）
晶闸管	1,220.00/支	-3.56	1,265.00/支	-1.17	1,280.00/支	0.00	1,280.00/支
滤波电容器组	17.00/kvar	-8.11	18.50/kvar	2.78	18.00/kvar	-5.26	19.00/kvar
滤波电抗器组	33.00/kg	-	33.00/kg	-	33.00/kg	-	33.00/kg
相控电抗器组	33.00/kg	-	33.00/kg	-	33.00/kg	-	33.00/kg
热管散热器	1.00/w	-	1.00/w	-	1.00/w	-	1.00/w

3、主要原材料占生产成本的比重

主要原材料	2006 年1-9 月	2006 年1-9 月	2005 年度	2005 年度	2004 年度	2004 年度	2003 年度	2003 年度
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
滤波电容器	2,247	32.85	2,391	32.45	1,220	35.44	850	26.33
电抗器组	1,825	26.68	1,807	24.52	877	25.47	730	22.61
热管散热器	377	5.51	523	7.10	240	6.97	200	6.20
晶闸管	365	5.33	480	6.51	150	4.35	140	4.34
高压开关	214	3.13	285	3.87	142	4.11	160	4.96
合计	5,028.30	73.49	5,486.00	74.45	2,628	76.34	2,080	64.44

4 、公司向前五位供应商的采购额占当期采购总额的比例

期间	前五位供应商名称	采购额 （万元）	比例（%）
2006年1-9月	西安ABB 电力电容器有限公司（注1）	2,060	18.52
	西安中扬电气股份有限公司（注2）	1,320	11.86
	鞍山鞍明热管制造有限公司（注2）	484	4.35
	烟台哈大电气有限公司	352	3.16
	北京电力设备总厂	238	2.14
	合计	4,454	40.03
2005年度	西安ABB 电力电容器有限公司	1,851	15.18
	西安中扬电气股份有限公司	1,579	12.95
	鞍山鞍明热管制造有限公司	722	5.92

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	丹东欣泰电容器有限公司	616	5.05
	新东北电气（锦州）电力电容器有限公司	447	3.67
	合计	5,215	42.76
2004年度	西安ABB 电力电容器有限公司	829	11.89
	西安中扬电气股份有限公司	630	9.04
	鞍山鞍明热管制造有限公司	390	5.59
	丹东欣泰电容器有限公司	348	4.99
	新东北电气（锦州）电力电容器有限公司	165	2.37
	合计	2,362	33.88
2003年度	西安ABB 电力电容器有限公司	328	9.70
	西安中扬电气股份有限公司	235	6.95
	鞍山鞍明热管制造有限公司	221	6.54
	丹东欣泰电容器有限公司	213	6.30
	新东北电气（锦州）电力电容器有限公司	174	5.15
	合计	1,171	34.64

1 ABB 注 ：本公司向西安 电力电容器有限公司采购情况的说明

公司仅向西安 ABB 电力电容器有限公司采购电力电容器，应用于 SVC 产品。 虽然该项原材料采购金额较大，但因其是非自动化控制部件，所以对公司的核心 技术与业务无影响力。目前国内有数十家电力电容器厂，其中锦州电力电容有限 公司、丹东电力电容器厂、上海库柏电力电容器有限公司与上海电气集团电力电 ABB 容器厂等主要厂家均是本公司近三年的电力电容器供应商。由于西安 电力电 容器有限公司产品性价比较好，近三年一直成为公司采购电力电容器的主要供货 商。

ABB ABB 西安 电力电容器有限公司是 集团和西安西电电力电容器有限责任公 司于 2000 年共同投资成立的合资企业，ABB 对该公司的定位为专业制造电力电 容器供应中国市场。由于西安 ABB 不生产 SVC 产品，与本公司无竞争关系。

ABB 集团设在瑞典的 ABB 电力系统部负责 SVC 的制造与销售业务，西安 ABB ABB ABB ABB 的 合资方为 集团的电力产品部，按照 的管理模式，独立部门的业务 ABB 独立，不存在必然的合作关系，是分别独立核算考核的。而且西安 是合资企 业，独立企业法人，有自我发展业务的权力，不受其他关联方业务的影响，是完 ABB 全市场行为，因此西安 作为本公司的供应商，不会对本公司的竞争优势构成 不利影响。

2 注 ：向西安中扬电气股份有限公司和鞍山鞍明热管制造有限公司采购的内

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容

近三年来，本公司仅向西安中扬电气股份有限公司采购电抗器，应用于 SVC 产品；向鞍山鞍明热管制造有限公司采购热管散热器，应用于 SVC 与 MABZ 产品。

（六）公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持 有公司 5%以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益

公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方、持有公司 5%以上股份的股东在上述供应商或客户中不占有权益。

四、主要固定资产与无形资产

（一）本公司主要固定资产情况

截至2006年9月30日，本公司固定资产情况如下表：

项 目	固定资产原值 （万元）	固定资产净值 （万元）	成新度 （%）	报废或更新的可能
房屋及建筑物	1,437.82	1,264.85	87.97	无
专用设备	531.21	391.62	73.72	无
通用设备	59.02	43.51	73.72	无
仪器仪表设备	406.41	178.92	44.02	无
交通工具	940.11	735.52	78.24	无
其他设备	178.62	54.80	30.68	无
合计	3,553.19	2,669.22	-

截至2006年9月30日，本公司已经提足折旧但尚在使用的固定资产原值为 127.99万元。

（二）主要生产设备情况

序 号	名称	数 量	取得 方式	使用 情况	成新 率	尚可使 用年限	技术先 进程度	所有者
1	66KV 高压试验电站	1	自建	使用中	60%	9	国内领先	本公司
2	35KV SVC 高压全载试验系统	1	自购	使用中	60%	9	国内领先	本公司
3	6KV SVC 高压全载试验系统	1	自购	使用中	60%	9	国内领先	本公司
4	高压变频（HVC）6KV 全载试	1	自购	使用中	80%	12	国内领先	本公司

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	验系统
5	MABZ矿井瓦斯通风全载试验 系统	1	自购	使用中	80%	12	国内领先	本公司
6	1140V 变频试验机组	1	自购	使用中	93%	14	国内领先	本公司
7	660V 变频试验机组	1	自购	使用中	93%	14	国内领先	本公司
8	高低温带载老化试验系统	2	自购	使用中	60%	5	国内领先	本公司
9	SMT 表面贴装线	1	自购	使用中	93%	14	国内领先	本公司
10	SMT 控测线	1	自购	使用中	93%	14	国内领先	本公司
11	电子元器件综合检测线	1	自购	使用中	80%	12	国内领先	本公司
12	中间测试仪器仪表	115	自购	使用中	80%	12	国内领先	本公司
13	电能质量分析仪	8	自购	使用中	80%	4	国内领先	本公司
14	IBM 服务器局域网系统	1	自购	使用中	60%	4	国内领先	本公司
15	SVC 全球用户远程监控与服 务系统	1	自购	使用中	80%	12	国内领先	本公司
16	PSCAD 电力仿真系统	1	自建	使用中	90%	9	国内领先	本公司
17	产品设计数据管理系统 PDM/CAPP	1	自购	使用中	90%	9	国内领先	本公司
18	自动化办公系统AOMA	1	自购	使用中	90%	0	国内领先	本公司

（三）本公司主要经营性房产

本公司拥有的经营性房产主要有办公楼、生产厂房等，其中总部办公楼为股 东投入，其余为公司购买或自建方式取得，具体如下：

房屋所有权座落地 及面积	所有者 名称	证书号码	权利 中止日期	取得 方式	他项权力
鞍山经济开发区联谊路 5号3,091.89平方米	本公司	鞍房权证铁西字 第200012040055号	2022.7.28	股东 投入	他项权利人：中行鞍山分行 （他项权利证：鞍房开发他 字第57721号）
鞍山经济开发区联谊路 5号1,647.49平方米	本公司	鞍房权证千山字 第200109180486号	2022.7.28	自建	他项权利人：中行鞍山分行 （他项权利证：鞍房开发他 字第57722号）
北京宣武区广安门内大 街6号186.39平方米	诚和伟业	京房权证宣其字第 02132号		购买	按揭贷款

本公司于 2005 年 11 月 23 日与鞍山高新经济发展有限公司签订《D 座标准 厂房转让协议》，购买该公司开发的位于高新区东区东平街北侧、东庆街东侧的 D 座标准厂房。协议约定购房款分 3 年向该公司支付，房款支付达到 50%时办理 房产证，目前本公司已按协议规定于 2006 年 12 月支付了 2006 年应付房款 845 万元，并交纳了房屋购置契税，购房款支付金额已达到房款的 50%，双方已开始

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办理房屋产权证手续，该房屋占用土地的土地使用权证已取得。

D 本公司律师认为：经核查，发行人与鞍山高新经济发展有限公司签订的《 座标准厂房转让协议》真实、合法、有效；协议双方已经着手房产所有权证书的 办理工作，该房产所有权证书正在办理之中；该座房产的建设、施工得到了有权 机关的许可；发行人取得该房产的产权证书不存在法律障碍。

1 目前，本公司及控股子公司租赁房屋共 项：

2005年1月10日，诚和伟业与北京佰能电器技术有限公司签订了《房屋租赁 合同》。合同中约定，诚和伟业承租北京佰能电器技术有限公司位于北京市海淀 区西三旗建材城东路18号的佰能大厦第二层（建筑面积为1,070.37平方米）作为 办公用房，租赁期限自2005年2月20日至2008年2月20日止。第一年租金为50万元， 第二年、第三年按每平方米建筑面积1.6元/天计算，年租金总计为62.5096万元， 第四年价格由双方本着深入合作的原则另行协商。房屋租金以每三个月结算一 次。北京佰能电器技术有限公司租赁给诚和伟业的房屋所有权证号为京房权证海 股字第0013180号。

（四）无形资产

1 、商标

目前，本公司及控股子公司拥有的尚在有效期的商标情况如下表所示：

序号	商标名称	所有者名称	证书号码	权利期限	取得方式
1		本公司	第1606369 号	2001.7.21-2011.7.20	原始取得
2		本公司	第1606370 号	2001.7.21-2011.7.20	原始取得

2 、专利

1 （ ）已受理但尚未取得专利权证书的发明专利

序 号	名 称	申请号	所有者	申请时间	授权情况
1	跳波式有级变频无级调压电机 软起动方法	200610047311.9	荣信股份	2006.7.26	公示期
2	一种防止SVC 系统中晶闸管误	200510047392.8	荣信股份	2005.10.14	公示期

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	动作的保护电路
3	高压变频调速系统在矿井提升 机中的应用	200510136739.6	荣信股份	2005.12.29	公示期
4	矿用智能瓦斯控制系统	200510046192.0	荣信股份	2005.4.8	公示期

2 （ ）实用新型专利

A 、已取得专利权证书的实用新型专利

序 号	名 称	证书 号码	所有者	取得 方式	申请 时间	权利期限
1	矿用智能瓦斯控制系统	ZL 2005 2 0090117.X	荣信 股份	原始 取得	2005.4.8	至2015.4.7
2	电力电子装置变换单元	ZL 2004 2 0113659.X	荣信 股份	原始 取得	2004.11.25	至2014.11.24
3	应用大功率半导体器件 的功率单元	ZL 2004 2 0113547.4	荣信 股份	原始 取得	2004.11.19	至2014.11.18
4	一种能够实现四象限运 行中压变频调速装置	ZL 2004 2 0031453.2	鞍山 荣信	原始 取得	2004.5.9	至2014.5.8
5	高压静止型动态无功补 偿装置脉冲变换器	ZL 01 2 48021.5	鞍山 荣信	原始 取得	2001.5.29	至2011.5.28
6	自冷式静止型动态无功 补偿装置	ZL 00 2 12387.8	有限 公司	原始 取得	2000.4.8	至2010.6.20
7	瓦斯排放器	ZL 97 2 23211.7	有限公 司；北京 煤炭新 技术研 究所	原始 取得	1997.5.23	至2007.5.22
8	晶闸管击穿检测电光转 换电路	ZL 01 2 50875.6	鞍山 荣信	原始 取得	2001.9.27	至2011.9.26
9	晶闸管击穿检测光电转 换电路	ZL 01 2 50876.4	鞍山 荣信	原始 取得	2001.9.27	至2011.9.26
10	自冷式晶闸管投切电容 器装置	ZL 01 2 48736.8	鞍山 荣信	原始 取得	2001.7.17	至2011.7.16
11	晶闸管触发脉冲传输电 路	ZL 01 2 48003.7	鞍山 荣信	原始 取得	2001.5.28	至2011.5.27
12	晶闸管击穿光纤检测电 路	ZL 01 2 48002.9	鞍山 荣信	原始 取得	2001.5.28	至2011.5.27
13	高压静止型动态无功功 率补偿装置晶闸管阀电 路	ZL 01 2 12132.0	鞍山 荣信	原始 取得	2001.3.16	至2011.3.15
14	高压静止型动态无功功 率补偿装置高压脉冲电	ZL 01 2 12131.2	鞍山 荣信	原始 取得	2001.3.16	至2011.3.15

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	缆防电晕装置
15	高压静止型动态无功功 率补偿装置晶闸管触发 电路	ZL 01 2 11654.8	鞍山 荣信	原始 取得	2001.2.15	至2011.2.14
16	高压静止型动态无功功 率补偿装置的晶闸管阀	ZL 00 2 53455.X	鞍山 荣信	原始 取得	2000.12.14	至2010.12.13
17	叠层母线极板	ZL 00 2 53220.4	鞍山 荣信	原始 取得	2000.11.24	至2010.11.23
18	高压静止型动态无功功 率补偿装置脉冲光电转 换电路	ZL 01 2 253649.3	鞍山 荣信	原始 取得	2002.9.11	至2012.9.10

注：上表中除 1-5 项专利目前仍受《中华人民共和国专利法》保护外，其余专利权已终止； 上表第 4-5 项专利所有权人为“鞍山荣信电力电子股份有限公司”，相关的更名手续正在办 理中。本公司律师认为，公司办理上述名称变更手续不存在法律障碍。

B 、已受理但尚未取得专利权证书的实用新型专利

序号	名 称	申请号	所有者	申请时间	授权情况
1	跳波式有级变频无级调压电机软 起动方法	200620092263.0	荣信 股份	2006.7.26	公示期
2	一种防止SVC 系统中晶闸管误动 作的保护电路	200520092884.4	荣信 股份	2005.10.14	公示期
3	在矿井提升机中应用的高压变频 调速系统	200520146039.0	荣信 股份	2005.12.29	公示期
4	一种新型牵引变频器	200620089826	荣信 股份	2006.3.16	公示期

（3）外观设计专利

序 号	名称	专利 类型	证书 号码	所有 者	取得 方式	申请 时间	权利 期限	授权 情况
1	瓦斯排放器	外观 设计	ZL 02 3 40268.7	鞍山 荣信	原始 取得	2002.9.11	至 2012.9.10	已授 权
2	功率柜单元	外观 设计	ZL 02 3 07522.8	鞍山 荣信	原始 取得	2002.4.27	至 2012.4.26	已授 权
3	高压动态无功补偿 装置立式功率柜	外观 设计	ZL 02 3 07523.6	鞍山 荣信	原始 取得	2002.4.27	至 2012.4.26	已授 权

注：上表中除 1-2 项专利目前仍受《中华人民共和国专利法》保护外，其余专利权已终止； 上表第 1-2 项专利所有权人为“鞍山荣信电力电子股份有限公司”，相关的更名手续正在办 理中。本公司律师认为，公司办理上述名称变更手续不存在法律障碍。

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4 （ ）本公司实有的专利数和部分专利无效的原因

截至本招股意向书签署日，本公司实有专利 7 项，其中实用新型 5 项，外观 设计 2 项，失效专利数为 14 项，其中实用新型 13 项，外观设计 1 项。

14 上述 项失效的专利是公司在早期发展过程中陆续取得的，经过近几年的 技术发展与产品更新换代，这部分专利已不适应公司产品发展的需要，失去了继 续使用的价值，并被公司陆续开发的一些新工艺与新技术所替代。因此，公司没 有续缴上述专利的专利费导致专利失效。

14 本公司律师认为：公司该等 项专利权因未续缴专利权年费而失效，但该 等专利权的失效并不影响公司在需要时对该等技术的继续使用，未影响公司的正 常生产经营。

3、软件著作权

序号	名称	所有者	登记号	权利期限	取得方式
1	静止型动态无功补偿装置控制系 统V1.08（SVC）	荣信股份	2006SR10464	至2056.12.31	原始取得
2	静止型动态无功补偿装置监制系 统V1.0（SVC）	荣信股份	2006SR10465	至2056.12.31	原始取得
3	矿用隔爆兼本安型通风机自动调 速装置控制系统V1.0（MABZ）	荣信股份	2006SR11503	至2056.12.31	原始取得
4	高压变频控制系统V1.0（HVC）	荣信股份	2006SR11504	至2056.12.31	原始取得
5	电气化铁路SVC 单相控制系统 V1.0版	荣信股份	2006SR14553	至2056.12.31	原始取得
6	电力系统SVC 恒电压控制系统 V1.0版	荣信股份	2006SR14554	至2056.12.31	原始取得
7	冶金系统SVC 分相控制系统V1.0 版	荣信股份	2006SR14555	至2056.12.31	原始取得
8	晶闸管控制电抗器控制系统[简称 TCT控制系统]V1.0（SVC）	诚和伟业	2004SR06038	至2053.12.31	原始取得
9	高压变频器控制系统V1.0（HVC）	诚和伟业	2004SR06039	至2053.12.31	原始取得

4 、专有技术

序号	名称	所有者	取得 方式	取得 时间	使用 情况	最后一期末 账面价值（万元）
1	静止型动态无功补偿装置 （SVC）	荣信股份	股东 投入	1998年	使用中	60.52

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2	ITBA 型高压大功率变频调 速装置技术	荣信股份	股东 投入	2000年	使用中	90.08
3	BY-SCADA 监视监控与数据 采集技术	诚和伟业	股东 投入	2003年	使用中	33.6

5、土地使用权情况

本公司共有 3 处土地使用权，均为出让方式取得，具体如下表：

序 号	位置	面积 （m 2）	所有 者	证书号码	权利终 止日期	取得 方式	他项权利
1	鞍山经济开发 区联谊路5号	12,080	荣信 股份	鞍国用（2005） 第700006号	至 2022.7.28	出让	他项权利人：中行鞍 山铁东支行（他项权 利证：鞍他项（2006） 第4-61号）
2	鞍山高新区鞍 千路261号	5,047.5	荣信 股份	鞍国用（2006） 第600193号	至 2056.10.24	出让	无
3	鞍山铁东区科 技路108号	39,913.30	荣信 股份	鞍国用（2006） 第600192号	至 2056.11.20	出让	无

6、强制性行业许可认证

序 号	名称	发证单位	证书 号码	所有 者	取得方式	取得 时间	使用 情况	使用期限
1	防爆合 格证	国家煤矿防爆 安全产品质量 监督检验中心	CNACL NO.0140	荣信 股份	产品送检 试验通过 取得	2002. 10.17	使 用 中	至 2007.10.16
2	煤炭安 全标志 准用证	国家煤矿防爆 安全产品质量 监督检验中心	煤技监证字第 20024268	荣信 股份	产品送检 试验通过 取得	2002. 10.17	使 用 中	至 2007.10.16
3	煤炭安 全标志 准用证	国家煤矿防爆 安全产品质量 监督检验中心	煤技监证字第 200299216	荣信 股份	产品送检 试验通过 取得	2002. 10.17	使 用 中	至 2007.10.16

7 、国家与行业资质认证

序号	名称	发证机构	证书编码或批准文件号	所属单位
1	ISO9001 国际质量体系认 证	瑞士SGS	CN00/18112	荣信股份
2	采用国际标准产品标志证 书	辽宁省质量技术监督局	Q/ARX02-2005	荣信股份
3	国家火炬计划重点高新技	国家科技部	国科办火字（2005）32号	荣信股份

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	术企业
4	国家规划布局内重点软件 企业	国家信息产业部	ZR-2005-0083	荣信股份
5	国家重点引智示范单位	国家外专局	外专发（2004）165号	荣信股份
6	高新技术企业	辽宁省科技厅	05921030015	荣信股份
7	软件企业	辽宁省软件企业认定办 公室	辽R-2002-0037	荣信股份
8	高新技术企业	北京市科学技术委员会	京高科字0511008A12722号	诚和伟业
9	软件企业	北京市软件企业认定办 公室	京R-2005-0069	诚和伟业
10	软件企业	辽宁省软件企业认定办 公室	辽R-2005-0011	荣信科技
11	辽宁省企业技术中心	辽宁省经济委员会	辽经科技（2005）247号	荣信股份
12	辽宁省工程技术中心	辽宁省科技厅	辽科发[2006]19号	荣信股份
13	辽宁省首批博士后科研基 地	辽宁省人事厅等	辽人（2004）240号	荣信股份

8、国家项目立项批文及证书

序 号	名称	立项部门	承担者	文号	取得时间	完成 时间
1	国家重点工业性试验项目 （SVC）	国家计委	荣信 股份	计高技（1998） 2067号	1998 年10 月	2000年
2	国家振兴东北老工业基地 第一批信息产业示范工程 项目（RGM）	国家发改委	荣信 股份	发 改 高 技 [2004]1603号	2004年8月
3	信息产业企业技术进步和 产业升级专项（SVC）	国家发改委	荣信 股份	发改办高技 [2006]2555号	2006 年11 月
4	国家高技术产业推进项目 （MABZ）	国家计委	荣信 股份	计高技（2000） 2241号	2000 年11 月	2003年
5	国家重大装备国产化研制 项目（SVC）	国家经贸委	荣信 股份	国经贸技术 （2002）565号	2002 年10 月	2004年
6	国家火炬计划（MABZ）	国家科技部	荣信 股份	2001EB000162	2001年9月	2004年
7	国家重点新产品（HVC）	国家科技部	荣信 股份	2005ED650019	2005年度
8	国家重点新产品（RGM）	国家科技部	荣信 股份	2004ED650004	2004年度
9	国家重点新产品（SVC）	国家科技部	荣信 股份	2001ED650021	2001年度	2004年
10	国家重点新产品（MABZ）	国家科技部	荣信 股份	2001ED650012	2001年度	2004年
11	国家级科技型中小企业技	国家中小企业技	荣信	03C26212100849	2003年度	2004年

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	术创新基金项目（SVC）	术创新基金管理 中心	股份
12	国家级科技型中小企业技 术创新基金项目（HVC）	国家中小企业技 术创新基金管理 中心	荣信 股份	05C26112100341	2005年度
13	国家级科技型中小企业技 术创新基金项目（智能型 特种变频装置）	国家中小企业技 术创新基金管理 中心	荣信 科技	06C26212100092	2006年度
14	国家重点引智项目 （FACTS）	国家外专局	荣信 股份	20052100012	2005年度	2005.12
15	国家重点引智项目（RGM）	国家外专局	荣信 股份	20052100020	2005年度	2005.12

9、学术资格

序号	资格名称	所属机构	企业 代表	取得 时间	有效期
1	全国电压电流等级和频率标准 化委员会委员	全国电压电流等级和频率标 准化委员会	左强	2001/2006 年	至2010年
2	电力行业电能质量和柔性输电 标准化技术委员会委员	电力行业电能质量和柔性输 电标准化技术委员会	左强	2006年	至2010年
3	中国电工技术学会电力电子学 分会委员	中国电工技术学会电力电子 学分会	左强	2006年	至2010年
4	中国电器行业协会电力电子学 分会委员	中国电器行业协会电力电子 学分会	左强	2006年	至2010年
5	中国电器行业协会防爆电气设 备分会委员	中国电器行业协会防爆电气 设备分会	徐颖	2006年	至2010年
6	中国电器行业协会牵引电气设 备分会委员	中国电器行业协会防牵引电 气设备分会	李兴	2006年	至2010年
7	中国电器行业协会调速电气传 动系统分会委员	中国电器行业协会调速电气 传动系统分会	李旷	2006年	至2010年
8	中国电器行业协会电力电容器 分会委员	中国电器行业协会防电力电 容器分会	焦东 亮	2006年	至2010年

10、成果证书

序号	证书名称	颁发部门	证书号码	获得年度	备注
1	科学技术成果鉴定证书	辽宁省科委	辽科鉴字（1997）第350号	1997年	SVC
2	科学技术成果鉴定证书	辽宁省科委	辽科鉴字（1999）第224号	1999年	MABZ
3	科学技术成果鉴定证书	甘肃省科技厅	甘科鉴字（2003）第039号	2003年	电气化铁 路SVC
4	科学技术成果鉴定证书	辽宁省科委	辽科鉴字（2005）第192号	2005年	HVC

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11 、资产使用许可证说明

公司未允许任何他人使用公司的资产，也从未作为被许可方使用其他人资 产；公司所有资产不存在任何纠纷以及潜在纠纷。

（五）特许经营权的情况

公司无任何特许经营权，本行业也无任何特许经营权制度。

五、技术

（一）主要产品生产技术所处阶段

	品名	采用的技术名称	生产技术 所处阶段	技术先进 程度
主导 产品	高压动态无功补偿装置 （SVC）	DSP 全数字控制技术、晶闸管电磁触发技 术、热管自冷散热技术等	大批量 生产	国内领先 国际先进
	智能瓦斯排放装置（MABZ）	SPWM变频技术、模糊控制技术及热管散热 技术等	大批量 生产	国内领先 国际先进
新 产 品	高压变频装置（HVC）	IGBT功率单元串联多电平技术、数字控制 技术、SPWM脉宽调制技术及热管散热技术 等	小批量 生产	国内领先 国际先进
	高压电机软启动装置 （HVSS）	DSP全数字控制技术、ETT晶闸管阀技术、 热管自冷散热技术等	试生产	国内领先 国际先进
	大型煤矿瓦斯安全监控与 排放自动化成套系统（RGM）	MABZ 技术、HVC 技术、井下通讯技术、瓦 斯模糊控制技术与系统集成技术等	试生产	国内领先 国际先进

（二）正在进行的研发项目及进展情况、拟达到的目标

序 号	项目	开始 时间	结束 时间	进展 情况	拟达到的目标
1	高压输电系统 超大容量SVC	2006 年 1月	2007 年 12月	基础 研究	研制成功直挂电压 35KV-66KV 、容量 100Mvar-300Mvar、采用LTT阀技术的超大功率SVC； 应用于中国高压输电系统及大区电网互联系统，替代 进口，大幅降低国内电力投资。
2	静止无功发生 器（STATCOM）	2006 年 11 月	2007 年 12 月	基础 研究	研制成功新型无功补偿技术STATCOM，为SVC产品发 展做技术储备。
3	（10KV、20MVA） 动态电压恢复 器（DVR）	2006 年 10月	2007 年 12月	基础 研究	研制新型用户电力技术（D-FACTS）的主导产品DVR， 应用于军工、芯片制造等对电能质量要求高的敏感电 力用户，抑制电压跌落，替代进口。
4	智能特种变频 装置	2006 年 6月	2007 年 6月	样机 试 运行	研制成功660V、1140V、120-300KW交-直-交型变频 器，应用于煤矿、油田、化工等领域，节能降耗。

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（三） 研发经费的投入情况

项目	2006 年1-9 月	2005 年	2004 年	2003 年
研发经费投入（万元）	1,690.6	1,437.5	1,075.3	700.4
主营业务收入（万元）	16,441.43	16,411.46	8,019.33	6,067.52
所占比例（%）	10.28%	8.76%	13.41%	11.54%

（四）技术创新机制

1 、创新模式

本公司的创新模式已由公司刚成立时的消化吸收、中期的集成创新，发展到 目前的原始创新。

本公司将以自主研发为主：建立自主研发的技术团队，拥有全部的自主知识 产权。联合研发为辅：从实际需求出发与国内外专业机构及院所建立产学研合作 体系，引进国外智力合作开发。

2 、研发方向

本公司研发定位于电力电子自动化装备领域；优先选择中高压大功率领域； 优先选择可以大幅节能降耗、提高安全与稳定性、国家急需的重大关键技术；优 先选择可替代进口、大幅降低用户购置成本的技术与产品方向。

3、四不做原则

没有高技术含量和核心技术优势的不做；没有市场发展空间的不做；没有高 附加值的不做；没有社会价值的不做。

4 、研发投入

每年不少于年销售收入的 8%。

5、研发体系

建立了基础与前沿研究、工程化研究和产业化研究三层次体系，建立了高效

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的专业化分工的技术创新体系。

6、创新管理

建立了调研、评估、立项、计划实施、经费预算、过程评审、验收鉴定、成 果转化等一系列项目管理制度；建立了创新激励体制，以绩效为基础，结合薪酬 和职务体系推动创新工作的发展；建立了风险控制机制，充分控制研发项目及其 对公司发展战略影响的风险；建立了生产一代、储备一代、开发一代、规划一代 的良性循环的创新战略管理机制。

（五）技术储备

1 、可共享、可复制、可扩展的核心技术储备

公司的核心技术包括 SCR 变流阀技术、全数字控制技术、热管散热技术、高 压试验技术、系统仿真分析技术以及工程设计与执行技术、IGBT 变频逆变技术 等，该系列技术均属现代节能大功率电力电子设备技术中的核心技术，具有在该 领域不同用途产品中的可共享性、可复制性与可扩展性。公司已全面掌握了上述 技术的技术诀窍（KNOW-HOW），拥有 21 项核心专利与 9 项软件著作权，并具有丰 富的工程经验，成为公司宝贵的技术储备。

2 、专业齐全、经验丰富、梯队健全的核心技术团队储备

公司目前拥有本行业技术领域中所涉及到的各专业技术人才，配套齐全，并 具有与产品技术拓展所需的充足人才储备。

公司拥有各产品的核心领军人才与骨干人才梯队，可以迅速为各项创新业务 输送人才。

（六）创新安排

1 、创建了研发项目组群制

公司技术副总经理负责制定研发计划，多项目同时在研，每年必须保证成功

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一批，允许失败一批，允许延期一批，保证企业新的经济增长点不断涌现。

• 2 、建立了民营企业博士后科研基地

鼓励吸引高端人才到企业承担科研项目，由企业出资，纳入企业创新研发体 系。

3、引进国外智力

引进国外专业人才，聘用或合作开发新项目，纳入企业创新研发体系。 产学研合作与国内外专业院所机构合作，共同承担新项目开发，纳入企业创 新研发体系。

• 4 、建立了公司创新激励体制

鼓励员工在各自岗位上的职务创新，不局限于技术创新，也包括管理创新、 方法创新、文化创新等。

六、境外经营情况

本公司暂未在中华人民共和国境外进行生产经营。

本公司计划在未来两年内积极拓展国际市场，可能在境外设立代表处或分公 司，经营本公司产品。

七、产品质量控制情况

（一）质量控制标准

本公司于2000年5月通过ISO9001国际质量体系认证，2003年完成ISO9001： 2000版转版认证，经瑞士SGS审核通过，获英国UKAS证书，体系经历次复审通过， 持续有效。本公司依据ISO9001：2000版的要求建立质量管理体系，严格按照质 量管理体系文件要求实施质量控制。

根据中国国家标准化管理委员会[2005]2100C060《采用国际标准产品标志证

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书》，本公司主导产品SVC采用国际标准，MABZ执行本公司标准，该标准已在鞍 山市质量技术监督局备案，HVC采用国家标准。

（二）质量控制措施

本公司质量控制的具体措施主要有：

• 1 、建立由总经理负责的质量控制小组

质量控制小组下设质控部，全权负责执行质量控制体系的运转，具有最高质 量决策权，实行涵盖整个公司业务的横向质量控制管理。

• 2、严格执行 ISO9001 质量体系

涵盖公司业务的所有层次，推行全面质量管理，定期评审质量体系，实行周 检、月检与内外审结合的执行制度。

• 3、加大质量控制投入

关键工艺环节全面采用业内最先进的技术工艺装备，包括电路板SMT表贴、 军工等级防静电系统、高压试验系统等环节，建立技术工艺控制信息化系统。

（三）产品质量纠纷

公司成立以来没有受到任何质量方面的行政处罚。截止本招股意向书签署之 日，公司未发生因产品质量问题而导致的纠纷。

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第六节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）本公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相 同、相似业务的情况

本公司控股股东、实际控制人左强目前除持有本公司 20.27%的股份、控制 本公司外，没有持有其他公司的股份，也没有控制其他任何企业；实际控制人崔 京涛、厉伟除本公司、深港产学研和深圳延宁外，还直接或间接控制深港产学研 数码、林奇投资。深港产学研主要业务为直接投资高新技术产业和其他技术创新 产业；深圳延宁经营范围为兴办实业、企业财务顾问咨询；深港产学研数码主要 从事高速公路电子收费系统的开发；林奇投资主要从事经济信息咨询和投资咨 询。上述公司均不与本公司从事相同、相似业务。

因此，本公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。

（二）控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺

为避免将来可能出现与本公司的同业竞争，本公司控股股东、实际控制人出 具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺将不会直接或间接从事与本公司相同、相 似的业务，也不在与本公司有相同、相似业务的其他企业任职。

二、关联交易

（一）关联方

本公司的关联方包括以下企业和个人，关于以下企业和个人的具体情况，参 见本招股意向书“第四节发行人基本情况”之“八、主要股东基本情况”。

1 、控股股东、实际控制人及其控制的企业

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控股股东、实际控制人左强目前除持有本公司 20.27%的股份、控制本公司 外，没有直接或间接控制其他任何企业。

实际控制人崔京涛、厉伟除本公司、深港产学研和深圳延宁外，还直接或间 接控制深港产学研数码、林奇投资。

• 2、持有本公司 5%以上股份的其他股东

除深港产学研和左强外，持有本公司 5%以上股份的其他股东包括深圳天图、 河南新纪元、北京天成、贺建文。

• 3、本公司控股子公司及参股公司

包括诚和伟业、荣信科技和荣信电通。

• 4 、本公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切的家

• 庭成员

包括：左强、崔京涛、厉伟、马成家、龙浩、李益民、周爱勤、姜齐荣、郝 智明、贾莉、王泽全、陈诗君、杨贵发、赵殿波、焦东亮、王强、李兴、张银山、 徐颖、安万洙、李旷、俞海及其关系密切的家庭成员。

（二）关联关系

1、深港产学研、深圳延宁合计持有本公司 27.75%，与本公司存在股权关系； 深港产学研数码、林奇投资与本公司同受崔京涛、厉伟控制。

2 、深圳天图、河南新纪元、北京天成、贺建文：本次发行前分别持有本公 司 12.50%、7.55%、6.17%、5.40%的股份，与本公司存在股权关系。

3、诚和伟业、荣信科技为本公司控股子公司；荣信电通为本公司参股公司。

• 4 、左强、崔京涛、厉伟为本公司实际控制人；马成家、龙浩、李益民、周

• 爱勤、姜齐荣、郝智明、贾莉等七人为本公司董事；王泽全、陈诗君、杨贵发等

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三人为本公司监事；赵殿波、焦东亮、王强等三人为本公司高级管理人员；李兴、 张银山、徐颖、李旷、安万洙、俞海等六人为本公司核心技术人员，均可对本公 司施加较大影响。

（三）经常性关联交易

2003 年、2004 年、2005 年及 2006 年 1-9 月，本公司与关联方未发生经常 性关联交易。

（四）偶发性关联交易

1 、关联交易

（1）2005 年 6 月 5 日，本公司与深港产学研签定《资产管理委托协议书》， 本公司将拥有的 500 万元资金委托给深港产学研作资产管理，委托期限自 2005 年 6 月 6 日起至 2006 年 6 月 6 日止。委托资金的年收益不低于 6%。

（2）2005 年 7 月 19 日，本公司与深港产学研共同出资设立了荣信电通。 荣信电通注册资本为 1,000 万元，其中本公司以货币资金出资 100 万元，拥有荣 信电通 10%的股权；深港产学研以货币资金出资 900 万元，拥有荣信电通 90%的 股权。荣信电通目前的股东及其持股比例参见本招股意向书“第四节发行人基本 情况”之“七、发行人股权投资情况”。

2 、关联交易的定价原则及执行情况

本公司与深港产学研之间的上述偶发性关联交易遵循了“公平、公正、等价、 有偿”的原则，公司利益没有因此而受到损害。2006 年 7 月 17 日，深港产学研 已经将 500 万元本金和 30 万元收益计 530 万元通过银行汇入本公司账户。

本公司律师认为：上述关联交易系偶发性的关联交易，发行人严格执行了有 关关联交易的公允决策程序，在股东大会对关联交易进行表决时，关联股东予以 了回避；交易条件公允，发行人已采取了有效措施对股份公司及其他股东的利益 进行了合理保护，不存在损害股份公司及其他股东合法权益的情形。

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3、关联交易对公司当期经营成果及主营业务的影响

上述委托投资收益扣除税金后的净额 28.35 万元全部计入本公司的其他业 务收入，占公司 2006 年 1-9 月其他业务收入总额的 5.67%，对本公司的经营成 果影响很小，对主营业务不构成影响。

（五）公司章程对关联交易决策权力与程序的相关规定

本公司章程（草案）对关联交易决策权力与程序作了如下规定：

1 41 、第 条 公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经股东大 会审议通过。

第 110 条 公司与关联方发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项，须经公司董事会审议批准；

公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会批准后方可实施。

2、第 79 条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情 况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东 可以要求其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的，就关联 交易事项的表决其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。

股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的， 或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司章程第三十四条 规定向人民法院起诉。

关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项 进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。

（六）公司章程是否规定关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的

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回避制度或做必要的公允声明

本公司章程（草案）对关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避 制度作了如下规定：

1、第 79 条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。

2、第 119 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大 会审议。

（七）关联交易履行的决策程序、独立董事对关联交易公允性发表的意见

1 、关联交易履行的决策程序

本公司于 2005 年 6 月 5 日与深港产学研发生的资产委托管理，已经 2005 年 1 月 22 日召开的第二届董事会 2005 第二次临时会议审议通过，并经 2005 年第 二次临时股东大会审议批准。

2 、独立董事对本公司关联交易发表的意见

本公司独立董事认为：公司 2005 年 6 月 5 日发生的偶发性关联交易，遵循 了“公平、公正、等价、有偿”的市场原则；严格按照公司章程的有关规定，履 行了法定的批准程序，其交易价格是在参考我国商业银行一年期贷款利率的基础 上，考虑投资风险、资金成本后确定的，交易价格合理，不存在损害公司和股东 利益的行为。

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（八）规范和减少关联交易的措施

• 1 、本公司将继续遵从以往的做法，尽量避免或减少与关联人之间的关联交

• 易。对于无法避免的关联交易，本公司将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的 基本商业原则；切实履行信息披露的有关规定；不损害全体股东特别是中小股东 的合法权益。

2 、公司除了在公司章程中对关联交易决策权力与程序作出严格规定外，本 公司还制定了《关联交易决策制度》、《独立董事制度》等，其中对关联交易都作 出严格规定。如《独立董事制度》规定：公司拟与关联人达成的总额高于 300 万 元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易，应由独立董事认可后，提 交董事会讨论；独立董事作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 作为其判断的依据。

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第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介

（一）董事会成员

本公司董事会由 9 名成员组成，其中独立董事 3 名，董事由股东大会选举产 生，可连选连任，但独立董事连任不超过 6 年。公司本届 3 名独立董事由本届董 事会提名，2005 年年度股东大会选举产生，任期与本届其他董事相同；其他 6 名董事由上届董事会提名，并经公司 2003 年度股东大会选举产生，任期 3 年， 自 2004 年 6 月至 2007 年 6 月。各董事简况如下：

马成家先生，中国国籍，无境外永久居留权，1954 年出生，毕业于吉林大 学。1980 年 7 月-1989 年 11 月任鞍山市半导体器件总厂技改办副主任，1989 年 11 月-1994 年 1 月任鞍山市半导体器件总厂厂长，1994 年 1 月-2004 年 6 月任鞍 山市电子电力公司副总经理、总经理、党委副书记，自 1998 年 11 月起担任本公 司董事长。

左强先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年出生，清华大学机械工 EMBA 程系本科毕业，工学学士，清华大学 ，高级工程师，本公司主要创始人， 我国第一套具有自主知识产权 SVC 的主要设计者，SVC 国家重点工业性试验项目 的主要领导者，发起制订了我国两项 SVC 国家标准。1995 年 11 月-1998 年 11 月 任鞍山创联电力电子有限公司总经理，1998 年 11 月至今，担任本公司总经理。 先后获得中华全国工商业联合会、中国民营科技实业家协会授予的“中国优秀民 营科技企业家”称号，中共鞍山市委、市人民政府授予的第十二届“鞍山十大杰 出青年”，辽宁省政府科学技术进步三等奖，多次被评为辽宁省、鞍山市优秀共 产党员。左强先生是本公司“矿用智能瓦斯控制系统（专利号：ZL 2005 2 0090117.X）”等多项专利以及目前正在申报的“矿用智能瓦斯控制系统、一种防 止 SVC 系统中晶闸管误动作的保护电路”等两项发明专利的主要设计人员。现任 本公司董事、总经理，诚和伟业执行董事，荣信电通董事，全国电压电流等级和 频率标准化技术委员会（SAC/TC1）委员，全国青年企业家理事会委员，全国青

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联第十届委员会委员。

厉伟先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年出生，毕业于北京大学， 经济学硕士。曾任职于北京大学科技开发部、北京大学科技开发公司，1992 年 3 月-1996 年 11 月任中国宝安集团股份有限公司股份事务代表、董事局证券委员 会主任、安信财务顾问公司总经理、宝安集团总经理助理，自 2000 年 11 月起任 本公司董事。现任深港产学研董事长、大连正源房地产开发有限公司董事、深圳 国际高新技术产权交易所独立董事。

李益民先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年出生，毕业于大连理 工大学化工机械系。1992 年-1999 年曾先后任职于辽宁省重点工程办公室、辽宁 省计划委员会、辽宁创业集团、辽宁富宁房地产有限公司，1999 年至今任辽宁 科发发展部部长，现任本公司董事。

龙浩先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年出生，东北财经大学 EMBA， 中国注册评估师。1987 年 9 月-1998 年 6 月曾先后任鞍山市电讯器材厂技术员， 鞍山市电子电力公司生产部调度、生产部副部长、财务办公室副主任，鞍山创联 电力电子有限公司财务部长，1998 年 11 月至今任本公司财务总监，自 2005 年 11 月开始任本公司董事。

周爱勤女士，中国国籍，无境外永久居留权，1954 年出生，大学文化，中 级会计师、经济师。1998 年至今任河南新纪元副总经理，自 2000 年 11 月起任 本公司董事。

姜齐荣先生，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年出生，毕业于清华大 学电机工程与应用电子技术系，获博士学位，主要从事电力系统分析与控制的科 研与教学工作，研究方向为电力系统柔性交流输电技术分析与控制、现代电能质 量分析与控制。曾负责原电力部重点公关项目“20MVA 新型静止无功发生器”控 制系统的研制，主持 863 项目“用于改善电能质量的可控超导储能系统”中“基 于超导储能的串联型动态电压补偿器”子题研究，现负责 973 子课题“大幅度提 高超高压交流输电线路输送能力的研究方案”中“采用综合柔性化技术提高超高 压交流输电系统输送能力”的研究，2001 年获国家电力公司科技进步一等奖一 项，2002 年获国家科技进步二等奖一项，取得 3 项国家发明专利，出版专著 2 本，发表论文 60 余篇。现为清华大学电机工程与应用电子技术系副教授，IEEE

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会员。2006 年 7 月被选举为本公司独立董事。

郝智明先生，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年出生，毕业于中国人 民银行研究生部，律师、中国注册会计师，拥有多年金融业特别是投资银行业务 经验，曾负责完成了多家大型企业境内外发行上市及再融资项目，在并购等财务 顾问业务方面亦具有丰富经验，特别对于境内外投资银行业务的比较方面具有较 深入的研究和理解。2001 年进入中银国际证券有限责任公司，现任中银国际证 券有限责任公司投资银行部副总裁，中铁铁龙集装箱物流股份有限公司（铁龙物 流，SH600125）独立董事。2006 年 7 月被选举为本公司独立董事。

贾莉女士，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年出生，毕业于清华大学 精密仪器系，工学学士，加拿大多伦多大学工程系应用科学硕士学位。曾任清华 大学校团委宣传部部长，宁波 GreenTunnel 科技有限公司市场总监。现任清华大 学经济管理学院 EMBA 教学管理部总监。2006 年 7 月被选举为本公司独立董事。

（二）监事会成员

本公司监事会由 3 名监事组成，监事任期 3 年，自 2004 年 6 月至 2007 年 6 月。各监事简况如下：

王泽全先生，中国国籍，无境外永久居留权，1946 年出生，1971 年 3 月-2004 年 6 月先后任职于营口市通风机械厂、鞍山市半导体器件总厂和鞍山市电子电力 公司，曾任鞍山市电子电力公司副总经济师、总经济师。现任本公司监事会主席。

陈诗君先生，中国国籍，无境外永久居留权，1954 年出生，毕业于西北工 业大学，高级工程师。曾先后任职于湖北荆门航空部第 605 研究所、航空部南方 动力机械公司、广东省华峰摩托车公司、中山市阿普利佳（日资）公司、天津市 南开戈德股份有限公司。自 2002 年起在深港产学研工作，从事风险投资，现任 深港产学研投资管理部负责人、深港产学研数码董事长，本公司监事。

杨贵发先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年出生，工程师，本公 司职工监事。1998 年 7 月-1999 年 11 月在鞍尼电液压有限公司从事产品设计、 开发工作；1999 年 11 月-2003 年 5 月在本公司从事瓦斯排放结构设计、电气设 MABZ 计、调试工作，现任本公司 部部长。

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（三）高级管理人员

本公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、销售总监和董事会 秘书。总经理由董事会聘任或解聘，每届任 3 年，自 2004 年 6 月至 2007 年 6 月。 各高级管理人员简况如下：

左强先生：见董事简历。

龙浩先生：见董事简历。

焦东亮先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年出生，毕业于包头钢 铁学院自动化专业，中国人民大学 EMBA，SVC 系统设计专家。1986 年 7 月-1998 11 年 月曾先后任包头钢铁设计研究院电力室技术员、鞍山创联电力电子有限公 副总经理。焦东亮先生为本公司核心技术人员，1999 年至今任本公司副总经理， 负责公司技术管理工作，是本公司“高压动态无功功率补偿装置的晶闸管阀（专 利号：ZL 00 2 53455.X）”等两项实用新型专利的主要设计人员。

赵殿波先生，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年出生，毕业于清华大 EMBA 学机械工程系，复旦大学 ，工程师。曾先后任中国三冶技术员，鞍山市电 子电力公司研发工程师，鞍山创联电力电子有限公司工程师。1998 年 11 月至今， 历任本公司研发工程师、部长、总经理助理，现任本公司董事会秘书、副总经理， 荣信科技董事长。

王强先生，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年出生，毕业于清华大学 机械工程系。曾先后任职于深圳市工业品集团天龙公司、长沙泰入计算机公司、 深圳迪瑞计算机公司。1999 年 12 月至今任本公司销售总监，诚和伟业总经理， 荣信电通监事。

（四）核心技术人员

左强先生：见董事简历。

焦东亮先生：见高级管理人员简历。

李兴先生，中国国籍，无境外永久居留权，1958 年出生，毕业于大连工学 院电子工程系自动化专业。曾先后获得铁道部青年科技拔尖人才称号，享受铁道 部津贴，中国机车车辆集团公司年度先进科技工作者称号，大连机车车辆厂专家

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称号。为本公司“矿用智能瓦斯控制系统（专利号：ZL 2005 2 0090117.X）”等 三项实用新型专利的设计人。现任本公司高级技术开发总监，主持高压变频器、 高压软起动器以及其他变频类等新产品的研发工作。

张银山先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年出生，毕业于清华大 学机械工程系焊接专业。曾先后在鞍山环保设备总公司、鞍山钢铁学院任职。负 责完成了 SVC 分相补偿控制器的控制系统研发、设计和调试，SVC 控制系统的四 次升级换代改造，电气化铁路专用 SVC 的控制系统的研发、设计、生产、调试； 为本公司“高压静止型无功补偿装置脉冲光电转换电路（专利号： ZL 02 253649.3）”等五项实用新型专利以及目前正在申报的“一种防止 SVC 系统中晶 闸管误动作的保护电路”发明专利的设计人。现任公司高级技术开发总监，主要 负责 SVC 控制器研发设计、功率阀阻研发改进等工作。

李旷先生，中国国籍，无境外永久居留权，1979 年出生，毕业于西安交通 大学电气工程学院电气工程专业，博士研究生。主要研究方向为电力电子技术在 电能质量控制及电力系统中的应用和电力电子电路和系统的建模、分析与控制。 在研究生时期，主要参与完成“三峡”工程预研项目——高压直流输电系统用有 源电力滤波器的研究、基于 TMS320LF2407A 型 DSP 的智能型无功补偿控制器、 基于 TMS320F2812 型 DSP 的全数字化控制的 50KVA 有源电力滤波器的研制、用并 联型补偿器补偿不平衡电网电压的研究、10KV/3MVA 基于 IGBT 直接串联的有源 EMI 滤波型中压静止无功发生器的研制、三相变流器并网时的 抑制技术研究、电 能质量调节器用基于触摸屏的监控系统的研制。先后在 SCI 源刊、EI 源刊发表 学术论文 20 多篇。2006 年起任公司 HVC 研发部部长。

徐颖女士，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年出生，毕业于西安理工 大学，高级工程师。1998 年至今历任公司 MABZ 部部长、高压变频部部长。作为 主要负责人研发“智能瓦斯排放器”、“1140V 采煤机用牵引变频器”、“电阻制动 式四象限多电平高压变频装置”，是产品软件和硬件的主要设计者之一；参与研 发“再生制动式四象限多电平高压变频装置”是该产品样机的主要设计者之一。 为本公司“矿用智能瓦斯控制系统（专利号：ZL 2005 2 0090117.X）”等八项实 用新型专利的主要设计人员，现任公司技术商务部部长。

安万洙先生，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年出生，毕业于沈阳工

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业大学。1998 年起任职于公司 SVC 部，曾先后参与公司第一套国产化静止型动 态无功补偿装置的制造，负责控制器的硬件设计及软件设计；负责研制电气化铁 路的静止型动态无功补偿装置控制器，修改静止型动态无功补偿装置控制器核心 ZL 算法及采样电路；为公司“高压动态无功功率补偿装置的晶闸管阀（专利号： 00 2 53455.X）”等两项实用新型专利的主要设计人，现任公司 SVC 部下设的研 发部部长。

杨贵发先生：见监事简历。

俞海先生，中国国籍，无境外永久居留权，1982 年出生，毕业于清华大学。 2005 年起任职于本公司，先后从事滤波器的仿真模型研发、SVC 仿真模型研发， 用于电力系统的 SVC 仿真模型研发等。现任公司 SVC 部下设的系统设计部部长。 本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间不存在配偶关系、 三代以内直系和旁系亲属关系。

二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股 情况

（一）上述人员在发行前直接或间接持有公司股份情况

本公司除部分董事、高级管理人员、核心技术人员直接持有公司股份外，无 间接持有公司股份情况，上述人员的近亲属也无直接或间接持有本公司股份情 况。本次发行前，公司董事、高级管理人员、核心技术人员持股情况如下：

股东名称	职 务	持股数（万股）	持股比例（%）
左强	董事、总经理	972.8435	20.27
赵殿波	副总经理、董秘	51.6531	1.08
龙浩	董事、财务总监	50.8892	1.06
焦东亮	副总经理、核心技术人员	50	1.04
王强	销售总监	45	0.94
李兴	核心技术人员	40	0.83
张银山	核心技术人员	30	0.63
合计		1,240.3858	25.85

（二）上述人员近三年持有公司股份变动情况及质押冻结情况

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1 、左强

截至 2003 年 12 月 31 日，左强持有本公司股份 372.8435 万股，占公司股份 的 10.90%。2004 年左强持股未发生变动。2005 年 12 月，公司进行了增资扩股， 左强认购 600 万股，至此，左强持有本公司股份 972.8435 万股，占本公司股份 的 20.27%。

2 、龙浩

2003 年、2004 年，龙浩未持有本公司股份。

根据 2005 年 2 月 22 日公司 2005 年度第二次临时股东大会决议，辽宁世凯 转让给龙浩公司股份 161.8892 万股，占本公司股份的 4.73%。2005 年 9 月 15 日， 龙浩将其所持股份中的 45 万股转让给王强、36 万股转让给王岱岩、30 万股转让 给张银山。截至 2005 年 12 月 31 日上述股权转让价款尚未支付完毕，相应变更 手续尚未办理，龙浩持有本公司股份 161.8892 万股，占本公司股份的 3.38%。

根据股权转让协议约定，本次股权转让的最终完成时间为 2006 年 9 月 15 日。 截至 2006 年 9 月 30 日，龙浩持股 50.8892 万股，占本公司股份的 1.06%。

3、赵殿波

2003 年、2004 年，赵殿波未持有本公司股份。

根据 2005 年 2 月 22 日公司 2005 年度第二次临时股东大会决议，辽宁世凯 转让给赵殿波公司股份 141.6531 万股，占本公司股份的 4.142%。2005 年 9 月 15 日，赵殿波将其所持股份中的 50 万股转让给焦东亮、40 万股转让给李兴。截 至 2005 年 12 月 31 日上述股权转让价款尚未支付完毕，相应变更手续尚未办理， 赵殿波持有本公司股份 141.6531 万股，占本公司股份的 2.95%。

根据股权转让协议约定，本次股权转让的最终完成时间为 2006 年 9 月 15 日。 截至 2006 年 9 月 30 日，赵殿波持有本公司股份 51.6531 万股，占本公司股份的 1.08%。

4 、焦东亮

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2003 年、2004 年、2005 年，焦东亮未持有本公司股份。

2005 年 9 月 15 日，赵殿波转让给焦东亮 50 万股公司股份。根据股权转让 协议约定，本次股权转让的最终完成时间为 2006 年 9 月 15 日。因此，截至 2006 年 9 月 30 日，焦东亮持有本公司股份 50 万股，占本公司股份的 1.04%。

5、王强

2003 年、2004 年、2005 年，王强未持有本公司股份。

2005 年 9 月 15 日，龙浩转让给王强 45 万股公司股份。根据股权转让协议 约定，本次股权转让的最终完成时间为 2006 年 9 月 15 日。因此，截至 2006 年 9 月 30 日，王强持有本公司股份 45 万股，占本公司股份的 0.94%。

6、李兴

2003 年、2004 年、2005 年，李兴未持有本公司股份。

2005 年 9 月 15 日，赵殿波转让给李兴 40 万股公司股份。根据股权转让协 议约定，本次股权转让的最终完成时间为 2006 年 9 月 15 日。因此，截至 2006 年 9 月 30 日，李兴持有本公司股份 40 万股，占本公司股份的 0.83%。

7 、张银山

2003 年、2004 年、2005 年，张银山未持有本公司股份。

2005 年 9 月 15 日，龙浩转让给张银山 30 万股本公司股份。根据股权转让 协议约定，本次股权转让的最终完成时间为 2006 年 9 月 15 日。因此，截至 2006 年 9 月 30 日，张银山持有本公司股份 30 万股，占本公司股份的 0.63%。

本公司上述董事、监事、高级管理人员与核心技术人员所持股份，不存在质 押或冻结情况。

三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在发行前对外投 资情况

截至本招股意向书签署之日，上述人员不存在对外投资的情况。

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四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员报酬情况

• （一）本公司董事、监事、高管人员与核心技术人员收入、薪酬情况

1、上述人员 2005 年度在本公司领取薪酬情况

姓名	职务	2005 年收入（万元）	备注
马成家	董事长	12	在荣信股份领取薪酬
左强	董事、总经理	18	在荣信股份领取薪酬
厉伟	董事	-
周爱勤	董事	-
李益民	董事	-
龙浩	董事	10	在荣信股份领取薪酬
贾莉	独立董事	4	在荣信股份领取津贴
姜齐荣	独立董事	4	在荣信股份领取津贴
郝智明	独立董事	4	在荣信股份领取津贴
王泽全	监事会主席	-
陈诗君	监事	-
杨贵发	监事、MABZ 部长	3.4	在荣信科技领取薪酬
焦东亮	副总经理	10	在荣信股份领取薪酬
赵殿波	副总经理、董秘	10	在荣信股份领取薪酬
王强	销售总监	5.83	在诚和伟业领取薪酬
李兴	高级技术开发总监	10	在荣信股份领取薪酬
张银山	高级技术开发总监	10	在荣信股份领取薪酬
李旷	HVC 研发部部长	6	在荣信股份领取薪酬
徐颖	技术商务部部长	6	在荣信科技领取薪酬
安万洙	SVC 研发部部长	6	在荣信股份领取薪酬
俞海	SVC 系统设计部部长	6	在诚和伟业领取薪酬

2 、上述人员所享受的其他待遇和退休金计划

为促进本公司高级管理人员和核心技术人员的稳定，调动其工作积极性和创 造性，公司高管人员与部分核心技术人员持有公司股份。公司暂没有退休金计划， 将在发行股票上市后逐步建立股票期权等激励制度。

（二）独立董事报酬、福利政策

根据本公司 2005 年度股东大会决议，公司给予每位独立董事每年 4 万元职

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务津贴。

五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况

姓名	在本公司任职	兼职单位	兼职情况	兼职单位 与本公司的关系
左强	董事、总经理	诚和伟业 荣信电通	执行董事 董事	本公司之子公司 本公司之参股公司
厉伟	董事	深港产学研 大连正源房地产开发有限公司 深圳国际高新技术产权交易所	董事长 董事 独立董事	本公司之股东 无 无
周爱勤	董事	河南新纪元	副总经理	本公司之股东
李益民	董事	辽宁科发	发展部部 长	无
姜齐荣	独立董事	清华大学电机工程与应用电子 技术系	副教授	无
郝智明	独立董事	中银国际证券有限责任公司 中铁铁龙集装箱物流股份有限 公司	投资银行 部副总裁 独立董事	无 无
贾莉	独立董事	清华经管学院	教学管理 部总监	无
陈诗君	监事	深港产学研 深港产学研数码	投资管理 部负责人 董事长	本公司之股东
赵殿波	副总经理、董 秘	荣信科技	董事长	本公司之子公司
王强	销售总监	诚和伟业 荣信电通	总经理 监事	本公司之子公司 本公司之参股公司

公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均声明，除本招股意向书已 经披露的任职外，未在公司股东、股东控制的单位、同行业其他单位兼职。

六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间的亲属 关系

本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。

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七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员有关协议或承诺

情况

（一）公司与上述人员签定的协议

在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与公司签有 《劳动合同》，合同对相关人员的责任义务进行了详细的规定。

截至目前，上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未与公司签定任 何的借款、担保等协议，也未有任何认股权安排。

（二）董事、监事、高级管理人员重要承诺

1 、左强、厉伟出具了《避免同业竞争的承诺函》，参见本招股意向书“第六 节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”。

2 、董事、监事、高级管理人员所持公司股份的锁定承诺，参见本招股意向 书“重大事项提示”。

（三）上述协议、承诺的履行情况

截至目前，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签定的上 述协议、所作的承诺都得到很好的履行。

八、董事、监事和高级管理人员任职资格

本公司董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》及国家相关法 律法规规定。

九、公司董事、监事和高级管理人员近三年的变动情况

（一）公司董事变动情况

• 1、2003 年 4 月 22 日，公司 2002 年度股东大会增选王湘波为公司董事。

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2、2005 年 11 月 8 日，经公司 2005 年第三次临时股东大会增选龙浩为公司 第二届董事会董事。

3、2006 年 7 月 13 日，经公司 2005 年度股东大会审议通过同意董事王湘波 和贺建文因个人原因辞去公司董事职务，增选姜齐荣、贾莉、郝智明为公司第二 届董事会独立董事。

（二）公司监事变动情况

1、2003 年 4 月 22 日，公司 2002 年度股东大会审议通过公司监事黄志文因 工作调动辞去监事职务，同时改选陈诗君为公司监事。

2、2005 年 9 月 8 日，经公司职工代表会议通过赵柏品辞去公司第二届职工 监事，增补杨贵发为公司职工监事。

（三）高级管理人员变动情况

1、2005 年 5 月 13 日，经公司第二届董事会第二次会议审议通过聘任王强 为销售总监。

2、2006 年 6 月 9 日，经公司第二届董事会 2006 年第二次会议审议通过聘 任赵殿波先生为公司副总经理。

公司上述董事、监事和高级管理人员的变化符合有关规定，履行了必要的法 律程序。

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第八节 公司治理

一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制 度的建立健全及运行情况

（一）股东大会的建立健全及运行情况

1 、股东大会制度的建立健全情况

本公司股东享有《公司法》及公司章程规定的股东权利，同时承担《公司法》 及公司章程规定的义务。

本公司依法建立了股东大会制度。股东大会为公司的权力机构，公司股东均 有权参加。公司股东大会依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划； 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者 减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议；审议批准相关的担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项； 审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。

本公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规定制定了《股东大会 议事规则》，对股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等 进行了规范。

2 、股东大会制度的运行情况

报告期内，本公司召开了 10 次股东大会（含临时股东大会），对公司章程的

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修订、董事人员调整、增资扩股、发行授权、募集资金投向、股利分配等事项进 行审议并作出决议。

（二）董事会制度的建立健全及运行情况

1 、董事会制度的建立健全情况

公司建立了董事会制度，公司董事会为公司的决策机构，向股东大会负责并 报告工作。

公司董事享有《公司法》、公司章程规定的权利，同时承担相应的义务。董 事会行使下列职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决 议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公 司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的 提名，聘任或者解聘公司副总经理、销售总监、财务总监等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案； 管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、行政法规、部门规 章或公司章程授予的其他职权。

公司董事会制定了《董事会议事规则》、设立了公司董事会战略委员会、提 名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，制定了公司董事会战略委员会等四 个委员会的议事规则，建立了独立董事制度，为公司董事会的规范运作奠定了基 础。

2 、董事会制度的运行情况

14 报告期内，董事会召开了 次董事会会议，对公司生产经营方案、管理人 员任命等事项进行审议并作出了决定，确保了董事会的工作效率和科学决策。

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（三）监事会制度的建立健全及运行情况

1 、监事会制度的建立健全情况

本公司建立了监事会制度。公司监事会负责监督检查公司的财务状况，对董 事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东利益。 监事列席董事会会议。

本公司监事享有《公司法》、公司章程规定的权利，同时承担相应的义务。 监事会行使下列职权：对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违 反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免 的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司 法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情 况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机 构协助其工作，费用由公司承担。

公司监事会制定了《监事会议事规则》，以规范监事会的工作。

2 、监事会制度的运行情况

7 报告期内，监事会召开了 次会议，对监事会成员的选举、年度监事会工作 报告及《监事会议事规则》等议案进行了审议，履行了监事会职责。

（四）独立董事制度建立健全及运行情况

1 、独立董事制度建立健全情况

根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公 司董事行为指引》、公司章程以及其他相关规定，公司建立了独立董事制度，制 定了《独立董事制度》。公司 2005 年度股东大会选举姜齐荣、郝智明、贾莉等 3

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人为独立董事。现公司独立董事占公司董事会的人数比例为三分之一。

公司独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外， 还具有以下特别职权：重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万 元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提 交董事会讨论；独立董事作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 作为其判断的依据；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；提议召开董事会； 向董事会提请召开临时股东大会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可以在股 东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事除履行上述职责外，独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见：提名、任免董事；聘任解聘高级管理人员；公司董事、高级管 理人员的薪酬；公司董事会未作出现金利润分配预案；公司的股东、实际控制人 及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计 净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 公司累计和当期对外担保及执行相关规定的情况；独立董事认为有可能损害社会 公众股股东合法权益的事项；公司章程规定的其他事项。

2 、独立董事制度运行情况

公司于 2006 年 7 月建立了独立董事制度，公司的独立董事制度对公司完善 治理结构正发挥着重要的作用。报告期内，独立董事对本次募集资金投资项目、 公司经营管理、发展方向及发展战略的选择提出了积极的建议。并对公司 2005 年发生的偶发性关联交易进行了审核，发表了独立意见。

（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况

1 、董事会秘书制度的建立健全情况

本公司自 2000 年 11 月起就建立了董事会秘书制度，董事会聘请了董事会秘 书，董事会秘书是公司的高级管理人员，享有《公司法》、公司章程规定的权利， 承担相应的义务。

董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东

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资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度、协调公司与投资者关系、筹备董事会会议和股东大 会等《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2006 年修订）》和规范性文件 及公司章程规定的职责。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2006 年修订）》等法律、 行政法规和规范性文件及公司章程的有关规定，公司制定了《董事会秘书工作细 则》。

2 、董事会秘书制度的运行情况

报告期内，公司董事会秘书筹备了 14 次董事会会议和 10 次股东大会，确保 了公司董事会会议和股东大会依法召开、依法行使职权，及时向公司股东、董事 通报公司的有关信息，建立了与股东的良好关系，为公司治理结构的完善和董事 会、股东大会正常行使职权发挥了重要的作用。

（六）各专门委员会的设置情况

根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公 司董事行为指引》、公司章程以及其他相关规定，公司董事会下设战略委员会、 提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，其设置情况分别如下：

1 、董事会战略委员会

战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和 重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会成员由三名董事组成，主任：左 强，委员：厉伟、姜齐荣（独立董事）。

2 、董事会提名委员会

提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理

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人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。提名委员会成员由三名董事 组成，主任：贾莉（独立董事），成员：姜齐荣（独立董事）、马成家。

3、董事会审计委员会

审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟 通、监督和核查工作。公司设立的审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报 告工作。审计委员会成员由三名董事组成，主任：郝智明（独立董事），成员： 贾莉（独立董事）、周爱勤。

4 、董事会薪酬与考核委员会

薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及 高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员 的薪酬政策与方案，对董事会负责。薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，主 任：贾莉（独立董事），成员：马成家、郝智明（独立董事）。

二、公司近三年不存在违法违规行为

本公司明确声明：公司严格遵守国家的有关法律与法规，近三年不存在违法 违规行为，也未受到国家行政及行业主管部门的任何处罚。

三、公司近三年不存在资金被违规占用情况

本公司明确声明：公司近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业占用的情况，也未为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供 担保。

四、公司内部控制制度情况

（一）公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价

公司成立以来，一直致力于内部控制制度的制定和完善，建立并逐步健全法

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人治理结构，建立了包括财务管理制度、人力资源管理制度、营销管理制度、预 算管理制度及内部审计制度在内的内部控制制度。

公司管理层认为，公司现有的内部控制制度是针对公司的实际情况而制订 的，涵盖了公司研发、生产、营销、投资决策、预算控制、成本管理、人力资源、 文件档案等各个管理环节。内部控制制度有力地保证了公司经营业务的有效进 行，保护了资产的安全和完整，能够防止并及时发现、纠正错误，保证了公司财 务资料的真实、合法、完整，促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现，符 合公司发展的要求，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷。公司内控 制度得到完整、合理和有效的执行。今后，公司将根据公司业务发展和内部机构 调整的需要，及时完善和补充内部控制制度，提高内部控制制度的可操作性，以 使内部控制制度在公司的经营管理中发挥更大的作用，促进公司持续、稳健、高 速发展。

（二）注册会计师对内部控制的鉴证意见

天健信德对公司的内部控制制度进行了专项审核，出具了信德特审报字 （2006）第 036 号《内部控制鉴证报告》，报告的结论性意见为：“我们认为 贵 公司于 2006 年 9 月 30 日在所有重大方面保持了与会计报表编制相关的有效的内 部控制。”

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第九节 财务会计信息

本节引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的公司会计报表，并以 合并数反映；非经特别说明，金额单位为人民币元。

一、近三年经审计的财务报表

（一）合并报表

1 、合并资产负债表

	2006.9.30	2005.12.31	2004.12.31	2003.12.31
资产
流动资产：
货币资金	49,552,732.27	45,196,172.24	14,455,504.05	7,810,049.36
短期投资	-	5,000,000.00	-	-
应收票据	15,867,798.73	25,070,008.80	16,960,000.00	5,648,227.87
应收账款	90,686,789.10	70,701,500.66	49,259,198.48	40,599,618.08
其他应收款	6,509,640.85	5,045,635.78	4,533,619.50	9,295,836.64
预付账款	27,414,080.31	9,393,265.05	2,890,606.02	2,798,901.68
存货	29,441,999.86	25,264,574.21	13,001,009.74	6,592,355.47
待摊费用	166,253.43	233,834.96	7,045.10	7,082.77
流动资产合计	219,639,294.55	185,904,991.70	101,106,982.89	72,752,071.87
长期投资：
长期股权投资	1,000,000.00	1,000,000.00	-	-
长期投资合计	1,000,000.00	1,000,000.00	-	-
固定资产：
固定资产原价	35,531,946.11	31,850,266.73	30,704,550.87	23,714,716.33
减：累计折旧	8,839,724.53	6,563,842.30	5,949,658.39	3,897,107.30
固定资产净值	26,692,221.58	25,286,424.43	24,754,892.48	19,817,609.03
减：固定资产减值准备	-	-	-	-
固定资产净额	26,692,221.58	25,286,424.43	24,754,892.48	19,817,609.03
在建工程	287,411.07	730,636.01	150,000.00	193,262.00
固定资产合计	26,979,632.65	26,017,060.44	24,904,892.48	20,010,871.03
无形资产及递延资产：
无形资产	3,664,857.67	4,194,335.08	4,768,251.96	5,414,497.84
无形资产及其他资产合计	3,664,857.67	4,194,335.08	4,768,251.96	5,414,497.84
资产总计	251,283,784.87	217,116,387.22	130,780,127.33	98,177,440.74

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合并资产负债表（续）

	2006.9.30	2005.12.31	2004.12.31	2003.12.31
负债和所有者权益
流动负债：
短期借款	12,800,000.00	12,800,000.00	12,800,000.00	12,800,000.00
应付票据	4,175,480.00	4,700,000.00	9,915,596.00	5,869,400.00
应付账款	28,629,242.06	19,974,743.65	16,201,593.16	15,617,596.60
预收账款	50,988,603.78	44,731,810.52	19,965,350.00	1,067,282.00
应付福利费	1,124,068.85	763,103.20	442,259.13	221,316.57
应付股利	-	-	69,978.67	778,243.87
应交税金	376,164.58	711,177.41	1,471,311.22	2,987,576.67
其他应交款	53,896.20	32,732.72	53,685.16	63,279.30
其他应付款	465,575.58	248,247.52	609,923.87	4,137,944.93
流动负债合计	98,613,031.05	83,961,815.02	61,529,697.21	43,542,639.94
长期负债：
长期借款	785,948.85	845,605.81	921,127.11	-
专项应付款	21,415,000.00	19,845,000.00	5,495,000.00	2,845,000.00
长期负债合计	22,200,948.85	20,690,605.81	6,416,127.11	2,845,000.00
负债合计	120,813,979.90	104,652,420.83	67,945,824.32	46,387,639.94
少数股东权益：
少数股东权益	-	976,746.49	329,218.64	351,172.86
所有者权益：
实收资本	48,000,000.00	48,000,000.00	34,200,000.00	34,200,000.00
减：已归还投资	-	-	-	-
实收资本净额	48,000,000.00	48,000,000.00	34,200,000.00	34,200,000.00
资本公积	2,741,307.14	2,195,899.00	2,195,899.00	2,195,899.00
盈余公积	10,337,462.87	10,282,731.44	5,273,999.02	3,412,672.41
其中：法定公益金	-	3,048,966.55	1,496,055.74	1,035,504.27
未分配利润	69,560,752.09	51,080,279.43	20,835,186.35	11,630,056.53
未确认的投资损失	-169,717.13	-71,689.97	-	-
所有者权益合计	130,469,804.97	111,487,219.90	62,505,084.37	51,438,627.94
负债和所有者权益总计	251,283,784.87	217,116,387.22	130,780,127.33	98,177,440.74

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2 、合并利润及利润分配表

	2006 年1-9 月	2005 年	2004 年	2003 年
主营业务收入	164,414,250.65	164,114,581.49	80,193,342.72	60,675,186.29
减：主营业务成本	68,419,102.59	73,668,191.60	34,432,024.88	32,278,939.17
主营业务税金及附加	1,796,110.95	1,655,689.42	460,598.35	58,484.45
主营业务利润	94,199,037.11	88,790,700.47	45,300,719.49	28,337,762.67
加：其他业务利润	1,959,165.17	1,998,390.33	1,952,682.60	173,467.25
减：营业费用	31,039,603.41	34,480,068.49	20,791,569.63	6,220,945.21
管理费用	32,676,488.96	28,691,857.16	16,620,657.25	16,116,936.32
财务费用	648,981.35	857,070.61	816,739.81	444,066.66
营业利润	31,793,128.56	26,760,094.54	9,024,435.40	5,729,281.73
加：投资收益	-5,012.03	729.72	-	-
补贴收入	6,271,919.74	11,930,450.80	3,614,666.08	3,669,455.48
营业外收入	3,697.24	4,565.00	972.93	36,467.98
减：营业外支出	87,492.88	205,900.00	3,070.00	12,083.92
利润总额	37,976,240.63	38,489,940.06	12,637,004.41	9,423,121.27
减：所得税	5,075,414.08	2,485,276.68	1,352,666.10	1,449,476.63
少数股东损益	47,198.59	647,527.85	-21,954.22	-128,827.14
加：未确认的投资损失	51,576.13	71,689.97	-	-
净利润	32,905,204.09	35,428,825.50	11,306,292.53	8,102,471.78
加：年初未分配利润	51,080,279.43	20,835,186.35	11,630,056.53	10,248,029.67
其他转入	-24,731.43	-	-	-
可供分配的利润	83,960,752.09	56,264,011.85	22,936,349.06	18,350,501.45
减：提取法定盈余公积	-	3,455,821.61	1,400,775.14	810,247.18
提取法定公益金	-	1,727,910.81	700,387.57	648,197.74
应付普通股股利	14,400,000.00	-	-	5,262,000.00
未分配利润	69,560,752.09	51,080,279.43	20,835,186.35	11,630,056.53

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3、合并现金流量表

	2006 年1-9 月	2005 年	2004 年	2003 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	190,985,597.42	182,923,057.68	94,491,209.46	50,881,687.00
收到的税费返还	6,272,879.15	12,044,040.49	4,054,192.05	4,249,095.00
收到的其他与经营活动有关的现金	3,070,402.85	14,519,876.27	9,924,317.69	2,828,928.09
现金流入小计	200,328,879.42	209,486,974.44	108,469,719.20	57,959,710.09
购买商品、接受劳务支付的现金	89,885,062.35	105,324,272.77	42,217,919.81	34,608,235.47
支付给职工以及为职工支付的现金	4,890,518.88	4,235,890.26	3,353,452.10	2,107,994.91
支付的各项税费	22,942,310.97	18,871,283.54	11,420,885.67	6,024,245.52
支付的其他与经营活动有关的现金	50,543,422.60	52,279,609.72	37,062,668.64	20,925,383.63
现金流出小计	168,261,314.80	180,711,056.29	94,054,926.22	63,665,859.53
经营活动产生的现金流量净额	32,067,564.62	28,775,918.15	14,414,792.98	-5,706,149.44
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	5,000,000.00	2,000,000.00
取得投资收益收到的现金	-	729.72
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产所收回的现金净额	130,000.00	-	-	800.00
现金流入小计	5,130,000.00	2,000,729.72	-	800.00
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产	17,337,262.24	4,811,034.01	6,256,213.48	5,967,666.00
投资所支付的现金	480,000.00	8,000,000.00	-	-
支付的其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
现金流出小计	17,817,262.24	12,811,034.01	6,256,213.48	5,967,666.00
投资活动产生的现金流量净额	-12,687,262.24	-10,810,304.29	-6,256,213.48	-5,966,866.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	-	13,800,000.00	-	8,868,000.00
取得借款所收到的现金	2,000,000.00	35,000,000.00	12,800,000.00	12,800,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	-
现金流入小计	2,000,000.00	48,800,000.00	12,800,000.00	21,668,000.00
偿还债务所支付的现金	2,000,000.00	35,000,000.00	12,800,000.00	5,800,000.00
分配股利、利润和偿付利息所支付 的现金	15,023,742.35	1,024,945.67	1,513,124.81	2,801,699.00
支付的其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	-
现金流出小计	17,023,742.35	36,024,945.67	14,313,124.81	8,601,699.00
筹资活动产生的现金流量净额	-15,023,742.35	12,775,054.33	-1,513,124.81	13,066,301.00
四、汇率变动对现金的影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	4,356,560.03	30,740,668.19	6,645,454.69	1,393,285.56

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合并现金流量表（续）

	2006 年1-9 月	2005 年	2004 年	2003 年
1、将净利润调节为经营活动的现金 流量：
净利润	32,905,204.09	35,428,825.50	11,306,292.53	8,102,471.78
加：少数股东损益	47,198.59	647,527.85	-21,954.22	-128,827.14
未确认股权投资损失	-51,576.13	-71,689.97	-	-
计提的资产减值准备	2,421,755.97	1,528,352.15	810,932.79	1,693,281.64
固定资产折旧	2,522,445.68	3,495,150.21	2,052,551.09	1,310,973.38
无形资产摊销	529,477.41	691,116.88	687,765.88	636,229.88
长期待摊费用摊销	-	-	-	-
待摊费用的减少（减：增加）	67,581.53	-226,789.86	37.67	1,563.11
预提费用增加（减：减少）	-	-	-	-
处置固定资产、无形资产及其他 长期资产的损失	26,638.67	-	-	-5,205.60
固定资产报废损失	5,435.13	-	-	-
财务费用	594,308.10	996,716.09	807,600.84	376,702.91
投资损失（减：收益）	5,012.03	-729.72	-	-
递延税款贷项（减：借项）	-	-	-	-
存货的减少（减:增加）	-4,177,425.65	-12,263,564.47	-6,408,654.27	-3,460,573.60
经营性应收项目的减少（减：增 加）	-20,372,086.67	-24,583,749.71	-15,337,970.32	-32,563,013.75
经营性应付项目的增加（减：减 少）	17,543,595.87	23,134,753.20	20,518,190.99	18,330,247.95
其他	-	-	-	-
经营活动产生的现金流量净额	32,067,564.62	28,775,918.15	14,414,792.98	-5,706,149.44
2、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额	49,552,732.27	45,196,172.24	14,455,504.05	7,810,049.36
减：现金的期初余额	45,196,172.24	14,455,504.05	7,810,049.36	6,416,763.80
加：现金等价物的期末余额	-	-	-	-
减：现金等价物的期初余额	-	-	-	-
现金及现金等价物净增加额	4,356,560.03	30,740,668.19	6,645,454.69	1,393,285.56

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（二）母公司报表

1 、资产负债表

	2006.9.30	2005.12.31	2004.12.31	2003.12.31
资产
流动资产：
货币资金	47,723,978.03	45,155,560.64	14,411,952.93	7,782,250.77
短期投资	-	5,000,000.00
应收票据	15,867,798.73	25,070,008.80	16,960,000.00	5,648,227.87
应收账款	90,652,589.10	70,591,274.53	49,259,198.48	40,599,618.08
其他应收款	4,551,654.18	6,614,157.22	4,491,821.39	9,196,783.89
预付账款	29,337,757.67	8,875,772.41	2,890,606.02	2,798,901.68
存货	29,440,084.36	25,264,529.21	15,778,784.74	6,592,355.47
流动资产合计	217,573,862.07	186,571,302.81	103,792,363.56	72,618,137.76
长期投资：
长期股权投资	8,250,977.31	4,912,838.18	1,316,874.56	1,404,691.45
长期投资合计	8,250,977.31	4,912,838.18	1,316,874.56	1,404,691.45
固定资产：
固定资产原价	25,813,706.56	23,089,517.11	27,621,506.87	21,535,393.33
减：累计折旧	5,739,868.30	4,612,965.03	5,738,059.36	3,882,550.39
固定资产净值	20,073,838.26	18,476,552.08	21,883,447.51	17,652,842.94
减：固定资产减值准备	-	-	-	-
固定资产净额	20,073,838.26	18,476,552.08	21,883,447.51	17,652,842.94
在建工程	287,411.07	730,636.01	150,000.00	193,262.00
固定资产合计	20,361,249.33	19,207,188.09	22,033,447.51	17,846,104.94
无形资产及递延资产：
无形资产	3,328,857.67	3,822,335.08	4,348,251.96	4,946,497.84
无形资产及其他资产合计	3,328,857.67	3,822,335.08	4,348,251.96	4,946,497.84
资产总计	249,514,946.38	214,513,664.16	131,490,937.59	96,815,431.99

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资产负债表（续）

	2006.9.30	2005.12.31	2004.12.31	2003.12.31
负债和所有者权益
流动负债：
短期借款	12,800,000.00	12,800,000.00	12,800,000.00	12,800,000.00
应付票据	4,175,480.00	4,700,000.00	9,915,596.00	5,869,400.00
应付账款	28,629,242.06	19,974,743.65	17,722,115.80	14,647,596.60
预收账款	50,883,303.78	44,631,810.52	18,960,350.00	1,067,282.00
应付福利费	471,679.57	377,090.43	371,270.59	219,595.35
应付股利	-	-	69,978.67	778,243.87
应交税金	132,915.71	569,987.94	597,117.06	2,965,352.67
其他应交款	47,200.13	27,821.89	29,260.04	62,656.80
其他应付款	320,603.03	190,288.61	323,706.19	4,121,676.76
流动负债合计	97,460,424.28	83,271,743.04	60,789,394.35	42,531,804.05
长期负债：
专项应付款	21,415,000.00	19,845,000.00	5,495,000.00	2,845,000.00
长期负债合计	21,415,000.00	19,845,000.00	5,495,000.00	2,845,000.00
负债合计	118,875,424.28	103,116,743.04	66,284,394.35	45,376,804.05
少数股东权益：
少数股东权益	-	-	-	-
所有者权益：
实收资本	48,000,000.00	48,000,000.00	34,200,000.00	34,200,000.00
减：已归还投资	-	-	-	-
实收资本净额	48,000,000.00	48,000,000.00	34,200,000.00	34,200,000.00
资本公积	2,741,307.14	2,195,899.00	2,195,899.00	2,195,899.00
盈余公积	9,963,805.71	9,983,805.71	5,273,999.02	3,412,672.41
其中：法定公益金	-	2,949,324.64	1,496,055.74	1,035,504.27
未分配利润	69,934,409.25	51,217,216.41	23,536,645.22	11,630,056.53
所有者权益合计	130,639,522.10	111,396,921.12	65,206,543.24	51,438,627.94
负债和所有者权益总计	249,514,946.38	214,513,664.16	131,490,937.59	96,815,431.99

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2 、利润及利润分配表

	2006 年1-9 月	2005 年	2004 年	2003 年
主营业务收入	164,414,250.65	157,362,444.54	80,193,342.72	60,675,186.29
减：主营业务成本	88,819,102.59	87,958,787.34	36,654,249.56	32,278,939.17
主营业务税金及附加	1,437,778.34	1,337,009.98	375,053.81	35,659.45
主营业务利润	74,157,369.72	68,066,647.22	43,164,039.35	28,360,587.67
加：其他业务利润	1,959,165.17	1,878,390.33	1,942,782.60	173,467.25
减：营业费用	24,627,122.11	29,378,606.44	15,570,096.49	5,485,739.29
管理费用	19,450,949.45	16,410,363.42	16,925,730.76	16,231,451.46
财务费用	607,231.88	792,405.39	775,329.32	445,446.75
营业利润	31,431,231.45	23,363,662.30	11,835,665.38	6,371,417.42
加：投资收益	2,262,730.99	2,146,693.34	-87,816.89	-515,308.55
补贴收入	4,472,261.67	9,738,313.92	3,614,666.08	3,669,455.48
营业外收入	3,697.24	2,585.00	972.93	36,467.98
减：营业外支出	6,056.97	200,600.00	3,070.00	10,083.92
利润总额	38,163,864.38	35,050,654.56	15,360,417.50	9,551,948.41
减：所得税	5,046,671.54	2,485,276.68	1,352,666.10	1,449,476.63
少数股东损益	-	-	-	-
加：未确认的投资损失	-	-	-	-
净利润	33,117,192.84	32,565,377.88	14,007,751.40	8,102,471.78
加：年初未分配利润	51,217,216.41	23,536,645.22	11,630,056.53	10,248,029.67
可供分配的利润	84,334,409.25	56,102,023.10	25,637,807.93	18,350,501.45
减：提取法定盈余公积	-	3,256,537.79	1,400,775.14	810,247.18
提取法定公益金	-	1,628,268.90	700,387.57	648,197.74
应付普通股股利	14,400,000.00	-	-	5,262,000.00
未分配利润	69,934,409.25	51,217,216.41	23,536,645.22	11,630,056.53

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3、现金流量表

	2006 年1-9 月	2005 年	2004 年	2003 年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	190,185,597.42	182,445,271.03	94,366,586.45	50,881,687.00
收到的税费返还	4,472,261.67	9,851,903.61	4,054,192.05	4,249,095.00
收到的其他与经营活动有关的现金	3,070,000.00	14,512,545.00	9,666,317.69	2,827,112.00
现金流入小计	197,727,859.09	206,809,719.64	108,087,096.19	57,957,894.00
购买商品、接受劳务支付的现金	109,046,940.04	124,554,291.12	46,547,396.80	34,608,235.47
支付给职工以及为职工支付的现金	1,827,996.86	1,506,449.15	2,619,973.34	1,932,452.02
支付的各项税费	19,155,945.87	14,558,529.31	11,342,880.54	6,017,057.63
支付的其他与经营活动有关的现金	38,564,998.47	38,780,558.17	34,159,093.66	20,347,572.91
现金流出小计	168,595,881.24	179,399,827.75	94,669,344.34	62,905,318.03
经营活动产生的现金流量净额	29,131,977.85	27,409,891.89	13,417,751.85	-4,947,424.03
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	5,000,000.00	2,000,000.00	-	-
取得投资收益所收到的现金	-	729.72	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产所收回的现金	30,000.00	-	-	800.00
收到的其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
现金流入小计	5,030,000.00	2,000,729.72	-	800.00
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金	16,077,427.00	3,046,259.40	5,313,599.59	4,834,190.00
投资所支付的现金	530,000.00	8,450,000.00	-	1,920,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
现金流出小计	16,607,427.00	11,496,259.40	5,313,599.59	6,754,190.00
投资活动产生的现金流量净额	-11,577,427.00	-9,495,529.68	-5,313,599.59	-6,753,390.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收权益性投资所收到的现金	-	13,800,000.00	-	8,868,000.00
取得借款收到的现金	2,000,000.00	35,000,000.00	12,800,000.00	12,800,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	-
现金流入小计	2,000,000.00	48,800,000.00	12,800,000.00	21,668,000.00
偿还债务所支付的现金	2,000,000.00	35,000,000.00	12,800,000.00	5,800,000.00
分配股利或利润所支付的现金及偿 付利息所支付的现金	14,986,133.46	970,754.50	1,474,450.10	2,801,699.00
支付的其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	-
现金流出小计	16,986,133.46	35,970,754.50	14,274,450.10	8,601,699.00
筹资活动产生的现金流量净额	-14,986,133.46	12,829,245.50	-1,474,450.10	13,066,301.00
四、汇率变动对现金的影响额	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	2,568,417.39	30,743,607.71	6,629,702.16	1,365,486.97

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现金流量表（续）

	2006 年1-9 月	2005 年	2004 年	2003 年
1.将净利润调节为经营活动的现 金流量：
净利润	33,117,192.84	32,565,377.88	14,007,751.40	8,102,471.78
加：少数股东损益	-	-	-	-
计提的资产减值准备	2,141,880.56	1,705,580.79	814,019.88	1,687,989.39
固定资产折旧	1,255,901.88	1,755,871.97	1,855,508.97	1,296,416.47
无形资产摊销	493,477.41	643,116.88	639,765.88	624,229.88
长期待摊费用摊销	-	-	-	-
待摊费用的减少（减：增加）	-	-	-	8,645.88
预提费用增加（减：减少）	-	-	-	-
处置固定资产、无形资产及其 他长期资产的损失	-3,197.24	-	-	-5,205.60
固定资产报废损失	5,435.13	-	-	-
财务费用	557,412.90	944,501.56	786,166.73	376,702.91
投资损失（减：收益）	-2,262,730.99	-2,146,693.34	87,816.89	515,308.55
递延税款贷项（减：借项）	-	-	-	-
存货的减少（减：增加）	-4,175,555.15	-9,485,744.47	-9,186,429.27	-3,460,573.60
经营性应收项目的减少（减： 增加）	-19,082,899.28	-21,627,452.77	-15,480,793.36	-32,345,623.75
经营性应付项目的增加（减： 减少）	17,085,059.79	23,055,333.39	19,893,944.73	18,252,214.06
其他	-	-	-	-
经营活动产生的现金流量净额	29,131,977.85	27,409,891.89	13,417,751.85	-4,947,424.03
2.现金及现金等价物净增加情 况：
现金的期末余额	47,723,978.03	45,155,560.64	14,411,952.93	7,782,250.77
减：现金的期初余额	45,155,560.64	14,411,952.93	7,782,250.77	6,416,763.80
加：现金等价物的期末余额	-	-	-	-
减：现金等价物的期初余额	-	-	-	-
现金及现金等价物净增加额	2,568,417.39	30,743,607.71	6,629,702.16	1,365,486.97

二、审计意见

天健信德对本公司最近三年及一期的财务报告进行了审计，并于 2006 年 10 月 20 日出具了信德特审报字（2006）第 036 号标准无保留意见审计报告。

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三、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况

（一）财务报表的编制基础

本公司财务报表按照中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》和《企 业会计制度》及其补充规定编制。

（二）合并报表范围及其变化

本公司合并会计报表系根据财政部财会字（1995）11 号《关于印发<合并会 计报表暂行规定>的通知》和财会（2000）25 号《关于印发<企业会计制度>的通 知》的规定，以本公司和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为 依据，合并各项目数额予以编制。

本公司及其子公司之间的所有重大交易和往来款项均在会计报表合并时予 以抵销。本公司与非企业法人的独立核算单位之间的内部往来款项均在会计报表 汇总时予以抵销。

2003 年、2004 年纳入合并报表范围内的控股子公司为诚和伟业。2005 年纳 入合并报表范围内的控股子公司为诚和伟业、荣信科技。合并报表范围发生变更 的原因为，2005 年 2 月本公司投资新设控股子公司荣信科技。

报告期内纳入合并报表范围的控股子公司情况如下：

公司名称	注册资本 （万元）	报告期末 拥有权益	经营业务	公司性质	纳入合并 范围年份
诚和伟业	240	100%	技术开发、服务、转让、咨询、服 务；销售计算机及外部设备、机械 电器设备、通讯设备。	有限责任公司	2003年
荣信科技	50	100%	行业应用软件服务、软件销售；智 能控制系统、自动化成套控制装置 系统、自动化控制系统配件的开 发；销售计算机及辅助设备、电气 机械、电子产品、器件和元件（涉 及到资质证及许可证的需凭资质 证及许可证经营）	有限责任公司	2005年

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四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计

（一）收入确认和计量的具体方法

本公司及其子公司是以产品所有权上的主要风险和报酬已经转移给购货方， 本公司及其子公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出 售的产品实施控制，与交易相关的经济利益能够流入，相关的收入和成本能够可 靠地计量为标志确认主营业务收入。

本公司及其子公司销售 SVC、FC 及 HVC 在实际完成安装调试时确认主营业务 收入。

MABZ 本公司及其子公司销售 ，以取得收取价款的凭据时，确认主营业务收 入。

（二）存货核算方法

存货包括原材料、低值易耗品、在产品和产成品等。

原材料以计划成本计价，月末将发出存货的计划成本调整为实际成本计价。 发出存货的成本按加权平均法计算确定。存货采取永续盘存制。生产成本包括直 接材料、直接人工和制造费用。低值易耗品于领用时采用一次摊销法核算。

决算日，存货按成本与可变现净值孰低法计价。存货跌价准备系按单项存货 项目的成本高于其可变现净值的差额提取，预计的存货跌价损失计入当年度损益 类账项。

（三）长期股权投资的核算

长期股权投资在取得时按初始投资成本计价。初始投资成本是指取得长期股 权投资时支付的全部价款减去包含在价款中的已宣告但尚未领取的现金股利，或 放弃的非现金资产的账面价值，加上应支付的相关税费，但不包括为取得长期股 权投资而发生的评估、审计、咨询等费用。

对本公司拥有被投资公司不足 20%的权益性资本时以成本法核算；对拥有被 投资公司 20%至 50%的权益性资本时以权益法核算；对拥有被投资公司 50%以上

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权益性资本或虽不拥有被投资公司 50%以上权益性资本但对其具有实质控制权 时，采用权益法核算并对会计报表予以合并。

本公司对被投资公司采用权益法核算，如果被投资公司发生亏损，本公司确 认的被投资公司的亏损分担额以长期股权投资账面价值减记至零为限。

（四）固定资产的计量基础及折旧方法

固定资产是指使用期限在一年以上的生产经营用实物资产及使用期限在两 年以上，单位价值在 2,000.00 元以上的非生产经营用其他物品。

固定资产以实际成本计价。固定资产折旧采用直线法平均计算，并按固定资 产类别的原价、估计经济使用年限和估计残值（原价的 5%），确定其折旧率如下：

资产类别	折旧年限（年）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	40	2.375
专用设备	15	6.333
通用设备	15	6.333
仪器仪表设备	5	19.000
交通工具	5	19.000
其他设备	5	19.000

（五）无形资产的计价和摊销方法

公司购入的无形资产按实际成本计价，投资者投入的无形资产按投资各方确 认的价值计价。

无形资产合同规定有受益期限的，在受益期限内平均摊销；合同没有规定受 益期限而法律规定有效期限的，按不超过法律规定的有效期限平均摊销；合同规 定了受益期限而法律也规定了有效期限的，摊销年限不超过两者之中较短者；合 同和法律均未规定受益期限和有效期限的，按不超过 10 年的期限摊销。具体如 下：

• 1 、土地使用权，按剩余使用年限平均摊销；

• 2、专有技术，按 10 年摊销；

• 3、其他，按 5 年摊销。

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（六）其他主要资产减值准备的确定方法

1 、应收账款和其他应收款的坏账准备

本公司坏账损失采用备抵法核算。应收账款和其他应收款的坏账准备按账龄 分析法确定。根据以往的经验、债务单位的财务状况、现金流量以及其他相关信 息，本公司及其子公司坏账准备的计提比例确定如下：

逾期账龄	计提比例（%）
一年以内	5
一至二年	10
二至三年	20
三年以上	30

2 、长期投资减值准备

决算日，本公司长期投资由于市价持续下跌或被投资公司经营状况恶化等原 因导致长期投资可收回金额低于其账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未 来期间内不可能恢复时，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额计提长期投 资减值准备，预计的长期投资减值损失计入当年度损益类账项。

3、固定资产减值准备

公司固定资产减值准备按单项计提。决算日，由于单项固定资产市价持续下 跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于其账面价值的，按 其差额计提固定资产减值准备，预计的固定资产减值损失计入当年度损益类账 项。

4 、无形资产减值准备

公司无形资产减值准备按单项计提。决算日，若无形资产出现市价持续下跌 且在剩余年限内预计不会恢复等情形，本公司及其子公司按单项无形资产预计可 收回金额低于其账面价值的差额确定并计提无形资产减值准备，预计的无形资产 减值损失计入当年度损益。

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（七）会计政策、会计估计的变更

报告期内，本公司未发生会计政策、会计估计变更。

五、最近一年及一期重大收购兼并情况

本公司最近一年及一期无重大收购兼并情况。

六、非经常性损益

天健信德对公司近三年及一期的非经常性损益明细表进行了鉴证，并于 2006 年 10 月 20 日出具了信德特审报字（2006）第 040 号《非经常性损益明细表的专 项说明报告》。依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，公司三年及一期 非经常性损益的具体内容、金额和扣除非经常性损益后的净利润金额以及非经常 性损益对当期净利润的影响情况如下：

非经常性损益项目	2006 年1-9 月	2005 年	2004 年	2003 年
处置长期股权投资、固 定资产、在建工程、无 形资产、其他长期资产 产生的损益	-32,073.80	400.00	-	5,898.20
各种形式的政府补贴	-	-	1,000,000.00	-
委托投资损益	283,500.00	-	-	-
扣除公司日常计提的 资产减值准备后的其 他各项营业外收入、支 出	-51,721.84	-201,735.00	-2,097.07	18,485.86
合计	199,704.36	-201,335.00	997,902.93	24,384.06
扣除非经常性损益前 的净利润	32,905,204.09	35,428,825.50	11,306,292.53	8,102,471.78
扣除非经常性损益后 的净利润	32,746,732.05	35,609,751.00	10,473,550.13	8,083,157.92
非经常性损益税后净 利润影响额	158,472.04	-180,925.50	832,742.40	19,313.86
上述影响额占当期净 利润比例	0.48%	-0.51%	7.37%	0.24%

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七、最近一期末主要资产情况

（一）主要固定资产

截至 2006 年 9 月 30 日，本公司主要固定资产构成情况如下表：

固定资产类别	折旧 年限	固定资产 原值	累计折旧	固定资产 净值	固定资产 减值准备	固定资产 净额
房屋及建筑物	40	14,378,161.50	1,729,668.67	12,648,492.83		12,648,492.83
专用设备	15	5,312,102.34	1,395,920.67	3,916,181.67		3,916,181.67
通用设备	15	590,233.59	155,102.30	435,131.29		435,131.29
仪器仪表设备	5	4,064,177.96	2,274,957.85	1,789,220.11		1,789,220.11
交通工具	5	9,401,058.87	2,045,896.91	7,355,161.96		7,355,161.96
其他设备	5	1,786,211.85	1,238,178.13	548,033.72		548,033.72
合计		35,531,946.11	8,839,724.53	26,692,221.58		26,692,221.58

（二）最近一期末对外投资

截至 2006 年 9 月 30 日，公司最近一期末的对外投资全部为对荣信电通的长 期股权投资。该长期股权投资的具体情况如下：

被投资 公司名称	占被投资公司 注册资本比例	初始投资额	2006.1.1 金额 减值准备	2006.1.1 金额 减值准备	2006.9.30	2006.9.30
				减值准备	金额	减值准备
荣信电通	10%	1,000,000.00	1,000,000.00		1,000,000.00	-

（三）主要无形资产

截至 2006 年 9 月 30 日，本公司无形资产构成情况如下表：

资产类别	摊销 月份	无形资产 原始金额	累计摊销	无形资产 账面余额	无形资产 减值准备	无形资产 净额	取得方式
土地使用权	183	2,558,193.75	855,886.81	1,702,306.94		1,702,306.94	股东投入
ITBA专有技术	51	2,300,000.00	1,399,191.00	900,809.00		900,809.00	股东投入
SVC专有技术	27	2,690,000.00	2,084,750.27	605,249.73		605,249.73	股东投入
BY-SCADA系统 技术	84	480,000.00	144,000.00	336,000.00		336,000.00	股东投入
软件	40	218,720.00	98,228.00	120,492.00		120,492.00	购买
合计		8,246,913.75	4,582,056.08	3,664,857.67		3,664,857.67

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1 、土地使用权

本公司所获鞍山市电子电力公司作为出资投入的位于鞍山经济开发区的 12,081.00 平方米的土地使用权，系经土地估价机构评估及鞍山市土地管理局确 认后，以股东双方协议价计价，并取得了鞍国用（1999）第 700006 号国有土地 使用权证，使用年限自 1999 年 2 月 1 日起至 2022 年 7 月 28 日止。土地使用权 按剩余使用年限平均摊销。

2 、专有技术

专有技术包括本公司所获鞍山市电子电力公司作为出资投入的“静止型动态 无功补偿装置”专有技术（以下简称“SVC 专有技术”）及自然人左强作为出资 ITBA ITBA 投入的“ 型高压大功率变频调速装置技术”（以下简称“ 专有技术”）； 本公司的子公司——诚和伟业所获自然人王强、张春生作为出资投入的 “BY-SCADA 监视监控与数据采集技术”（以下简称“BY-SCADA 专有技术”）。SVC 专有技术业经辽宁省科学技术委员会于 1997 年 12 月 5 日以辽科鉴字（1997）第 350 号《科学技术成果鉴定证书》鉴定在案，该专有技术业经资产评估机构评估 ITBA 并经国有资产管理局确认后，以股东双方协议价计价； 专有技术业经鞍山 市科学技术委员会于 2000 年 8 月 10 日以鞍科技认字 2000 年第 1 号《出资入股 技术成果认定书》认定在案，经辽宁中惠会计师事务所有限公司评估后，以股东 各方协议价计价；BY-SCADA 专有技术，经中科华会计师事务所有限公司评估后， 以股东各方协议价计价。上述专有技术按 10 年平均摊销。

3、软件

本公司购买的 SVC 应用软件和 OA 系统软件以实际成本计价，并按 5 年平均 摊销。

八、最近一期末主要债项情况

（一）银行借款

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截至 2006 年 9 月 30 日，公司短期借款余额为 12,800,000 元，长期借款余 额为 785,948.85 元，具体情况如下：

借款类别	借款类别	金额	年利率	借款期限
短期借款	抵押借款	2,000,000.00	6.138%	2005.12.21-2006.12.8
	抵押借款	1,800,000.00	6.138%	2005.12.21-2006.12.11
	抵押借款	1,200,000.00	6.732%	2006.8.24-2007.8.24
	抵押借款	800,000.00	6.435%	2006.5.9-2007.5.9
	担保借款	7,000,000.00	6.138%	2005.12.23-2006.12.13
长期借款*	房屋按揭贷款	785,948.85		2004.5.20-2014.5.19
合计		13,585,948.85

*该借款系本公司之子公司诚和伟业 2003 年 9 月购入的一套商住房并以此房屋作抵押与中国 银行北京市分行签订法人购房借款保证合同（房屋按揭贷款），借款总金额为 970,000.00 元，还款方式为“等额本息还款法”首次还款日期 2004 年 5 月 20 日，借款人每月应归还贷 款本息 10,652.45 元，共还 120 个月。

（二）应付票据

截至 2006 年 9 月 30 日，公司的应付票据余额为 4,175,480.00 元，是以本 公司应收票据以及银行保证金存款作为抵押开出的银行承兑汇票。本账户期末余 额中无应付持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位票据。

（三）应付账款

截至 2006 年 9 月 30 日，公司的应付账款余额为 28,629,242.06 元。应付账 款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项，也无账龄超过 3 年的大额款项。

公司名称	欠款内容	2006.9.30	2005.12.31
西安中扬电气股份有限公司	材料款	7,909,733.31	4,232,770.00
西安ABB 电力电容器有限公司	材料款	6,078,674.73	4,510,317.73
上海库柏电力电容器有限公司	材料款	3,000,807.17	1,990,872.00
北京电力设备总厂	材料款	1,556,666.65	1,450,318.00
烟台哈大电气有限公司	材料款	1,178,803.41	-
其他客户	材料及零星工程款	8,904,556.79	7,790,465.92
合计		28,629,242.06	19,974,743.65

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截至 2006 年 9 月 30 日，应付账款账龄分析如下：

账 龄	金额	比例（%）
1 年以内	27,271,398.73	95.26
1-2 年	1,356,393.33	4.73
2-3 年	1,450.00	0.01
3 年以上	-	-
合计	28,629,242.06	100.00

（四）预收账款

截至 2006 年 9 月 30 日，公司的预收账款余额为 50,988,603.78 元。预收账 款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项，也无账龄超过 3 年的大额款项。截至 2006 年 9 月 30 日，预收账款账龄分析如下:

账 龄	金额	比例（%）
1 年以内	44,863,203.78	87.99
1-2 年	6,105,400.00	11.97
2-3 年	20,000.00	0.04
3 年以上	-	-
合计	50,988,603.78	100.00

（五）其他应付款

截至 2006 年 9 月 30 日，公司的其他应付款余额为 465,575.58 元。其他应 付款主要为应付社会保险费、工会经费、教育经费和河道费等，期末余额中无持 有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。

类别	2006.9.30	2005.12.31
社会保险费	128,482.44	24,796.00
工会经费	23,614.85	29,032.83
教育经费	89,484.57	48,211.87
河道费	83,320.95	135,247.06
其他	140,672.77	10,959.76
合计	465,575.58	248,247.52

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（六）专项应付款

截至 2006 年 9 月 30 日，公司的专项应付款余额为 21,415,000.00 元。专项 应付款的具体情况参见本招股意向书“第十节管理层讨论与分析”之“一、财务 状况分析”。

九、报告期内所有者权益变动情况

报告期内，公司所有者权益情况如下：

项目	2006.9.30	2005.12.31	2004.12.31	2003.12.31
实收资本	48,000,000.00	48,000,000.00	34,200,000.00	34,200,000.00
资本公积	2,741,307.14	2,195,899.00	2,195,899.00	2,195,899.00
盈余公积	10,337,462.87	10,282,731.44	5,273,999.02	3,412,672.41
其中：法定公益金	-	3,048,966.55	1,496,055.74	1,035,504.27
未分配利润	69,560,752.09	51,080,279.43	20,835,186.35	11,630,056.53
未确认的投资损失	-169,717.13	-71,689.97	-	-
合计	130,469,804.97	111,487,219.90	62,505,084.37	51,438,627.94

1 、股本

公司以截至 2000 年 8 月 31 日经审计的净资产 2,631 万元按 1:1 的比例折合 股本 2,631 万股，2003 年 10 月和 2005 年 12 月分别进行了两次增资扩股，至本 次发行前公司股本总额再未发生其他变化，股本变动情况参见本招股意向书“第 四节发行人基本情况”之“九、发行人股本情况”。

2 、资本公积

报告期内，公司资本公积增减变动情况如下：

项目	2006.9.30	2005.12.31	2004.12.31	2003.12.31
股本溢价*	1,578,000.00	1,578,000.00	1,578,000.00	1,578,000.00
股权投资准备**	545,408.14	-	-	-
其他资本公积***	617,899.00	617,899.00	617,899.00	617,899.00
合计	2,741,307.14	2,195,899.00	2,195,899.00	2,195,899.00

*2003 年 2 月 18 日，本公司 2003 年度临时股东大会决议实行增资扩股，新

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增注册资本 7,890,000 股，每股认购价为 1.20 元。各股东实际缴付出资额高出 新增注册资本部分计入“资本公积”账项。

** 股权投资准备系本公司 2006 年购买诚和伟业 20%股权后，因购买成本小 于应享有该公司股东权益份额产生的股权投资差额。

*** 其他资本公积系以前年度财政拨款转入。

3、盈余公积

报告期内，公司盈余公积增减变动情况如下：

项目	2006.9.30	2005.12.31	2004.12.31	2003.12.31
法定盈余公积	10,337,462.87	7,233,764.89	3,777,943.28	2,377,168.14
法定公益金	-	3,048,966.55	1,496,055.74	1,035,504.27
合计	10,337,462.87	10,282,731.44	5,273,999.02	3,412,672.41

报告期内盈余公积的增加，主要是根据 2003 年度股东大会决议按当年度实 现净利润的 10%、8%计提了法定盈余公积、法定公益金；根据 2004 年度、2005 年度股东大会决议，分别按各年度实现净利润的 10%、5%计提法定盈余公积、法 定公益金。

报告期内法定公益金减少的原因是，根据鞍山市人民政府鞍政发[1999]66 号文的规定，公司实行住房分配货币化政策向职工支付的购房补助。

十、报告期内现金流量情况

报告期内，公司现金流量情况如下：

项 目	2006 年1-9 月	2005 年	2004 年	2003 年
经营活动产生的现金流量净额	32,067,564.62	28,775,918.15	14,414,792.98	-5,706,149.44
投资活动产生的现金流量净额	-12,687,262.24	-10,810,304.29	-6,256,213.48	-5,966.866.00
筹资活动产生的现金流量净额	-15,023,742.35	12,775,054.33	-1,513,124.81	13,066,301.00
现金及现金等价物净增加额	4,356,560.03	30,740,668.19	6,645,454.69	1,393,285.56
不涉及现金收支的重大投资和 筹资活动	-	-	-	-

2003-2005 年，公司经营活动产生的现金流量净额累计约为 3,748.46 万元， 净利润累计 5,483.76 万元，经营活动产生的现金流量累计净额约为累计净利润

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的 68.36%。这主要是因为近年来公司经营性应收项目和存货增加较快，而经营 性应付项目增加却相对较慢。

报告期内公司投资活动产生的现金流量均为负数，并且呈现出逐年增长的趋 势。这主要是由于目前公司正处于高速增长阶段，近年来公司构建固定资产和无 形资产的资本性支出较大，并且逐年增长的结果。

报告期内，公司 2004 年和 2006 年 1-9 月筹资活动产生的金流量净额均为负 数。2004 年公司筹资活动产生的金流量净额约为-151.31 万元，主要原因是公司 银行借款净额增加小于当期公司所支付借款利息的结果。2006 年 1-9 月公司筹 资活动产生的金流量净额约为-1,502.37 万元，主要是因为公司支付了 2005 年 年度股利 1,440 万元。公司 2003 年和 2005 年筹资活动产生的金流量净额均为正 数，主要是因为公司分别于 2003 年和 2005 年进行了增资。

十一、期后事项、或有事项及其他重要事项

截止审计报告日，本公司无应披露而未披露的其他重要事项。

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十二、主要财务指标

（一）主要财务指标

项 目	2006.1-9 月	2005 年	2004 年	2003 年
流动比率	2.23	2.21	1.64	1.67
速动比率	1.93	1.91	1.43	1.52
资产负债率（母公司）（%）	47.64	48.07	50.41	46.87
应收账款周转率（次数）	2.04	2.74	1.78	1.49
存货周转率（次数）	2.50	3.85	3.51	4.9
息税折旧摊销前利润（万元）	4,162.25	4,367.29	1,618.49	1,174.70
利息保障倍数（倍）	70.04	43.82	20.04	31.18
每股经营活动的现金流量（元）	0.67	0.60	0.42	-0.17
每股净现金流量（元）	0.09	0.64	0.19	0.04
每股收益（元，全面摊薄）	0.69	0.74	0.33	0.24
每股收益（元，加权平均）	0.69	1.00	0.33	0.26
净资产收益率（%，全面摊薄）	25.22	31.78	18.09	15.75
净资产收益率（%，加权平均）	28.58	43.54	19.80	17.63
无形资产（扣除土地使用权） 占净资产比例（%）	1.50	2.16	4.59	6.62

（二）报告期内全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益

项	目	净资产收益率（%）	净资产收益率（%）	每股收益（元）	每股收益（元）
		全面摊薄	加权平均	全面摊薄	加权平均
主营业务利润	2003 年	55.09	61.68	0.83	0.90
	2004 年	72.48	79.35	1.32	1.32
	2005 年	79.64	109.12	1.85	2.51
	2006 年1-9 月	72.20	81.81	1.96	1.96
营业利润	2003 年	11.14	12.47	0.17	0.18
	2004 年	14.44	15.81	0.26	0.26
	2005 年	24.00	32.89	0.56	0.76
	2006 年1-9 月	24.37	27.61	0.66	0.66
净利润	2003 年	15.75	17.63	0.24	0.26
	2004 年	18.09	19.80	0.33	0.33
	2005 年	31.78	43.54	0.74	1.00
	2006 年1-9 月	25.22	28.58	0.69	0.69
扣除非经常性损 益后的净利润	2003 年	15.71	17.59	0.24	0.26
	2004 年	16.76	18.35	0.31	0.31
	2005 年	31.94	43.76	0.74	1.01
	2006 年1-9 月	25.10	28.44	0.68	0.68

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具体计算公式如下：

全面摊薄净资产收益率＝报告期利润÷期末净资产

全面摊薄每股收益＝报告期利润÷期末股份总数

P

加权平均净资产收益率（ROE）＝ E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0

其中：P 为报告期利润；NP 为报告期净利润；E0 为期初净资产；Ei 为报告期发行新股 或债转股等新增净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0 为报告期月份数； Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期 期末的月份数。

P 加权平均每股收益（EPS）＝ S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0

其中：P 为报告期利润；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股 利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购 或缩股等减少股份数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份 数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

十三、发行人盈利预测情况

本公司未编制盈利预测报告。

十四、发行人设立时及报告期内资产评估情况

自 1998 年成立至今公司共进行过两次资产评估，具体情况如下：

1 、依据荣信有限公司拟增资扩股之目的，辽宁正和资产评估有限公司受荣 信有限公司委托，以 2000 年 6 月 30 日为评估基准日对荣信有限公司的全部资产 和负债进行了评估。辽宁正和资产评估有限公司出具了辽正评报字[2000]第 123 号《鞍山荣信电力电子有限公司拟增资扩股评估项目资产评估报告书》。

本次评估采用的基本方法是重置成本法。截至 2000 年 6 月 30 日，经评估的 资产负债结果如下：

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项目	评估前账面值 （万元）	评估值 （万元）	增减值 （万元）	增减率 （%）
流动资产	969.21	969.21	-	-
固定资产	1,321.22	1,334.93	+13.71	+1.04
无形资产	456.36	456.36	-	-
递延资产	12.02	11.95	-0.07	-0.58
资产总计	2,758.81	2,772.45	+13.64	+0.49
流动负债	691.83	691.83	-	-
长期负债	930.00	930.00	-	-
负债总额	1,621.83	1,621.83	-	-
净资产	1,136.98	1,150.62	+13.64	+1.20

2 、依据荣信有限公司拟设立股份有限公司之目的，辽宁正和资产评估有限 公司受荣信有限公司委托，以 2000 年 8 月 31 日为评估基准日对荣信有限公司的 全部资产和负债进行了评估。辽宁正和资产评估有限公司出具了辽正评报字 [2000]第 155 号《鞍山荣信电力电子有限公司拟设立股份有限公司评估项目资产 评估报告书》。

本次评估采用的基本方法是重置成本法，截至 2000 年 8 月 31 日，经评估的 资产负债结果如下：

项目	评估前账面值 （万元）	评估值 （万元）	增减值 （万元）	增减率 （%）
流动资产	1,938.24	1,939.99	+1.75	+0.09
固定资产	1,289.13	1,310.50	+21.37	+1.66
无形资产	680.32	785.43	+105.12	+15.45
递延资产	20.75	20.37	-0.38	-1.83
资产总计	3,928.43	4,056.29	+127.86	+3.25
流动负债	881.79	881.79	-	-
长期负债	415.64	415.64	-	-
负债总额	1,297.43	1,297.43	-	-
净资产	2,631.00	2,758.86	+127.86	+4.86

本次评估，无形资产评估增值 105.12 万元，增值率 15.45%。主要原因是土 地使用权评估增值 112.12 万元，增值率 49.58%，增值幅度较大。

十五、发行人设立时及报告期内历次验资情况

自 1998 年成立至今，公司共进行过 5 次验资，具体情况如下：

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验资日期	历次股本变动	验资机构	验资报告	资金到位情况
1998年11月12日	有限公司注册成立 注册资本870 万元	鞍山中惠 会计师事务所	鞍中惠发验字 [1998]110127 号	已到位
2000年8月31日	增资扩股，注册资 本由870万元 增至2,600 万元	辽宁正和会计师 事务所有限公司	辽正会内验字 （2000）第0061号	已到位
2000年9月21日	有限公司整体变更 为股份公司，注册 资本2,631 万元	天健（信德） 会计师事务所	信德验资报字 （2000）第21号	已到位
2003年4月17日	增资扩股，注册资 本由2,631万元 增至3,420 万元	鞍山鸿远会计师 事务所有限公司	鞍鸿验字（2003） 第009号	已到位
2005年11月16日	增资扩股，注册资 本由3,420万元 增至4,800 万元	鞍山千惠会计师 事务所有限公司	鞍千惠验字[2005] 第147号	已到位

公司聘请 5 家不同的验资机构进行上述 5 次验资的主要原因是：

1、2000 年 9 月 21 日的验资关系到本公司设立的合法、合规、真实、有效， 对公司的上市工作具有重要影响。因此，公司选择了具有丰富操作经验和证券期 货从业资格的天健信德作为验资机构。

2 、其他四个验资机构均与公司位于同一城市，有利于及时完成有限公司设 立以及公司的增资工作。

3、本公司设立后的两次增资，均是股东以现金出资，验资工作相对简单， 鞍山当地的验资机构完全能够胜任此项工作。鉴于这两家验资机构均无证券期货 从业资格，本公司已经聘请天健信德对验资报告进行了复核。

综上所述，公司聘请 5 家不同的验资机构进行上述 5 次验资，不会影响本公 司股东出资的真实性和有效性。

本公司保荐人经核查后认为：“发行人设立以来进行的 5 次验资，主要考虑 该次验资工作的难易程度、验资工作的效率、成本支出等因素，选择了不同的 5 家验资机构。发行人整体变更为股份有限公司以来，有两次验资的验资机构无证 券期货从业资格，但发行人已经聘请了天健信德对该两次验资报告进行了复核， 符合法律法规和有关规范性文件的规定。”

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第十节 管理层讨论与分析

根据本公司最近三年及一期的经审计财务报告，本公司管理层做出以下分 析。非经特别说明，以下数据均为合并会计报表口径，货币计量单位为人民币万 元。

一、财务状况分析

（一）资产结构

1 、资产总额及变化趋势

报告期内，公司资产总额及变化趋势列示如下：

==> picture [314 x 92] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

30000 25,128.38
25000 21,711.64
20000
13,078.01
15000
9,817.74
10000
5000
0
2003年底 2004年底 2005年底 2006年9月底
----- End of picture text -----

本公司自成立以来资产总额稳步增长。2003-2005 年公司资产总额年均复合 增长率为 30.28%。资产总额的增长主要来源于公司流动资产和固定资产的增长。

2 、资产结构

报告期内，公司资产结构如下表所示：

资产	2006.9.30	2005.12.31	2004.12.31	2003.12.31
流动资产	21,963.93	18,590.50	10,110.70	7,275.21
长期投资	100.00	100.00	-	-
固定资产及在建工程	2,697.96	2,601.71	2,490.49	2,001.08
无形资产及其他资产	366.49	419.43	476.82	541.45
合计	25,128.38	21,711.64	13,078.01	9,817.74

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本公司资产总额稳定增长的同时，流动资产增长较快，占总资产的比例不断 提高。2003-2005 年公司流动资产年均复合增长率为 36.71%，流动资产占资产总 额的比例由 2003 年底的 74.10%提高到 2006 年 9 月底的 87.40%。

3、资产结构的变化趋势

报告期内，公司各项资产占资产总额的比例如下：

资产	2006.9.30	2005.12.31	2004.12.31	2003.12.31
流动资产	87.40%	85.63%	77.31%	74.10%
长期投资	0.40%	0.46%	-	-
固定资产及在建工程	10.74%	11.98%	19.04%	20.38%
无形资产及其他资产	1.46%	1.93%	3.65%	5.52%
合计	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

流动资产一直是占公司资产总额比例最高的资产。2003-2006 年 9 月底流动 资产占公司总资产的比例逐年稳步提高，固定资产、在建工程、无形资产及其他 资产所占比例不断下降，公司资产流动性不断提高。

4 、流动资产构成

报告期内，公司流动资产构成情况列示如下：

流动资产	2006.9.30	2006.9.30	2005.12.31	2005.12.31	2004.12.31	2004.12.31	2003.12.31	2003.12.31
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
货币资金	4,955.27	22.56	4,519.62	24.31	1,445.55	14.30	781.00	10.73
短期投资	-	-	500.00	2.69	-	-	-	-
应收票据	1,586.78	7.23	2,507.00	13.49	1,696.00	16.77	564.82	7.76
应收账款	9,068.68	41.29	7,070.15	38.03	4,925.92	48.72	4,059.96	55.81
其他应收款	650.96	2.96	504.56	2.71	453.36	4.48	929.58	12.78
预付账款	2,741.41	12.48	939.33	5.05	289.06	2.86	279.89	3.85
存货	2,944.20	13.40	2,526.46	13.59	1,300.10	12.86	659.24	9.06
待摊费用	16.63	0.08	23.38	0.13	0.71	0.01	0.71	0.01
合计	21,963.93	100.00	18,590.50	100.00	10,110.70	100.00	7,275.21	100.00

公司流动资产中，经营性应收项目（包括应收票据和应收账款）所占比例最 高，但 2005 年以来下降幅度较大。与此同时，货币资金占流动资产的比例呈上

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升趋势。2003-2006 年 9 月底经营性应收项目占流动资产的比例分别为 63.57%、 65.49%、51.52%和 48.52%；货币资金占流动资产的比例分别为 10.73%、14.30%、 24.31%和 22.56%。

存货是构成本公司流动资产的另一主要部分。报告期内存货占流动资产的比 例虽有所提高，但仍控制在合理水平。2003-2006 年 9 月底存货占流动资产的比 例分别为 9.06%、12.86%、13.59%和 13.40%。导致公司存货增加的主要原因是公 司经营规模（尤其是 SVC 产品的合同金额）的不断扩大。

5、应收款项的账龄分布

报告期内，公司应收账款的账龄分布如下：

账 龄	2006.9.30	2006.9.30	2005.12.31	2005.12.31	2004.12.31	2004.12.31	2003.12.31	2003.12.31
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
一年以内	6,935.47	70.77	6,100.90	80.50	3,921.51	74.13	3,645.00	84.42
一至二年	2,179.31	22.24	915.98	12.09	1,102.13	20.84	589.99	13.66
二至三年	388.54	3.96	489.36	6.46	224.84	4.25	82.76	1.92
三年以上	296.81	3.03	72.60	0.95	41.00	0.78	-	-
合计	9,800.13	100.00	7,578.84	100.00	5,289.48	100.00	4,317.75	100.00

报告期内，公司其他应收账款的账龄分布如下：

账 龄	2006.9.30	2006.9.30	2005.12.31	2005.12.31	2004.12.31	2004.12.31	2003.12.31	2003.12.31
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
一年以内	585.42	83.21	437.94	81.45	448.79	93.73	957.34	97.72
一至二年	33.37	4.74	69.76	12.97	30.01	6.27	22.35	2.28
二至三年	54.73	7.79	30.00	5.58	-	-	-	-
三年以上	30.00	4.26	-	-	-	-	-	-
合计	703.52	100.00	537.70	100.00	478.80	100.00	979.69	100.00

上表显示，报告期内本公司的应收款项主要以应收账款为主，而应收账款余 额中主要以账龄在一年以内的应收账款为主。

6、其他应收款的构成

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公司其他应收款主要包括单位往来、个人往来和投标保证金。报告期内其他 应收款的构成情况如下：

科目	2006.9.30	2006.9.30	2005.12.31	2005.12.31	2004.12.31	2004.12.31	2003.12.31	2003.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
	（万元）	（%）	（万元）	（%）	（万元）	（%）	（万元）	（%）
单位往来	203.95	31.33	207.94	41.21	134.12	29.58	644.97	69.38
个人往来	290.12	44.57	156.52	31.02	319.24	70.42	284.61	30.62
其中：差旅费	183.37	28.17	52.57	10.42	67.30	14.84	44.55	4.79
商务费	78.97	12.13	75.65	14.99	188.40	41.56	197.16	21.21
其他	27.78	4.27	28.30	5.61	63.54	14.02	42.9	4.61
保证金	156.89	24.10	140.10	27.77	-	-	-	-
合计	650.96	100.00	504.56	100.00	453.36	100.00	929.58	100.00

其中，单位往来主要包括预付的委托技术开发费、培训费，代垫的运杂费、 仓储费，押金和其他往来；个人往来主要包括借给员工的差旅费、商务费和其他 往来。

7 、预付账款的构成

公司的预付账款主要包括：预付的材料款以及为购置土地和厂房而支付的预 付款。报告期内，公司预付账款的构成如下：

项 目	2006.9.30	2006.9.30	2005.12.31	2005.12.31	2004.12.31	2004.12.31	2003.12.31
	金额 （万元）	增长 （%）	金额 （万元）	增长 （%）	金额 （万元）	增长 （%）	金额 （万元）
材料款	1,509.65	60.72	939.33	224.96	289.06	3.28	279.89
购地款	731.76	NA	-	NA	-	NA	-
购房款	500.00	NA	-	NA	-	NA	-
合计	2,741.41	191.85	939.33	224.96	289.06	3.28	279.89

报告期内，公司预付账款大量增加的主要原因是：

第一，由于合同金额大幅度增加，公司向供应商支付的预付材料款增长较快； 第二，公司为提高生产能力，实施募集资金投资项目而预付的购地款和购房 款大量增加。其中：

预付的购地款是根据公司与鞍山高新技术产业开发区管委会签订的《土地出 让协议》，购买高新区东区、地块编号为地号 K6-2-15 和 K6-2-16 的土地。截至

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2006 年 9 月 30 日，公司已经支付 731.76 万元购地款，由于当时未取得土地使 用权证书，公司将上述购地款计入预付账款。2006 年 11 月 22 日，公司已取得 上述地块的土地使用权证书，编号分别为鞍国用[2006]第 600192 号和鞍国用 [2006]第 600193 号。

D 预付的购房款是根据公司与鞍山高新经济发展有限公司签订的《 座标准厂 D 房转让协议》，购买位于高新区东区东平街北侧、东庆街东侧的 座标准厂房。 截至 2006 年 9 月 30 日，公司已经支付 500 万元购房款。由于未取得房产证，公 司将上述购房款计入预付账款。

8、公司资产减值准备提取情况

报告期内，公司资产减值准备提取情况如下：

单位：万元

				单位：万元
科目	2006.9.30	2005.12.31	2004.12.31	2003.12.31
坏账准备	784.01	541.83	389.00	307.90
短期投资减值准备	-	-	-	-
存货跌价准备	-	-	-	-
长期投资减值准备	-	-	-	-
固定资产减值准备	-	-	-	-
在建工程减值准备	-	-	-	-
无形资产减值准备	-	-	-	-
合计	784.01	541.83	389.00	307.90

9、公司资产减值准备提取情况与实际情况相符

1 （ ）坏账准备

报告期内，本公司坏账准备的计提政策参见本招股意向书“第九节财务会计 信息”之“四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计”。本公司对三年以上 的应收款项计提 30%坏账准备的主要原因是：

第一，由于本公司 SVC 产品的销售对象主要是冶金、煤炭和铁路行业内的大 型企业，财务状况和现金流量较好；

第二，本公司销售的 SVC 产品均有提示功能，提示用户按合同约定付款。一 旦用户在系统设定的期限内没有按合同约定付款，SVC 的控制系统将会自动停机；

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第三，SVC 产品的正常运转需要本公司持续提供后续服务。一旦本公司的后 续服务由于应收账款成为坏账而停止，用户的正常生产将会受到影响；

第四，根据以往的经验，本公司从未发生过坏账损失。

本公司管理层认为，报告期内公司三年以上应收款项（包括应收账款和其他 应收款）占公司应收款总额的比例很低，2003-2006 年 9 月底分别为 0%、0.71%、 0.89%和 3.11%。因此，公司对三年以上应收款项的坏账计提比例不会对公司的 持续经营能力产生不利影响。

2 （ ）短期投资减值准备

截至 2005 年底，本公司账面反映的短期投资主要是依据公司与深港产学研 签订的《资产管理委托协议书》，公司将拥有的资金 500 万元委托给深港产学研 管理，委托期限自 2005 年 6 月 6 日至 2006 年 6 月 6 日。截至招股意向书签署日， 本公司已经全额收回该项投资，故未计提减值准备。

（3）存货跌价准备

报告期内，公司的存货构成如下：

项目	2006.9.30	2006.9.30	2005.12.31	2005.12.31	2004.12.31	2004.12.31	2003.12.31	2003.12.31
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
原材料	548.27	18.62	459.31	18.18	331.21	25.48	300.04	45.51
在产品	2,331.80	79.20	2,025.35	80.16	954.76	73.44	337.92	51.26
产成品	51.39	1.75	33.55	1.33	7.46	0.57	17.15	2.60
低值易耗品	12.74	0.43	8.25	0.33	6.66	0.51	4.14	0.63
合计	2,944.20	100.00	2,526.46	100.00	1,300.09	100.00	659.25	100.00

上表显示公司存货主要由原材料和在产品构成。其中原材料主要是晶闸管、 滤波电容器组、滤波电抗器组、相控电抗器组、热管散热器、电缆和加工件（柜 体）。报告期内原材料采购价格及其变化趋势参见本节“二、盈利能力分析”中 的相关部分。

由于公司原材料采购以及相关产品的设计生产主要是按合同进行，采购价格 也比较稳定，且未发现存货的成本高于其可变现净值的情况，因此报告期内未提

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取存货跌价准备。

4 （ ）长期投资减值准备

截至 2006 年 9 月 31 日，公司账面反映的长期投资为荣信电通 10%的权益。 由于公司持有的荣信电通权益的可收回金额不低于公司长期股权投资账面价值， 故未计提长期投资减值准备。

（5）固定资产减值准备

报告期内，公司的固定资产构成如下：

固定资产	2006.9.30	2006.9.30	2005.12.31	2005.12.31	2004.12.31	2004.12.31	2003.12.31	2003.12.31
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
房屋及建筑物	1,264.85	47.39	1,220.74	48.27	1,229.42	49.66	969.50	48.92
专用设备	391.62	14.67	416.85	16.49	708.20	28.61	716.44	36.15
通用设备	43.51	1.63	46.32	1.83	89.82	3.63	58.04	2.93
仪器仪表设备	178.92	6.70	233.11	9.22	32.69	1.32	20.60	1.04
交通工具	735.52	27.56	573.42	22.68	387.94	15.67	179.22	9.04
其他设备	54.80	2.05	38.20	1.51	27.42	1.11	37.96	1.92
合计	2,669.22	100.00	2,528.64	100.00	2,475.49	100.00	1,981.76	100.00

上表显示公司固定资产主要由房屋及建筑物、专用设备以及交通工具构成。 2003-2006 年 9 月底上述三项资产占固定资产的比例分别为 94.12%、93.94%、 87.44%和 89.61%。报告期内公司未对固定资产计提减值准备的主要原因是：

第一，随着鞍山经济开发区周边地价的持续上涨，占公司固定资产近一半的 房屋及建筑物的预计可收回金额高于其账面价值；

第二，公司的专用设备主要是一些非标设备，主要用于 SVC、HVC 和 MABZ 产 品的出厂检测，使用过程中的有形损耗很小。另外，公司的专用设备技术先进， 未发现存在技术贬值的迹象；

第三，公司的交通工具均全额保险，且由于折旧年限短，保养较好，不存在 预计可收回金额低于账面价值的迹象。

（6）无形资产减值准备

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截至报告期末，本公司的无形资产主要包括土地使用权、专有技术和软件， 具体构成情况参见本招股意向书“第九节财务会计信息”之“七、最近一期末主 要资产情况”。由于本公司及子公司拥有的专有技术和软件的摊余价值较小，仅 为 196.26 万元，且未发生预计可收回金额低于账面价值的事项，故未计提无形 资产减值准备。

10、独立董事及相关中介机构的意见

本公司独立董事认为：

• 1

• （ ）公司的资产减值准备计提政策稳健，符合公司的实际情况；

• 2

• （ ）公司报告期内已经足额计提了各项资产减值准备，客观真实地反映了

• 发行人的资产状况和经营成果，不会影响公司的持续经营能力。

申报会计师认为：“贵公司的上述资产减值准备计提政策符合国家颁布的企 业会计准则和《企业会计制度》及有关规定，没有发现未足额计提各项资产减值 准备的情形，亦未发现该事项对贵公司持续经营能力造成重大影响”。

本公司保荐人认为：“发行人在报告期内制订了合理的资产减值准备计提政 策，按照计提政策的规定以及各项资产的实际情况，在报告期内足额计提了各项 资产减值准备，能够保障公司的持续经营能力”。

（二）负债结构

1 、负债结构

报告期内，公司的负债构成如下表：

主要负债	2006.9.30	2006.9.30	2005.12.31	2005.12.31	2004.12.31	2004.12.31	2003.12.31	2003.12.31
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
流动负债	9,861.30	81.62	8,396.18	80.23	6,152.97	90.56	4,354.26	93.87
长期负债	2,220.09	18.38	2,069.06	19.77	641.61	9.44	284.50	6.13
合计	12,081.39	100.00	10,465.24	100.00	6,794.58	100.00	4,638.76	100.00

上表显示，报告期内公司的主要负债均为流动负债。流动负债占负债总额的 比例虽不断下降，但始终在 80%以上。

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2 、流动负债构成

报告期内，公司的流动负债构成如下：

流动负债	2006.9.30	2006.9.30	2005.12.31	2005.12.31	2004.12.31	2004.12.31	2003.12.31	2003.12.31
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
短期借款	1,280.00	12.98	1,280.00	15.25	1,280.00	20.80	1,280.00	29.40
应付票据	417.55	4.23	470.00	5.60	991.56	16.12	586.94	13.48
应付账款	2,862.92	29.03	1,997.47	23.79	1,620.16	26.33	1,561.76	35.87
预收账款	5,098.86	51.71	4,473.18	53.27	1,996.54	32.45	106.73	2.45
应付福利费	112.40	1.14	76.31	0.91	44.23	0.72	22.13	0.51
应付股利	-	-	-	-	7.00	0.11	77.82	1.79
应交税金	37.62	0.38	71.12	0.85	147.13	2.39	298.76	6.86
其他应交款	5.39	0.06	3.27	0.04	5.36	0.09	6.33	0.14
其他应付款	46.56	0.47	24.83	0.29	60.99	0.99	413.79	9.50
合计	9,861.30	100.00	8,396.18	100.00	6,152.97	100.00	4,354.26	100.00

上表显示，报告期内公司流动负债主要为预收账款、应付账款、应付票据和 短期借款。其中：

1 （ ）短期借款主要是公司向中国银行鞍山分行举借的抵押借款和担保借款。 报告期内公司短期借款余额未发生变化，但随着公司流动负债规模的不断扩大， 短期借款占流动负债的比例由 2003 年底的 29.40%持续下降到 2006 年 9 月底的 12.98%。

（2）由于公司生产经营规模的持续增长，2003-2006 年 9 月底预收账款、 应付账款和应付票据三者合计占公司流动负债的比例持续上升，分别为 51.80%、 74.89%、82.66%和 84.97%。

3、预收账款构成

预收账款反映了公司 SVC、FC、MABZ 以及 HVC 等产品在确认销售收入前，客 户按合同约定向公司支付的部分款项，因此预收账款的持续增加在一定程度上反 映了公司主营业务的持续增长。报告期内公司各期末未执行合同金额以及预收账 款金额列示如下：

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单位：万元

==> picture [358 x 170] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

25,000.00
20,344.83
20,049.04
20,000.00
15,000.00
11,194.64
10,000.00
5,098.86
4,473.18
5,000.00 2,781.80 1,996.54
106.73
0.00
2003年底 2004年底 2005年底 2006年9月底
未执行合同金额 预收账款
----- End of picture text -----

由于报告期内公司未执行合同金额稳定增长，因此预收账款持续增加。 2003-2006 年 9 月底预收账款占公司流动负债的比例分别为 2.45%、32.45%、 53.28%和 51.71%。截至 2006 年 9 月 30 日，公司预收账款前五名客户及涉及的 合同金额列示如下：

序号	客户名称 账	款余额（万元）	合同金额（万元）
1	安阳钢铁股份有限公司	908.63	2,268.00
2	北京北科麦思科自动化工程技术有限公司	600.00	1,000.00
3	二重集团（德阳）重型装备有限责任公司	387.00	645.00
4	承德新钒钛股份有限公司	280.00	407.00
5	连江福泰钢铁有限公司	230.80	577.00
	合计	2,406.43	4,897.00

4、公司 2003 年末应交税金和其他应付款的构成情况

（1）公司 2003 年末应交税金的构成情况如下：

主要税种	金额（万元）
增值税	140.37
营业税	2.08
所得税	144.95
城市维护建设税	11.11
个人所得税	0.26
合计	298.76

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（2）公司 2003 年末其他应付款的构成情况如下：

科目	金额（万元）
鞍山鞍明热管制造有限公司	134.00
外国专家局拨款	12.40
应付销售费	245.39
其他	22.01
合计	413.80

5、长期负债构成

报告期内，公司的长期负债构成如下表：

长期负债	2006.9.30	2006.9.30	2005.12.31	2005.12.31	2004.12.31	2004.12.31	2003.12.31	2003.12.31
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
长期借款	78.59	3.54	84.56	4.09	92.11	14.36	-	-
专项应付款	2,141.50	96.46	1,984.50	95.91	549.50	85.64	284.50	100.00
合计	2,220.09	100.00	2,069.06	100.00	641.61	100.00	284.50	100.00

上表显示，公司的长期负债主要是专项应付款。报告期内，公司的专项应付 款主要是各项科技三项费用和 RGM 项目的专项拨款。

截至 2006 年 9 月 30 日，公司的专项应付款余额为 2,141.50 万元。公司 2003-2006 年 9 月 30 日取得的财政拨款明细如下：

单位：万元

						单位：万元
序 号	批文	金额 （万元）	原因	拨款方	实施项目及 进展情况	会计处理
1	鞍财指流 [2006]22 3号	6	大型煤矿瓦斯安全 监控与排放自动化 成套系统获得国家 商务部2005年度第 三批中小企业国际 市场开拓资金支持	国家财政 部委托鞍 山市财政 局	项目已执行 完成，将按 照有关规定 办理财务核 销	管理费用
2	辽财指企 [2006]34 1号	60	高压大功率电力电 子成套装备研制项 目获得辽宁省科技 厅立项的2006 年省 工程技术研究中心 专项资金支持	辽宁省财 政厅	项目正在按 计划实施	资本公积 金

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3	鞍财指企 [2006]13 5号	30	高压动态无功补偿 装置（SVC）获得辽 宁省质量监督局 2005 年度辽宁省名 牌产品称号，鞍山市 政府奖励资金30 万 元	鞍山市财 政局	已被认定为 2005年度辽 宁省名牌产 品并准备申 报中国名牌 产品	管理费用
4	鞍财指流 [2005]52 1号	30	高压动态无功补偿 装置（SVC）获得省 市外经贸厅立项的 振兴东北老工业基 地外贸发展资金支 持	鞍山市财 政局	项目已执行 完成，将按 照有关规定 办理财务核 销	管理费用
5	鞍财指企 [2005]53 0号 辽财指企 [2005]70 7 号	30	四象限高中压智能 变频调速装置获得 2005 年度国家级重 点新产品专项资金 支持	国家财政 部委托鞍 山市财政 局	项目已执行 完成，将按 照有关规定 办理财务核 销	管理费用
6	辽财指企 [2005]55 7号	20	大型煤矿瓦斯安全 监控与排放自动化 成套系统获得辽宁 省科技厅立项的 2005 年度辽宁省科 技攻关项目资金支 持	辽宁省财 政厅	目前正按计 划实施	管理费用
7	辽信息软 字 [2005]66 号	50	荣高高压变频调器 控制系统辽宁省信 息产业厅立项的 2005 年辽宁省软件 产业发展专项资金 支持	辽宁省财 政厅	目前正按计 划实施	管理费用
8	发改高技 [2005]91 2号	650	大型煤矿瓦斯安全 监控与排放自动化 成套系统产业化项 目获得国家发改委 立项的第一批国家 高技术产业发展项 目和产业技术研究 与开发资金支持（第 二次拨付650 万元）	财政部委 托省财政 厅	已完成初步 设计	资本公积 金

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9	鞍财指企 [2005]251 号	20	高压大功率电机软 件启动装置获得鞍 山市科技局立项的 2005 年国际科技合 作（海外学子创业） 项目经费支持	鞍山市财 政局	市科技资金 指标	管理费用
10	鞍财指企 [2005]250 号	10	现代电力电子及自 动化技术研究院获 得市科技局立项的 市级企业技术中心 专项资金支持	鞍山市财 政局	已被认定为 省级企业技 术中心和省 级工程技术 中心	管理费用
11	发改高技 [2004]2653 号	650	大型煤矿瓦斯安全 监控与排放自动化 成套系统产业化项 目获得国家发改委 立项的第一批国家 高技术产业发展项 目和产业技术研究 与开发资金支持（首 次批拨付650 万元）	国家财政 部委托省 财政厅	已完成初步 设计	资本公积 金
12	鞍财企 [2004]376 号	10	大型煤矿瓦斯安全 监控与排放自动化 成套系统获得鞍山 市科技局立项的 2003 年度市工业科 技计划招标项目专 项资金支持	市财政局 委托高新 区财政局	项目已执行 完成，将按 照有关规定 办理财务核 销	管理费用
13	鞍财指企 [2004]349 号	15	智能型特种变频装 置获得鞍山市科技 局立项的2004 年市 科技计划项目资金 支持	市财政局	项目已执行 完成，将按 照有关规定 办理财务核 销	管理费用
14	鞍财指企 [2004]348 号	25	柔性输电SVC 获得 鞍山市科技局为该 项目国家中小企业 技术创新基金配套 资金支持	市财政局	项目已执行 完成，将按 照有关规定 办理财务核 销	管理费用
15	辽信息产字 [2004]62号	200	大型煤矿瓦斯安全 监控与排放自动化 成套系统获得辽宁 省信息产业厅立项 的2004 年度省信息 产品制造业专项资 金支持	省财政厅	目前正按计 划实施	资本公积 金

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16	国科发计字 [2004]86号	50	柔性输电SVC 获得 国家中小企业技术 创新基金支持	国家财政 部委托省 财政厅	项目已执行 完成，将按 照有关规定 办理财务核 销	管理费用
17	鞍高财预字 （2004）4 号	30	高压变频调速装置 获鞍山高新区立项 的2003 年重点科技 项目资金支持	高新区财 政局	项目已执行 完成，将按 照有关规定 办理财务核 销	管理费用
18	辽财指企 [2004]203 号	50	大型煤矿瓦斯安全 监控与排放自动化 成套系统获得国家 科技部立项的2004 年度国家重点新产 品专项资金支持	国家财政 部委托省 财政厅	项目已执行 完成，将按 照有关规定 办理财务核 销	管理费用
19	鞍科发 [2003]51号 鞍财指企 [2003]330 号	20	大型电气成套设备 数字化设计及技术 服务支持系统获得 鞍山市科技局立项 的2003 年制造业信 息化专项资金支持	市财政局 委托高新 区财政局	项目已执行 完成，将按 照有关规定 办理财务核 销	管理费用
20	辽财指企 [2003]484 号	40	智能型瓦斯排放器 获得辽宁省财政厅 立项的产业技术成 果转化专项资金支 持	省财政厅	项目已执行 完成，将按 照有关规定 办理财务核 销	管理费用
21	辽科发 [2003]47号	50	大型煤矿瓦斯安全 监控与排放自动化 成套系统获得辽宁 省科技厅立项的 2003 年度省院校合 作重点工程专项资 金支持	省财政厅	项目已执行 完成，将按 照有关规定 办理财务核 销	管理费用
22	鞍财指流 [2003]79号	8.5	高压大功率变频调 速装置获得国家外 经贸部2002 年度中 小企业国际市场开 拓资金支持	国家财政 部委托鞍 山市财政 局	项目已执行 完成，将按 照有关规定 办理财务核 销	管理费用
23	鞍高财指字 [2002]7号	26	新型全数字控制系 统获得鞍山高新区 立项的2001 年重点 科技项目资金支持	高新区财 政局	项目已执行 完成，将按 照有关规定 办理财务核 销	管理费用

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24	辽经贸科技 [2002]436 号	60	高压动态无功补偿 装置（SVC）获得国 家经贸委立项的 2002 年度国家重大 技术装备国产化研 制专项资金支持	国家财政 部委托鞍 山市财政 局	项目已执行 完成，将按 照有关规定 办理财务核 销	管理费用
25	辽科发 [2002]2号 辽财指企字 [2001]553 号	30	智能型瓦斯排放器 获得国家科技部立 项的2001 年国家重 点新产品项目资金 支持	省财政厅	项目已执行 完成，将按 照有关规定 办理财务核 销	管理费用
26	其他	71				管理费用
	合计	2,241.5

《国家高技术产业发展项目管理暂行办法》（国家发改委令第 43 号）第 34 条规定，“研制开发项目的国家补贴资金财务处理按照科研项目相应的财政拨款 有关规定管理。其他国家高技术项目的国家补贴资金的财务处理按照资本公积管 理。”根据上述规定，公司依据发改高技[2005]912 号、发改高技[2004]2653 号、 辽财指企[2006]341 号和辽信息产字[2004]62 号取得的专项应付款合计 1,560 万 元预计将在项目实施完毕后，计入资本公积金。

公司其余专项应付款合计 681.5 万元，预计将在项目实施完毕后冲减管理费 用。

2004 年 12 月 5 日，经鞍山市财政局企业处审核批准，核销该等财政拨款共 计 100 万元，计入管理费用。

（三）资产负债结构特点及成因分析

• 1 、资产负债结构特点

报告期内的财务数据揭示的本公司资产负债结构特点是：

• 1

• （ ）流动资产占公司资产总额的比例较高，固定资产比例较低；

• 2

• （ ）经营性应收项目占流动资产的比例较高；

• （3）流动负债占公司负债总额的比例较高；

• 4

• （ ）无现金偿还压力的预收款占流动负债的比例较高；

• （5）长期负债中专项应付款的金额和比例较大且逐年提高。

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由于预收账款全部是公司在确认销售收入前，客户按合同约定支付的部分货 款，专项应付款主要是各项科技三项费用和 RGM 项目的专项拨款，因此预收款和 专项应付款均不构成公司的偿债压力。

2 、成因分析

本公司资产负债结构呈现上述特点的主要原因是：

1 （ ）公司的业务定位

公司的主要产品是 SVC、MABZ 和 HVC。公司生产产品的核心部件（如控制电 路板、中央控制系统）并承担核心部件的装配和试验检测工作；产品的非核心部 件（如电抗器、电容器、柜体、壳体、柜架、钣金件、绝缘件、散热器等）和初 级装配工作则采用外购、外协加工等方式进行。由于控制部件和功率部件的设计 生产不需要大量的固定资产，因此公司的流动资产规模较大，而固定资产相对较 小。

2 （ ）公司的业务模式

作为国内 SVC 行业的龙头企业，本公司的收入、利润和经营性应收项目也主 要源自 SVC 产品。SVC 产品的简化业务流程、收款进度及其对公司相关财务科目 的影响如下图所示。

在合同实际执行过程中，按照合同约定进度足额支付货款的客户较少。普遍 存在的情况是：

第一，本公司提供的 SVC 在客户现场安装调试完毕、取得客户的验收报告、 确认销售收入时，客户仅支付了合同金额 60%的价款；

第二，其余的 30%价款由于客户内部决策的原因，一般要等到 6 个月以后才 能收到；

第三，有些客户在合同中约定，本公司提供的 SVC 在现场平稳运行一段时间 后才开始计算质保期，从而导致质保期的延长以及剩余 10%货款的收款周期超过 12 个月。

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==> picture [427 x 220] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

材料采购
投标 签订合同 设计 验收 调试验收 质保期
组装检测
收取 30%货款 收取 30%货款 收取 30%货款 收取 10%货款
现金、预付款、存货和预收款增加
预收款和存货减少 销售收入和应收款增加
应收款减少 现金增加
----- End of picture text -----

（3）公司的行业地位

本公司作为我国 SVC 行业的龙头企业，不仅 SVC 产品的市场占有率一直保持 在 50%以上，而且参与了首部 SVC 国家标准的起草工作。鉴于本公司突出的行业 地位，国家发改委等政府部门在资金方面以科技拨款、项目拨款形式支持本公司 的发展，导致本公司专项应付款不断增加，所占比例不断扩大。

（四）偿债能力分析

• 1 、报告期内的主要财务指标

• 1

• （ ）合并资产负债表中的相关财务指标

报告期内，公司根据合并资产负债表中相关数据计算的有关偿债能力的财务 指标列示如下：

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==> picture [286 x 144] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2.5 2.21 2.23
1.91 [1.93]
2
1.67 [1.64]
1.52 [1.43]
1.5
1
[0.48] [0.48]
0.47 [0.5]
0.5
0
流动比率 速动比率 资产负债率
2003年底 2004年底 2005年底 2006年9月底
----- End of picture text -----

注：资产负债率以母公司报表口径计算。

本公司所处行业的特点决定了本公司具有较大的经营性负债。公司成立初期 流动比率偏低，但目前已经趋于合理；由于本公司以销定产，同时对存货的控制 较好，因此速动比率处于合理水平。

报告期内，公司的资产负债率一直略低于 50%，处于合理水平。2005 年由于 实施了增资扩股，公司股本金增加了 1,380 万元，同时公司 2005 年实现了 3,542.88 万元净利润，因此尽管与 2004 年相比公司的专项应付款增加 1,435 万 元，并向股东分配现金股利 1,440 万元，公司的资产负债率反而有所下降。

2 （ ）利润表中的相关财务指标

报告期内，公司根据利润表中相关数据计算的有关偿债能力的财务指标列示 如下：

指标	2005 年	2004 年	2003 年
息税折旧摊销前利润（万元）	4,367.29	1,618.49	1,174.70
利息保障倍数（倍）	43.82	20.04	31.18

2003-2005 年公司息税折旧摊销前利润持续增长的主要原因是公司的利润总 额持续稳定增长。

与 2003 年相比，公司 2004 年利息保障倍数下降的主要原因是：公司 2004 年的利息支出 80.76 万元，比 2003 年的 37.67 万元增长了 114.39%；与 2004 年 相比，公司 2005 年利息保障倍数上升的主要原因是：公司 2005 年的息税前利润 为 4,367.29 万元，比 2004 年的 1,618.49 万元增长了 169.84%。

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2 、公司的经营性现金流与净利润

报告期内公司的经营性现金流与净利润的对比情况列示如下：

==> picture [304 x 152] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

3,542.88 3,290.52
4,000.00 3,206.76
2,877.59
3,000.00
2,000.00 1,441.48
1,130.63
810.25
1,000.00
(570.61)
0.00
(1,000.00)
2003年度 2004年度 2005年度 2006年1~9月
经营性现金流 净利润
----- End of picture text -----

报告期内，导致公司经营性现金流与净利润存在差异的主要原因是存货和经 营性应收项目与经营性应付项目的变化幅度不同。报告期内，公司存货、经营性 应收项目、经营性应付项目及其它们对经营性现金流的影响情况列示如下：

指标	2006 年1-9 月	2005 年	2004 年	2003 年
存货增加	-417.74	-1,226.36	-640.87	-346.06
经营性应收项目增加	-2,037.21	-2,458.37	-1,533.80	-3,256.30
经营性应付项目增加	1,754.36	2,313.48	2,051.82	1,833.02
对经营性现金流的影响	-700.59	-1,371.25	-122.85	-1,769.34

上表显示，经营性应收项目、存货和经营性应付项目之间的相对变化是决定 经营性现金流与净利润之间关系的决定因素。目前，公司客户的主要付款工具是 银行承兑汇票。由于公司可以将持有的银行承兑汇票随时向银行贴现，因此公司 应收票据也同样具有现金的高流动性。如果考虑应收票据的流动性，将其从经营 性应收项目中剔除，则公司 2003-2006 年 9 月的经营性现金流分别为：-375.19 万元、2,572.66 万元、3,688.59 万元和 2,286.54 万元。

3、公司偿债能力分析

综合公司的偿债能力指标、经营活动产生的现金流量和银行借款等情况，本 公司管理层认为：公司的资产主要以流动资产为主，变现能力较强；公司的负债

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主要以经营性预收款为主，基本不存在偿债压力。由于本公司经营活动产生的现 金流量充足，银行资信优良，资本性支出将主要利用募集资金解决，因此公司不 存在偿债风险。

• （五）资产周转能力分析

• 1 、反映资产周转能力的财务指标

报告期内，反映公司资产周转能力的财务指标列示如下：

==> picture [242 x 135] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

4.9
5
3.85
3.51
4
2.74
3
1.78
1.49
2
1
0
应收账款周转率 存货周转率
2003年 2004年 2005年
----- End of picture text -----

2 、资产周转能力对比分析

A 目前与本公司主营业务类似的国内 股上市公司是上海思源电气股份有限 公司（思源电气，SZ002028）。2003-2005 年反映思源电气资产周转能力的财务 指标如下：

财务指标	2005 年	2004 年	2003 年
主营业务收入	55,563.45	19,962.52	13,490.80
主营业务成本	30,260.24	8,798.18	5,451.64
应收账款	20,727.11	17,621.95	3,943.11
存货	13,190.38	8,476.49	2,448.88
应收账款周转率（次）	2.90	1.85	2.72
存货周转率（次）	2.79	1.61	3.72

• （资料来源：上海思源电气股份有限公司招股说明书及 2004 年度、2005 年度报告）

通过对比分析，本公司应收账款周转率比思源电气略低，但存货周转率显著 高于思源电气。应收账款周转率略低的主要原因是本公司的主要产品 SVC 在确认

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收入后，一般有 30%货款的收回周期为 6 个月以上，剩余 10%的货款作为质保金 12 个月以后才能够收回。

二、盈利能力分析

• （一）公司主营业务收入构成及其变化趋势

1 、主营业务收入变动趋势

报告期内公司主营业务收入列示如下：

==> picture [305 x 103] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

20,000.00
16,411.46 16,441.43
15,000.00
8,019.33
10,000.00
6,067.52
5,000.00
0.00
2003年度 2004年度 2005年度 2006年1-9月
----- End of picture text -----

报告期内公司主营业务持续稳步增长。公司 2005 年主营业务收入比 2003 年 增长 170.48%，年均复合增长率达到 39.33%。

2 、主营业务构成

报告期内公司主营业务收入按产品分部列示如下：

主要产品	2006 年1-9 月	2006 年1-9 月	2005 年度	2005 年度	2004 年度	2004 年度	2003 年度	2003 年度
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
SVC	14,046.91	85.43	13,146.49	80.11	6,200.98	77.33	5,219.87	86.03
MABZ	598.10	3.64	1,018.61	6.21	769.46	9.60	478.56	7.89
FC	1,334.88	8.12	1,150.21	7.01	965.73	12.03	369.09	6.08
HVC	461.54	2.81	420.94	2.56	83.16	1.04	-	-
软件	-	-	675.21	4.11	-	-	-	-
合计	16,441.43	100.00	16,411.46	100.00	8,019.33	100.00	6,067.52	-

上表显示，报告期内 SVC 产品始终是公司主营业务收入最主要的来源，也是 公司主营业务收入增长的重要驱动因素。

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3、主营业务收入变动原因

报告期内公司主营业务收入按产品分部增减变动情况列示如下：

主要产品	2006 年1-9 月	2005 年	2005 年	2004 年	2004 年	2003 年
	金额 （万元）	金额 （万元）	变动幅度 （%）	金额 （万元）	变动幅度 （%）	金额 （万元）
SVC	14,046.91	13,146.49	112.01	6,200.98	18.80	5,219.87
MABZ	598.10	1,018.61	32.38	769.46	60.79	478.56
FC	1,334.88	1,150.21	19.10	965.73	161.65	369.09
HVC	461.54	420.94	406.17	83.16	NA	-
软件	-	675.21	NA	-	NA	-
合计	16,441.43	16,411.46	104.65	8,019.33	32.17	6,067.52

• 注：1、表中的 NA 表示该指标无法计算，或计算该指标无意义，下同。

• 2、2005 年软件收入为子公司荣信科技实现的收入，相应的成本主要为研发费用，在管 理费用中反映。

报告期内公司主营业务收入持续大幅增长的主要原因是：

第一，随着国家对节能工作的重视，冶金、有色、煤炭以及铁路等重点耗能 企业不断加大节能投入，市场对 SVC、FC 和 HVC 等节能产品的需求持续大幅增长。 第二，公司不断加大市场开发力度，凭借领先的产品技术，显著的节能效果 以及完善的售后服务迅速占领市场，产品销售合同金额不断增加。

第三，公司的 SVC、FC 以及 HVC 产品在实际完成安装调试时确认主营业务收 MABZ 入， 在取得收取价款的凭据时确认主营业务收入。由于公司产品从签订合 同到确认收入需要一定的周期，因此上年末的未执行合同金额对当年的销售收入 具有重要影响。报告期内，公司上年末的未执行合同金额及其增长情况如下：

产品	2005 年末	2005 年末	2004 年末	2004 年末	2003 年末	2003 年末	2002 年末
	金额 （万元）	增长 （%）	金额 （万元）	增长 （%）	金额 （万元）	增长 （%）	金额 （万元）
SVC	18,402.05	80.97	10,168.59	316.40	2,442.00	78.43	1,368.60
MABZ	193.68	200.28	64.50	558.16	9.80	NA	-19.60
FC	1,184.10	29.05	917.55	178.05	330.00	126.80	145.50
HVC	565.00	1184.09	44.00	NA	-	NA	-
合计	20,344.83	81.74	11,194.64	302.42	2,781.80	86.14	1,494.50

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第四，由于 2003 年末未完工合同金额比 2002 年末增长 86.14%，由此导致 2004 年主营业务收入增长了 32.17%；同时，由于 2004 年末未完工合同金额比 2003 年末增长 302.42%，由此导致 2005 年主营业务收入增长了 104.65%。

综上所述，本公司主营业务收入持续增长的主要原因是公司产品的市场需求 不断扩大，上年末未完工合同金额不断增加，由此导致占公司主营业务收入比例 较高的 SVC 和 MABZ 产品的销售收入持续高速增长。同时公司围绕大功率电力电 子制造行业不断开发新产品，开拓新市场，形成新的收入来源。

报告期内公司 300 万元以上的重要订单以及各期末的完工情况和收入确认 情况如下：

（1）2003 年重要订单的完成情况

单位：万元

					单位：万元
序号	客户名称	产品	合同总额	收入确认金额	收入确认时间
1	重庆市渝西钢铁（集团）有限公司	SVC	360.00	307.69	2003 年
2	五矿营口中板有限公司	SVC	480.00	410.26	2003 年
3	新疆天基钢铁有限公司	SVC	546.00	466.67	2003 年
4	重庆中板有限公司	SVC	627.00	535.90	2003 年
5	河北文丰钢铁有限公司	SVC	534.15	456.54	2003 年
6	昆明铁路	SVC	408.00	341.88	2003 年
7	水城矿业（集团）有限责任公司	MABZ	336.57	287.67	2003 年
	当年完工合同小计		3,291.72	2,806.60
8	张家港宏昌钢板有限公司	SVC	766.00	654.70	2005 年
9	贵阳特殊钢有限公司	SVC	380.00	309.40	2004 年
10	唐山建龙简舟钢铁有限公司	SVC	498.00	425.64	2004 年
	当年未完工合同小计		1,644.00	1,389.74
	合计		4,935.72	4,196.34

（2）2004 年重要订单的完成情况

单位：万元

					单位：万元
序号	客户名称	产品	合同总额	收入确认金额	收入确认时间
1	四川省龙威钢铁制品有限公司	SVC	375.00	320.51	2004 年
2	新疆八一钢铁股份有限公司	SVC	338.00	288.89	2004 年
3	中节蓝天（包铝）	SVC	620.00	529.91	2004 年
4	鞍钢新钢硅钢片	SVC	458.60	403.50	2004 年
5	山西海鑫国际钢铁有限公司	SVC	386.00	329.91	2004 年
6	舞阳钢铁有限责任公司	SVC	350.00	299.15	2004 年

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7	柳州铁路局百色局	SVC	307.85	263.12	2004 年
8	重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司	SVC	495.00	423.08	2004 年
9	兰州铁路局（供电段）	SVC	490.00	418.80	2004 年
10	昆明铁路	SVC	412.40	352.48	2004 年
11	舞阳钢铁有限责任公司	SVC	360.00	307.69	2004 年
	当年完工合同小计		4,592.85	3,937.05
12	安阳钢铁股份有限公司	SVC	478.00	408.55	2005 年
13	本溪北营钢铁（集团）有限公司	SVC	960.00	-	未完工
14	邯郸三炼钢	SVC	530.54	453.45	2005 年
15	武钢集团襄樊钢铁长材有限公司	SVC	483.00	412.82	2005 年
16	唐山钢铁（天传所）	SVC	820.00	700.85	2005 年
17	连江福泰钢铁有限公司	SVC	577.00	-	2006 年
18	淮南矿业（集团）有限责任公司	SVC	408.00	348.72	2005 年
19	邯郸钢铁集团有限责任公司	SVC	636.00	543.59	2005 年
20	广西柳州钢铁（集团）公司	SVC	936.00	800.00	2005 年
21	安阳钢铁股份有限公司	SVC	415.00	354.70	2005 年
22	内蒙古包钢股份有限公司	SVC	685.00	585.47	2005 年
23	鞍钢1450	SVC	462.00	394.87	2005 年
24	鞍钢二冷轧	SVC	500.00	-	未完工
25	新疆八一钢铁股份有限公司	SVC	1,055.00	901.71	2006 年
	当年未完工合同小计		8,945.54	5,904.74
	合计		13,538.39	9,841.79

（3）2005 年重要订单的完成情况

单位：万元

					单位：万元
序号	客户名称	产品	合同总额	收入确认金额	收入确认时间
1	柳州铁路局	SVC	1,171.00	1,000.85	2005 年
2	淮南顾桥矿	SVC	896.00	765.81	2005 年
3	安徽国投新集	SVC	649.60	555.21	2005 年
4	淄博矿业唐口矿井筹建处	SVC	580.00	495.73	2005 年
5	本溪北营钢铁（集团）有限公司	SVC	495.00	423.08	2005 年
6	大连重工起重集团有限公司	SVC	488.00	417.09	2005 年
7	兖州煤业股份有限公司	SVC	440.00	376.07	2005 年
8	淮南矿业（集团）有限责任公司	SVC	420.00	358.97	2005 年
9	淮泸煤电有限公司丁集煤矿	SVC	360.00	307.69	2005 年
10	山东墨龙石油机械股份有限公司	SVC	336.00	287.18	2005 年
11	浙江龙盛薄板有限公司	SVC	300.00	256.41	2005 年
	当年完工合同小计		6,135.60	5,244.10
12	本溪北营钢铁（集团）有限公司	SVC	1,518.00	-	未完工
13	北京首钢新钢有限责任公司	SVC	1,150.00	982.91	2006 年
14	舞阳钢铁有限责任公司	SVC	1,069.00	913.68	2006 年

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15	山西太钢不锈钢股份有限公司	SVC	886.90	758.03	2006 年
16	安阳（LF 炉）	SVC	818.00	699.15	2006 年
17	武汉（衡管）	SVC	725.00	619.66	2006 年
18	唐山中厚板材有限公司	SVC	700.00	598.29	2006 年
19	二重集团（德阳）重型装备有限责任公司	SVC	645.00	-	未完工
20	黄陵矿业集团有限公司	SVC	598.80	511.79	2006 年
21	河北普阳钢铁有限公司	SVC	543.00	464.10	2006 年
22	太钢一炼钢	SVC	495.00	423.08	2006 年
23	贵州盘江煤电有限责任公司	SVC	466.00	398.29	2006 年
24	越南万利股份有限公司	SVC	463.72	463.72	2006 年
25	无锡西姆莱斯石油专用管制造有限公司	SVC	450.00	384.62	2006 年
26	浙江友谊	SVC	443.00	378.63	2006 年
27	北京金自天正智能控制股份有限公司	SVC	442.00	377.78	2006 年
28	南阳汉冶	SVC	440.00	-	未完工
29	张家港宏昌钢板有限公司	SVC	430.00	367.52	2006 年
30	攀枝花瑞泰	SVC	389.10	332.56	2006 年
31	太钢型材	SVC	360.00	307.69	2006 年
32	柳钢中轧	SVC	350.00	299.15	2006 年
33	内蒙古送变电有限责任公司	SVC	348.00	297.44	2006 年
34	天津天管	SVC	328.00	-	未完工
35	铁法煤业（集团）有限责任公司	HVC	346.00	295.73	2005 年
36	武钢二冷轧	FC	410.00	350.43	2006 年
	当年未完工合同小计		14,814.52	10,224.24
	合 计		20,950.12	15,468.34

（4）2006 年重要订单的完成情况

单位：万元

					单位：万元
序号	客户名称	产品	合同总额	收入确认金额	收入确认时间
1	内蒙古送变电有限责任公司	SVC	694.00	593.16	2006 年
2	北京首钢新钢有限责任公司	SVC	480.00	410.26	2006 年
3	首钢（二炼钢）	SVC	460.00	393.16	2006 年
4	河北敬业中厚板有限公司	SVC	444.00	379.49	2006 年
5	洛阳中重铸锻厂	SVC	390.00	333.33	2006 年
6	上海双力	SVC	385.00	329.06	2006 年
7	中天钢铁集团有限公司	SVC	375.00	320.51	2006 年
8	西安利雅得电气自动化有限公司	SVC	300.00	256.41	2006 年
	当年完工合同小计		3,528.00	3,015.38
9	安阳钢铁股份有限公司	SVC	1,450.00	-	未完工
10	北京北科麦思科自动化工程技术有限公司	SVC	1,000.00	-	未完工
11	亚洲铝业（中国）有限公司	SVC	760.00	-	未完工
12	武汉钢铁（集团）公司	SVC	696.00	-	未完工

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13	DANIELI（意大利达涅利）	SVC	692.55	-	未完工
14	鞍钢（1450 冷轧）	SVC	570.00	-	未完工
15	京城瑞达（天铁）	SVC	560.00	-	未完工
16	淮南潘一矿	SVC	498.00	-	未完工
17	天传（福建德盛特钢）	SVC	428.00	-	未完工
18	淮南张集北	SVC	420.00	-	未完工
19	承德新钒钛	SVC	407.00	-	未完工
20	霍山铸造	SVC	390.00	-	未完工
21	南京钢铁	SVC	389.00	-	未完工
22	联钢燕山	SVC	380.00	-	未完工
23	攀枝花新钢钒股份有限公司	SVC	348.00	-	未完工
24	上海溥东	FC	316.89	-	未完工
	当年未完工合同小计		9,305.44	-
	合计		12,833.44	3,015.38

（二）影响公司盈利能力的主要因素

1 、主营业务利润来源分析

主要产品	2006 年1-9 月	2006 年1-9 月	2005 年度	2005 年度	2004 年度	2004 年度	2003 年度	2003 年度
	毛利 （万元）	比例 （%）	毛利 （万元）	比例 （%）	毛利 （万元）	比例 （%）	毛利 （万元）	比例 （%）
SVC	8,869.40	92.39	7,322.05	80.95	3,883.55	84.86	2,494.67	87.85
MABZ	369.61	3.85	566.09	6.26	467.02	10.21	304.76	10.73
FC	182.13	1.90	260.72	2.88	225.56	4.93	40.19	1.42
HVC	178.37	1.86	220.57	2.44	-	-	-	-
软件	-	-	675.21	7.47	-	-	-	-
合计	9,599.51	100.00	9,044.64	100.00	4,576.13	100.00	2,839.62	100.00

• 注：1、毛利＝主营业务收入-主营业务成本，下同；

• 2、表中的比例为指定产品当年的毛利占公司当年毛利总额的比例。

（1）报告期内公司主营业务利润的主要来源是 SVC 产品，SVC 产品的毛利 占公司毛利总额的比例在 80%左右；

（2）公司成立初期，由于毛利总额较低，MABZ 的毛利占公司毛利总额的 10% 左右。但随着公司毛利总额的上升，尤其是 SVC 产品毛利的快速增长，MABZ 的 毛利虽然比较稳定，但所占的比例有所下降；

（3）公司的 HVC 产品 2004 年开始实现销售收入，2005 年实现 337.78 万元 的毛利，占公司当期毛利总额的 3.73%；

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（4）2005 年荣信科技自主研发的工业用电通用监控系统、安全监测与自动 控制系统以及变频控制系统等软件产品实现 675.21 万元的毛利，占公司当期毛 利总额的 7.47%。

2 、公司其他业务利润的构成情况

报告期内，公司其他业务利润的构成情况如下：

	项 目	2006 年1-9 月	2005 年	2004 年	2003 年
其他 业务 收入	备件	427.84	271.24	294.41	36.30
	技术开发费	41.80	12.00	9.80	6.00
	利息	30.00	-	-	-
	维修费	-	10.92	-	-
	土建工程	-	-	13.36	85.00
	培训费	-	-	0.99	-
	其他	-	2.66	-	-
合计		499.64	296.83	318.56	127.30
其他 业务 支出	备件成本	299.76	96.84	123.29	18.20
	税金及附加	3.97	0.15	-	1.28
	土建工程	-	-	-	90.48
合计		303.73	96.99	123.29	109.96
其他业务利润		195.91	199.84	195.27	17.35

公司其他业务利润主要来源于备件收入。由于公司产品的市场保有量不断增 长，相应的备件收入增加。

3、影响公司盈利能力的主要因素

1 （ ）主营业务收入的快速增长

随着能源价格的上涨和国家对安全生产的日益重视，市场对 SVC 和 MABZ 等 节能大功率电力电子设备的需求数量不断增加。公司依靠以全面的自主创新能力 为代表的竞争优势，取得行业龙头地位，不断拓展 SVC 新的市场，实现了主营业 务收入的快速增长；

2 （ ）原材料价格平稳

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本公司生产所需的原材料市场供需基本平衡，价格稳定，使得公司较好地控 制了主营业务成本。

• （3）较高的行业进入壁垒

本公司所从事的节能大功率电力电子设备制造业务具有较高的技术壁垒和 资金壁垒。较高的进入壁垒和迅速扩大的市场容量使得市场竞争不够激烈，本公 司产品的销售毛利得以一直保持较高的水平。

• （三）经营成果变化原因分析

• 1 、净利润的变化趋势

报告期内公司净利润列示如下：

==> picture [305 x 99] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

4000 3,542.88
3,290.52
3000
2000
1,130.63
810.25
1000
0
2003年度 2004年度 2005年度 2006年1－9月
----- End of picture text -----

报告期内公司净利润持续快速增长。公司 2005 年净利润比 2003 年增长 337.26%，年均复合增长率达到 63.52%。

2 、公司利润表主要科目的变化情况

报告期内公司利润表中变动幅度较大的项目列示如下：

科 目	2006 年1-9 月	2005 年	2005 年	2004 年	2004 年	2003 年
	金额 （万元）	金额 （万元）	变动幅度 （%）	金额 （万元）	变动幅度 （%）	金额 （万元）
主营业务收入	16,441.43	16,411.46	104.65	8,019.33	32.17	6,067.52
主营业务成本	6,841.91	7,366.82	113.95	3,443.20	6.67	3,227.89
主营业务税金及附加	179.62	165.57	259.46	46.06	687.56	5.85
主营业务利润	9,419.90	8,879.07	96.00	4,530.07	59.86	2,833.78

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其他业务利润	195.92	199.84	2.34	195.27	1,025.68	17.35
营业费用	3,103.96	3,448.01	65.84	2,079.16	234.22	622.09
管理费用	3,267.65	2,869.19	72.63	1,662.07	3.13	1,611.69
财务费用	64.90	85.71	4.94	81.67	83.92	44.41
营业利润	3,179.31	2,676.01	196.53	902.44	57.51	572.93
投资收益	－0.50	0.07	NA	-	-	-
补贴收入	627.19	1,193.05	230.06	361.47	-1.49	366.95
营业外收入	0.37	0.46	369.20	0.10	-97.33	3.65
营业外支出	8.75	20.59	6,606.84	0.31	-74.59	1.21
利润总额	3,797.62	3,848.99	204.58	1,263.70	34.11	942.32
所得税	507.54	248.53	83.73	135.27	-6.68	144.95
少数股东损益	4.72	64.75	NA	-2.20	NA	-12.88
未确认的投资损失	5.16	7.17	NA	-	NA	-
净利润	3,290.52	3,542.89	213.35	1,130.63	39.54	810.25

3、2004 年净利润增长原因分析

本公司 2004 年实现净利润 1,130.63 万元，比 2003 年增长 39.54%。2004 年 净利润增长的主要原因是：

1 （ ）主营业务收入增长

本公司 2004 年主营业务收入比 2003 年增长 32.17%，具体原因参见本节 “（一）公司主营业务收入构成及其变化趋势”中的相关分析。

2 （ ）主营业务成本相对稳定

在主营业务收入增长的情况下，公司 2004 年主营业务成本相对稳定，比 2003 年增长 6.67%。主要原因是：

第一，公司 2004 年 SVC 产品的单套平均容量比 2003 年有较大提高，从而降 低了 SVC 的单套平均生产成本；

第二，公司主要原材料之一的滤波电容器组 2004 年的采购价格比 2003 年降 低了 5.26%，降低了 SVC 产品的生产成本。

由于较好地控制了成本，公司 2004 年的主营业务利润比 2003 年增长了 59.86%，快于主营业务收入的增长。

（3）营业费用增长较快

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本公司 2004 年营业费用比 2003 年增长了 1,457.07 万元，增长幅度为 234.22%，为三项费用中增长数量和幅度最大的费用。由于销售费用占营业费用 的比例较高，营业费用增长较快的主要原因是销售费用增长较快。具体原因是：

第一，2003 年公司营业费用较少。经税务机关批准，公司 2003 年实行销售 费用大包干制度，在确认销售收入时按 6.9%的比例确认销售费用，因此公司 2003 年的销售费用与销售收入存在一定的比例关系。由于公司 2003 年的销售收入较 少，因此营业费用较少。

第二，销售费用大包干制度增加了销售人员开拓新市场的风险，不利于调动 其积极性。公司为了加强对销售渠道的控制，积极拓展有色、铁路等行业市场， 从 2004 年开始采取销售费用据实列支的政策。根据该政策，不仅开拓新市场所 需的大量前期费用如市场推广等投入由公司承担，而且合同签署过程中的相关费 用也由公司承担。公司商务合同的签署一般历时 6-8 个月，具体流程如下：

项目信息收集 项目调研 1周 第一次技术交流 4周 2周	项目信息收集 项目调研 1周 第一次技术交流 4周 2周	项目信息收集 项目调研 1周 第一次技术交流 4周 2周	项目信息收集 项目调研 1周 第一次技术交流 4周 2周	项目信息收集 项目调研 1周 第一次技术交流 4周 2周
第二次技术交流	3周	系统设计	3周	现场测试分析报告
2周 1周 1周 3周 1周 2周 1周 用户考察 资质审核 投标方案制定与论证 合同评审 投标 商务合同签订 技术合同签订
技术合同签订

第三，根据销售费用据实列支的政策，合同签署过程中发生的费用，是在发 生时直接进入当期营业费用，因此公司的销售费用与新增合同之间存在一定的关 系。2004 年公司新签订合同额比 2003 年增加 111.99%，相应的销售费用增长幅 度较大。

4 （ ）补贴收入相对稳定

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本公司 2004 年的补贴收入比 2003 年减少了 1.49%，相对稳定。补贴收入是 公司经国家税务机关批准，对公司增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退 政策，返还给公司的增值税款。本公司按收付实现制将 2004 年度实际收到的 361.47 万元计入补贴收入。

由于补贴收入没有与营业利润同步增长，并且补贴收入占营业利润的比例较 大（2004 年为 40.05%），公司 2004 年利润总额比 2003 年增长了 34.11%，低于 营业利润的增长幅度。

（5）所得税略有下降

本公司 2004 年的所得税费用比 2003 年减少了 6.29%，略有下降。所得税减 少的主要原因是：

根据财政部、国家税务总局《关于促进企业技术进步有关财务税收问题的通 知》（财工字[1996]41 号）和《国家税务总局关于促进企业技术进步有关税收问 题的补充通知》（国税发[1996]152 号）规定，盈利工业企业研究开发新产品、 新技术、新工艺所实际发生的费用（以下简称“三新费用”）比上一年度实际发 生额增长幅度在 10%以上的（含 10%），除按规定据实列支外，可再按当年实际发 生额的 50%抵扣企业当年应纳税所得额；

本公司 2004 年三新费用加计扣除额为 504.45 万元，比 2003 年的 192.77 万 元增加 311.68 万元。

由于所得税略有下降，公司 2004 年净利润比 2003 年增长了 39.54%，高于 利润总额的增长幅度。

4、2005 年净利润增长原因分析

1 （ ）主营业务收入的增长

本公司 2005 年主营业务收入比 2004 年增长 104.65%，具体原因参见本节 “（一）公司主营业务收入构成及其变化趋势”中的相关分析。

2 （ ）主营业务成本的增长

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本公司 2005 年主营业务成本的增长幅度比主营业务收入的增长幅度略高， 为 113.95%。由于主营业务成本的增长幅度略高，公司 2005 年的主营业务利润 比 2004 年增长了 96.00%，慢于主营业务收入的增长。

（3）期间费用的增长

本公司 2005 年营业费用增长了 1,368.85 万元，增长幅度为 65.84%；管理 费用增长了 1,207.12 万元，增长幅度为 72.63%。由于营业费用和管理费用的增 长，公司 2005 年三项期间费用比 2004 年增长了 2,580.00 万元，增长幅度为 67.49%。

公司 2005 年营业费用增长的主要原因是：

第一，本公司 2005 年业务规模大幅增长。2004 年新签的合同总金额为 17,795.46 万元，2005 年新签合同总金额为 27,561.60 万元，比 2004 年增长 54.88%，相应的营业费用大幅增长。

2004及2005年本公司新签合同金额

==> picture [294 x 146] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

23,614.85
25,000.00
20,000.00
14,981.74
15,000.00
10,000.00
1,717.45
5,000.00 954.97 141.3 1,320.951,612.30 1,013.50
0.00
2004年 2005年
SVC MABZ FC HVC
----- End of picture text -----

第二，本公司积极开拓 SVC 产品在国内煤炭、铁路等行业的应用，导致公司 营业费用相应增加。

管理费用增长的主要原因是：

第一，公司 2005 年研发投入比 2004 年有所增加；

第二，荣信科技 2005 年设立，导致公司管理费用增长幅度较大。

报告期内，由于公司综合运用了票据拆分、贴现等理财手段，有效地控制了 财务费用。

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由于三项期间费用的增长慢于主营业务收入的增长，公司 2005 年营业利润 比 2004 年增长了 196.53%，高于主营业务利润的增长幅度。

4 （ ）补贴收入的增长

本公司 2005 年的补贴收入主要是经鞍山市国家税务局批准，返还给公司 2004 年和 2005 年多缴的增值税款。公司 2005 年的补贴收入比 2004 年增加 831.58 万元，增长幅度为 230.06%，主要原因是公司 2005 年收到的补贴收入中包含部 分 2004 年多缴的增值税款。

由于补贴收入的增长快于营业利润的增长，并且补贴收入占营业利润的比例 较大（2005 年为 44.58%），公司 2005 年利润总额比 2004 年增长了 204.58%，高 于营业利润的增长幅度。

（5）所得税的增长

公司 2005 年的所得税费用比 2004 年增长了 71.14%，低于利润总额的增长 幅度。具体原因是公司 2005 年收到的补贴收入比 2004 年多 831.58 万元，根据 财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关 税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号）的规定，公司收到的补贴收入不计 入应纳税所得额。由此导致公司 2005 年所得税费用增长较慢。

由于公司所得税费用增长幅度小于利润总额的增长幅度，因此公司 2005 年 净利润的增长幅度大于利润总额的增长幅度。

（四）产品售价及原材料价格对公司利润的影响

1 、公司主要产品的平均销售价格及其变动趋势

报告期内公司主要产品的销售价格列示如下：

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==> picture [356 x 160] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

350 320.65 326.67
300
221.46
248.57
250
200
150
92.31
100 9.7 41.99 57.5 66.74 71.08 46.78
50 9.06 9.97 30.75
8.39
0
SVC MABZ FC HVC
2003年度 2004年度 2005年度 2006年1-9月
----- End of picture text -----

注：产品的平均销售价格＝当年产品销售收入/当年产品销售数量

报告期内公司主要产品的平均销售价格呈上升趋势。引起公司产品平均销售 价格变化的主要原因是：

（1）公司的 SVC、FC 和 HVC 产品均是定制产品，按套销售。由于上述产品 节能降耗、提高电能质量所产生的经济效益逐渐被市场认识，上述产品的单套设 计容量不断提高；同时，随着公司市场影响力的不断扩大，公司产品逐渐向大容 量的高端市场拓展，从而导致上述产品平均销售价格逐年提高；

（2）公司的 MABZ 产品分为 30Kw 和 60Kw 两种型号。虽然这两种型号产品的 销售价格在报告期内并无明显变化，但由于两种型号产品的销售数量所占比例不 MABZ 同，导致公司 的价格出现一定变化。

2 、公司主要原材料的采购价格及其变化情况

公司主要原材料的采购价格及其变化情况参见本招股意向书“第五节业务与 技术”之“三、主营业务情况”。

3、原材料占生产成本的比例及其变化趋势分析

公司主要原材料占生产成本的比例及其变化情况参见本招股意向书“第五节 业务与技术”之“三、主营业务情况”。

报告期内，主要原材料耗用金额占生产成本的比例比较稳定。公司为了提高 SVC 的可靠性，单套 SVC 产品的设计余度增加，相应增加了原材料的耗用，因此

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近年来主要原材料占生产成本的比例比 2003 年略有上升。

（五）毛利率及其变化趋势分析

1 、综合毛利率及其变化趋势

报告期内，公司综合毛利率列示如下：

==> picture [291 x 112] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

70.00
60.00 57.06 55.11 58.39
46.80
50.00
40.00
30.00
20.00
10.00
0.00
2003年度 2004年度 2005年度 2006年1－9月
----- End of picture text -----

注：毛利率＝毛利/主营业务收入，下同。

2 、主要产品的毛利率及其比例

报告期内，公司主要产品毛利率及其占主营业务收入的比例列示如下：

主要产品	2006 年1-9 月	2006 年1-9 月	2005 年	2005 年	2004 年	2004 年	2003 年	2003 年
	毛利率 （%）	比例 （%）	毛利率 （%）	比例 （%）	毛利率 （%）	比例 （%）	毛利率 （%）	比例 （%）
SVC	63.14	85.43	55.70	80.11	62.63	77.33	47.79	86.03
MABZ	61.80	3.64	55.58	6.21	60.69	9.60	63.68	7.89
FC	13.64	8.12	22.67	7.01	23.36	12.03	10.89	6.08
HVC	38.65	2.81	52.40	2.56	-	1.04	-	-
软件	-	-	100.00	4.11	-	-	-	-
合计	58.39	100.00	55.11	100.00	57.06	100.00	46.80	100.00

注：比例=指定产品的销售收入/公司主营业务收入*100%

报告期内，公司主要产品的综合毛利及其所占的比例列示如下：

主营产品	2006 年1-9 月	2006 年1-9 月	2005 年度	2005 年度	2004 年度	2004 年度	2003 年度	2003 年度
	综合毛利 （%）	比例 （%）	综合毛利 （%）	比例 （%）	综合毛利 （%）	比例 （%）	综合毛利 （%）	比例 （%）
SVC	53.95	92.39	44.62	80.95	48.43	84.88	41.12	87.86
MABZ	2.25	3.85	3.45	6.26	5.82	10.20	5.02	10.73

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FC	1.11	1.90	1.59	2.88	2.81	4.92	0.66	1.41
HVC	1.08	1.86	1.34	2.44	-	-	-	-
软件	-	-	4.11	7.47	-	-	-	-
合计	58.39	100.0	55.11	100.00	57.06	100.00	46.80	100.00

• 注：综合毛利＝指定产品的毛利率指定产品销售收入/公司主营业务收入100% 比例＝指定产品的综合毛利/公司的综合毛利率*100%

3、综合毛利率变化原因分析

（1）2004 年综合毛利率上升的原因

公司 2004 年综合毛利率为 57.06%，比 2003 年增长了 10.26 个百分点。综 合毛利上升的主要原因是：

第一，公司 SVC 产品的综合毛利率从 41.12%提高到 48.43%，提高了 7.31 个 百分点。公司 SVC 产品综合毛利率提高的主要原因是 2004 年 SVC 产品的单套容 量有所提高，使得 SVC 产品的毛利率由 2003 年的 47.79%提高到 62.63%；

第二，公司 MABZ 产品的综合毛利率从 5.02%提高到 5.82%，提高了 0.8 个百 分点。MABZ 综合毛利率提高的主要原因是 2004 年 MABZ 销售收入占公司主营业 务收入比例由 2003 年的 7.89%提高到 9.60%；

第三，公司 FC 产品的综合毛利率从 0.66%提高到 2.81%，提高了 2.15 个百 分点。FC 综合毛利率提高的主要原因是 2004 年 FC 的毛利率由 2003 年的 10.89% 提高到 23.36%，同时 FC 的销售收入占公司主营业务收入比例由 2003 年的 6.08% 提高到 12.04%。

（2）2005 年综合毛利率略微下降的原因

本公司 2005 年综合毛利率为 55.11%，比 2004 年下降了 1.95 个百分点。综 合毛利略微下降的主要原因是：

第一，公司 SVC 产品的综合毛利率从 48.43%下降到 44.62%，下降了 3.81 个 百分点。公司 SVC 产品综合毛利率下降的主要原因是 2005 年 SVC 产品的毛利率 由 2004 年的 62.63%下降到 55.70%；

第二，公司 MABZ 的综合毛利率从 5.82%下降到 3.45%，下降了 2.37 个百分 点。MABZ 综合毛利率下降的主要原因是 2005 年 MABZ 销售收入占公司主营业务

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收入比例由 2004 年的 9.60%下降到 6.21%。

（3）2006 年 1-9 月综合毛利率略微上升的原因

公司 2006 年 1-9 月综合毛利率为 58.39%，比 2005 年度增长了 3.28 个百分 点。综合毛利率略微上升的主要原因是：公司 SVC 产品的综合毛利率从 44.62% 提高到 53.95%，提高了 9.33 个百分点。公司 SVC 产品综合毛利率提高的主要原 因是 2006 年 1-9 月公司 SVC 产品的单套销售价格上升，使得 SVC 产品的毛利率 由 2005 年的 55.70%提高到 63.14%；同时，SVC 产品的销售收入占公司主营业务 收入比例由 2005 年的 80.11%上升到 85.44%。

通过上述分析，本公司管理层认为：SVC 产品的毛利率及其占公司主营业务 收入的比例是决定公司综合毛利率变化的决定性因素。

（六）增值税即征即退政策及其影响

1 、根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路 产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号）的规定，至 2010 年底 以前股份公司和诚和伟业按 17%的法定税率征税后，对增值税实际税负超过 3% 的部分实行即征即退。

报告期内，公司享受上述增值税优惠政策的影响如下：

项目	2006 年1-9 月	2005 年	2004 年	2003 年
影响金额：
股份公司	447.23	973.83	361.47	366.95
诚和伟业	179.97	219.21	-	-
合计	627.20	1,193.04	361.47	366.95
占净利润比例	19.06%	33.67%	31.97%	45.29%

2、国内 A 股上市公司用友软件股份有限公司（用友软件，SH 600588）也享 受上述增值税优惠政策，该政策对用友软件的影响如下：

项目	2006 年1-9 月	2005 年	2004 年	2003 年
影响金额	6,340.86	7,029.70	5,618.63	4,777.49
当期净利润	11,201.10	9,883.50	6,944.14	7,491.19
占净利润比例	56.61%	71.13%	80.91%	63.77%

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（资料来源：用友软件股份有限公司 2003 年度、2004 年度、2005 年度以及 2006 年三季度 报告，其中 2006 年 1-9 月的影响金额为当期的补贴收入）

3、通过上述对比分析，本公司管理层认为：公司享有的增值税优惠政策对 本公司的影响呈逐年下降趋势。与可比上市公司相比，公司因享有增值税优惠政 策而取得的补贴收入占净利润的比例处于合理水平。增值税优惠政策适用于节能 大功率电力电子设备制造行业内的所有企业，该政策的变化不会改变本公司在行 业内的龙头地位和竞争优势。

（七）所得税优惠政策及其影响

报告期内，公司享受所得税优惠政策的影响如下：

1、2003 年享受的所得税优惠政策

纳税主体	税率	影响金额（万元）	占净利润比例（%）	依据
股份公司	15%	173.94	21.47	注1
股份公司	-	28.91	3.57	注2
合计		202.85	25.04

注：影响金额=纳税主体按 33%的税率应缴纳的所得税-纳税主体实际缴纳的所得税，下同。

2、2004 年享受的所得税优惠政策

纳税主体	税率	影响金额（万元）	占净利润比例（%）	依据
股份公司	16.5%	135.27	11.96	注1
股份公司	-	83.23	7.36	注2
诚和伟业	0%	58.51	5.18	注3
合计		277.01	24.50	-

3、2005 年享受的所得税优惠政策

纳税主体	税率	影响金额（万元）	占净利润比例（%）	依据
股份公司	10%	569.16	16.06	注1
诚和伟业	0%	122.94	3.47	注3
荣信科技	0%	53.25	4.71	注4
合计		745.35	24.24

4、2006 年 1-9 月享受的所得税优惠政策

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纳税主体	税率	影响金额（万元）	占净利润比例（%）	依据
股份公司	15%	605.60	18.40	注1
诚和伟业	0%	9.77	0.30	注3
合计		615.37	18.70

注 1：根据财政部、国家税务总局、海关总署财税[2000]25 号文，辽宁省地 方税务局于 2002 年 11 月 1 日以第 78 号文《辽宁省软件企业税收优惠通知书》 同意股份公司自 2001 年度起按 15%的企业所得税税率缴纳企业所得税。经鞍山 市地方税务局高新技术开发区分局批准，股份公司免交 2003 年度的地方企业所 得税；2004 年度的地方企业所得税减按 1.5%的所得税税率缴纳；免交 2005 年度 地方企业所得税。

股份公司被认定为 2005 年度国家规划布局内重点软件企业。根据 2006 年 6 月 6 日国家发展和改革委员会、信息产业部、商务部、国家税务总局发改高技 [2006]1040 号“关于发布 2005 年度国家规划布局内重点软件企业名单的通知” 批文的批准，国家规划布局内重点软件企业 2005 年当年未享受免税优惠的，减 按 10%的税率征收企业所得税。2006 年 9 月 15 日，经鞍山市地方税务局高新技 术开发区分局批准，股份公司按照此优惠政策按 10%企业所得税税率计算 2005 年度企业所得税。

2 注 ：根据财政部、国家税务总局《关于促进企业技术进步有关财务税收问 题的通知》（财工字[1996]41 号）和《国家税务总局关于促进企业技术进步有关 税收问题的补充通知》（国税发[1996]152 号）规定，盈利工业企业研究开发新 产品、新技术、新工艺所实际发生的费用（以下简称“三新费用”）比上一年度 实际发生额增长幅度在 10%以上的（含 10%），除按规定据实列支外，可再按当年 实际发生额的 50%抵扣企业当年应纳税所得额。

注 3：诚和伟业于 2005 年 9 月 22 日被北京市科学技术委员会认定为高新技 术企业，证书编号：京科高字 0511008A12722 号（GF16639），有效期两年。根 据北京市国家税务局《转发国家税务总局〈关于企业所得税几个业务问题的通知〉 的通知》（京国税发[1994]068 号）文件的有关规定：高新技术企业减按 15%税率 征收企业所得税；自开办之日起，3 年内免征企业所得税；第 4 至 6 年可按 15% 税率减半征收企业所得税。2004 年 7 月 6 日收到北京市宣武区国家税务局宣国 税所[2004]301 号“关于诚和伟业（北京）科技发展有限责任公司免征企业所得

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税的批复”的批文：根据京国税发[2002]162 号文件第一条第一款、第三款的规 定，同意免征 2004 年度企业所得税；2005 年 6 月 6 日收到北京市宣武区国家税 务局宣国税所[2005]194 号“关于诚和伟业（北京）科技发展有限责任公司免征 企业所得税的批复”的批文：根据财税[2000]25 号文第一条第二款的规定，同 意免征 2005 年企业所得税。2006 年度按 7.5%的企业所得税税率缴纳企业所得税。

注 4：根据财政部、国家税务总局、海关总署财税[2000]25 号文的有关规定， 在我国境内新办的软件生产企业认定后，自开始获利年度起，第一年和第二年免 征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税的税收优惠政策。2005 年 12 月 29 日鞍山市开发区国家税务局以鞍开国税免字（2005）第 1 号文《减、免 : 税批准通知书》批准 荣信科技自开始获利年度起，享受“两免三减半”政策。 免税期限：2005 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日；减税期限：2007 年 1 月 1 日 至 2009 年 12 月 31 日，减税幅度 50%。

（八）扣除税收优惠后公司的净利润数据

报告期内，若扣除上述增值税、所得税优惠后公司的净利润如下：

==> picture [259 x 160] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

万元
扣除税收优惠后净利润
2,500
2,000
2,047.95
1,500
1,604.49
1,000
500
492.15
240.45
0
2003年 2004年 2005年 2006年1-9月
----- End of picture text -----

• （九）技术开发费构成及新产品开发情况

• 1 、技术开发费构成情况

报告期内，公司技术开发费的构成情况如下：

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科目	2006.9.30	2006.9.30	2005.12.31	2005.12.31	2004.12.31	2004.12.31	2003.12.31	2003.12.31
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
工资、福利及保险费	314.07	18.58	317.28	22.54	177.73	20.31	90.67	16.83
折旧费	89.36	5.29	103.40	7.35	45.61	5.21	37.25	6.91
技术研发费	504.20	29.82	388.41	25.46	505.06	34.85	410.18	46.13
材料	583.37	34.51	416.14	29.57	232.92	26.61	68.28	12.67
其他（含差旅费）	199.64	11.80	212.25	15.08	113.98	13.02	94.03	17.44
合计	1,690.64	100.00	1,437.48	100.00	1,075.30	100.00	700.41	100.00

2 、新产品开发情况

项目名称	进展情况
矿井通风主扇高压变频器 （6KV，10KV）	2004年研制成功并投入运行，2005年投产
智能瓦斯排放器 （660V，60KW）	2001年，380V、660V、30KW等型号研制成功并投入运行；2003 年，60KW 研制成功并投产
矿井提升机牵引型高压变 频器（6KV，10KV）	2005年完成，通过省级鉴定，国家级重点新产品
柔性交流输电系统SVC	2004年27.5KV电铁系统SVC完成，通过省部级鉴定，在电铁系 统推广应用；2006年新型TCR＋TSC型电力系统SVC样机在海南 电业局成功投入试运行；预计2007年6月高压输电系统超大容 量SVC 样机投入试运行。
高压异步机软起动装置	2006 年完成样机投入运行并投产
高压同步机软起动装置	预计2007 年开始研制并完成样机
智能特种变频装置	2005年完成1140V牵引型样机投入运行，预计2007年6月完成 660V-1140V、120-300KW交-直-交特制智能变频器样机并投入运 行
大型煤矿瓦斯安全监控与 排放自动化成套系统（RGM）	2004年样机研制成功，2005年工业试运行 2006 年获得国家级重点新产品

三、资本性支出分析

（一）资本性支出情况

报告期内，公司 500 万元以上的资本性支出包括：

1、2006 年 5 月 29 日，本公司与鞍山高新技术产业开发区管委会签订《土 地出让协议》，购买高新区东区，地块编号为 6-2-16 的土地。截至 2006 年 9 月 30 日，本公司已经支付 656 万元购地款。2006 年 11 月 22 日，本公司已取得编

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号为鞍国用（2006）第 600192 号土地使用权证书。

2、2005 年 11 月 23 日，本公司与鞍山高新经济发展有限公司签订《D 座标 D 准厂房转让协议》，购买位于高新区东区东平街北侧，东庆街东侧的 座标准厂 房。截至 2006 年 9 月 30 日，本公司已经支付 500 万元购房款。

（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量

公司未来可预见的重大资本性支出计划参见本招股意向书“第十二节募集 资金运用”之“三、固定资产投资必要性及项目实施前后公司的生产经营模式情 况”。

四、公司财务状况和盈利能力的未来趋势

（一）国家政策的影响

1 、国家的节能要求

我国《“十一五”规划纲要》确定，2010 年单位国内生产总值能耗比 2005 年降低 20%。其中，2006 年单位 GDP 能耗降低 4%左右。但调研显示，2006 年我 国其他经济指标都已完成，唯独单位 GDP 能耗指标下降 4%的目标没有完成，节 能降耗将成为未来社会发展的主旋律。

2 、功率因数罚款制度

我国供电规划规定，高压用户功率因数小于 0.9 即罚款，一些重点耗能企业 每年因功率因数罚款的金额就高达上百万元，加装 SVC 已经成为这些企业提高功 率因数的主要手段。

3、电能质量的要求

近年来我国相继颁布了电能质量六项国标，对电能质量要求越来越严格。作 为高压系统电能质量达标的最佳技术，SVC 的应用将越来越广泛。

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4 、国家的安全生产要求

《国务院办公厅关于印发安全生产“十一五”规划的通知》（国办发[2006]53 号）指出，特大事故多是我国安全生产中存在的突出问题。2001 年-2005 年，一 次死亡 30 人以上的特别重大事故中，煤矿事故起数最多，平均每年发生 8 起， 占 58%；一次死亡 10-29 人的特大事故中，煤矿事故与交通事故并列第一，平均 每年发生 42 起，各占 36%。

根据《国家安全生产发展规划纲要》（2004-2010），到 2010 年煤炭百万吨死 亡率要由现在的 4.0 下降到 1.6 以下。由于造成瓦斯频繁爆炸的最主要原因除了 管理外，就是安全技术不过关、安全技术设备极其落后，因此国家的上述要求将 有力地促进 RGM 和 MABZ 的推广和应用。

（二）市场容量分析

1、SVC 的市场容量分析

基于 SVC 的上述重大作用，2000 年之后 SVC 市场需求呈爆炸式增长，年订 单数量平均增长率更是高达 58.42%，远超过一般行业。全国电压电流和频率标 准化技术委员会是 SVC 的行业技术权威单位，据该委员会专门调查后测算，保守 估计，未来 5 年的 SVC 国内需求将达到 2,750 套，仅 5 年的市值就达 155 亿，平 均每年 550 套，市值 30 多亿，而且 5 年后发展将更加迅速。

SVC 的国际市场需求量巨大，据 ABB 测算，SVC 的国际需求量是国内的 4-5 倍，价格是国内的 2 倍，市值是国内的 10 倍，并以每年 15%以上的速度增长， 未来 5 年总市值可达 1,550 亿元。相对于国内市场来说，国际市场的利润空间更 加巨大。

2、RGM 和 MABZ 的市场容量分析

2 我国矿井采用 级通风方式来解决瓦斯排放问题。采掘巷道通风采用局部通 风机，将瓦斯吹到主巷道，主巷道采用高压主扇风机将瓦斯整体排到外边。以往 都是采用人工方式检测各处瓦斯浓度信号的变化，人工方式控制风机，极易造成

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失误，导致瓦斯积聚引起爆炸。

MABZ 公司前几年在国内率先研制成功 ，解决了井下采掘分巷道自动检测瓦 斯信号，自动控制风机排放瓦斯的问题，极大地提高了井下安全自动化水平，从 MABZ 应用了 的上百家矿井的几百条分巷道看，再未发生过瓦斯超限现象。国家 煤监局发文向各地煤矿推广试用，推荐小批量试用 4-5 年后再大批量订购应用， 并最终形成矿井安全强制性标配安全自动化设备。目前 MABZ 已应用了近 5 年时 间，设备性能达到了设计指标，即将进入大批量应用阶段，

MABZ 近年来在 成功应用解决了分巷道瓦斯通风的基础上，公司又研制了主 巷道高压主扇的智能控制系统，即主扇高压变频装置，解决了矿井主扇瓦斯自动 排放的问题。随之将两种主体设备组成成套系统—RGM，应用于整座矿井，一揽 子解决矿井的全部瓦斯自动排放问题，率先在国内完成这项系统技术的工业运行 与验证，目前技术已成熟可以开展工业生产应用。

国内目前拥有各种煤矿 2 万多座，其中，仅大中型煤矿就有 2,000 多座，这 部分煤矿产量大、投入大、瓦斯治理复杂，是对本产品需求最迫切的用户群，目 前的市场需求就有 2,000 多套，市场需求更加巨大。公司将建成年产 50 套的 RGM 生产与试验规模，每年优先改造 50 座高瓦斯危险矿井，在行业内形成示范带头 作用，使国内矿井安全自动化行业技术及行业规模上一个新台阶，对最终解决瓦 斯爆炸问题起到极大地推动作用。

（三）公司的优势和劣势

1 、公司的竞争优势

1 （ ）相对于国外厂商的竞争优势

与国外厂商相比，公司的竞争优势主要体现在及时有效的低成本售后服务和 较高的产品性价比。目前，主要国外厂商尚未在国内设立分支机构从事 SVC 产品 的生产经营，从而降低了售后服务的及时性，提高了售后服务的成本。同时，本 公司的 SVC 价格仅为国外同类产品价格的 30%-50%，有很强的性价比优势。上述 因素使得公司在国内外 SVC 竞标中屡屡击败国外厂商，市场份额不断提高。

MABZ 产品是本公司专门针对我国煤炭企业特点开发研制的，由于采煤系统

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的差异，国外相关产品一直为能进入国内市场。

2 （ ）相对于国内其他厂商的竞争优势

本公司是国内唯一采用国际标准制造 SVC 的企业，是国家首批 SVC 国家标准 起草单位，纵观 SVC 国产化历史，本公司代表了国内 SVC 产品技术发展方向。与 国内其他生产厂商相比在管理体制、研发与创新能力、专用试验检测设备与质量 控制、技术支持与服务、品牌与服务能力、成本效率等方面具有较强的竞争优势。

（3）较高的市场份额形成的议价能力

公司正是由于具有上述竞争优势，已逐渐发展成为行业龙头企业，现拥有 SVC 产品 50%的市场份额和 MABZ 产品 92.6%的市场份额。目前公司的 SVC 在煤炭、 电气化铁路、有色等行业市场占有率居绝对优势，经常以超越竞争对手的价格中 标，上述行业基本以本公司的产品定价为基准。

MABZ 公司的 填补了国内空白，与国内其他竞争对手相比，竞争优势明显， 具有较强的产品定价能力。

2 、公司的竞争劣势

公司的竞争劣势突出表现在：

• 1

• （ ）与国际大公司相比，本公司的品牌影响力较弱；

• （2）公司的 SVC 产品在电力行业的应用正处于起步阶段，品牌影响力弱。

• （四）股票发行上市的影响

股票发行上市对公司的影响主要体现在：

• 1 、有利于提高公司的品牌影响力

通过成为上市公司，公司的品牌影响力将进一步提高，有利于公司与国际大 公司展开竞争。

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2 、有利于进一步稳定核心管理团队和技术人员

核心管理人员和技术人员的稳定不仅是公司保持现有行业竞争优势的重要 保障，而且是公司在研项目成功投入商业运营的关键。通过建设优秀的企业文化， 实施有效的持股计划，本公司保证了核心管理人员和技术人员的稳定。公司成功 上市后，股权的激励和约束作用将进一步发挥，公司的凝聚力将进一步增强，这 也为公司不断引入行业内优秀的技术人才和销售人才创造了条件。

3、有利于提高公司的生产能力

目前，本公司 SVC 和 MABZ 产品的生产能力均已充分发挥，通过改造现有设 备提高产能的空间有限。通过向社会公开发行股票，利用募集资金扩大产能，可 以使公司迅速抓住国家节能和安全生产工作创造的良好发展机遇，实现主营业务 收入的持续快速增长。

（五）财务状况和盈利能力的未来趋势

1 、募集资金的影响

1 （ ）募集资金到位后，将在短期内迅速提高公司的流动比率，降低资产负 债率；另一方面也会降低公司的净资产收益率和每股收益等反映公司盈利能力的 指标；

2 （ ）募集资金投资项目实施阶段，公司的资产构成中，流动资产的比例将 不断降低，在建工程等长期资产的比例将不断提高；

（3）募集资金投资项目达产后，公司每年将新增折旧 1,578 万元。按公司 2006 年 1-9 月的利润总额占销售收入的比例 23%计算，为抵消上述影响，公司需 新增销售收入 6,860 万元，以公司 2006 年销售收入为基数，只要销售收入年增 长 9%，至 2009 年项目完工，即可消化上述折旧的影响。

（4）2003 年至 2005 年，公司销售收入的年复合增长率约为 39.33%，按照 此速度，2009 年公司销售收入将达到 6.3 亿元，上述 6,860 万元仅占 10.88%。 随着募集资金投资项目的达产和公司品牌影响力的增强，公司主营业务的增长完

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全能够抵消上述折旧的影响。

2 、税收优惠政策变化的影响

报告期内，本公司享受的税收优惠政策主要是根据财税[2000]25 号享有增 值税即征即退而形成的补贴收入，以及所得税优惠政策。

1 （ ）税收政策的影响

2005 年，本公司作为国家规划布局内的重点软件企业享受 10%的所得税税 率，与行业其他企业普遍享有的 15%的税率相比，所得税优惠对公司当期净利润 的影响为 96 万元，影响程度较小，因此税收政策变化对公司经营业绩的影响将 主要体现为补贴收入减少对公司的影响。报告期内，公司补贴收入占净利润的比 例分别为 45.29%、31.97%、33.67%以及 19.06%，呈逐年下降趋势。

2 （ ）公司应对税收优惠政策变化风险的措施

报告期内，补贴收入占公司销售收入的比例以及公司毛利率如下：

	2006 年1-9 月	2005 年	2004 年	2003 年
占销售收入比例	3.81%	7.27%	4.51%	6.05%
占合同金额的比例*	3.26%	6.21%	3.85%	5.17%
毛利率	58.39%	55.11%	57.06%	46.80%

• *补贴收入占合同金额的比例＝补贴收入占销售收入的比例/1.17

针对税收优惠政策变化的风险，公司拟采取如下措施：

第一、补贴收入占合同金额和销售收入的比例较低，最高仅为 6.21%和 7.27%。目前，本公司的 SVC 产品的销售价格仅为国外同类产品的 30-50%，由于 公司占据 SVC 市场 50%的市场份额，形成了一定的定价能力，公司可以通过适当 调整产品售价的方式抵消税收政策变化给公司带来的影响。

第二、公司毛利率较高，最低为 46.80%，且呈上升趋势，公司有能力通过 控制期间费用来应对税收政策变化给公司带来的影响。

3、产品结构的影响

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随着在研项目不断投入商业运营，本公司生产的节能大功率电力电子装备的 应用领域将从现有的冶金、煤炭、电气化铁路扩大到电力、石化等行业。这有利 于改善公司的主营业务收入依赖 SVC 产品，SVC 的销售依赖冶金行业的局面，形 成公司客户多元化的格局，实现公司主营业务收入持续稳定增长，不断增强公司 的盈利能力。

五、执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更以及 对公司财务状况和经营成果的影响

本公司将从2007年1月1日起执行新的企业会计准则，公司的会计政策、会计 估计需要按照新会计准则要求发生相应的变更。对照《企业会计准则—基本准则》 和38项具体会计准则，在目前的经营情况下，执行新会计准则后，本公司的会计 政策变化将主要体现在所得税核算、长期股权投资、研究和开发阶段费用确认等 方面。执行新会计准则后发生的会计政策、会计估计变更对本公司财务状况和经 营成果的影响较小。

（一）执行新会计准则后发生的会计政策、会计估计变更

本公司为装备制造业企业，主营业务突出，因此新会计准则涉及的投资性房 地产的确认及后续计量、生物资产确认、金融资产计量、非货币性资产交换、企 业年金基金、股份支付、借款费用、债务重组、企业合并等事项，报告期内公司 均未涉及；同时新会计准则涉及的建造合同、租赁业务、金融资产转移、套期保 值、原保险合同、再保险合同、石油天然气开采等相关核算事项，报告期内公司 也未涉及。

根据公司的发展战略，本公司在未来将继续从事主营业务的发展，公司管理 层经过讨论与分析后认为，在目前的经营情况下，执行新会计准则对公司的影响 主要体现在所得税核算、长期股权投资、研究阶段和开发阶段费用确认政策的变 化等方面，具体情况如下：

1 、公司所得税会计政策的变更

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根据《企业会计准则第18 号—所得税》的规定，执行新的企业会计准则后， 公司所得税的核算由应付税款法改变为资产负债表债务法。

2 、长期股权投资会计政策变更

公司执行的现行会计准则对子公司的长期股权投资采用权益法进行核算，按 照新会计准则，对子公司的长期股权投资将采用成本法，在编制合并财务报表时 按照权益法进行调整。

3、研究阶段和开发阶段费用确认政策的变化

报告期内，本公司未区分研究阶段和开发阶段的费用，全部予以费用化。执 行新的企业会计准则后，根据《企业会计准则第6 号—无形资产》的规定，企业 内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段的 支出，应当于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，符合一定的条件可确认为 无形资产，予以资本化。

（二）执行新会计准则后发生的会计政策、会计估计变更对公司财务状况和 经营成果的影响

1 、公司所得税会计政策变更的影响

公司所得税的核算由应付税款法改变为资产负债表债务法，将会影响公司的 当期会计所得税费用，从而影响公司的利润和股东权益。

公司对资产和负债的账面价值和计税基础进行了检查，因计提坏帐准备及长 期投资按照权益法调整的投资损失等会使相关资产项目的账面价值与计税基础 产生暂时性差异，并对两者之间的暂时性差异形成的递延所得税资产或递延所得 税负债进行了测算，认为报告期内对公司的留存收益及利润情况影响较小。

2 、长期股权投资会计政策变更的影响

公司目前持有诚和伟业和荣信科技两个子公司的股权比例均为100%，采用权

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益法核算。长期股权投资会计政策的变更对公司合并财务报告不产生影响。

• 3、研究阶段和开发阶段费用确认政策变化的影响

公司发生的研究开发费用由现行制度下的全部费用化计入当期损益，变更为 将符合规定条件的开发支出予以资本化，将减少公司的当期费用，增加公司的利 润和股东权益。

报告期内，本公司研发费用无法区分研究阶段和开发阶段，因此不存在研究 阶段费用资本化问题，对公司报告期内经营成果无影响。

六、其他事项说明

1 、报告期内，公司重大会计政策及会计估计与可比上市公司基本一致，不 存在较大差异。根据目前国家法律法规，公司重大会计政策及会计估计不需要进 行变更，公司不会因为重大会计政策或会计估计的差异或变更而对公司利润产生 影响。

• 2 、公司目前不存在重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项。

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第十一节 业务发展目标

一、发行当年和未来两年的发展计划

（一）本公司经营理念

发展世界一流的电力电子技术，创建世界一流的电力电子企业；创造中国的 世界名牌，创造世界的中国名牌，为振兴中国的民族工业做出贡献；承担起社会 责任，成为受尊敬的企业。

（二）主要业务经营目标

在发行当年和未来两年，公司将以本次发行股票上市为契机，以节能大功率 电力电子设备制造为主营业务方向，在不断提高现有业务经营管理水平的同时， 精心实施募集资金投资项目，通过新产品研制开发、引进培养人才、自主创新、 积极开拓国内国际市场等手段，保持公司 SVC、MABZ 等主导产品优势，巩固公司 在节能大功率电力电子设备制造业的领先地位，确保公司持续、快速、健康发展， 提升公司价值，实现投资者利益最大化。

1 、产品目标

公司将以所掌握的高压动态无功补偿装置（SVC）与智能瓦斯排放器（MABZ） 两大主流电力电子核心技术为基础，不断拓展现有产品规格型号及应用领域，发 展相关系列产品，开发不同功能系列产品，形成下列三大系列产品：

（1）柔性交流输电系列（FACTS）：高压动态无功补偿装置（SVC），包括工 业配电系统 SVC，电力系统超大容量 SVC；新型无功补偿装置 STATCOM；动态电 DVR 压恢复器 。

2 （ ）矿井瓦斯治理与节能的安全电力电子自动化系列：大型煤矿瓦斯安全 监控与排放自动化成套系统（RGM），智能瓦斯排放器（MABZ）。

（3）中高压大功率变频调速系列：6KV、10KV 中高压变频装置（HVC），包

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括风机泵类调速的通用型 HVC，具有能量反馈的四象限运行的牵引型 HVC； 660V-1140V 特种变频系列装置；1.6MW×6 型高速铁路电力机车交直交主传动系 2MW 统； 级风力发电机组并网变流装置。

2 、产能目标

力争未来两年完成募集资金投资项目，形成年产 200 套高压动态无功补偿装 置（SVC）、500 台智能瓦斯排放装置（MABZ）、200 套高压变频装置（HVC）、50 套大型煤矿瓦斯安全监控与排放自动化成套系统（RGM）的生产能力。

3、经营目标

力争未来两年年销售收入增长率不低于 30%，年利润增长率不低于 30%。

（三）新产品开发计划

公司围绕上述三大产品发展方向，利用现有核心技术，结合目前的技术开发 能力与国内外市场环境，制定了下列计划期内的新产品研发计划：

序 号	项目	开始 时间	结束 时间	进展 情况	拟达到的目标
1	高压输电系统 超大容量SVC	2006年 1月	2007年 12月	基础 研究	研制成功直挂电压 35KV-66KV 、容量 100Mvar-300Mvar、采用LTT阀技术的超大功 率SVC；应用于中国的高压输电系统及大区电 网互联系统，替代进口，降低国内电力投资。
2	静止无功发生 器（STATCOM）	2006年 11 月	2007年 12 月	基础 研究	研制成功新型无功补偿装置STATCOM，为SVC 产品发展做技术储备。
3	10KV、20MVA动 态电压恢复器 （DVR）	2006年 10月	2007年 12月	基础 研究	研制新型用户电力技术（D-FACTS）主导产品 DVR，应用于军工、芯片制造等对电能质量要 求较高的敏感电力用户，抑制电压跌落，替代 进口。
4	1.6MW×6 型高 速铁路电力机 车交直交主传 动系统	2007年 1月	2008年 6月	基础 研究	研制成功采用四象限交-直-交变频技术的 1.6MW×6 型高速铁路电力机车交直交主传动 系统，实现这一重大技术国产化，为中国的铁 路电力机车配套，大量替代进口，提高整车国 产化率，降低整车造价。

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5	智能特种变频 装置	2006年 6月	2007年 6月	样机 试运 行	研制成功660V、1140V、120-300KW交-直-交 型变频器，应用于煤矿、油田、化工等领域， 节能降耗。
6	2MW级风力发电 机组并网变流 装置	2007年 1月	2008年 6月	基 础 研 究	研制成功2MW级风力发电机组并网变流装置， 采用IGBT逆变技术、数字控制等技术，实现 风力发电逆变系统关键技术的国产化，替代进 口，大幅降低国产风力发电机组整机的造价， 提高国产化率。
7	6KV、10KV同步 高性能电机软 起动装置	2007年 1月	2007年 10月	样机 试运 行	在已有的高压异步机软起动技术基础上，进一 步研发技术更复杂的高压同步机软起动装置， 填补这一领域的国内空白

（四）技术开发和创新计划

继续加大科研投入，每年研究开发费用不低于主营业务收入的8%；加强与国 内大学及专业研究机构及厂家的合作，加强与清华大学、北方交通大学、华北电 力大学以及天津电气传动设计研究所、武汉高压研究所等院所的合作，及时把握 国内及国际市场技术开发的最新动态，使公司及时制订和调整开发策略；利用国 家重点引智示范单位的优势，引进国外人才；在诚和伟业建立研发中心，利用北 京的区域优势吸引优秀人才。

公司发行当年和未来两年的研发目标：

1、配合募集资金投资项目的建设，进行 RGM、HVC 等产品的技术开发工作， 同时对现有产品的设计生产技术进行深度再开发，逐步实现主要产品硬件和软件 设计标准化、通用化、模块化，改善产品的分布结构，逐步拓宽产品功能、性能 及产品组合的深度和宽度。

2 、根据国际上节能大功率电力电子设备制造业发展趋势和国内市场需要， 有针对性地进行电力电子等技术领域的基础研究和专项技术开发，保证公司产品 的技术水平保持国内领先，并开发行业前沿技术，力争与国际先进技术水平同步。

（五）市场开发计划

在发行当年及未来两年内，保持现有主导产品 SVC、MABZ 的市场总份额分别

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在 50%和 70%以上，并通过不断开发新领域，开发潜在用户、维系老用户、开发 新型号、进入新地区市场等措施，扩大产品应用量，保证现有主导产品的应用量 持续快速增长。其中：

SVC 产品：保持其国内市场占有率在 50%以上；保持在冶金、电气化铁路、 煤炭等行业的领先地位，拓展应用量；开拓电力系统市场，力争在该市场的占有 率达到 50%；开拓有色金属、重机、石油、化工、矿山等新领域；开拓国际市场， 进入东南亚、印度、中东、南美、独联体等发展中国家与地区，采用与国外公司 合资的方式，或采用发展国外区域合作者或代理商的方法，或采用在国外设立地 区销售代表处等方式方法进入欧美市场。

MABZ 产品： 2008 年前保持 85%以上的市场份额，2009 年保持 70%以上的市 场份额。

设立地区销售中心网络。在坚持目前销售模式的基础上，计划在广州、上海、 西安、武汉分别设立南方销售分公司、东南销售分公司、西北销售分公司及华中 销售分公司，同时由诚和伟业负责华北销售业务，在公司本部成立东北销售中心， 利用地区销售网络完成对各地区市场的覆盖，保持快速市场反应能力，以及快速 的售前售后支持能力。

加强专业销售服务队伍建设，包括销售工程师队伍、技术支持工程师队伍、 后勤保障工程师队伍等配套力量，使之更加专业化、系统化、高效化地满足市场 订单争取与项目服务的需求。其中 SVC 产品按照人均年订单不少于 500 万元，MABZ 人均年订单不少于 150 万元的标准建立团队效率指标，以此建立业内卓越的营销 团队。营销团队的人员来源不是局限于本地区，而是面向全国招募。

（六）人力资源计划

1 、高级技术人才计划

计划期内将通过自身培养与引进两种方式，一方面，在国内招聘一定量优秀 人才，另一方面，通过国家外国专家局引智计划引进国外专业人才，同时以校企 合作方式培养。为公司引进和培养足够数量的高级技术人才，满足现有产品的技 术升级以及新产品的开发任务，以确保现有技术提升目标与新产品开发计划按时

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完成。

2 、高级管理人才计划

计划期内将通过自身培养与引进两种方式，为公司培养引进足够数量的高级 管理人才，满足公司的新产品开发、市场开拓、生产发展以及其他各领域管理对 高级人才的需求，高级管理人才团队将执行职业经理人制度，承担起公司的各项 经营管理职责。

3、人才培训体系

建立有效的学习型组织，实施员工职业生涯规划计划，公司高级管理人员与 MBA EMBA 技术开发主管原则上经过 或 教育；制订科学有效的培训制度，每年投 入的培训经费不低于年销售收入的 1%。

4 、建立组织更新的竞争机制

采用美国 GE 公司的 20%-70%-10% 的人才竞争管理方法，每年评选 20%的优 秀员工、70%的合格员工，保持每年 10% 的人员更新率，确立建设卓越团队的基 础管理体系。

（七）再融资计划

公司将根据业务发展需要筹集资金。在计划期内，公司将精心实施募集资金 投资项目，并争取国家政策性基金与贷款支持；凭借良好的资信，通过银行贷款 筹措现有业务发展中急需的流动资金，暂没有再融资计划。

（八）国际化经营的计划

公司将加强与国外同行的业务和技术交流、合作，提高自身素质和市场竞争 力。利用公司技术和产品性价比优势，积极开拓以亚洲国家为重点的发展中国家 节能大功率电力电子设备市场，参与国际市场竞争，培养国际化人才，提高公司 在国际市场的知名度。

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（九）管理进步计划

• 1 、建立基于期权的激励制度，进一步完善骨干层的激励机制

计划期内将实行期权计划，期权执行范围为高管层、核心技术人员、核心管 理人员、核心营销人员等。

期权计划由董事会制定、股东大会审议批准，并报中国证监会批准后执行， 预计公司股票上市后开始实施。

• 2 、建立完善企业文化

计划期内将逐步加强企业文化建设，发挥团队合作精神，建立共同愿景，提 倡和谐平衡的工作与生活的关系，执行成就共享的分配制度，促使社会效益、股 东价值与员工利益三者的和谐统一，建设一个内受员工热爱、外受社会尊敬的迅 速成长的高科技企业。

• 3、成为优质的有影响力的上市公司

上市后逐步将公司建设成一个优质的上市公司，具体措施包括：

• 1

• （ ）保持业绩稳步增长；

• 2

• （ ）采取积极的分红政策，给投资者以丰厚的回报；

• （3）成为同行业的龙头企业；

• 4

• （ ）承担社会责任，成为受尊敬的企业。

二、发展计划的假设条件和面临的主要困难

（一）上述发展计划依据的主要假设条件

公司制订的上述计划，基于以下的假设条件：

• 1 、公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态，没

• 有对公司发展产生重大不利影响的不可抗力事件发生；

• 2 、国家宏观经济政策、行业管理政策及发展导向无重大变化；

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• 3、本次 A 股能在 2007 年发行成功、募集资金能如期到位，计划的投资项目

• 能如期完成。

（二）面临的主要困难

1 、随着公司业务迅速发展，对高级人才的需求增加，公司地处东北地区， 若公司不能如期发行上市，提高公司的品牌，将会对高级人才的吸引力不足。 2 、如果不能通过发行股票募集到足够的资金，则公司的上述发展计划很难 如期实现。

三、发展计划与现有业务和募集资金运用的关系

公司发行当年及未来两年的发展计划是基于公司主营业务进一步发展和募 集资金投资项目如期完成制订的，现有业务的健康发展和募集资金投资项目的如 期完成，是实现上述计划的前提。

公司现有的SVC、MABZ产品是节能大功率电力电子设备，具有良好的经济效 益和社会效益，受国家产业政策支持，发展前景广阔。同时，公司在现有业务上 形成了较强的竞争优势，公司将继续发挥目前的优势，发展现有业务，促进募集 资金投资项目的顺利实施，确保上述发展计划的实现。

公司本次募集资金投资项目为国家发改委批复的国家高新技术产业化重大 专项，是公司现有业务的进一步延伸。本次募集资金投资项目的实施，是公司发 展计划的一个重要组成部分，通过实施募集资金投资项目，可推动公司现有业务 的进一步发展，促进公司上述发展计划的实现。

2 本次募集资金投资项目需要 亿多元的资金投入，而公司通过银行及其他方 式融资的规模、期限等均有限。因此，通过发行股票募集资金，是公司实现上述 发展目标的前提。

本次股票发行，可提升公司的社会知名度和市场影响力，不仅有利于提升公 司在节能大功率电力电子设备制造业的知名度，而且有利于激发公司现有人员的 创造性和工作积极性，有利于公司引进更多的优秀人才，为公司实现上述业务发 展目标创造了有利条件。

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四、业务发展趋势预测

（一）业务发展趋势

按照目前的发展速度，随着公司本次发行股票上市成功，公司在五年内可实 现销售收入超过 10 亿元，成为国内节能大功率电力电子设备制造业的主流制造 商，公司的产品在柔性输电技术领域（FACTS）、高压电气传动领域及煤矿自动化 领域占据国内主导地位。

同时公司的 SVC 与 HVC 等产品实现批量出口，初步建立国际品牌知名度。

（二）上述业务发展趋势依据的主要假设条件

公司作出的上述业务发展趋势预测，基于的假设条件与发展计划的假设条件 相同。

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第十二节 募集资金运用

公司本次募集资金运用围绕主营业务进行，一是扩大现有主导产品高压动态 无功补偿装置（SVC）的生产规模，保持公司 SVC 产品优势，二是利用公司所掌 握的智能瓦斯排放器（MABZ）、高压变频装置（HVC）等电力电子核心技术，生产 大型煤矿瓦斯安全监控与排放自动化成套系统（RGM），巩固公司在节能大功率电 力电子设备制造业的领先地位，进一步增强公司的竞争实力。

一、募集资金运用概况

（一）本次募集资金投资项目

本次募集资金投资项目基本情况如下：

序 号	项目名称	总投资 （万元）	拟投入募集 资金（万元）	建设期	项目审批 备案情况
1	高压动态无功补偿装置 （SVC）产业升级项目	14,976	13,976	2年	国家发改委发改办高技 [2006]2555 号文批复
2	大型煤矿瓦斯安全监控与 排放自动化成套系统 （RGM）产业化项目	9,134	7,834	2年	国家发改委发改高技 [2004]1603号文批复
合计		24,110	21,810

（二）项目投入的时间进度

• 1、高压动态无功补偿装置（SVC）产业升级项目

本项目总投资 14,976 万元。其中，新增建设投资 10,023 万元，铺底流动资 金 4,953 万元。本项目拟由国家补助 1,000 万元，余下 13,976 万元拟利用本次 募集资金投入。

本项目建设期二年，第三年投产，第五年达产，资金使用年度计划如下：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	第一年	第二年	第三年	第四年	第五年	合计
建设投资	8,015	2,008	-	-	-	10,023
铺底流动资金	-	-	2,598	1,442	913	4,953
合计	8,015	2,008	2,598	1,442	913	14,976

• 2、大型煤矿瓦斯安全监控与排放自动化成套系统（RGM）产业化项目

本项目总投资 9,134 万元（含外汇 5.5 万美元），其中新增建设投资 7,064 万元，铺底流动资金 2,070 万元。本项目已获得国家投资 1,300 万元，余下 7,834 万元拟利用本次募集资金投入。

项目建设期二年，第三年投产，第五年达产，资金使用计划如下：

					单位：万元	单位：万元
	第一年	第二年	第三年	第四年	第五年	合计
新增建设投资	4,309	2,755	-	-	-	7,064
铺底流动资金	-	-	479	817	774	2,070
合计	4,309	2,755	479	817	774	9,134

本次发行募集资金投资项目已经过公司 2006 年 10 月 18 日召开的 2006 年第 二次临时股东大会审议通过。

• （三）实际募集资金量与投资项目需求出现差异时的安排

本次募集资金投资项目总投资 24,110 万元，拟投入募集资金 21,810 万元。 若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过公司自筹解决；若 募集资金满足上述项目投资后有剩余，则剩余资金将用来补充公司流动资金。

二、拟投资项目市场前景分析

• （一）高压动态无功补偿装置（SVC）产业升级项目

高压动态无功补偿装置（SVC）的主要功能是节能降耗，提高电网安全性和 稳定性，改善电能质量，广泛应用于冶金、电力、煤炭、有色金属、电气化铁路 等重点耗能行业。SVC 应用在冶金行业，吨钢可节电 20 多度，按全行业年产钢 4 亿吨计算，年可节电 90 多亿度；在电气化铁路中应用 SVC，可将功率因数从 0.7

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提高到 0.97 以上，我国计划 2010 年电气化铁路建设总里程 2.6 万公里，若在新 建和现有电气化铁路牵引变电站（所）全部应用 SVC，年节电效益将超过 10 亿 元；在煤炭行业推广应用 SVC，平均吨煤可节电 10 多度，以 2005 年全国年产原 煤 20 多亿吨计算，年可节电近 300 亿度；同样，对有色金属，电力等大电力用 户也具有同样的重大节能效果，该产品的节能效益十分显著。

1、SVC 的发展受国家政策支持

国家发改委、科技部、商务部联合编制的《当前优先发展的高技术产业化重 点领域指南（2006 年度）》将 SVC 列入我国当前优先发展的高技术产业化重点 领域。

国家发改委、科技部、国家环保总局 2005 年 10 月发布的《国家鼓励发展的 资源节约综合利用和环境保护技术》（资源节约部分）第 79 项为“静止无功补 偿装置”技术。

2005 年 7 月，《国务院关于做好建设节约型社会近期重点工作的通知》明确 提出：“进一步转变经济增长方式，加快建设节约型社会，在生产、建设、流通、 消费各领域节约资源，提高资源利用效率，减少损失浪费，以尽可能少的资源消 耗，创造尽可能大的经济社会效益”。

我国《“十一五”规划纲要》确定，2010 年单位国内生产总值能耗比 2005 年降低 20%。

2006 年 8 月，国务院下发了《关于加强节能工作的决定》，提出要大力推进 节能降耗，推行节能工作问责制和固定资产投资项目节能评估和审查制度。

在我国转变经济增长方式、加快建设节约型社会的背景下，具有重大节能降 耗作用的 SVC 产品由于受国家政策的支持，正面临前所未有的发展机遇。

2、SVC 产品的市场需求迅速扩大

在国家政策的支持下，SVC 产品的市场需求迅速扩大。根据国内 SVC 行业年 度订单统计数据显示，自 2000 年至 2005 年的 6 年间，国内 SVC 产品年装机容量 从 2000 年的 458Mvar 增长到 2005 年的 3,242Mvar，年平均增长率达到 48.74%， 年订单数量平均增长率为 58.42%，市场需求快速增长，主要原因如下：

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第一，2000 年以来，SVC 逐步实现了国产化，造价大幅度下降，需求急速上 升。 第二，自 1990 年以来，我国相继发布了六项电能质量国家标准，对电能质 量要求越来越严格，而 SVC 是国际公认的解决高压大功率系统电能质量问题的最 佳技术。

第三，我国目前执行功率因数罚款制度。我国《全国供用电规则》规定：“用 户必须提高自然功率因数，高压供电用户必须保证其在 0.9 以上，其他用户必须 保证其在 0.85 以上，若达不到者应加装必要的无功补偿装置。”

第四，节能降耗成为冶金，煤炭，电气化铁路等大电力用户增强竞争力、提 高经济效益的必要手段。

随着我国工业化建设的不断升级和建设节约型社会发展战略的实施，国家对 “节能降耗工作”监管力度的加强以及各行业产业升级对提高电能质量以及节能 降耗要求的不断提高，SVC 产品在我国将得到更加快速地推广应用，市场需求量 也将逐年快速增长。

3、SVC 产品的市场容量预测

2000 年至 2005 年间，国内 SVC 产品年订单数量平均增长率为 58.42%，发展 十分迅速。根据全国电压电流及频率等级标准化委员会的统计，自 2007 年开始， 未来 5 年国内 SVC 产品的市场需求约为 2,750 套，市场价值将超过 155 亿元。具 体如下：

具体应用领域	市场需求量（套）	市场价值（亿元）
自动化冶炼与轧制供电	1,000	55
煤矿自动化生产过程供电	250	13.75
城市电网供电	250	13.75
远距离超高压输电及大电网互联	100	20
电气化铁道牵引供电	400	12
各种精密仪器设备生产供电	250	13.75
其他大电力用户工业供电	500	27.5
合计	2,750	155.75

与此同时，国际市场需求约为国内市场的 4-5 倍。由于国际市场的产品价格 为国内同类产品价格的 2 倍，因此市场价值约为同期国内市场的 10 倍左右，即

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达到 1,550 亿元。

4 、主要竞争对手等情况

目前，在国内市场，本公司的主要竞争对手是电科院和西整公司等厂商。 本公司、电科院和西整公司等三家企业占领了 76.30%的国内 SVC 市场份额。 本公司 SVC 产品的技术水平已经达到国际先进水平，同时具有突出的性价比、专 业化制造能力和完善的售前售后服务，在国内市场的竞争中占据了优势地位。近 三年来，公司 SVC 产品的国内市场占有率始终保持在 50%以上，预计未来 5 年内 仍将继续保持在 50%以上。

与国际同类产品相比，国产 SVC 产品具有明显的成本优势。目前，本公司 SVC 产品已经实现向越南、缅甸、泰国等东南亚国家销售，并为意大利达涅利等 国际总包工程公司提供分包服务。随着不断开拓国际市场，本公司 SVC 产品的国 际市场份额也将逐年增加。

5、报告期内公司 SVC 产品产销量及增长情况

近年来，公司 SVC 产品的产量、销量一直高速增长。报告期内，公司 SVC 产 品的产量、销量、产销率情况如下：

时间	产量 （套）	销量 （套）	产销率 （%）	销量增长率（%）	销售收入 （万元）	销售收入增长率 （%）
2006年1-9月	43	43	100	79.17 （与去年同期相比）	14,047	77.97 （与去年同期相比）
2005 年	41	41	100	46.43	13,146	112.00
2004 年	28	28	100	33.33	6,201	18.79
2003 年	21	21	100	-	5,220	-

2004 年、2005 年，公司 SVC 年销售量增长率分别达到 33.33%和 46.43%，平 均年增长 39.88%；2006 年 1-9 月份，公司销售 SVC 产品 43 套，同比增长 79.17%。 报告期内，公司 SVC 产品的产销率一直保持 100%的水平。

• 6、公司 SVC 产品订单持续快速增长

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报告期内，公司 SVC 产品订单持续快速增长，订单数量从 2003 年的 21 套增 长到 2005 年的 70 套，年均复合增长率达到 82.57%。订单的迅速增长对公司产 能提出了越来越高的要求。截至 2006 年 12 月 31 日，由于受现有生产能力的制 约，公司有 43 套价值约为 18,000 万元的 SVC 订单将转移到 2007 年实施。本公 司管理层认为，公司生产能力的扩张速度与公司订单的增长速度相匹配，募集资 金投资项目的建设有助于满足迅速增长的市场需求，巩固本公司在 SVC 产品上的 竞争优势。

综上所述，国家政策支持及企业需求的双重驱动，使得 SVC 产品的市场需求 迅速增长；未来 5 年国内 SVC 产品的市场需求约为 2,750 套，市场价值将超过 155 亿元；由于国内 SVC 产品具有明显的成本优势，也必将在国际市场占有一席 之地；未来五年内本公司 SVC 产品的国内市场占有率将始终保持在 50%以上，并 迅速进入国际市场，募集资金投资项目的建设有利于公司确立在 SVC 产品上的竞 争优势，满足巨大的快速增长的国内和国际需求。

（二）大型煤矿瓦斯安全监控与排放自动化成套系统（RGM）产业化项目

本项目开发生产的煤矿瓦斯安全监控与排放自动化成套系统（RGM）属于新 产品，项目建成投产后，将形成年产 50 套大型煤矿瓦斯安全监控与排放自动化 成套系统（RGM）的生产能力。

本产品是基于网络信息技术的瓦斯安全监控与排放管理的全套解决方案，通 MABZ 过分巷道的智能瓦斯排放器（ ）对井下采掘分巷道的瓦斯进行自动监控排放， 并通过高压变频装置（HVC）自动控制主巷道风机，实现对主巷道瓦斯进行自动 排放，从而实现整座煤矿瓦斯的智能集中监控和自动化排放。

1 、国家和社会对安全生产的重视将增加安全产品的需求

我国是世界煤炭生产大国，但由于煤矿安全事故居高不下，给国家和人民的 生命、财产造成了重大损失。“2005 年煤矿瓦斯爆炸事故造成的死亡人数为 2,157 人。”“2005 年一次死亡 10 人以上的特大煤矿事故中，瓦斯事故占 70.7%，建国 以来发生 22 起一次死亡 100 人以上的煤矿事故中，瓦斯煤尘爆炸事故为 20 起” （国家煤矿安全监察局政府网站），瓦斯爆炸事故一直是威胁国内煤矿安全生产

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的头号杀手。

目前我国煤矿企业排放瓦斯主要是采用传统的井下两级吹风排控方式，主要 依靠人工监控与人工排放，这是造成我国瓦斯爆炸事故居高不下的主要原因之 一。在这种排控方式下，人为操作的不可预见因素过多，极易造成瓦斯集聚超标， 引致爆炸事故的发生。事实证明，很多瓦斯爆炸事故主要是由于人工监控不到位 和人工误操作造成的。

大型煤矿瓦斯安全监控与排放自动化成套系统（RGM）首次实现了整座煤矿 瓦斯的智能集中监控和自动化排放，可以大幅减少煤矿瓦斯爆炸事故的发生，保 障矿工生命和煤矿生产的安全。

• 2、大型煤矿瓦斯安全监控与排放自动化成套系统（RGM）的市场容量

针对煤炭行业瓦斯爆炸频发的状况，国家发布的《国家安全生产发展规划纲 要》（2004-2010）明确规定，到 2010 年，煤炭百万吨死亡率要由现在的 4.0 下 降到 1.6 以下。并强调要落实和加大安全生产投入，建立安全生产专项资金，对 大中型煤矿的安全生产技术改造采取扶持政策，同时提出了各级政府把安全生产 专项经费纳入财政预算的要求。另外，国家新近制定的《小煤矿安全生产基本条 件》中第十六条也明确规定，小煤矿中的高瓦斯井与瓦斯突出矿井必须装备矿井 安全监控系统等安全自动化设备，才允许开采。

国家煤炭安全监察局及煤炭劳动保护安全技术学会的统计数据表明，目前， 我国拥有各类煤矿约 20,000 多座，其中国有大中型煤矿 2,000 多家。以国有大 中型煤矿每个煤井应用 1 套产品计算，现有矿井的市场需求量就在 2,000 套以上； 以每套产品 550 万元计算，保守估计其市场价值将在 100 亿元以上。

随着国家对煤矿安全生产监管力度的不断加强，我国煤矿对矿井瓦斯监测排 放自动化成套系统的需求将日益扩大。如果加上其它各类煤矿以及新建矿井，本 项目产品的整体需求量和投资收益将更加可观。

3、主要竞争对手情况

公司目前是国内 RGM 产品的唯一研制生产制造商，在国内尚无竞争对手。同 时，由于采煤体系的差异以及安全认证等原因，国外相关产品在一定时期内无法

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进入中国市场，公司的 RGM 产品将在国内市场处于主导地位。

• 4 、本项目投产后新增产能情况

本项目建成后将形成年产 50 套 RGM 的生产能力，每年优先改造 50 座高瓦斯 矿井，进而在国内煤矿安全自动化行业中形成示范作用，推动我国煤矿安全自动 化行业的快速发展，满足国内煤矿瓦斯安全防护技术升级改造的市场需求。 综上所述，若按我国现有大中型煤矿每个煤井使用 1 套计算，RGM 产品市场 需求量在 2,000 套以上，市场价值将在 100 亿元以上，加上其它各类煤矿以及新 建矿井，RGM 产品的整体需求量和投资收益将更加可观；公司目前是国内 RGM 产 品的唯一研制生产制造商，已掌握开发生产 RGM 产品的技术手段。因此，本项目 的建设和新增产能与我国的市场需求和公司的业务发展相适应，项目具有良好的 发展前景。

三、固定资产投资必要性及项目实施前后公司的生产经营模式情

况

（一）固定资产投资必要性分析

公司两个募集资金投资项目中的固定资产投资分别为 10,023 万元与 7,064 万元，总计为 17,087 万元，资本性支出额度较大。公司募投项目的固定资产投 资较大的主要原因有：

1 、公司所在行业与产品特点及其发展趋势决定了项目固定资产投入较大

公司所在的节能大功率电力电子设备制造业为典型的技术、资金密集型行 业。产品的生产需要投入大量资金建立各种高压大功率试验系统、成套的高精度 现代化检测设备以及各种专用生产设施，资金投入大，一次性投入装备较多。本 次募集资金项目投资中，设备投资分别达到 6,071 万元和 3,304 万元，合计为 9,375 万元，金额较大。项目设备投资较大的主要原因是：

• 1

• （ ）项目产品为成套设备，工艺与工序复杂，要求投入设备较多

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SVC 的生产包括 SVC 控制子系统及晶闸管变流阀组两项系统设备的制造，而 RGM 的生产包括主扇高压变频器、MABZ、主控系统、井下通讯系统等四项子系统 设备的制造，需要投入设备较多。

2 （ ）公司产品采用国际标准制造，可靠性要求高

公司产品按照国际标准制造，在产品的售前方案设计与仿真分析、售中制造 与试验、售后安装调试与技术服务各方面要求较高，因此，对产品设计、制造及 服务过程所需设备的配置要求也相应较高。同时，由于 SVC 用于高压工作环境， RGM 应用于煤矿井下瓦斯治理，都要求很高的可靠性，这就要求制造与试验检测 等关键环节的设备尤其是其中的各种试验检测及仿真设计系统投入也相应较大。

（3）SVC 正在向高压大容量方向发展

近年来，SVC 平均单套容量已从 2000 年的 15Mvar 左右提高到了 2005 年的 大约 30Mvar，预计未来 5 年内将提升到 60Mvar 以上。同时，由于电力系统正在 朝特高压系统发展，迫使 SVC 正在从现有最高 35KV 直挂等级向 66KV 等级发展， 容量向 300Mvar 超大容量方向发展。SVC 产品朝高电压大容量方向发展的趋势对 其生产制造技术系统建设提出了越来越高的要求，SVC 产业升级项目拟建的 66KV/20,000KVA 变电站及相应试验检测系统在设计上也考虑了这一要求，预计 建设投资较大。

4 （ ）产品生产的信息化要求

SVC 和 RGM 的前期系统仿真设计、制造期的产品信息化设计、售后期的远程 数字实时监控服务，可以极大地提高设计的准确性，保证制造与服务的高效及时 性，但生产及销售信息化系统建设拟投资金额较大。

（5）试验环节的节能设计

SVC 和 RGM 产品中的主扇风机高压变频器皆为高压大功率设备，产品出厂前 72 均需带载运行 小时考核试验，若采用传统试验方法会增加大量有功损耗，而

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采用经独特设计的试验系统可以节能达 80%以上，但要求一次性投入设备较多。

2 、公司产能的大幅增加以及新产品项目的建设需要较大的固定资产投资

公司两个募投项目都属于“国家高新技术产业化重大专项”项目，项目产品 SVC 和 RGM 都具有良好的市场前景。随着高压动态无功补偿装置（SVC）产业升 级项目的实施，公司 SVC 产能将由目前的 53 套提高到 253 套，增加 377.36%。 同时，RGM 项目的实施，也将形成年产 50 套大型煤矿瓦斯安全监控与排放自动 化成套系统（RGM）的生产能力。本行业为成套装备制造业，产品产能的大幅扩 张及新产品项目的建设要求固定资产较大幅度的增长与之相匹配。

近年来，公司 SVC 产品的销售量迅速增长，2004-2005 年，公司 SVC 产品销 售量年均增长率为 39.88%；2006 年 1-9 月份，同比增长 79.17%。而同期，公司 SVC 产品的产销率一直保持 100%的水平。公司 SVC 产品销售的不断增长对公司产 能提出了越来越高的要求，目前公司的现有生产能力已经不能满足未来市场需 求。公司 2006 年有 1.8 亿元的 SVC 订单不能在年度内完成而必需转入 2007 年。

市场需求的不断增长与公司业务的迅速发展对公司的产能提出了越来越高 的要求。同时，产品产能的扩大有赖于制造设备与厂房设施的固定资产投入规模 的增加，为此，公司产能的扩张需要较大的固定资产投资。

3、土地、厂房及附属设施的购建成本较高

产能扩大要求征用土地，建设新厂房及附属设施。公司现有厂房已被充分利 用，相对于公司现有产品的生产规模，募投项目新增产能的大幅增长需要公司购 2 建较大的厂房。本次两个募投项目拟分别投资增加厂房建筑 13,500 m 和 17,643 2 m 。

同时，由于近年土地及建筑成本上升较快，公司募投项目拟投资的土地、厂 房及附属设施的预计购建成本也将相应提高。本次募集资金项目投资中，厂房构 建投资分别为 2,265 万元和 2,556 万元，合计为 4,821 万元，占本次募集资金项 目投资总额的 20.00%。

（二）项目实施前后公司生产经营模式情况分析

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SVC 与 RGM 产品均为成套设备，本次募集资金投资项目实施后，公司的生产 模式、经营模式不会发生变化。

生产模式仍采用原材料采购与外协相结合、重要工序自行生产、订单生产、 量身定制的模式。同时，仍采用由公司与最终用户直接签订销售合同的直接销售、 直接面对用户、直接服务的销售模式。

四、新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响

公司本次募集资金拟投资的两个项目，固定资产投资比重较大，按照公司现 行固定资产折旧政策，项目建成投产后新增固定资产年折旧情况如下：

项目名称	新增建设投资额 （万元）	投产后年折旧 （万元）
高压动态无功补偿装置（SVC） 产业升级项目	10,023	988
大型煤矿瓦斯安全监控与排放自动化成套系统 （RGM） 产业化项目	7,064	590
合计	17,087	1,578

2004 年和 2005 年，公司利润总额增长率分别为 34.11%和 204.58%，平均为 119.35%。即使不考虑项目投产后主营业务收入增长所能带来利润总额的快速增 长，公司现有业务的正常增长就足以消化项目新增折旧费用对净利润的影响。

五、投资项目概况

（一）高压动态无功补偿装置（SVC）产业升级项目

1 、项目投资概算

本项目新增建设投资 10,023 万元，具体投资构成如下：

序号	项目名称	投资（万元）	占投资比例（%）
1	建筑工程费	2,265	22.60
2	设备购置费（含运费2%）	6,171	61.57
3	设备安装费	304	3.03

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4	工具器具及家具费	40	0.40
5	其他工程及费用	390	3.89
6	预备费	853	8.51
	项目建设投资合计	10,023	100.00

2 、项目建设内容

本项目拟建设一个年产 200 套 SVC 产业化基地。项目建设主要内容如下：

1 （ ）主要设备选择

本项目产品 SVC 可靠性要求高，设备选型原则如下： A、产品质量等级和生产工艺满足国标和 IEC61954 等国际标准要求； B 、设备选型以满足可靠性需求为前提；

C、尽量采用国产化设备、国内采购的原则。

项目主要设备清单如下：

序 号	项目名称	规格	数量	单价 （万元）	小计 （万元）
1	SVC 元器件综合检测线
	数字集成电路测试系统	STS2106A	1	18.7	18.7
	半导体分立器件测试系统	STS2103B	1	12.5	12.5
	半导体分立器三极管高低温测试系统	STS2103B1	1	4.5	4.5
	电磁继电器测试系统	STS2104A	1	8.1	8.1
	模拟器件测试系统	STS2107C	1	11.9	11.9
	电压调整器测试系统	STS2108C	1	6.5	6.5
	AD/DA 转换器测试系统	STS2105A	1	25.8	25.8
	光电偶合器试验系统	STS3202A	1	21.5	21.5
	电容器试验系统	STS3203A	1	20.5	20.5
	晶闸管测试台	1500A/微秒	1	50.2	50.2
	数字示波器	TDS30123	5	3.6	18
	热管全动态模拟检测系统	热阻、热场， SCR1500	1	85	85
	电热鼓风干燥箱	SW-CL	1	15	15
	可编程信号发生器（检测用）	81130A	1	15.2	15.2
	小计				313.4
2	SVC 中间件试验检测线
	控制系统调试台	RSVC-5	1	99.6	99.6
	晶闸管阀组参数试验装置	50-100KV/3-5KA	1	180	180

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	PCB 防静电周转车	FL-ASP853	10	0.8	8
	L 型防静电周转车	FL-LT1316	10	0.6	6
	小计				293.6
3	SVC 印制板装配生产线
	全视觉贴片机	CP45FV	1	80	80
	无铅热风回流焊机	NW-850	1	35	35
	无铅双波峰焊机	FL-300D	1	32	32
	手插线上料机	FL-IS1035	1	2.4	2.4
	手插线下料机	FL-OS1240	1	2.6	2.6
	半自动丝印机	FL-SP6060A	1	26	26
	切脚机		5	1.2	6
	磨刀机		3	1	3
	散装电容剪脚机		1	1.5	1.5
	散装带状成型机		1	0.9	0.9
	4m 直型链条式插件线	FL-MI3030	2 条	3	6
	3m 手工贴片线	非标	1 条	1.5	1.5
	基板接驳装置	FL-ZS1030	1	1.5	1.5
	基板排光装置	FL-DS1640	1	1.5	1.5
	其他配件		1	5	5
	PCB 防静电周转车	FL-ASP853	10	0.8	8
	L 型防静电周转车	FL-LT1316	6	0.6	3.6
	链条式防静电周转车	FL-ASM1328A	6	0.6	3.6
	小计				220.1
4	SVC 印制板装配检测线
	ICT 在线测试仪	TR-518A	2	15	30
	AOI 光学检测仪	TR-7100	1	68	68
	小计				98
5	SVC 整机装配生产设备
	移载吊车	10T	1	15	15
	柴油叉车	1T	1	15	15
	手动液压叉车	2T	6	1	6
	无油空气压缩机	0.7MPa， 0.6m 3/mm	6	0.8	4.8
	其他配套设备		1	5	5
	小计				45.8
6	SVC 专用66KV 高压试验变电站
	66KV主变压器	S9-20000/66/35/2 7.5/10.5/6.3	1	350	350
	SF6 断路器	LW25-66/2500	1	40	40
	66KV 电流互感器	LCWB5-66 500/5	3	3	9
	66KV 电压互感器	JCC5-66 66/0.1	3	3.2	9.6
	高压开关柜	KYW28-10	30	15	450
	66KV 隔离刀闸及车体	66KV/2500A	2	8	16

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	中性点氧化锌避雷器	Y1.5W1-42/100	1	5	5
	66KV 干式穿墙套管	STB-66/800	6	2.5	15
	直流电源柜	ZWM-10-80AH	1	15	15
	马赛克控保屏	PMNP-10	18面 1 组	3	54
	交流电源柜	GK-10	2	3	6
	负荷控制器	FK-10	1	6	6
	计量柜	GK-10	1	4	4
	调度模拟屏	PWNP-1	1	4	4
	小计				983.6
7	SVC 调试检测设备
	数字存储示波器	TDS3012B	20	3.6	72
	逻辑分析仪	TLA622	5	15.5	77.5
	电路维修测试仪	BW4040PC	2	7.1	14.2
	电能质量分析仪	DZ-4B	10	0.8	8
	可编程信号发生器（调试用）	81130A	5	15.2	76
	ZGF 直流高压发生器		3	11.2	36.6
	谐波测试仪		20	3.6	72
	数字万用表	F187	40	1.2	48
	钳式电力计		40	0.35	14
	笔记本电脑（现场调试）		30	0.8	24
	其他仪器仪表配件		1	26	26
	小计				468.3
8	SVC 高压全载试验检测线
	试验相控电抗器		3	85	255
	试验滤波电抗器		3	100	300
	试验滤波电容器		3	210	630
	交直流试验变压器	YD 油浸式	3	45	135
	电力系统综合自动化试验台	WDT-III	1	35	35
	冲击高压成套试验台		1	54	54
	水风冷却系统	LSF-150Z	2	20.5	41
	耐压测试仪	XC-3	3	8.7	26.1
	试验负载电机	YBTE68，6000KVA	2	55	110
	小计				1,586.1
9	高低温老化试验系统
	高低温（交变湿度）循环老化室	SW-GL	2	85	170
	整机设备老化测试系统	STS4100	2	98	196
	小计				366
10	SVC 系统仿真设计中心及信息化系统
	RTDS 数字式实时仿真系统	RTDS	1	600	600
	PSS/E 潮流分析计算软件	PSS/E	25 点	15	375
	CAD/PDM/CAPP/ERP	60/60/60/300	1	247	247
	计算机（设计与办公）	P42.4/512M/80G	300	0.48	144

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	小计				1,366
11	远程实时监控与技术支持服务系统
	主服务器	IBM	2	20	40
	等离子主显示器（监控）	52 英寸	5	1.5	7.5
	通讯套件	VD4-11	200	0.6	120
	监控软件	VCV-7	1	25	25
	公共应用软件	VPN-09	1	15	15
	磁带备份机	DC0911	1	8	8
	路由器	LOC4	1	1	1
	打印机	HP5000LE	2	0.5	1
	视频交换系统	GTV6	1	10	10
	监控系统计算机	P42.4/512M/80G	200	0.48	96
	其他零配件		1	12.6	12.6
	小计				336.1
	合计				6,077
	运杂费				94
	设备支出合计				6,171

2 （ ）厂房建设

序号	面积（m 2）	地址	方式	投资 （万元）	用途	备注
1	13,000	鞍山高新区 东区新征项 目用地	新建	1,950	主生产厂 房
2	500		新建	60	试验变电 站	与RGM共建890 m 2，本项目 用500 m 2，RGM 用390m 2。
合计	13,500			2,010

（3）项目用地

序号	面积（m 2）	地址	投资（万元）	进展	用途
1	15,937.5	鞍山高新区东 区新征项目用 地	255	以出让方式已取得土地 使用权，土地证编号： 国用（2006）第600192 号，地号K6-2-16	建设SVC 项 目厂房及试 验变电站占 地
合计	15,937.5		255

3、投资项目技术方案

1 （ ）采用的质量标准

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本项目执行公司现有 SVC 产品质量标准。具体标准参见本招股意向书“第五 节业务与技术”之“七、产品质量控制情况”。

2 （ ）生产方法和工艺流程

高压动态无功补偿装置（SVC）工艺流程图参见本招股意向书“第五节业务 和技术”之“三、主营业务情况”。

（3）技术含量及技术特点

SVC 产品采用了计算机控制技术、大功率晶闸管相控电抗器补偿技术、电力 滤波等先进技术，代表着未来无功补偿技术发展的主流趋势，具有较高的技术含 量，在国内处于领先地位，并且已经达到国际水平。公司 SVC 技术特点有：

• A 、按照国际标准设计制造；

• B 、采用计算机仿真设计技术进行前期系统设计及中期制造与工艺设计；

• C、成套设备出厂前 72 小时高压全载模拟运行试验检测；

• D 、采用自动化智能控制系统；

• E 、具有后期全球用户远程技术支持与服务功能。

4 、主要原材料、辅料及燃料的供应情况

本项目产品 SVC 属公司目前的主导产品，原材料供应可通过公司现有渠道取 得。

本项目拟自建专用 66KV/20,000KVA 高压试验变电站，用于 SVC 在出厂时所 72 做 小时高压全载模拟运行试验。项目拟建设地的辽宁省鞍山国家高新区的东 区建有 110KV 高压电网，可供应项目所需用电。项目供电方案已经得到辽宁省电 力有限公司鞍山供电公司的同意。

目前公司生产厂区分为两部分，老厂区位于鞍山高新区的西区，占地 12,000 2 m ，主要满足现有的 SVC 与 MABZ 订单生产，目前已无任何土地供项目建设。该 区已建有一座 66KV 变电站，专门用于 SVC 产品的 72 小时高压全载运行试验以及 新产品的开发试验。该高压试验变电站的容量为 10,000KVA，输出试验端为 35KV、

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10KV、6KV 三个等级，外带一套 10,000KVA 的 SVC 全载试验系统，目前仅为现有 产量的 SVC 做 72 小时运行试验及新产品开发试验即已达满负荷状态。

募集资金项目为解决高压试验限制问题，拟在项目建设地——鞍山高新区东 区新征土地上新建两座高压试验变电站，两座高压变电系统共建于一座变电站建 2 筑内（890m ）。其中，第一套系统为 66KV/20,000KVA 变电电源系统，专用于新 增 200 套 SVC 的 72 小时高压全载出厂运行试验。按每套 SVC 运行 72 小时，上机 下机准备时间 24 小时计，每套 SVC 试验时间为 96 小时（4 天），该变电及试验 系统分 66KV、35KV、27.5KV、10KV、6KV 五个输出试验端，经测算论证满负荷运 行刚好可以承担包括上述 5 个电压等级的 200 套 SVC 的试验能力。另外一套系统 为 66KV/7,000KVA 变电电源系统，专用于另一募集资金投资项目 RGM 产品中的矿 井主扇高压变频装置（HVC）的 72 小时全载出厂运行试验，按每台 HVC 运行 72 小时，上机下机及准备时间为 24 小时计，每套 HVC 试验时间为 96 小时（4 天）， 该变电及试验系统分 10KV、6KV 二个输出试验端，经测算论证满负荷运行时刚好 可以承担包括上述二个电压等级的 50 套 HVC 的试验能力。

5、投资项目的建设时间、产量、销售方式和营销措施

本项目将在本次募集资金到位后开始建设，建设期 2 年，达产期 5 年，达产 后将形成年产 200 套 SVC 设计生产能力。

公司将采用目前的营销模式销售 SVC 产品，充分利用在 SVC 市场营销方面的 丰富经验和已经积累的客户资源，项目产品的销售具备良好的市场基础。同时， 公司正积极开拓国际市场，拓展新的销售市场。

6、环境保护

SVC 的主要生产流程是电力电子元器件的装配和整机调试，生产过程不会对 环境造成污染。

7 、项目选址

本项目位于鞍山国家高新技术开发区内，所需土地以出让方式取得。2006

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年 11 月 22 日，公司已取得编号为鞍国用（2006）第 600192 号土地使用权证书。 27.1 鞍山高新技术开发区是经国务院批准设立的国家级高新区，总体面积 平方公里，区内各项基础配套设施齐全。另外，高新区的东区建有 110KV 高压电 网，可满足项目用电需要。

8、项目组织方式与实施进展情况

1 （ ）项目组织方式

公司内部设立专门的项目实施管理领导小组，负责整个项目的实施管理。

2 （ ）项目实施进展情况

目前，本项目即将进入厂房规划建设与设备选型订购阶段。

本项目已获得国家发改委发改办高技[2006]2555 号文批复；项目用地和厂 房建设方案均已落实，并取得了土地证号为鞍国用[2006]第 600193 号和鞍国用 [2006]第 600192 号两处土地使用权，其中 15,937.5 平方米土地用于本项目建设。

9、投资项目的效益分析

1 （ ）效益分析的计算依据和说明

项目	计算依据和说明
1、销售量	测算销售收入时，视产量为销售量
2、价格	产品售价以现行市场价格为依据，并根据近几年市场价格变 动趋势作适当调整，销售单价为含税价
3、税率	按企业现行纳税税率计算。增值税税率为17%；城市维护建 设税税率为7%；教育费附加税率为3%；所得税税率为15%
4、折旧费、摊销费、修理费	固定资产折旧费采用直线法平均计算，残值率按5%。各类固 定资产的折旧年限为：建筑物30年；设备10年；仪器仪表 5年；软件5年； 无形资产和递延资产，分别按10年和5年平均摊销计算； 固定资产年维护修理费按折旧费的30%计算
5、工资及福利费	定员400 人，按平均4 万元/人/年测算
6、外购原材料、辅助材料及 外协加工费用	按平均177万元/套测算

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7、燃料动力费用	参照公司目前消耗水平同比例测算
8、销售费用、管理费	销售费用按销售收入的8%计算，管理费用按销售收入的13% 计算，所含技术研发费按销售收入的5%计算
9、财务费用	铺底流动资金以外项目所需后续流动资金将由银行贷款提 供，后续流动资金贷款年利率按5.58%计算
10、项目计算期	项目建设期2 年，主要设备折旧年限10 年，项目计算期取 12 年
11、基准折现率	基准折现率取12%

2 （ ）销售收入分析

在募集资金到位的前提下，预计第五年达到年产 200 套 SVC 的设计生产能力。 预计投产后第一年、第二年产量分别为设计生产能力的 50%、80%，第三年起达 到设计生产能力的 100%。，其产量和销售收入计算如下：

第三年	第四年	第五年-第十二年 200 330 66,000
100	160
330	330
33,000	52,800

（3）项目主要效益指标

本项目投产后主要财务指标如下表：

序号	项目	指标	备注
1	投资利润率（%）	24.69
2	投资利税率（%）	43.44
3	内部收益率（%）	26.18
4	净现值（万元）	15,124.53	基准折现率12%
5	静态投资回收期（年）	6.27	含建设期2 年
6	盈亏平衡点（%）	42.02

经测算表明，项目投资利润率为 24.69%，项目内部收益率为 26.18%，项目 具有较强的盈利能力；同时，项目静态投资回收期为 6.27 年（含建设期 2 年）， 项目的投资回收期较短。项目的盈亏平衡点为设计生产能力的 42.02%，项目具 有较强的抗风险能力。

• （二）大型煤矿瓦斯安全监控与排放自动化成套系统（RGM）产业化项目

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1 、项目投资概算

项目总投资为 9,134 万元（含外汇 5.5 万美元），其中国家投资 1,300 万元， 拟投入募集资金 7,834 万元，投资构成如下：

序号	项目名称	投 资	金 额	占投资比例（%）
		金额（万元）	其中外汇 （万美元）
1	建筑工程费	2,556		36.18
2	设备购置费（含运费2%）	3,304		46.77
3	设备安装费	187		2.65
4	工具器具及家具费	40		0.57
5	其他费用	361	5.00	5.11
其中	建设单位管理费	71
	人员培训及考察费	80	5.00
	设计、监理、保险、咨询等费用	50
	试车损失费	160
6	预备费用	616	0.5	8.72
	建设投资合计	7,064	5.5	100.00

2 、项目建设内容

1 （ ）主要设备选型

本项目产品可靠性要求高，设备选型原则如下：

• A 、产品质量等级和生产工艺满足国标和相关军标要求；

• B 、设备选型以满足可靠性需求为前提；

• C、尽量采用国产化设备、国内采购；

D 、设备尽量不重复的原则。

项目主要设备清单如下：

序 号	项目名称	规格	数量	单价 （万元）	小计 （万元）
1	生产装配线
	MABZ 专用整机装配线	85m×1.1×0.5-1T	1	0.8/m	68
	MABZ 专用整机检测线	85m×1.1×0.5-1T	1	0.8/m	68
	MABZ 移载机	1T	5	10	50
	控制器装配线	85m×1.1×0.5-1T	1	0.5/m	42.5
	控制器检测调试线	85m×1.1×0.5-1T	1	0.5/m	42.5
	插件线	2.4×4	3	2	6

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	电路单板检测调试线	80m×1.1×0.5-1T	1	0.5/m	40
	电动叉车	CPD25，2.5T	2	15	30
	手动液压叉车	1T	6	0.8	4.8
	无油空压车	VM-0.3/7	6	1.2	7.2
	小计				359
2	电子元器件综合检测线
	IGBT测试台	2500A/2500V， 200A/微秒	1	30	30
	整流桥数字全动态测试台	500A/3300V	1	30	30
	数字示波器	TDS30128	3	3.5	10.5
	热管全动态模拟检测系统	热阻、热场，IGBT2500	1	85	85
	脉冲宽度调制（PWM）器件测试 系统	STS2110B	1	15	15
	电磁继电器低电平运行测试系 统	STS3201A	1	35	35
	小计				205.5
3	整机调试、检测仪器设备
	数字存储示波器	TDS3012B	10	3.5	35
	高低浓度瓦斯传感器	KG9001B	120	0.25	30
	MABZ 带载试验台	RMABZT-01	1	15	15
	MABZ 负荷用三相异步电机组	MDSP315S-4	2	15	30
	MABZ 负荷用三相异步电机组	MDS200L-4	2	12	24
	试验变压器	380/660/1140	2	2.5	5
	三相接触调压器	TSGC2J-60	2	2.5	5
	电能质量分析仪	DZ-4B	5	3.5	17.5
	逻辑分析仪	TLA622	2	15	30
	电路维修测试仪	BW4040PC	2	4.2	8.4
	数字万用表	F187	5	3.5	17.5
	钳式电力计	3166	2	1.15	2.3
	频率响应分析仪	TD4010	1	2.25	2.25
	其他仪器仪表配件				8
	小计				229.95
4	EMC 测试系统
	GTEM 小室	30 平方米	1	70	70
	群脉冲发生器	NS61000-4A	1	7.5	7.5
	静电放电发生器	NS61000-2K，22KV	1	5.35	5.35
	雷击浪涌发生器	NS61000-5K，三相	1	10.3	10.3
	静电发电试验台	ESDD	1	1.2	1.2
	周波跌落模拟器	CSS-100A，20A	1	3.5	3.5
	衰减震荡波发生器	NS61000-12K	1	9.8	9.8
	小计				107.65
5	66KV 试验变电站
	66KV 主变压器	S9-7000/66/10/6	1	80	80

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	SF6 断路器	ZLN3-66/2500	1	40	40
	66KV 电流互感器	LCWB5-66 50/5	3	3	9
	66KV 电压互感器	JCC5-66 66/0.1	3	3.2	9.6
	高压开关柜	GZS1-10	12	15	180
	66KV 隔离刀闸及车体	66KV/2500A	1	8	8
	中性点氧化锌避雷器	Y1.5W1-42/100	1	5	5
	66KV 干式穿墙套管	STB-66/800	6	2.5	15
	直流电源柜	ZWM-10-57AH	3 面1 组	3	9
	交流电源柜	GK-10	1	3	3
	负荷控制器	FK-10	1	6	6
	计量柜	GK-10	1	4	4
	调度模拟屏	PWNP-1	1	4	4
	小计				372.6
6	HVC 负荷试验检测系统
	HVC 负荷试验控制台	RHVCT-01	6 面1 组	8	48
	异步负荷电机	YR2500-10/6	2	95	190
	同步发电机	TQFR-6000EF	1	180	180
	交流异步电动机组	2160V，1250KVA*2	1	120	120
	电机传动装置	HDC-5000	1	80	80
	整流器	1500V，8000A	1	45	45
	励磁柜	6DS220/400	1	7.6	7.6
	扭矩测试仪	1500NM，3000R/MIN	4	5	20
	有源逆变器	6KV，6000KVA	1	180	180
	动态无功补偿器	6KV，6300KVA	1	230	230
	数据采集系统	RHVCT-02	1	115	115
	66KV 升压变压器	S9-7000/6.3，6.3/66	1	120	120
	液压制动系统	YZ-A5	1	80	80
	能耗自动柜	RHVCT-03	4	15	60
	小计				1,475.6
7	RGM 仿真设计中心
	流体系统仿真工具	FLOWMASTER2	1	89	89
	SABER 系统仿真工具	INSPEC	1	105	105
	矿井瓦斯风流及设备网络动态 模拟仿真系统	RGMF-01	1	115	115
	小计				309
8	远程实时监控系统（技术支持服务）
	主服务器	IBM	2	20	40
	等离子主显示器（监控）	52 英寸	3	1.5	4.5
	通讯套件	VD4-11	50	0.6	30
	监控软件	VCV-7	1	25	25
	公共应用软件	VPN-09	1	15	15
	磁带备份机	DC0911	1	8	8
	路由器	LOC4	1	1	1

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	打印机	HP5000LE	2	0.5	1
	视频交换系统	GTV6	1	10	10
	监控系统计算机		50	0.48	24
	网络交换机（CISCO）	WS-C3750G-48PS-E	1	11.2	11.2
	其他零配件		1	10	10
	小计				179.7
	合计				3,239
	运杂费				65
	设备支出合计				3,304

2 （ ）厂房建设

	序 号		面积 （m 2）	地址	地址	方式	方式	投资 （万 元）	用途	用途	备注	备注
	1		13,000	鞍山高新区东区 D座厂房		购置鞍山高新 区承建的D座 厂房		1,688.7	主生产厂房
	2		390	鞍山高新区东区 新征项目用地			新建	46.8	试验变电站 厂房		与SVC 共建890 m 2，本项目用390 m 2，SVC 用500 m 2。
	3		123	鞍山高新区东区 新征项目用地			新建	73.8	HVC 负荷试 验中心
	4		840	鞍山高新区东区 新征项目用地			新建	100.8	仓储车间
	5		3,680	鞍山高新区东区 新征项目用地			新建	441.6	矿井仿真模 拟试验中心 等
	合 计		17,643					2,351.7
		（3）项目用地
序号		面积（m 2）		地址	投资 （万元）		进展			用途		备注
1		5,047.5		鞍山高新 区东区D 座厂房用 地	80.76		以出让方式已取得土地 使用权，土地证编号： 国用（2006）第600193 号，地号K6-2-15。			建设RGM项目厂房 占地		地 段 K6-2-15 与 K6-2-16 相邻。
2		7,721.25		鞍山高新 区东区新 征项目用 地	123.54		以出让方式已取得土地 使用权，土地证编号： 国用（2006）第600192 号，地号K6-2-16。			建设RGM试验变电 站、HVC负荷试验 中心、仓储车间、 矿井仿真模拟试 验中心等占地
合计					204.30

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3、投资项目技术方案

• 1

• （ ）采用的质量标准

本项目产品所采用的技术规格和质量标准按照国际标准执行，具体标准有： 国际电工标准IEC61954、软件用户文件编制标准IEEE1031等。另外，本项目产品 的设计制造过程也将严格执行ISO9001国际质量体系的规定。

• 2

• （ ）生产方法和工艺流程

本项目产品属于电力电子整机设备，其生产工艺主要是产品的装配、试验检 测及现场安装调试，工艺流程主要由产品设计、配件采购、装配、试验检测及现 场安装调试等工序组成。

项目产品 RGM 主要由五部分组成，分别是：

• A MABZ 、智能瓦斯排放器（ ）

工艺流程图参见本招股意向书书“第五节业务和技术”之“三、主营业务情

况”。

• B、高压大功率变频调速装置（HVC）

工艺流程图如下：

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C、中央主控系统

工艺流程图如下：

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D 、井下通讯系统

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----- Start of picture text -----

井下通讯系统生产工艺流程图
----- End of picture text -----

E 、瓦斯传感器群

属于国标产品，按系统设计要求，直接采购。

• （3）技术含量及技术特点

本项目为国家振兴东北老工业基地高技术产业发展专项第一批信息产业示 范工程项目。本项目技术及产品由公司独立开发生产，公司拥有本项目技术产品

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的全部知识产权，项目技术达到国际先进水平。

RGM 的关键设备包括智能瓦斯排放器（MABZ）和高压大功率变频调速装置 （HVC）。公司拥有 2 项 HVC 国家专利和 2 项软件著作权，具有四象限运行功能并 已形成标准设计，产品技术水平先进，是国家级重点新产品开发项目。

RGM 与现有传统技术对照比较如下表：

	大型煤矿瓦斯安全监控与排放 自动化成套系统（RGM）	现有井下安全监控系统
分巷道控制方式	自动控制	断电仪
主巷道控制方式	自动控制	无
中央总控	全自动化	人工监控
控制方式	瓦斯潮流模糊控制、闭环	检测报警、人工控制、开环
瓦斯信号采集方式	瓦斯传感器群	关键点瓦斯传感器， 瓦斯巡检员游动检测
报警方式	有	有
通讯方式	井下分站	井下分站，人工通讯
自动化程度	高	低
可靠性	高	低

4 、主要原材料、辅料及燃料的供应情况

本项目产品中的MABZ、HVC、中央主控系统及井下通讯系统均属电力电子整 机及自动化整机设备，主要使用下列原材料及元器件：

• A、IGBT、电解电容、整流桥模块等功率器件；

• B 、热管散热器，型材散热器等功率器件散热器；

• C、单片机芯片、DSP芯片、集成电路、光纤、光电耦合器等控制器件；

• D 、电阻、电容、电感、继电器、印制板电路等通用原器件；

• E 、高低压开关、电源、变压器、传感器等功率电气设备；

• F 、冷轧钢板、铝材、铜材、铸铁等金属材料。

上述原材料均为市场化产品，市场供应充足，不存在技术垄断或贸易风险。 同时，项目产品是在公司现有产品基础上的延伸，多数原材料供应可通过公司现 有渠道获得。

项目产品RGM中的矿井主扇高压变频装置（HVC）出厂时也需做72小时高压全 载运行试验，需要有相应的配套高压电力供应，拟自建专用66KV/7,000KVA高压 试验变电站作为项目生产供电来源。（具体参见本招股意向书本节之“五、投资

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项目概况”的相关内容）

项目拟建地辽宁省鞍山国家高新区的东区建有110KV高压电网，可供应项目 所需用电。项目供电方案已经得到辽宁省电力有限公司鞍山供电公司的同意。

• 5、投资项目的建设时间、产量、销售方式和营销措施

• （1）本项目建设期 2 年，达产期为 3 年。

• （2）产品的销售模式与公司目前 SVC 产品相同。

• （3）营销策略和管理措施主要有：

• A 、建立项目产品的营销总部（辽宁鞍山），充分利用企业现有的营销网络；

• B 、以直销、广告宣传、交流会、行业会等各种方式推介产品，建立客户关

• 系，并充分借助政府及政策舆论导向支持；

• C、培训专业营销工程师队伍及技术支持队伍；

• D 、采用项目经理制，每个项目由有经验的项目经理带头组成项目小组，提

• 供商务咨询、技术支持、售前售后等技术服务；

• E 、项目采用总包工程方式，向用户提供全套技术、方案、工程及设备；

• F 、终身售后服务和技术支持，解除用户的后顾之忧；

• G、加强对用户的培训及指导；

• H 、建立现代化的远程网络实时监控系统，以最快效率、最小成本、最优效

• 能提供支持与服务。

6、环境保护

本项目产品生产主要采用组装、测试的方法，试验主要是采用精密仪表、计 算机仿真系统及高压试验装置，生产过程不会造成环境污染。

• 7 、项目选址

本项目位于鞍山国家高新技术开发区内，公司已在开发区新购生产厂房一 座，可满足项目需要。

• 8、项目组织方式与实施进展情况

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1 （ ）项目组织方式

公司内部设立专门的项目实施管理领导小组，负责整个项目的实施管理。

2 （ ）项目实施进展情况

目前，本项目即将进入厂房规划建设与设备选型订购阶段。

本项目已获得国家发改委发改高技[2004]1603 号文批复；项目用地和厂房 建设方案均已落实，并取得了土地证号为鞍国用[2006]第 600193 号和鞍国用 [2006]第 600192 号的土地使用权，其中：12,768.75 平方米土地及高新区 D 座 13,000 平方米厂房用于 RGM 项目建设.

9、投资项目的效益分析

1 （ ）效益分析的计算依据和说明

项目	计算依据和说明
1、销售量	测算销售收入时，视产量为销售量
2、价格	产品售价以现行市场价格为依据，并根据未来几年市场价格 变动趋势作适当调整，销售单价为含税价
3、税率	按企业现行纳税税率计算。增值税税率为17%；城市维护建 设税税率为7%；教育费附加税率为3%；所得税税率为15%
4、折旧费、摊销费、修理费	固定资产折旧费采用直线法平均计算，残值率按5%。 各类固定资产的折旧年限为：厂房40年；设备10年；仪器仪 表5年；软件5年； 无形资产和递延资产，分别按10年和5年平均摊销计算； 固定资产年维护修理费按折旧费的30%计算
5、工资及福利费	236 人，平均按3.4万元/人/年测算
6、外购原材料、辅助材料及 外协加工费用	按平均249.64万元/套测算
7、燃料动力费用	参照公司目前消耗水平同比例测算
8、销售费用、管理费	销售费用按销售收入的8%计算，管理费按销售收入的13%计 算，所含技术研发费按销售收入的6%计算
9、财务费用	铺底流动资金以外项目所需后续流动资金将由银行贷款提 供，后续流动资金贷款年利率按5.31%计算
10、项目计算期	项目建设期2 年，主要设备折旧年限10 年，项目计算期取 12 年
11、基准折现率	基准折现率取12%

2 （ ）销售收入分析

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本项目预计第五年达到年产50套项目产品设计生产能力。预计项目投产后第

一年产量为10套，第二年为30套，第三年起达到50套。其产量和销售收入计算如 下：

第三年	第四年	第五年-第十二年
10	30	50
550	550	550
5,500	16,500	27,500

（3）项目主要效益指标

项目投产后主要财务指标如下表：

序号	项目	指标	备 注
1	投资利润率（%）	30.81
2	投资利税率（%）	50.66
3	内部收益率（%）	26.97
4	净现值（万元）	9,592.88	基准折现率12%
5	静态投资回收期（年）	6.18	含建设期2 年
6	盈亏平衡点（%）	29.08

经测算，项目投资利润率为30.81%，内部收益率为26.97%，项目具有较强的 盈利能力。另外，项目投资回收期（静态）为6.18年（含建设期2年），投资回收 期也较短。同时，项目的盈亏平衡点为设计生产能力的29.08%，项目具有较强的 抗风险能力。

六、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的整体影响

本次发行募集资金运用对公司整体的财务和经营状况的影响主要有：

• 1 、本次募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，资产负债率下降，可

• 进一步优化公司的资产负债结构，有效改善公司的财务状况；

2 2 、由于建设期的存在，投资项目 年内不能产生收益，因此，短期内公司净 资产收益率将有一定程度的下降。但由于两个项目的内部收益率分别达到26.18%

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和26.97%，具有较好的盈利前景，因此，随着项目的达产，公司的净资产收益率 会逐步提高；

3、本次募集资金投资项目投产后，公司的生产规模扩大；同时，公司产品 的技术含量和产品质量将进一步提高，可以扩大公司产品的市场份额，提高公司 产品的市场竞争力，巩固公司在节能大功率电力电子设备制造业的领先地位。

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第十三节 股利分配政策

一、股利分配政策

• （一）2003 年、2004 年度公司股利分配政策

公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

• 1 、弥补上一年度的亏损；

• 2、提取法定公积金 10%；

• 3、提取法定公益金 5%至 10%

• 4 、提取任意公积金；

5、支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取 法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公 司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

股东大会决议将法定公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但 法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

（二）2005 年度以后公司股利分配政策

公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但章程规定不按持股比例分配的除外。

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股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与利润分配。

股东大会决议将法定公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但 法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

二、公司近三年股利分配情况

（一）2005 年度

根据经公司2005年度股东大会批准的利润分配方案，公司按2005年度实现净 利润提取10%法定盈余公积金，提取5%法定公益金。以公司2005年末总股本4,800 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利3元（含税），总计派发现金红利 14,400,000元（含税）。上述股利已于2006年7月支付完毕。

（二）2004 年度

根据经公司 2004 年度股东大会批准的利润分配方案，公司按 2004 年度实现 净利润提取 10%法定盈余公积金，提取 5%法定公益金，剩余未分配利润结转至下 一年度。

（三）2003 年度

根据公司 2003 年度股东大会决议，公司按 2003 年度实现净利润提取了 10% 法定盈余公积金，提取了 8%法定公益金，剩余未分配利润结转至下一年度。

三、本次发行前未分配利润的分配政策

公司2006年第二次临时股东大会通过决议，公司本次公开发行人民币普通股 A 股票（ 股）前滚存的利润由公司新老股东共享。

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第十四节 其他重要事项

一、信息披露和投资者服务的责任机构和相关人员

为了加强公司与投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资 者特别是社会公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、中国证监会《上市公司与投资者关系工作指引》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》、公司 章程及其他有关法律、法规的规定，公司制定了《投资者关系管理制度》。

• 1 、本公司负责信息披露和协调投资者关系的部门：管理部

• 2 、主管负责人：董事会秘书赵殿波

• 3、电话：0412－8239366

• 4、传真：0412－8239366

• 5、电子邮件：rxpe@rxpe.com

二、重要合同

本公司及合并报表范围内的公司至 2006 年 9 月 30 日已签署、正在履行的 《借款合同》、《担保合同》及金额为 500 万元（含）以上的重大商务合同如下：

（一）借款合同及相应的担保合同

序 号	贷款银行	贷款额 (万元)	年利 率	期限	截止日期	担保方式
1	中国银行股 份有限公司 鞍山分行	200	6.138%	12 个 月	2006.12.8	抵押担保 （以公司位于鞍山经济开发 区联谊路5号 鞍房权证铁西 字第200012040055 号房屋所 有权做抵押）
2	中国银行股 份有限公司 鞍山分行	180	6.138%	12 个 月	2006.12.11	抵押担保 （以公司位于鞍山经济开发 区联谊路5号 鞍房权证千山 字第200109180486 号房屋所 有权做抵押）

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3	中国银行股 份有限公司 鞍山分行	700	6.138%	12 个 月	2006.12.13	信用担保 （由鞍山鞍明热管制造有限 公司、鞍山圣罗佳高压器件有 限公司提供信用担保）
4	中国银行股 份有限公司 鞍山分行	80	6.435%	12 个 月	2007.5.9	抵押担保 （以公司所有的位于鞍山经 济开发区联谊路5 号的部分 自有机器设备做抵押）
5	中国银行股 份有限公司 鞍山铁东支 行	120	6.732%	12 个 月	2007.8.24	抵押担保 （以公司位于鞍山经济开发 区联谊路5号 鞍国用（2005） 第700006号土地使用权做抵 押）

2006 年 8 月 21 日，中国银行股份有限公司鞍山分行与铁东支行联合出具《贷 款移交证明》，将上述借款合同中第一至四项合同由中国银行股份有限公司鞍山 分行移交至铁东支行管理。

（二）重大商务合同

1、2004 年 3 月 23 日，本公司与本溪北营钢铁（集团）有限公司签订了《本 溪北营钢铁（集团）有限公司 3500mm 中厚板工程 KV 母线静止型动态无功补偿装 置（SVC）及 10KVⅠ、Ⅱ段母线静态无功补偿装置（FC）设备设计、设备制造合 同》，合同约定本溪北营钢铁（集团）有限公司订购 35 KV 动态无功补偿装置（SVC） 一套、10KV 静态动态无功功率补偿装置（FC）二套，并分次支付本公司合同价 款共计 960 万元。

2、2004 年 10 月 21 日，本公司与连江福泰钢铁有限公司签订了《连江福泰 钢铁有限公司电炉系统 35KV 动态无功功率补偿装置（SVC）设备设计、设备制造 合同》，合同约定连江福泰钢铁有限公司订购 35 KV 动态无功补偿装置（SVC）一 套，并分次支付本公司合同价款 555 万元；2005 年 8 月 16 日，双方签署补充合 同，合同总价款增至 577 万元。

3、2005 年 11 月 15 日，本公司与北京首钢新钢有限责任公司签订《首钢 2160 热轧板材工程 35KV 静止型动态无功补偿（SVC）成套装置订货合同》，合同约定 北京首钢新钢有限责任公司订购 35KV 静止型动态无功补偿（SVC）成套装置两套， 并分次支付本公司合同价款 1,150 万元。

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4、2005 年 12 月 2 日，本公司与安阳钢铁股份有限公司签订《安钢设备备 件订货合同》，合同约定安阳钢铁股份有限公司订购静止型动态无功补偿装置 （SVC）一套，并分次支付本公司合同价款 818 万元。

5、2005 年 12 月 19 日，本公司与 DANIELI（意大利达涅利）签订缅甸工程 合同，合同约定，DANIELI 购买 33KV SVC 系统，合同价款 85.5 万美元。

6、2005 年 12 月 24 日，本公司与日照钢铁有限公司/二重集团（德阳）重 型装备有限责任公司签订《日照钢铁有限公司 1580mm 热轧带钢工程静止型动态 无功补偿装置设备（SVC）定货合同》，合同约定日照钢铁有限公司/二重集团（德 阳）重型装备有限责任公司订购静止型动态无功补偿装置设备（SVC），并分次支 付本公司合同价款共计 645 万元。

7、2006 年 3 月 17 日，本公司与天铁热轧板有限公司/北京京诚瑞达电气工 程技术有限公司签订《天铁热轧板有限公司 2﹡180 吨转炉建设工程 33KV SVC 装 置设备买卖合同》，合同约定天铁热轧板有限公司/北京京诚瑞达电气工程技术有 限公司订购 33KV SVC 设备一套，并分次支付本公司合同价款共计 560 万元。

8、2006 年 4 月 25 日，本公司与内蒙古送变电有限责任公司变电第一分公 司签订《工业品买卖合同》，合同约定内蒙古送变电有限责任公司变电第一分公 司订购静止型动态无功补偿装置（RXSVC-10/15）两套，并分次支付本公司合同 价款共计 694 万元。

9、2006 年 6 月 1 日，本公司与北京北科麦思科自动化工程技术有限公司签 订《购销合同》，合同约定北京北科麦思科自动化工程技术有限公司订购本公司 邢台 1250SVC、迂安 1250SVC、迂安辅助 FC 设备各一套，并分次支付本公司合同 价款共计 1,000 万元。

10、2006 年 8 月 7 日，本公司与安阳钢铁股份有限公司签订《安钢设备备 件订货合同》，合同约定安阳钢铁股份有限公司订购 100MVar35KV 的 SVC 一套， 并分次支付本公司合同价款共计 1,450 万元。

11、2006 年 8 月 8 日，本公司与鞍钢新轧钢股份有限公司签订《工业品买 卖合同》，合同约定鞍钢新轧钢股份有限公司订购轧机静止型动态无功补偿装置 一套，并分次支付本公司合同价款共计 570 万元。

12、2006 年 9 月 6 日，本公司与武汉钢铁（集团）公司签订了《武汉钢铁

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（集团）公司高速重轨万能轧机 SVC 装置合同》，合同约定武汉钢铁（集团）公 司订购大型高速重轨工程主轧机动态无功补偿装置（SVC）一套，合同价款共计 696 万元。

13、2006 年 9 月 13 日，本公司与亚洲铝业（中国）有限公司签订《亚洲铝 业（中国）有限公司 110KV 输变电工程 10KV 静止型动态无功补偿装置（SVC）设 备设计、设备制造及工程总承包合同》，合同约定亚洲铝业（中国）有限公司订 购 10KV 动态无功补偿装置两套，并分次支付本公司合同价款共计 760 万元。

14、2006 年 5 月 29 日，公司与鞍山高新技术产业开发区管委会签订了《土 地出让协议》，具体内容参见本招股意向书“第十节管理层讨论与分析”之“三、 资本性支出分析”。

15、2005 年 11 月 23 日，公司与鞍山高新经济发展有限公司签订了《D 座标 准厂房转让协议》，具体内容参见本招股意向书“第十节管理层讨论与分析”之 “三、资本性支出分析”。

三、对外担保事项

截止本招股意向书签署之日，公司不存在任何对外担保事项。

四、重大诉讼或仲裁事项

截止本招股意向书签署之日，公司未涉及任何对财务状况、生产经营、经营 成果、声誉、业务活动、未来前景有重大影响的诉讼及仲裁事项，且董事会认为 公司未面临任何有重大影响的诉讼事项。

五、关联人的重大诉讼或仲裁

截至目前，本公司控股股东及控股子公司、本公司董事、监事、高级管理人 员和核心技术人员，均没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

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六、刑事起诉或行政处罚

截至目前，公司没有董事、监事、高级管理人员和核心技术人员受到刑事起 诉的情况。近年来，公司没有董事、监事、高级管理人员和核心技术人员受到行 政处罚的情况。

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第十五节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。

全体董事签名：

全体监事签名：

全体高级管理人员签名：

年 月 日 1-1-257

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保荐人(主承销商)声明

本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

保荐代表人签字：

保荐人法定代表人签字：

中国建银投资证券有限责任公司 年 月 日

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发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本 所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招 股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股 意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师签字： 律师事务所负责人签字：

北京市君致律师事务所 年 月 日

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审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘 要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细 表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的 审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异 议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办会计师签字： 会计师事务所负责人签字：

深圳天健信德会计师事务所 年 月 日

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资产评估机构声明

本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书 及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估 师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招 股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册资产评估师签字： 资产评估机构负责人签字：

辽宁正和资产评估有限公司 年 月 日

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验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘 要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股 意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内 容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。

经办会计师签字： 会计师事务所负责人签字：

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年 月 日
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第十六节 备查文件

投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指 定网站上披露，具体如下：

• （一）发行保荐书；

• （二）财务报表及审计报告；

• （三）内部控制鉴证报告；

• （四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

• （五）法律意见书及律师工作报告；

• （六）公司章程（草案）；

• （七）中国证监会核准本次发行的文件；

• （八）其他与本次发行有关的重要文件。

查阅时间：工作日上午 8：00～11：30；下午 14：00～17：30。

文件查阅地点：

• 1 、发行人：辽宁荣信电力电子股份有限公司

• 办公地址：鞍山高新区鞍千路 261 号

电 话：（0412）8239366

联 系 人：张洪涛

2 、保荐人（主承销商）：中国建银投资证券有限责任公司 办公地址：深圳市福田区福华三路国际商会中心 48-50 层 电 话：（0755）82026556

联 系 人：郑佑长 甘丽 王会淑 郭忠杰

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