MONTNETS CLOUD TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Board/Management Information 2017

Apr 26, 2017

梦网荣信科技集团股份有限公司 独立董事 2016 年度述职报告（王一鸣）

各位股东：

大家好！作为梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2016 年度，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业 板块上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法 律法规及《公司章程》的要求，勤勉尽责，忠实地履行独立董事的各项职责，积极出席 会议董事会议，认真审阅董事会各项会议议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护 了公司和股东尤其是社会公众股股东的合法权益。现将本人2016年度履职情况作如下汇 报：

一、出席董事会及股东大会的情况

2016年度我作为独立董事出席会议的情况如下：

姓名	本年度应参加 董事会次数	亲自出 席次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自出席会议	召开股东 大会次数	出席股东 大会次数
王一鸣	9	9	0	0	否	3	1

本年度，我严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，出席董事 会会议，列席股东大会，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立 董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度对提交董事会的全部议 案均进行了认真审议，并提出合理的建议，所有提案均投赞成票，没有反对票、弃权票 的情况。

二、 2016 年度发表独立意见的情况

根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，我对公司2016年度经 营活动情况进行了认真的了解和查验，深入了解公司的生产经营和内部控制等制度的完 善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进展等相关事 项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。在公司召开的历次 董事会上，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客 观、审慎地行使表决权，对重大事项发表独立意见。

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1 、在 2016 年 4 月 18 日召开的公司第六届董事会第一次会议上，我就以下事项发表 了独立意见：

关于董事会聘任高级管理人员的独立意见： 本次会议聘任的公司高级管理人员在 任职资格方面拥有履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发 现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚且尚未解除的情况， 其提名、选举和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，因此，同意本次 董事会形成的聘任高级管理人员的决议。

2 、在 2016 年 6 月 28 日召开的公司第六届董事会第四次会议上，我就以下事项发表 了独立意见：

关于公司出售资产的独立意见：

1、公司进行本次交易符合公司发展战略，本次交易采用市场价格成交，交易价格 公允，体现了市场化原则，不损害其他股东尤其是中小股东的利益。

2、本次公司出售资产的议案，已经公司依法召开的第六届董事会第四次会议审议 通过，与会董事分别发表了同意的意见。审议和表决程序符合《公司法》等相关法律、 法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。

我们一致同意公司本次出售资产事宜。

3 、在 2016 年 8 月 18 日召开的公司第六届董事会第六次会议上，我就以下事项发 表了独立意见：

关于对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明及独立意见：

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》 (证监发[2003]56 号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 (证监 发[2005]120 号)的规定和要求，同时根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、公司《章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《内部控制 检查监督办法》等有关规定赋予独立董事的职责，我们对公司报告期内对外担保、与关 联方资金往来情况进行认真的检查和落实，发表如下专项说明及独立意见：

1、关联方资金往来

截止 2016 年 6 月 30 日，公司不存在公司控股股东及其他关联方、公司占 50%以 下股份的关联方占用公司资金的情况。

2、公司累计和当期对外担保情况

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2015 年 8 月 24 日，经公司第五届董事会第十九次会议审议批准，公司为辽宁荣信 电机控制技术有限公司向盛京银行股份有限公司鞍山分行申请人民币 1,000 万元综合授 信额度提供连带责任担保，担保金额人民币 1,000 万元；公司为辽宁荣信防爆电气技术 有限公司向盛京银行股份有限公司鞍山分行申请人民币 1,000 万元综合授信额度提供连 带责任担保，担保金额人民币 1,000 万元；公司为辽宁荣信电气传动技术有限责任公司 向盛京银行股份有限公司鞍山分行申请人民币 1,000 万元综合授信额度提供连带责任担 保，担保金额人民币 1,000 万元。2015 年 10 月 29 日，经公司第五届董事会第二十一次 会议审议批准，公司为辽宁荣信电气传动技术有限责任公司向兴业银行股份有限公司鞍 山分行申请人民币 5,000 万元综合授信额度提供连带责任担保，担保金额人民币 3,000 万元。

除此之外，公司及下属子公司未发生对外担保。

截止 2016 年 6 月 30 日公司累计已审批的担保额度合计 6,000 万元，实际担保 金额为 3261.254 万元。

我们认为，公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符合证监发[2003]56 号文及证监发[2005]120 号文的规定。

4 、在 2016 年 12 月 5 日召开的公司第六届董事会第九次会议上，我就以下事项发 表了独立意见：

关于公司出售资产暨关联交易的独立意见：

1、本次股权转让符合公司聚焦移动互联网支撑运营服务的战略需要，有利于促进 公司内部资源的有效配置，进一步推动公司业务稳定发展。本次股权转让定价原则合理、 公允，不存在利益转移，没有对公司独立性构成影响，符合中国证监会、深圳证券交易 所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

2、本次公司出售资产暨关联交易的议案，已经公司依法召开的第六届董事会第

九次会议审议通过，关联董事回避了该项关联交易的表决，审议和表决程序符合《公 司法》等相关法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。

我们一致同意公司本次股权转让，并同意公司董事会将上述事项提交公司 2016 年 第三次临时股东大会审议。

关于公司出售资产暨关联交易的事前认可意见：

公司拟将持有的北京荣科恒阳整流技术有限公司（以下简称“荣科恒阳”或“标的

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公司”）51%的股权协议转让给深圳市松禾国创新能股权基金合伙企业（以下简称“松 禾国创”），以天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所 2016 年 11 月 15 日出具的 《审计报告》（天健深审（2016）1003 号）为基准，经双方协商，股权转让价格为人民 币 9,107 万元。

鉴于本次重组为公司与公司关联方之间发生的交易,董事会、股东大会就相关事项 表决时，关联董事、关联股东应回避表决。

本次股权转让符合公司聚焦移动互联网支撑运营服务的战略需要，有利于促进公司 内部资源的有效配置，进一步推动公司业务稳定发展。本次股权转让定价原则合理、公 允，不存在利益转移，没有对公司独立性构成影响，符合中国证监会、深圳证券交易所 和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。我们 同意将该事项提交公司第六届董事会第九次会议审议。

三、年报披露与沟通情况

本人在年度报告编制和披露过程中，与年度审计会计师进行沟通，了解、掌握年报 审计工作安排，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报， 就审计过程中发现的问题进行沟通，确保年报按时准确的披露。

四、保护投资者权益方面所做的工作

作为公司独立董事，我采取现场办公和其他方式对公司 2016 年度生产经营、财务 管理、对外投资、年度报告编制和披露及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详实 听取相关人员的汇报，获取所做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日 常经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会及任职的董事会专门委员会上发表 了意见，行使职权。

同时，通过学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构 和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社会公众 股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。

五、其他事项

• 1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

• 2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

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• 3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

六、联系方式

独立董事王一鸣电子邮箱： wymecon@126.com

最后，对公司相关工作人员在我2016年的工作中给予的协助和配合，在此表示感

谢。

报告完毕，谢谢！

梦网荣信科技集团股份有限公司 独立董事：王一鸣 2017 年 4 月 25 日

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梦网荣信科技集团股份有限公司 独立董事 2016 年度述职报告（陶小峰）

各位股东：

大家好！作为梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2016 年度，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业 板块上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法 律法规及《公司章程》的要求，勤勉尽责，忠实地履行独立董事的各项职责，积极出席 会议董事会议，认真审阅董事会各项会议议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护 了公司和股东尤其是社会公众股股东的合法权益。现将本人2016年度履职情况作如下汇 报：

一、出席董事会及股东大会的情况

2016年度我作为独立董事出席会议的情况如下：

姓名	本年度应参加 董事会次数	亲自出 席次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自出席会议	召开股东 大会次数	出席股东 大会次数
陶小峰	9	9	0	0	否	3	1

本年度，我严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，出席董事 会会议，列席股东大会，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立 董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度对提交董事会的全部议 案均进行了认真审议，并提出合理的建议，所有提案均投赞成票，没有反对票、弃权票 的情况。

二、 2016 年度发表独立意见的情况

根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，我对公司2016年度经 营活动情况进行了认真的了解和查验，深入了解公司的生产经营和内部控制等制度的完 善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进展等相关事 项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。在公司召开的历次 董事会上，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客 观、审慎地行使表决权，对重大事项发表独立意见。

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1 、在 2016 年 4 月 18 日召开的公司第六届董事会第一次会议上，我就以下事项发表 了独立意见：

关于董事会聘任高级管理人员独立意见： 本次会议聘任的公司高级管理人员在任 职资格方面拥有履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现 有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚且尚未解除的情况，其 提名、选举和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，因此，同意本次董 事会形成的聘任高级管理人员的决议。

2 、在 2016 年 6 月 28 日召开的公司第六届董事会第四次会议上，我就以下事项发表 了独立意见：

关于公司出售资产的独立意见：

1、公司进行本次交易符合公司发展战略，本次交易采用市场价格成交，交易价格 公允，体现了市场化原则，不损害其他股东尤其是中小股东的利益。

2、本次公司出售资产的议案，已经公司依法召开的第六届董事会第四次会议审议 通过，与会董事分别发表了同意的意见。审议和表决程序符合《公司法》等相关法律、 法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。

我们一致同意公司本次出售资产事宜。

3 、在 2016 年 8 月 18 日召开的公司第六届董事会第六次会议上，我就以下事项发 表了独立意见：

关于对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明及独立意见：

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》 (证监发[2003]56 号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 (证监 发[2005]120 号)的规定和要求，同时根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、公司《章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《内部控制 检查监督办法》等有关规定赋予独立董事的职责，我们对公司报告期内对外担保、与关 联方资金往来情况进行认真的检查和落实，发表如下专项说明及独立意见：

1、关联方资金往来

截止 2016 年 6 月 30 日，公司不存在公司控股股东及其他关联方、公司占 50%以 下股份的关联方占用公司资金的情况。

2、公司累计和当期对外担保情况

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2015 年 8 月 24 日，经公司第五届董事会第十九次会议审议批准，公司为辽宁荣信 电机控制技术有限公司向盛京银行股份有限公司鞍山分行申请人民币 1,000 万元 综合 授信额度提供连带责任担保，担保金额人民币 1,000 万元；公司为辽宁荣信防爆电气技 术有限公司向盛京银行股份有限公司鞍山分行申请人民币 1,000 万元综合授信额度提供 连带责任担保，担保金额人民币 1,000 万元；公司为辽宁荣信电气传动技术有限责任公 司向盛京银行股份有限公司鞍山分行申请人民币 1,000 万元综合授信额度提供连带责任 担保，担保金额人民币 1,000 万元。2015 年 10 月 29 日，经公司第五届董事会第二十一 次会议审议批准，公司为辽宁荣信电气传动技术有限责任公司向兴业银行股份有限公司 鞍山分行申请人民币 5,000 万元综合授信额度提供连带责任担保，担保金额人民币 3,000 万元。

除此之外，公司及下属子公司未发生对外担保。

截止 2016 年 6 月 30 日公司累计已审批的担保额度合计 6,000 万元，实际担保 金额为 3261.254 万元。

我们认为，公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符合证监发[2003]56 号文及证监发[2005]120 号文的规定。

4 、在 2016 年 12 月 5 日召开的公司第六届董事会第九次会议上，我就以下事项发 表了独立意见：

关于公司出售资产暨关联交易的独立意见：

1、本次股权转让符合公司聚焦移动互联网支撑运营服务的战略需要，有利于促进 公司内部资源的有效配置，进一步推动公司业务稳定发展。本次股权转让定价原则合理、 公允，不存在利益转移，没有对公司独立性构成影响，符合中国证监会、深圳证券交易 所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

2、本次公司出售资产暨关联交易的议案，已经公司依法召开的第六届董事会第

九次会议审议通过，关联董事回避了该项关联交易的表决，审议和表决程序符合《公 司法》等相关法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。

我们一致同意公司本次股权转让，并同意公司董事会将上述事项提交公司 2016 年 第三次临时股东大会审议。

关于公司出售资产暨关联交易的事前认可意见：

作为梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公

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司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》和《公司章程》等有关规定， 本着独立、客观、公正的原则，我们认真审阅了 拟提交公司董事会审议的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司董事会相关议案 发表事前认可意见如下：

公司拟将持有的北京荣科恒阳整流技术有限公司（以下简称“荣科恒阳”或“标的 公司”）51%的股权协议转让给深圳市松禾国创新能股权基金合伙企业（以下简称“松 禾国创”），以天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所 2016 年 11 月 15 日出具的 《审计报告》（天健深审（2016）1003 号）为基准，经双方协商，股权转让价格为人民 币 9,107 万元。

鉴于本次重组为公司与公司关联方之间发生的交易,董事会、股东大会就相关事项 表决时，关联董事、关联股东应回避表决。

本次股权转让符合公司聚焦移动互联网支撑运营服务的战略需要，有利于促进公司 内部资源的有效配置，进一步推动公司业务稳定发展。本次股权转让定价原则合理、公 允，不存在利益转移，没有对公司独立性构成影响，符合中国证监会、深圳证券交易所 和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。我们 同意将该事项提交公司第六届董事会第九次会议审议。

三、年报披露与沟通情况

本人在年度报告编制和披露过程中，与年度审计会计师进行沟通，了解、掌握年报 审计工作安排，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报， 就审计过程中发现的问题进行沟通，确保年报按时准确的披露。

四、保护投资者权益方面所做的工作

作为公司独立董事，我采取现场办公和其他方式对公司 2016 年度生产经营、财务 管理、对外投资、年度报告编制和披露及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详实 听取相关人员的汇报，获取所做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日 常经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会及任职的董事会专门委员会上发表 了意见，行使职权。

同时，通过学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和 保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社会公众股东

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。

五、其他事项

• 1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

• 2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

• 3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

六、联系方式

独立董事陶小峰电子邮箱： taoXF@BUPT.EDU.CN

最后，对公司相关工作人员在我2016年的工作中给予的协助和配合，在此表示感

谢。

报告完毕，谢谢！

梦网荣信科技集团股份有限公司 独立董事：陶小峰 2017 年 4 月 25 日

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梦网荣信科技集团股份有限公司

独立董事 2016 年度述职报告（谢忠平）

各位股东：

大家好！作为梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2016 年度，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业 板块上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法 律法规及《公司章程》的要求，勤勉尽责，忠实地履行独立董事的各项职责，积极出席 会议董事会议，认真审阅董事会各项会议议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护 了公司和股东尤其是社会公众股股东的合法权益。现将本人2016年度履职情况作如下汇 报：

一、出席董事会及股东大会的情况

2016年度我作为独立董事出席会议的情况如下：

姓名	本年度应参加 董事会次数	亲自出 席次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自出席会议	召开股东 大会次数	出席股东 大会次数
谢忠平	9	9	0	0	否	3	1

本年度，我严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，出席董事 会会议，列席股东大会，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立 董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度对提交董事会的全部议 案均进行了认真审议，并提出合理的建议，所有提案均投赞成票，没有反对票、弃权票 的情况。

二、 2016 年度发表独立意见的情况

根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，我对公司2016年度经 营活动情况进行了认真的了解和查验，深入了解公司的生产经营和内部控制等制度的完 善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进展等相关事 项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。在公司召开的历次 董事会上，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客 观、审慎地行使表决权，对重大事项发表独立意见。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1 、在 2016 年 4 月 18 日召开的公司第六届董事会第一次会议上，我就以下事项发表 了独立意见：

独立董事关于董事会聘任高级管理人员独立意见： 本次会议聘任的公司高级管理 人员在任职资格方面拥有履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要 求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚且尚未解除 的情况，其提名、选举和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，因此， 同意本次董事会形成的聘任高级管理人员的决议。

2 、在 2016 年 6 月 28 日召开的公司第六届董事会第四次会议上，我就以下事项发表 了独立意见：

关于公司出售资产的独立意见：

1、公司进行本次交易符合公司发展战略，本次交易采用市场价格成交，交易价格 公允，体现了市场化原则，不损害其他股东尤其是中小股东的利益。

2、本次公司出售资产的议案，已经公司依法召开的第六届董事会第四次会议审议 通过，与会董事分别发表了同意的意见。审议和表决程序符合《公司法》等相关法律、 法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。

我们一致同意公司本次出售资产事宜。

3 、在 2016 年 8 月 18 日召开的公司第六届董事会第六次会议上，我就以下事项发 表了独立意见：

关于对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明及独立意见：

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》 (证监发[2003]56 号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 (证监 发[2005]120 号)的规定和要求，同时根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、公司《章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《内部控制 检查监督办法》等有关规定赋予独立董事的职责，我们对公司报告期内对外担保、与关 联方资金往来情况进行认真的检查和落实，发表如下专项说明及独立意见：

1、关联方资金往来

截止 2016 年 6 月 30 日，公司不存在公司控股股东及其他关联方、公司占 50%以 下股份的关联方占用公司资金的情况。

2、公司累计和当期对外担保情况

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2015 年 8 月 24 日，经公司第五届董事会第十九次会议审议批准，公司为辽宁荣信 电机控制技术有限公司向盛京银行股份有限公司鞍山分行申请人民币 1,000 万元 综合 授信额度提供连带责任担保，担保金额人民币 1,000 万元；公司为辽宁荣信防爆电气技 术有限公司向盛京银行股份有限公司鞍山分行申请人民币 1,000 万元综合授信额度提供 连带责任担保，担保金额人民币 1,000 万元；公司为辽宁荣信电气传动技术有限责任公 司向盛京银行股份有限公司鞍山分行申请人民币 1,000 万元综合授信额度提供连带责任 担保，担保金额人民币 1,000 万元。2015 年 10 月 29 日，经公司第五届董事会第二十一 次会议审议批准，公司为辽宁荣信电气传动技术有限责任公司向兴业银行股份有限公司 鞍山分行申请人民币 5,000 万元综合授信额度提供连带责任担保，担保金额人民币 3,000 万元。

除此之外，公司及下属子公司未发生对外担保。

截止 2016 年 6 月 30 日公司累计已审批的担保额度合计 6,000 万元，实际担保 金额为 3261.254 万元。

我们认为，公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符合证监发[2003]56 号文及证监发[2005]120 号文的规定。

4 、在 2016 年 12 月 5 日召开的公司第六届董事会第九次会议上，我就以下事项发 表了独立意见：

关于公司出售资产暨关联交易的独立意见：

1、本次股权转让符合公司聚焦移动互联网支撑运营服务的战略需要，有利于促进 公司内部资源的有效配置，进一步推动公司业务稳定发展。本次股权转让定价原则合理、 公允，不存在利益转移，没有对公司独立性构成影响，符合中国证监会、深圳证券交易 所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

2、本次公司出售资产暨关联交易的议案，已经公司依法召开的第六届董事会第

九次会议审议通过，关联董事回避了该项关联交易的表决，审议和表决程序符合《公 司法》等相关法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。

我们一致同意公司本次股权转让，并同意公司董事会将上述事项提交公司 2016 年 第三次临时股东大会审议。

关于公司出售资产暨关联交易的事前认可意见：

作为梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公

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司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》和《公司章程》等有关规定， 本着独立、客观、公正的原则，我们认真审阅了 拟提交公司董事会审议的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司董事会相关议案 发表事前认可意见如下：

公司拟将持有的北京荣科恒阳整流技术有限公司（以下简称“荣科恒阳”或“标的 公司”）51%的股权协议转让给深圳市松禾国创新能股权基金合伙企业（以下简称“松 禾国创”），以天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所 2016 年 11 月 15 日出具的 《审计报告》（天健深审（2016）1003 号）为基准，经双方协商，股权转让价格为人民 币 9,107 万元。

鉴于本次重组为公司与公司关联方之间发生的交易,董事会、股东大会就相关事项 表决时，关联董事、关联股东应回避表决。

本次股权转让符合公司聚焦移动互联网支撑运营服务的战略需要，有利于促进公司 内部资源的有效配置，进一步推动公司业务稳定发展。本次股权转让定价原则合理、公 允，不存在利益转移，没有对公司独立性构成影响，符合中国证监会、深圳证券交易所 和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。我们 同意将该事项提交公司第六届董事会第九次会议审议。

三、年报披露与沟通情况

本人在年度报告编制和披露过程中，与年度审计会计师进行沟通，了解、掌握年报 审计工作安排，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报， 就审计过程中发现的问题进行沟通，确保年报按时准确的披露。

四、保护投资者权益方面所做的工作

作为公司独立董事，我采取现场办公和其他方式对公司 2016 年度生产经营、财务 管理、对外投资、年度报告编制和披露及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详实 听取相关人员的汇报，获取所做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日 常经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会及任职的董事会专门委员会上发表 了意见，行使职权。

同时，通过学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和 保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社会公众股东

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权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。

五、其他事项

• 1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

• 2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

• 3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

六、联系方式

独立董事谢忠平电子邮箱：wxsxxh@126.com

最后，对公司相关工作人员在我2016年的工作中给予的协助和配合，在此表示感

谢。

报告完毕，谢谢！

梦网荣信科技集团股份有限公司 独立董事：谢忠平 2017 年 4 月 25 日

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