Montebalito S.A. — M&A Activity 2023

Oct 23, 2023

En Madrid, a 10 de octubre de 2023

En cumplimiento del deber de información establecido en el Artículo 228 del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprobó el Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores, les informamos del siguiente HECHO RELEVANTE:

Montebalito, S.A. ha publicado en su página web, en la pestaña "Accionistas", dentro de ella "Información General" y, a su vez, en "Anuncios Operaciones Vinculadas", el anuncio sobre la operación vinculada que a continuación se reproduce, para su información pública según establece el artículo 529 unvicies de la Ley de Sociedades de Capital.

Atentamente,

ANUNCIO RELATIVO A LA OPERACIÓN VINCULADA CONSISTENTE EN LA ADQUISICIÓN POR PARTE DE MONTEBALITO, S.A. A GARTEIN, S.L. DE LA SOCIEDAD FILIAL DE NACIONALIDAD PORTUGUESA DENOMINADA CONSTRUIBER SOCIEDADE INMOBILIARIA, S.A. Y PRESTACIÓN DE GARANTÍA A FAVOR DE ESTA ÚLTIMA.

Mediante el presente anuncio se hace pública la operación vinculada entre Montebalito, S.A. (en adelante, Montebalito o la Sociedad) y la Sociedad a ella vinculada denominada Gartein, S.L.

La operación consiste en la adquisición de la sociedad de nacionalidad portuguesa y titularidad de Gartein, S.L. denominada Construiber Sociedade Inmobiliaria S.A. (Construiber). Construiber se encuentra en situación concursal, según las leyes de Portugal. Esta compraventa está asociada a la prestación de una garantía a prestar por la Sociedad en el seno del concurso de acreedores de Construiber.

Por ello, y en virtud de lo dispuesto en EL artículo 529 quaterdecies de la Ley de Sociedades de Capital, la Comisión de Auditoría, en su reunión del pasado día 28 de mayo, emitió un informe, al objeto de evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de Montebalito y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados. Se publica dicho informe junto con el presente anuncio.

La operación se encuentra condicionada a la aprobación del Plan de Recuperación de Construiber. Tal aprobación se produjo el día 24 de julio de 2023 por la Junta de Acreedores, y por el Juez nº 1 del Juzgado de Comercio de Vila Nova de Gaia (Portugal), aprobación comunicada a las partes en el día de hoy, 10 de octubre de 2023.

NATURALEZA DE LA OPERACIÓN:

A) De las acciones que representan el 100% de "Construiber Sociedade Inmobiliaria S.A.": Compraventa libre de cargas.

B) Prestación de garantías del cumplimiento del Plan de Recuperación de Construiber Sociedade Inmobiliaria S.A.

ADQUIRENTE Y GARANTE: Montebalito, S.A.

PARTE VINCULADA Y VENDEDORA: Gartein, S.L.

RELACIÓN CON LA PARTE VINCULADA: El accionista final de control de Gartein, S.L. es don José Alberto Barreras Barreras, quien también es accionista final de control de Montebalito, S.A. y de Metambiente, S.A., siendo esta última sociedad Consejera de Montebalito, S.A.

FECHA DE LA OPERACIÓN: A formalizar durante el año 2023.

CONTRAPRESTACIÓN:

Precio de la compraventa: Simbólico, dada la valoración actual de Construiber Sociedade Inmobiliaria S.A.

Contraprestación por la prestación de garantía: inexistente, dado que la sociedad a favor de quien se presta, Construiber, pasará a ser filial de Montebalito mediante la compraventa de su capital.

En Madrid, a 10 de octubre de 2023.

INFORME DEL ARTÍCULO 529 QUATERDECIES, APARTADO 4 G) 3º, DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL, EMITIDO POR LA COMISIÓN DE AUDITORÍA SOBRE LAS OPERACIONES VINCULADAS CONSISTENTES EN LA ADQUISICIÓN DE LA SOCIEDAD PORTUGUESA "CONSTRUIBER SOCIEDAD INMOBILIARIA, S.A. EN LIQUIDACIÓN" Y PRESTACIÓN DE GARANTÍAS EN FAVOR DE DICHA SOCIEDAD PORTUGUESA, ENTRE MONTABALITO, S.A. (ADQUIRENTE Y GARANTE) Y GARTEIM, S.L. (VENDEDORA).

A 28 de mayo de 2023

Montebalito, S.A. (la Sociedad) ha recibido una oferta (la Oferta) de don José Alberto Barreras Barreras, máximo accionista final de la Sociedad y representante físico de Metambiente, S.A., sociedad Presidente del Consejo de Aministración de la Sociedad.

La Oferta consiste en la venta a la Sociedad de una filial de Gartein, S.L., cuyo 100% del capital pertenece a don José Alberto Barreras. La sociedad cuya adquisición se propone se denomina Construiber Sociedade Inmobiliaria S.A. (Construiber), tiene nacionalidad portuguesa y se encuentra en situación concursal, según las leyes de Portugal. Esta compraventa está asociada a la prestación de una garantía a prestar por la Sociedad en el seno del concurso de acreedores de Construiber.

Por ello, y en virtud de lo dispuesto en EL artículo 529 quaterdecies de la Ley de Sociedades de Capital, la Comisión de Auditoría emite el presente informe, al objeto de evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados.

1.- BIENES AFECTADOS Y MOTIVO DE LA PROPUESTA.

1.1.- 5.400.000 acciones, sin numerar, que constituyen el total capital suscrito y desembolsado (5.400.000 €) de la sociedad "Construiber Sociedade Inmobiliaria S.A.", constituida con arreglo a las Leyes de Portugal. Todas ellas, propiedad de Gartein, S.L.

1.2.- Construbier-Sociedae Imobiliária, S.A. fue constituida el 25 de julio de 2005, tiene su sede social en Junquerio no 495, 1o andar D, fraguesia de Massarelos, concelho de Porto. Construiber tiene por objeto social la industria de la construcción, compra, venta y administración de inmuebles, así como la reventa de los adquiridos al efecto, o arrendamiento de inmuebles de cualquier naturaleza, propios o de terceros, así como su valoración mediante la elaboración de planos o urbanización, proyectos, reconstrucción, recuperación, recalificación y también el ejercicio de cualquier actividad técnica de consultoría, auditoría y gestión inmobiliaria.

1.3.- La principal y casi exclusiva actividad de Construiber se centró, desde la constitución de Construiber, en la promoción de un edificio de viviendas sito en la Rua Joao Martins Branco nº 120, en la ciudad de oporto, descrito en el Registro de la Propiedad con el número 1804, de la parroquia de Massarelos, e inscrito en la matriz de edificios urbanos en virtud del artículo 3050 de la dicha parroquia, correspondiente a la promoción denominada "Guerra Junqueiro" (la Promoción). De los 64 apartamentos o fracciones autónomas ejecutados en la Promoción, actualmente son propiedad de Construiber 47. Todos ellos se encuentran hipotecados con una hipoteca en primer grado registrada a favor, en la actualidad, del acreedor Bank of America Merill Lynch International Designated Activity Company ("Bank of America"), bajo registro AP/ 1385 de 31 de enero de 2020.

1.4.- Tras la crisis financiera e inmobiliaria de 2008, Construiber sufrió cuantiosas pérdidas económicas que afectaron significativamente a su actividad y le impidieron hacer frente a la situación económica y financiera en la que se encontraba. En este contexto, Construiber fue declarada en concurso por sentencia dictada el 27 de junio de 2012 por el (entonces) 1° Juzgado Comercial de Vila Nova de Gaia del Tribunal Judicial de Vila Nova de Gaia, en el expediente N.º 555/12.7TYVNG. En el marco del procedimiento concursal, Construiber presentó un plan de recuperación con vistas a su recuperación, que fue ratificado por sentencia dictada por el Juzgado del Mercantil 1º de Vila Nova de Gaia el 20 de noviembre de 2014, que adquirió firmeza el 2 de octubre de 2015. Sin perjuicio de la implementación de algunas de las medidas previstas en dicho plan de insolvencia aprobado bajo el proceso n° 555/12.7TYVNG, el desempeño de Construiber continuó deteriorándose, no pudiendo cumplir con todas las medidas definidas para su recuperación, ni satisfacer todas sus obligaciones.

1.5.- Construiber fue nuevamente declarada insolvente por sentencia dictada el 7 de septiembre de 2020, en el marco del procedimiento concursal n° 1829/20.9T8VNG 1° Juzgado Mercantil de Vila Nova de Gaia. La sentencia del concurso devino firme el 4 de marzo de 2022. Como consecuencia de la declaración del concurso, las medidas de reestructuración del pasivo previstas en el anterior plan de insolvencia (proceso n.º 555/12.7TYVNG) quedaron sin efectos, según la legislación portuguesa

1.6.- En la actualidad, el patrimonio inmobiliario de Construiber está constituido por las fracciones autónomas señalados en el apartado 1.3 anterior. Los inmuebles en cuestión fueron objeto, en el seno del concurso, de una tasación por parte de una entidad independiente debidamente acreditada por la Comisión de Valores Inmobiliarios, y valorados en un importe total estimado de 25.060.000,00 € (veinticinco millones sesenta mil euros).

El patrimonio de Construiber también comprende la cantidad de 339.548,91 € (trescientos treinta y nueve mil quinientos cuarenta y ocho euros con noventa y un céntimos), que se encuentra depositada en la cuenta bancaria abierta en Caixa Geral de Depósitos SA, con el número 0721020587530 en nombre de la masa concursal de Construiber.

1.7.- El pasivo de la Construiber, de acuerdo con la lista de acreedores reconocidos en el Concurso (Lista de Acreedores), asciende a 42.567.034,74 € (cuarenta y dos millones, quinientos sesenta y siete mil, treinta y cuatro euros con setenta céntimos) y se resume en el siguiente cuadro:

Por tipología, el pasivo de los créditos en Euros incluidos en la Lista de Acreedores es el siguiente:

Tipología		Privilegiado garantizado	común
	Subordinados
Efectivo (€)	90.319,89	20.516.894,84	19.520.659,43
	2.439.160,58
Total	0,21%	48,20%	45,86%	5,73%

1.8.- Los créditos garantizados ("Créditos Garantizados") resultan de un contrato de financiación suscrito originalmente con Caixa Geral de Depósitos bajo el número PT0035.2509.000912.591, habiendo sido transferido, junto con las respectivas garantías, al acreedor Bank of América el 13 de diciembre de 2019

1.9.- Además, Bank of América ostenta un crédito común de 13.474.336,64 €, lo que representa un 31,654% de los créditos comunes.

1.10.- De la estructura del pasivo, y teniendo en cuenta la legislación portuguesa, resulta que Bank of América es el acreedor que tiene capacidad para decidir el futuro de Construiber, mediante la aprobación, o no, de un Plan de Recuperación que permita: i) la reanudación de la actividad de la deudora, finalizando la Promoción y vendiendo las fracciones de su propiedad, y ii) la reestructuración de su pasivo.

1.11.- A fin de aprobar el Plan de Recuperación, Bank of America y Construiber han negociado unas condiciones que suponen unas importantes quitas para los acreedores concursales. Pero como garantía del cumplimiento del Plan de Recuperación en caso de ser aprobado, Bank of América exige la garantía de una tercera sociedad solvente.

2.- CONDICIONES DE LA PROPUESTA DEL PLAN DE RECUPERACIÓN NEGOCIADO ENTRE CONSTRUIBER Y BANK OF AMERICA.

2.1.- En el Plan de Recuperación negociado entre Construiber y Bank of America, las medidas de reestructuración del pasivo de la Deudora consistirían en:

• el perdón y/o reducción de créditos;
• modificar las fechas de vencimiento de los créditos;
• en la venta de bienes para el pago de Créditos Concursales;

• la responsabilidad de Montebalito, como garante, de las obligaciones previstas en el Plan de Recuperación respecto a Bank of América por el importe de 17.000.000 € (diecisiete millones), más intereses devengados. La garantía solo será ejecutada en caso de impago de las prestaciones previstas en el Plan y que no hayan sido liquidadas por la dación en pago de las fracciones en venta de la promoción (exceptuando las liberadas a favor de Construiber con el pago inicial de 3.400.000 €).

2.2.- Las condiciones que tienen acordadas Bank of América y Construiber para el Plan de Recuperación supondrían, en caso de aprobarse el mismo, que los Créditos Concursales se afectarán y satisfarán en función de la disponibilidad económica de Construiber y en cumplimiento del principio de igualdad de trato de los acreedores. En particular, los Créditos Garantizados, los Créditos Privilegiados y los Créditos Comunes deberán ser satisfechos con la venta de las fracciones que integran la Promoción Guerra Junqueiro. En tal sentido, y en el marco de la venta libre de cargas prevista en el Plan de Recuperación, Construiber se comprometería a no proceder a la venta de dichos inmuebles por un importe que represente una entrada neta de gastos para la Deudora inferior al importe total de los Créditos Concursales, en los términos modificados en el ámbito del Plan de Recuperación.

Construiber se obligaría, al momento de la venta de cada una de las fracciones autónomas que integran la Promoción Guerra Junqueiro, a satisfacer los créditos de Bank of America, correspondientes a capital e intereses, que gozan de garantía real sobre estos bienes, en los términos indicados en 4.5 a continuación, con las clases restantes de créditos no prevalecientes a ser satisfechos, con referencia a los productos de la venta de estos activos, después de la satisfacción total de los Créditos Garantizados de Bank of America, en cumplimiento con las normas de graduación de créditos establecidas en la legislación portuguesa.

2.3.- Créditos de la Autoridad Tributaria, el Instituto de Gestão Financeira e Equipamentos da Justiça (IGFEJ), el Municipio de Porto y de la Comunidad de la Promoción Guerra Junqueiro.

Créditos de la Autoridad Tributaria y Aduanera. Los créditos de propiedad de la Autoridad Tributaria y Aduanera por 435.100,51 € (cuatrocientos treinta y cinco mil, cien euros con cincuenta y un céntimos) se prevé pagarlos en 36 (treinta y seis) cuotas mensuales iguales y sucesivas, en los términos del artículo 196 del Código de Procedimientos y Procesos Tributarios (CPPT), venciendo la primera cuota al final del mes siguiente a la aprobación del Plan.

Créditos del IGFEJ y del Municipio de Oporto. Los créditos del IGFEJ por 51,00 € (cincuenta y un euros) y del Municipio de Oporto por 854,95 € (ochocientos cincuenta y cuatro euros con noventa y cinco céntimos) se liquidarían antes del cierre del Proceso.

Acreedor Comunidad de la Promoción Junqueiro Residence. En cuanto a las cuotas de la comunidad de las fracciones propiedad de Construiber, de la Promoción Guerra Junqueiro, éstas ascienden a la cantidad de 120.211,92 euros (ciento y veinte mil, doscientos y once euros con noventa y dos céntimos), y se pagarían antes del cierre del Proceso.

Para el pago de las deudas de la masa concursada se dispone del saldo bancario indicado en el punto 1.6., párrafo dos. Esta cantidad es suficiente para liquidar las deudas enumeradas anteriormente, así como las deudas de la masa concursada que se relacionan en el cuadro siguiente, si el acreedor de la Autoridad Fiscal y Financiera acepta el pago de la deuda a plazos:

Morais Leitão ‐ Soc. Advogados ‐ assessoria juridica ‐ resolução ‐ reembolso AI adiantamento despesa devida pela massa insolvente	3 505,72 €
Auditman ‐ serviços contabilidade ‐ Ago/2021 a Abr/2023	6 949,50 €
Condomínio Edifício Guerra Junqueiro Residence ‐ Set/2020 a Mai/2023	120 211,92 €
Créditos IGFEJ E MUNICIPIO DO PORTO	905,95 €
Rui Castro Lima ‐ AI ‐ reembolso despesas administração diversas	1 001,30 €
Rui Castro Lima ‐ AI ‐ remuneração fixa em falta ‐ 2.000,00 Euros + IVA (23%)	2 460,00 €
Rui Castro Lima ‐ AI ‐ remuneração variável	123 000,00 €
	258 034,39 €

Sin embargo, si la Autoridad Tributaria y Aduanera no acepta el pago de la deuda en prestaciones y/o es necesario garantizar estos montos adeudados, se propone retener el 20% del producto de las ventas correspondientes a las 6 unidades disponibles con el pago inicial realizado por Montebalito. Las fracciones en cuestión corresponden a las letras Z, AK, AU, BF, BG y BX.

2.4.- Créditos Garantizados de Bank of America.

Los Créditos de Bank of America por la cantidad de 20.516.894,84 euros (veinte millones quinientos dieciséis mil ochocientos noventa y cuatro euros con ochenta y cuatro céntimos), se reconocen como créditos garantizados con hipoteca en 1º grado constituida sobre todas las fracciones y corresponden a la suma de los siguientes importes parciales:

a) 14.901.382,05 euros (catorce millones novecientos un mil trescientos ochenta y dos euros, con cinco céntimos), en concepto de capital;

b) 5.615.153,01 euros (cinco millones seiscientos quince mil ciento cincuenta y tres euros con un céntimo), en concepto de intereses;

c) 359,78 euros (trescientos cincuenta y nueve euros con setenta y ocho céntimos), en concepto de comisiones.

Estos créditos garantizados de Bank of America se liquidarán parcialmente según los siguientes términos y condiciones:

a) Con la homologación del Plan de Recuperación, el Crédito Garantizado de Bank of America relacionado con:

(i) comisiones, por importe de 359,78 € (trescientos cincuenta y nueve euros con setenta y ocho céntimos), serán perdonados íntegramente;

(ii) intereses, en el monto total de 5.615.153,01 € (cinco millones seiscientos quince mil ciento cincuenta y tres euros con un céntimo), se reduciría a la cantidad de 2.098.617,95 € (dos millones noventa y ocho mil seiscientos diecisiete euros con noventa y cinco céntimos), siendo el importe restante de intereses de 3.516.535,06 € (tres millones quinientos dieciséis mil quinientos treinta y cinco euros con seis céntimos), condonado.

b) Con la homologación del Plan de Recuperación, el restante crédito de interés garantizado, por la cantidad de 2.098.617,95 € (dos millones noventa y ocho mil seiscientos diecisiete euros con noventa y cinco céntimos), se capitalizaría y se añadiría al importe del capital garantizado de 14.901.382,05 euros (catorce millones novecientos un mil trescientos ochenta y dos euros con cinco céntimos), fijándose los créditos garantizados de Bank of America referidos al capital en 17.000.000,00 EUR (diecisiete millones de euros).

c) El monto del capital de 17.000.000,00 EUR (diecisiete millones de euros) debería pagarse en 5 (cinco) cuotas sucesivas, con los siguientes importes y fechas de vencimiento:

1º 3.400.000,00 €, 10 días después de la aprobación por parte de los acreedores del Plan de Recuperación.

2º 3.000.000,00 €, en la fecha del 1º aniversario de la decisión final e inapelable de firmeza del Plan de Recuperación.

3º 4.000.000,00 €, en la fecha del 2º aniversario de la decisión final e inapelable de ratificación del Plan de Recuperación.

4º 4.600.000,00 €, en la fecha del 3º aniversario de la decisión final e inapelable de ratificación del Plan de Recuperación.

5º 2.000.000,00 €, seis meses después de la fecha de vencimiento de la cuarta prestación.

d) El pago de la 1ª cuota, por importe de EUR 3.400.000,00 (tres millones cuatrocientos mil euros), se realizaría a Bank of America por Montebalito, S.A.

e) Pago de intereses compensatorios a una tasa de interés del 7% anual en los primeros 2 (dos) años; y a una tasa de interés del 9% anual en los años siguientes, en ambos casos calculados diariamente, desde la fecha de la aprobación del plan de insolvencia, sobre el monto del capital que se encuentre en deuda en cada momento, con intereses a pagar junto con las cuotas a que se refiere el apartado c) y sobre las respectivas fechas de vencimiento.

f) La falta de pago de cualquiera una de las cuotas 2, 3, 4 y 5 implica, sin necesidad de preaviso, el vencimiento y pago inmediato de todos los Créditos Garantizados de Bank of America que se encuentren pendientes de pago, incluyendo capital e intereses.

g) Montebalito tendrá la opción, al vencimiento de cada una de las cuotas, de pagar la parte proporcional del crédito de Bank of America equivalente a la cuota pendiente, subrogándose en la medida de la satisfacción de los créditos de Bank of America.

2.5.- Pago Adelantado.

a) Construiber se obligaría a realizar el pago anticipado de los Créditos Garantizados, incluyendo capital e intereses, de Bank of America cada vez que venda las fracciones autónomas hipotecadas, en los términos descritos en los párrafos siguientes.

b) Los importes obtenidos por la venta de las fracciones autónomas que integran la Promoción Guerra Junqueiro se asignarían en los siguientes términos: i) el 20% del producto de la venta de cada una de las fracciones se destinará a la satisfacción de los Créditos Post-Concursales que se encuentren en mora derivados o relacionados con (a) las obras de rehabilitación a realizar en cada una de estas fracciones autónomas y licenciamiento respectivo, b) gastos de la comunidad e impuesto municipal sobre bienes inmuebles (IMI) y costos con la respectiva comercialización de cada una de estas propiedades; ii) el 80% restante del producto de la venta de cada una de las fracciones se destinará al pago anticipado de las cuotas 1ª, 2ª, 3ª, 4ª y 5ª a que se refiere el punto 2.4.c), incluyendo capital e intereses, en orden cronológico inverso, comenzando la asignación de la última de las cuotas; y iii) si el valor de la venta de alguna de las fracciones autónomas es inferior al valor de la tasación, Construiber se obliga a entregar a Bank of America la diferencia respectiva con relación al valor de tasación.

Mientras los créditos garantizados de Bank of America no se satisfagan en su totalidad, Construiber se comprometería a no utilizar estos fondos para pagar ningún otro crédito de insolvencia que no tenga preferencia sobre los créditos garantizados de Bank of America.

c) En caso de no venta, por cualquier causa, de las unidades autónomas hipotecadas a favor de Bank of America o de ventas suficientes para, en cualquier momento, satisfacer el monto de cada una de las referidas cuotas 2°, 3°, 4° o 5° del apartado 2.4.c), Construiber quedaría obligada a cumplir con dichas cuotas en los respectivos vencimientos.

2.6.- Incumplimiento y Dación en pago.

En caso de impago de las cantidades previstas a su favor en el Plan de Recuperación, Bank of America podría optar por declarar incumplido el plan de recuperación o adquirir, en pago en especie, las fracciones autónomas que integran la Promoción Guerra Junqueiro, por su valor de tasación.

2.7.- Créditos privilegiados de los acreedores Carlos Teixeira da Silva y Carlos Pereira Pinto

En caso de éxito de la Reclamación de Créditos presentada por los acreedores Carlos Teixeira da Silva y Carlos Pereira Pinto, éstos tendrán reconocidos un crédito con privilegio mobiliario general de 51.000,00 € (cincuenta y un mil euros). En este caso, se abonarán por los medios disponibles en la masa.

2.8.- Créditos Comunes.

2.8.1.- Créditos Comunes en general.

Los créditos comunes, que ascienden a 19.520.659,43 € (diecinueve millones quinientos veinte mil seiscientos cincuenta y nueve euros con cuarenta y tres céntimos), se pagarían en los siguientes términos y condiciones:

a) Perdón total de los intereses;

b) Perdón del 90% del valor del capital.

c) El remanente correspondiente al 10% del valor del capital sería pagado por Construiber dentro de 1 año y 6 meses después de la satisfacción total de los Créditos Garantizados.

d) Construiber se obligaría a realizar el pago anticipado de los Créditos Comunes a medida que se realicen las ventas de las fracciones autónomas que integran la Promoción Guerra Junqueiro Residence, siempre que se satisficieran previamente en su totalidad los Créditos Garantizados.

e) Los anticipos que resulten exigibles en los términos del punto d) serán efectuados por Construiber dentro de los 10 (diez) días siguientes a la fecha de recepción efectiva del producto de la venta del respectivo bien.

f) En caso de procedencia de las Impugnaciones de Créditos presentadas por los acreedores comunes, el monto reconocido por sentencia de verificación y calificación de créditos será objeto de una quita del 90% del capital y de perdón total de los intereses.

2.8.2.- En particular, Créditos Comunes de Bank of America.

Quita del 100% de los créditos comunes de Bank of America por la cantidad de 13.474.336,64 € (trece millones cuatrocientos setenta y cuatro mil trescientos treinta y seis euros con sesenta y cuatro céntimos).

2.9.- Créditos subordinados.

Quita del 100% del capital e intereses de los créditos subordinados.

2.10.- Créditos controvertidos.

Los créditos que, tras la impugnación de la Lista de Acreedores, lleguen a ser reconocidos por sentencia de verificación y graduación de créditos estarían sujetos en los términos previstos en este Plan de Recuperación para créditos de la naturaleza a que se refieren.

2.11.- Otras condiciones.

Las deudas de la masa deberían ser pagadas antes de la conclusión del presente concurso.

Durante el período de vigencia del Plan de Recuperación y hasta que los Créditos Concursales sean totalmente pagados en los términos previstos en este Plan de Recuperación, la Deudora no podría distribuir dividendos al (los) accionista(s), ni reembolsar ningún crédito en poder del o de los accionistas o por cualquier otra persona o entidad especialmente relacionada con Construiber o el grupo económico del que Construiber forma parte.

Montebalito, S.A. tendría que aceptar los términos del Plan de Recuperación, obligándose subsidiariamente a sustituir Construiber en el cumplimiento del pago de las prestaciones acordadas que no hayan sido pagadas por Construiber al acreedor hipotecario hasta el importe del capital garantizado y sus intereses; y además se comprometería a hacer el pago del pago previsto en el punto 1º del apartado 2.4.c).

3.- INFORMES DE VALORACIÓN.

La Sociedad ha encargado dos Informes de Valoración. El primero de ellos, de Construiber; el segundo, de sus activos inmobiliarios, 47 apartamentos de la Promoción. El Informe de Construiber se realiza en la situación de la fecha del informe, por lo que no se tiene en cuenta los efectos de la eventual aprobación del Plan de Recuperación.

Ambos informes se han solicitado a la sociedad de valoración y tasación VALTEC, S.A., sociedad regulada por la ROYAL INSTITUTION OF CHARTERED SURVEYORS (RICS) con el Nº de Registro 710919.

3.1.- Informe de valoración de Construiber.

Las conclusiones del Informe son las siguientes:

La valoración se fundamenta en una metodología objetiva y generalmente aceptada, con la finalidad de la determinación del valor razonable en los términos en los que se define en las IVS, siendo el método de valoración empleado el denominado Descuento de flujos de caja (enfoque de rentabilidad), generalmente utilizado para valorar este tipo de activos.

Dicha valoración ha sido realizada de acuerdo a las IVS8 y considerando aquellas bases

de aplicación vinculadas a las Normas Profesionales (NP) 1 y 2 y a la OBPVA9 de valoración de empresas y de valoración de intereses de empresas incorporadas en el red book10.

En nuestra opinión, y de acuerdo con nuestro estudio, hemos llegado a la conclusión de

que, a fecha actual el Valor Razonable de las acciones de la Sociedad. ascendería a:

VALOR ACTUAL DEL 100% DEL CAPITAL SOCIAL: 0€.

3.2.- Informe de valoración de los 47 apartamentos de la Promoción.

Las conclusiones del Informe son las siguientes:

El Valor Razonable redondeado del Edificio ubicado en la Rua José Martins Branco no120 de Porto asciende a: 25.406.000 € (veinticinco millones, cuatrocientos seis mil euros).

4.- INVERSIONES A REALIZAR PARA LA VENTA DE LOS ACTIVOS INMOBILIARIOS DE CONSTRUIBER.

Según el Informe de valoración de VALTECSA, "El proyecto está terminado, desde 2010, fecha de la Licencia de Uso, con la excepción de la piscina, y el espacio del "health club" y restaurante, que estaría destinado a la propiedad y operación del SPORT CLUB DO PORTO. Según el informe aportado de fecha 2021, y teniendo en cuenta la información de que no ha habido cambios desde esa fecha (al peor quizás una mayor degradación), se han completado las áreas comunes, áreas al aire libre, plantas sótano, áreas dependientes y viviendas. Las viviendas tienen el mismo nivel de acabados. Según el mismo informe, las partes comunes del proyecto necesitan obras de acondicionamiento, debido al envejecimiento acelerado causado por la falta de mantenimiento desde la fecha de construcción, lo que resulta en situaciones específicas de patologías con infiltraciones en el sótano, y mal funcionamiento y / o riesgo de caída de los paneles deslizantes de madera ubicados en los balcones. Las viviendas también precisan intervenciones de remates en acabados, con sustitución de algunas piezas, entre los que destacan, suelos de madera, sustitución puntual de grifería y lavavajillas, sustitución de losa de mármol y un protector de cristal de los balcones, sustitución de herrajes de puertas, sustitución de marcos exteriores por mal funcionamiento, recuperación de la cubierta exterior, sustitución de persianas enrollables opacas y microperforadas, y sustitución de algunos interruptores eléctricos. Los bloques A, B y C tienen diferentes estados de conservación. El bloque B con las entradas C y D está generalmente en buenas condiciones. El bloque C con las entradas E, F y G está en buenas o razonables condiciones. El bloque A con entradas A y B, requiere la mayor intervención Para restituir la completa funcionalidad de las viviendas."

Según estudios de Construiber, la inversión necesaria para dejar los activos listos para su venta asciende a 1.400.000,00 € (un millón, cuatrocientos mil euros). La empresa Valdivia Obras Proyectos y Construcciones S.L. (Valdivia) ha elaborado presupuestos para reacondicionar las zonas comunes de la Promoción (852.575,00 € - ochocientos y cincuenta y dos euros, quinientos y setenta y cinco euros) y las viviendas (322.615,00 € - trescientos y veinte dos mil, seiscientos y quince euros). La suma de los dos presupuestos asciende a 1.175.190,00 € (un millón, ciento y setenta y cinco mil, ciento noventa euros).

El importe de 224.810,00 € (doscientos y veinte y cuatro mil, ochocientos y diez euros) se considera una reserva por si hubiera que actuar en las instalaciones del Sport Club do Porto. En el interior de la Promoción hay unas instalaciones correspondientes a piscina y gimnasio cuya propiedad es del Sport Club do Porto. Construiber está intentando llegar a un acuerdo con los dueños del Sport Club del Porto y esta reserva se destinaría a las obras a ejecutar en esas instalaciones (piscina y gimnasio).

Se estima que la duración de la obra sea de cerca de 9 meses, incluyendo las zonas comunes y viviendas.

5.- ENCARGO DE VENTA A LA AGENCIA INMOBILIARIA ALBATROSS (SUNNYWHISPER, LDA.,). PLAN DE VENTAS Y PRECIOS DE VENTA ESTIMADOS.

Para la comercialización de la promoción Construiber ha llegado a un acuerdo con ALBATROSS, un grupo de inversión y desarrollo inmobiliario con vasto conocimiento de la demanda en el mercado residencial portugués y referencia en Oporto.

El acuerdo de comercialización será con exclusiva y el fee del 3% más IVA, sobre el importe de las ventas.

El acuerdo incluye una cláusula en la que se exige vender al menos 15 unidades por semestre para mantener el contrato.

Tras realizar un estudio de mercado Albatross envió una tarifa con precios mínimos estimados de venta, por importe total de 32.268.519 € (treinta y dos millones, doscientos y sesenta y ocho, quinientos y diecinueve euros). En caso de vender por encima del precio mínimo hay un fee de éxito del 15% sobre la diferencia.

Según Albatross el mercado inmobiliario en Oporto está en alta y creen que la venta total de la promoción se realizará en 12-15 meses, contando siempre con una importante inversión en CAPEX para reparar y actualizar las zonas comunes y mejorar el paisajismo y aspecto de la promoción. Se estima una inversión del orden de 1.400.000,00 € (un millón, cuatrocientos mil euros).

Construiber tiene una perspectiva más conservadora (coeficiente de seguridad) con relación a la estimativa de Albatross y entiende que la venta total de la promoción se realizará en 24 meses. Construiber considera que, como el mercado inmobiliario no es siempre constante, es mejor tener una perspectiva más conservadora sobre el plazo de las ventas.

Se estima una velocidad de ventas de 2 unidades al mes durante 24 meses, comenzando a partir de la aprobación del plan (julio de 2023) y terminando en mayo de 2025.

Durante esos 24 meses también prevé proceder a la venta de las 17 plazas de garaje y 1 trastero extra por el importe de 261.000,00 € (doscientos y sesenta y un mil euros).

Las funciones de ALBATROSS incluyen:

• Coordinación de la venta y promoción de los apartamentos y plazas de parking disponibles.

• Desarrollo de las actividades de comunicación y marketing.

• Organización de los procesos legales de ventas (reservas, contratos de arras y escritura) y producción de un informe de evolución de ventas semanales.

Bloque	REF.	REF. PH. Planta		Portal	Sup. Construida	Sup. Útil	Terraza	Jardin	Sup Util. + Terraza + Jardin	Trastero (m2)	Número de Plazas de Garaje	Garaje (m2)	Sup TOTAL	Precio Total de Venta (€)	Precio Venta (E/sqm)
A	A02	AK	Bajo	B	171 m2	171 m2	0 m2	34 m2	205 m2	5 m2	2	20 m2	230 m2	570.002 €	3.333 €
A	A03	Z	Bajo	A	198 m2	198 m2	0 m2	40 m2	238 m2	5 m2		40 m2	283 m2	685.465 €	3,462 €
A	A04	AA	Bajo	A	166 m2	166 m2	0 m2	0 m2	166 m2	5 m2		10 m2	181 m2	514.485 €	3.099 €
A	A11	AL		B	262 m2	236 m2	26 m2	0 m2	262 m2	5 m2	3	30 m2	297 m2	866.642 €	3.672 €
A	A12	AM		B	188 m2	171 m2	17 m2	0 m2	188 m2	5 m2	2	20 m2	213 m2	618.618 €	3.624 €
A	A13	AB		A	227 m2	207 m2	20 m2	0 m2	227 m2	5 m2	3	30 m2	262 m2	754.887 €	3.651 €
A	A14	AC		A	219 m2	199 m2	20 m2	0 m2	219 m2	5 m2	2	20 m2	244 m2	715.541 €	3.601 €
A	A21	AN		B	262 m2	236 m2	26 m2	0 m2	262 m2	5 m2	3	30 m2	297 m2	875.088 €	3.706 €
A	A22	AO		B	188 m2	171 m2	17 m2	0 m2	188 m2	5 m2	2	20 m2	213 m2	624.798 €	3.661 €
A	A23	AD	2	A	227 m2	207 m2	20 m2	0 m2	227 m2	5 m2	3	30 m2	262 m2	762.303 €	3.686 €
A	A24	AE	2	A	219 m2	199 m2	20 m2	0 m2	219 m2	5 m2	2	20 m2	244 m2	722.648 €	3.637 €
A	A31	AP	3	B	262 m2	236 m2	26 m2	0 m2	262 m2	5 m2	ব	40 m2	307 m2	899 293 €	3.809 €
A	A32	AQ		B	188 m2	171 m2	17 m2	0 m2	188 m2	5 m2	2	20 m2	213 m2	630.978 €	3.697 €
A	A33	AF		A	227 m2	207 m2	20 m2	0 m2	227 m2	5 m2	3	30 m2	262 m2	769 925 €	3.723 €
A	A34	AG		A	219 m2	199 m2	20 m2	0 m2	219 m2	5 m2	2	20 m2	244 m2	729.858 €	3.673 €
A	A41	AR	4	B	262 m2	236 m2	26 m2	0 m2	262 m2	5 m2	4	40 m2	307 m2	908.460 €	3.848 €
A	A42	AS	4	B	188 m2	171 m2	17 m2	0 m2	188 m2	5 m2	3	30 m2	223 m2	653 020 €	3.826 €
A	A43	AH	4	A	227 m2	207 m2	20 m2	0 m2	227 m2	5 m2	3	30 m2	262 m2	777.753 €	3.761 €
A	A44	Al	4	A	219 m2	199 m2	20 m2	0 m2	219 m2	5 m2	2	20 m2	244 m2	737.274 €	3.710 €
A						4.119 m2 3.784 m2	335 m2	74 m2	4.193 m2	95 m2	50	500 m2	4.788 m2	13.817.038 €	3.651 €
B	B03	AT	Bajo	C	188 m2	171 m2	17 m2	0 m2	188 m2	5 m2	2	20 m2	213 m2	598.622 €	3.501 €
B	B04	AU	Bajo	C	236 m2	210 m2	26 m2	0 m2	236 m2	5 m2	2	20 m2	261 m2	742.035 €	3.534 €
B	B13	AV		C	188 m2	171 m2	17 m2	0 m2	188 m2	5 m2	2	20 m2	213 m2	604.464 €	3.535 €
B	B44	BD	4	C	263 m2	237 m2	26 m2	0 m2	263 m2	5 m2	4	30 m2	298 m2	862 219 €	3.638 €
B	B01	BE	Bajo	D	259 m2	239 m2	20 m2	0 m2	259 m2	5 m2	3	30 m2	294 m2	844 198 €	3.532 €
B	B02	BF	Bajo	D	200 m2	180 m2	20 m2	0 m2	200 m2	5 m2	3	20 m2	225 m2	632.860 €	3.516 €
B	B11	BG		D	239 m2	219 m2	20 m2	0 m2	239 m2	5 m2	ന	30 m2	274 m2	773.358 €	3.531 €
B	B21	BI	2	D	259 m2	239 m2	20 m2	0 m2	259 m2	5 m2	3	30 m2	294 m2	858.966 €	3.594 €
B	B31	BK	3	D	239 m2	219 m2	20 m2	0 m2	239 m2	5 m2	3	30 m2	274 m2	793.258 €	3.622 €
B	B41	BM	4	D	239 m2	219 m2	20 m2	0 m2	239 m2	5 m2	2	30 m2	274 m2	798.474 €	3.646 €

A continuación, se muestra la tarifa mínima propuesta por ALBATROSS:

Bloque	REF.	REF. PH. Planta		Portal	Sup. Construida	Sup. Útil	Terraza	Jardin	Sup UtII. + Terraza + Jardin	Trastero (m2)	Número de Plazas de Garaje	Garaje (m2)	Sup 10 TAL	Precio Total de Venta (€)	Precio Venta (Esqm)
C	C02	CG	Bajo	G	127 m2	127 m2	0 m2	28 m2	155 m2	5 m2		10 m2	170 m2	418.489 €	3.295 €
C	CO3	BX	Bajo	F	171 m2	171 m2	0 m2	34 m2	205 m2	5 m2	2	20 m2	230 m2	570.002 €	3.333 €
C	C04	BY	Baio	F	154 m2	154 m2	0 m2	34 m2	188 m2	5 m2		20 m2	213 m2	519.017 €	3.370 €
C	C05	BO	Ba O	10	198 m2	198 m2	0 m2	40 m2	238 m2	5 m2		30 m2	273 m2	670.530 €	3.387 €
C	CO6	BP	Baio	E	129 m2	129 m2	0 m2	0 m2	129 m2	5 m2		10 m2	144 m2	403.451 €	3.128 €
C	C11	CH		G	233 m2	210 m2	23 m2	0 m2	233 m2	5 m2		40 m2	278 m2	781.873 €	3.723 €
C	C12	CI		G	149 m2	135 m2	14 m2	0 m2	149 m2	5 m2	5	20 m2	174 m2	502 022 €	3719 €
C	C13	BZ		F	138 m2	171 m2	17 m2	0 m2	188 m2	5 m2	2	20 m2	213 m2	619.648 €	3.624 €
C	C14	CA		F	177 m2	160 m2	17 m2	0 m2	177 m2	5 m2	7	20 m2	202 m2	619 648 €	3.871 €
C	C15	BQ		10	224 m2	204 m2	20 m2	0 m2	224 m2	5 m2		30 m2	259 m2	755.505 €	3.703 €
C	C16	BR		10	154 m2	139 m2	15 m2	0 m2	154 m2	5 m2		10 m2	169 m2	495.121 €	3 562 €
C	C22	CK	2	G	149 m2	135 m2	14 m2	0 m2	149 m2	5 m2	5	20 m2	174 m2	506 966 €	3.755 €
C	C23	CB		F	188 m2	171 m2	17 m2	0 m2	188 m2	5 m2	2	20 m2	213 m2	625.725 €	3.659 €
C	C24	CC	2	F	188 m2	171 m2	17 m2	0 m2	188 m2	5 m2	2	20 m2	213 m2	625.725 €	3 659 €
C	C25	BS	2	E	274 m2	204 m2	20 m2	0 m2	274 m2	5 m2	3	30 m2	259 m2	762 921 €	3 740 €
C	C26	Bil	2	E	154 m2	139 m2	15 m2	0 m2	154 m2	5 m2	2	20 m2	179 m2	515 309 €	3.707 €
C	C35	BU	3	E	224 m2	204 m2	20 m2	0 m2	224 m2	5 m2	3	30 m2	259 m2	770 543 €	3.777 €
C	C36	BV	3	E	154 m2	139 m2	15 m2	0 m2	154 m2	5 M2	2	20 m2	179 m2	519 532 €	3.738 €
						3.188 m2 2.961 m2	227 m2 136 m2		3.324 m2	90 m2	39	390 m2	3.804 m2	10.682.027 €	3.607 €

Sup.		Construida Sup. Util Terraza Jardin + Terraza + - Jardin - 1			Sup Const. Trastero Número Garaje Sup Precio Total Precio Total din (m2) de Garaje (m2) TOTAL de Venta (€)	Preclo Venta (Elsqm)	GARAJES Y TRASTERO	Precio Uds venta ud. (€)
		9 61 / m2 8 849 m2		116 1 150 m2 11 212 m2			TRASTERO	G000
		9.617 m2 8.849 m2 768 m2 210 m2 9.827 m2 235 m2			116 1.150 m2 11.212 m2 32.007.519 € 3.617 €		GARAJE	19000

					Calendario de Ventas
	Apartamentos	julio/23	ago/23	set/23	out/23	nov/23	dez/23
Año 1	47	45	43	41	39	37	35
		jan/24	fev/24	mar/24	abr/24	mai/24	jun/24	jul/24	ago/24	set/24	out/24	nov/24	dez/24
Año 2	35	33	31	29	27	25	23	21	19	17	15	13	11
		jan/25	fev/25	mar/25	abr/25	mai/25
Año 3	11	9	7	5	3	1

6.- VIABILIDAD ECONÓMICA DE CONSTRUIBER Y SU VALORACIÓN SI SE APRUEBA EL PLAN DE RECUPERACIÓN Y SE VENDEN LOS ACTIVOS INMOBILIARIOS SEGÚN LA VALORACIÓN DE VALTECSA.

En este escenario se considera la valoración de mercado de VALTECSA, menos los gastos (en un escenario conservador) para el desarrollo del concurso hasta el final.

Hemos considerado el importe de la deuda negociada con Bank of America más los intereses calculados de acuerdo con el calendario de las ventas. Se ha tenido en cuenta las deudas de la masa que aún quedan por liquidar y se consideró para los acreedores comunes, la hipótesis de Construiber tener que volver a pagarles 10% del montante reconocido por el Administrador Concursal en su listado de créditos reconocidos. En verdad, Construiber impugnó todos los créditos comunes, pues, entiende que estos acreedores ya fueron saldados con con los pagos del 10 % que efectuó en el primer concurso a todos ellos. Es decir, existe la posibilidad de que Construiber no tenga que pagar el monto considerado para los acreedores comunes, o por lo menos, ese importe podrá ser sustancialmente inferior.

Se han considerado también todos los gastos normales de una empresa activa, a saber, igualas de abogados, contable, suministros del agua, luz, internet, bien como, las cuotas de comunidad, los impuestos en Portugal que corresponden al IBI y el impuesto sobre las empresas (estimativa, pues, se basa en el lucro obtenido por la empresa).

También se han considerado los gastos con la ejecución de obra, comisión por las ventas con IVA y el respectivo marketing, fundamental para el rebranding de la Promoción.

El Plan de Recuperación prevé que las ventas se concluyan en 3 años y seis meses (44 meses). Iniciándose en julio de 2023 y con termino en 31 de diciembre de 2026. El monto de los intereses, de acuerdo con el plazo del plan, ascendería a 2.448.383 € (dos millones, cuatrocientos y cuarenta y ocho mil, trescientos y ochenta y tres euros).

El plan de ventas de Construiber estima que las mismas se concluyan en 24 meses y, en ese escenario, los intereses corresponden al monto de 1.031.333,00 € (un millón, treinta y un mil, trescientos y treinta y tres euros).

Los gastos relacionados con el mantenimiento de la empresa son estimaciones que pueden variar con la evolución de las ventas.

Con estos condicionantes, estimando un valor de la promoción en los 25.406.000 fijados por Valtecsa, y unos gastos correspondientes tanto al cumplimiento del Plan de Recuparación, como a las deudas contra la masa, la reactivación de Construiber, los gastos de ejecución de obra, la comercialización de la Promoción e impuestos de 22.499.405,82 €, Construiber obtendría un resultado de 2.906.594,18 €, según se detalla en el siguiente cuadro:

	Valor de la Promoción - VALTECSA
Valor de la Promoción	25.406.000,00 €
Deuda Bank of America	17.000.000,00 €
Intereses Bank of America	1.031.333,00 €
Deudas Masa Insolvente	353.585,99 €
Acreedores Comunes	655.671,31 €
Ejecución Obra	1.400.000,00 €
lgualas Contabilidad	11.808,00 €
Igualas A.I.	14.760,00 €
lgualas Abogado	35.424,00 €
IRC (Impuesto Empresas)	683.423,52 €
IMI (Impuestos inmuebles)	135.100,00 €
Cuotas Comunidad	35.128,00 €
Gastos Agua, Luz, internet	62.000,00 €
Marketing	146.078,00 €
Comisión Ventas	762.180,00 €
IVA COMISION	172.914,00 €
TOTAL GASTOS	22.499.405,82 €

Total	2.906.594,18 €
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7.- VIABILIDAD ECONÓMICA DE CONSTRUIBER Y SU VALORACIÓN SI SE APRUEBA EL PLAN DE RECUPERACIÓN Y SE CUMPLE EL PLAN DE VENTAS DE ALBATROSS, A SUS PRECIOS ESTIMADOS: PLAN DE NEGOCIO.

En este caso, hemos considerado exactamente los mismos gastos del anterior escenario, siendo el resultado distinto, debido, sobre todo, al valor de la promoción y algunos de los gastos que varean en función de ese mismo valor: comisión de ventas y su IVA más el impuesto sobre las empresas.

Con estos condicionantes, estimando un valor de la promoción en los 32.268.519 € fijados por Albatross, y unos gastos correspondientes tanto al cumplimiento del Plan de Recuparación, como a las deudas contra la masa, la reactivación de Construiber, los gastos de ejecución de obra, la comercialización de la Promoción e impuestos de 24.212.950,34 €, Construiber obtendría un resultado de 8.055.568,66 €, según se detalla en el siguiente cuadro:

	Valor de la Promoción - ALBATROSS
Valor de la Promoción	32.268.519,00 €
Deuda Bank of America	17.000.000,00 €
Intereses Bank of America	1.031.333,00 €
Deudas Masa Insolvente	353.585,99 €
Acreedores Comunes	655.671,31 €
Ejecución Obra	1.400.000,00 €
lgualas Contabilidad	11.808,00 €
Igualas A.I.	14.760,00 €
lgualas Abogado	35.424,00 €
IRC (Impuesto Empresas)	2.141.353,69 €
IMI (Impuestos inmuebles)	135.100,00 €
Cuotas Comunidad	35.128,00 €
Gastos Agua, Luz, internet	62.000,00 €
Marketing	146.078,00 €
Comisión Ventas	968.055,57 €
IVA COMISION	222.652,78 €
TOTAL GASTOS	24.212.950,34 €

Total

8.- NATURALEZA DE LA OPERACIÓN.

A) De las acciones que representan el 100% de "Construiber Sociedade Inmobiliaria S.A.": Compraventa libre de cargas.

B) Prestación de garantías del cumplimiento del Plan de Recuperación de Construiber Sociedade Inmobiliaria S.A.

9.- ADQUIRENTE Y GARANTE.

Montebalito, S.A.

10.- VENDEDOR.

Gartein, S.L.

11.- RELACIÓN CON LA PARTE VINCULADA.

El accionista final de control de Gartein, S.L. es don José Alberto Barreras Barreras, quien también es accionista final de control de Montebalito, S.A. y de Metambiente, S.A., siendo esta última sociedad Consejera de Montebalito, S.A.

12.- FECHA DE LA OPERACIÓN.

A formalizar durante el año 2023.

13.- CONTRAPRESTACIÓN.

Precio de la compraventa: Simbólico, dada la valoración actual de Construiber Sociedade Inmobiliaria S.A.

Contraprestación por la prestación de garantía: inexistente, dado que la sociedad a favor de quien se presta, Construiber, pasará a ser filial de Montebalito mediante la compraventa de su capital.

14.- INFORME DE RAZONABILIDAD DE LA OPERACIÓN: CONCLUSIONES.

Construiber Sociedade Inmobiliaria S.A. es una sociedad en estado actual de insolvencia, sometida a un proceso concursal en Portugal. A día de la fecha, su total capital social carece de valor económico, dado que la valoración de su patrimonio asciende a 25.406.000 € (veinticinco millones cuatrocientos seis mil euros), siendo su pasivo de 42.567.034,74 (cuarenta y dos millones, quinientos y sesenta y siete mil, treinta y cuatro euros con setenta y cuatro céntimos).

Sin embargo, si Construiber consiguiera la aprobación del Plan de Recuperación en los términos expuestos en este Informe, su pasivo se vería reducido, en caso de cumplimiento del Plan, a 19.040.590,3 € (diecinueve millones, cuarenta mil, quinientos y noventa euros con tres céntimos)

Además, según los precios de venta contemplados en el Plan de Negocio de Construiber, tras la venta de su patrimonio inmobiliario y el cumplimiento del Plan de Recuperación, Construiber podría resultar una sociedad saneada, sin deudas y con una tesorería de 8.055.568,66 € (ocho millones, cincuenta y cinco mil, quinientos y cincuenta y ocho euros con sesenta y seis céntimos).

La Operación se plantea a la Sociedad por su accionista de referencia, dada la oportunidad que representa para Montebalito la posible obtención de un beneficio extraordinario que no podría obtenerse de otro modo, ya que, para alcanzar la aprobación del Plan de Recuperación, resulta necesario que Montebalito garantice, en los términos expuestos en este Informe, el cumplimiento del Plan. El riesgo que supone otorgar tal garantía, que asciende en términos cuantitativos a 17.000.000,00 € (diecisiete millones) más intereses devengados, se valora como relativo, ya que es una garantía subsidiaria, ejecutable si no se procede a la venta de los activos inmobiliarios de Construiber, y con la posibilidad de que Montebalito se subrogue en la posición acreedora de Bank of America en caso de pago, incluyendo su posicionamiento como acreedor con garantía hipotecaria sobre los inmuebles propiedad de Construiber.

Aunque el riesgo se considera relativo en términos cualitativos, lo cierto es que existe, por lo cual no tendría sentido que Montebalito lo asuma, si no tiene como contrapartida la eventual obtención de un beneficio. Esta eventual obtención de beneficio está vinculada al propio cumplimiento del Plan de Recuperación, y solo se puede alcanzar si adquiere la propia sociedad Construiber. Con su adquisición, además, Montebalito pasaría a gestionar el futuro de Construiber y, con ello, el cumplimiento del Plan de Recuperación, lo que resulta coherente con la asunción de la responsabilidad de su eventual incumplimiento.

A efectos de materializar la adquisición de Construiber en condiciones de mercado, se ha procedido a solicitar su valoración a la sociedad Valtecsa, informe que ha sido puesto a disposición de esta Comisión de Auditoría.

La tasación reseñada considera que Construiber tiene una valoración actual de cero euros, por lo que cualquier precio que se abone por ella ha de ser simbólico.

Los miembros de la Comisión de Auditoría consideran que:

A.- Dada la tasación de la sociedad Construiber realizada por Valtecsa que utiliza como método de valoración el valor de mercado, está suficientemente acreditado que el valor de mercado actual de Construiber es cero.

B.- El riesgo que supone la prestación de garantías por Montebalito, S.A. a favor de Construiber Sociedade Inmobiliaria S.A. para la consecución de la aprobación del Plan de Recuperación de dicha sociedad, es razonable y proporcionado, teniendo en cuenta el carácter de la operación y la eventual obtención de un resultado en cumplimiento del Plan de Recuperación.

C.- La compraventa de Construiber Sociedade Inmobiliaria S.A. carece de sentido, sin la previa aprobación del Plan de Recuperación, por lo que la primera ha de condicionarse a la segunda.

D.- Dado que el Plan de Recuperación no se aprobará sin la prestación de la garantía por Montebalito, S.A., es razonable prestar tal garantía, en el bien entendido que tal prestación ha de conllevar posteriormente, una vez aprobado el Plan de Recuperación, la adquisición por Montebalito, S.A. de Construiber Sociedade Inmobiliaria S.A.

Por todo lo anterior, la Comisión de Auditoría del Consejo de Montebalito, S.A. considera que la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y, por extensión, de los accionistas distintos de la parte vinculada.

En consecuencia, la Comisión de Auditoría elevará este informe al Consejo de Administración, a fin de que el mismo adopte los acuerdos que estime convenientes.

Fdo. Francisco Javier Jiménez de Cisneros Cid Presidente de la Comisión de Auditoría

Fdo. Francisco Guijarro Zubizarreta Vocal de la Comisión de Auditoría

Fdo. Germán Rovira Murillo Vocal de la Comisión de Auditoría