Montebalito S.A. — Governance Information 2021

Dec 27, 2021

HECHO RELEVANTE

En Madrid, a 27 de diciembre de 2021

En cumplimiento del deber de información establecido en el Artículo 228 del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprobó el Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores, en relación con lo dispuesto en el artículo 529 unvicies de la Ley de Sociedades de Capital, informamos del siguiente HECHO RELEVANTE:

El Consejo de Administración de La Sociedad ha aprobado, en su reunión del día 27 de diciembre de 2021, las siguientes operaciones vinculadas, cuya celebración está prevista realizar antes del día 31 de diciembre de 2021:

1.- ADQUISICIÓN A METAMBIENTE, S.A. DE LA SOCIEDAD INMOBILIARIA MERIDIONAL GALLEGA, S.L.

BIENES AFECTADOS: 100 por 100 del capital de la mercantil Inmobiliaria Meridional Gallega, S.L. Dicho capital está compuesto por SIETE MILLONES QUINIENTAS MIL participaciones sociales, numeradas de la uno a la setecientos cincuenta mil, ambas inclusive, de un euro de valor nominal cada una de ellas. Las participaciones están totalmente desembolsadas y libres de cargas y gravámenes.

NATURALEZA DE LA OPERACIÓN: Compraventa.

VENDEDOR: Metambiente, S.A.

COMPRADOR: Montebalito, S.A.

RELACIÓN CON LA PARTE VINCULADA: El Vendedor es Metambiente, S.A., Consejera de Montebalito, S.A, y cuyo socio de control es don José Alberto Barreras Barreras, quien también es accionista final de control de Montebalito, S.A.

PRECIO: El conjunto de las participaciones sociales citadas está valorado en ONCE MILLONES OCHOCIENTOS QUINCE MIL EUROS, según informe de tasación emitido por "ZADE AUDITORES, S.L.P.", firmado por don Eduardo Such el día 3 de diciembre de 2021, valoración que sería el precio de adquisición.

El citado precio sería pagado de la siguiente manera:

• TRES MILLONES OCHOCIENTOS QUINCE MIL EUROS (3.815.000 €), el día 31 de marzo de 2022.

• TRES MILLONES DE EUROS (3.000.000 €), el día 31 de marzo de 2023.

• TRES MILLONES DE EUROS (3.000.000 €), el día 31 de marzo de 2024.
• DOS MILLONES DE EUROS (2.000.000 €), el día 31 de marzo de 2025.

Las cantidades aplazadas devengarán un interés fijo del 2%.

2.- VENTA A TAM INVERSIONES MIRASIERRA, S.L. DE LA SOCIEDAD FILIAL DE MONTEBALITO, S.A. DENOMINADA RESIDENCIAL HONTANARES, S.L.U., Y CESIÓN DE CRÉDITO A TAM INVERSIONES MIRASIERRA, S.L. QUE MONTABALITO, S.A. OSTENTA FRENTE A RESIDENCIAL HONTANARES, S.L.U.

2.1.- Venta a TAM Inversiones Mirasierra, S.L. de la sociedad filial de Montebalito, S.A. denominada Residencial Hontanares, S.L.U.

BIENES AFECTADOS: 100 por 100 del capital social de la mercantil Residencial Hontanares, S.L., libre de cargas y gravámenes.

NATURALEZA DE LA OPERACIÓN: Compraventa.

VENDEDOR: Montebalito, S.A.

COMPRADOR: TAM Inversiones Mirasierra, S.L.

RELACIÓN CON LA PARTE VINCULADA: Los socios de la Ofertante son las hermanas doña Ana Belén y doña Marta Barreras Ruano, hijas de don José Alberto Barreras Barreras, accionista final de control de Montebalito, S.A. Además, doña Ana Belén Barreras Ruano, es Consejera de Montebalito, S.A.

PRECIO: El conjunto de las participaciones sociales de Residencial Hontanares, S.L. es valorado por Montebalito, S.A. en UN MILLÓN OCHOCIENTOS CINCO MIL EUROS, según la valoración contable aproximada de la misma, una vez actualizado el valor de su principal activo material, según informe de tasación emitido por "VALTECSA", firmado por don Enrique Gutiérrez el día 21 de diciembre de 2021, valoración que se fija como precio de venta.

El citado precio sería satisfecho por la parte compradora a la vendedora del siguiente modo:

• UN MILLÓN QUINIENTOS MIL EUROS (1.500.000 €), de forma previa a la formalización de la compraventa.

• TRESCIENTOS CINCO MIL EUROS (305.000 €), el día 31 de marzo de 2022.

La cantidad aplazada devengará un interés fijo del 2%.

2.2.- Cesión del crédito a TAM Inversiones Mirasierra, S.L. que Montebalito, S.A. ostenta frente a Residencial Hontanares, S.L.U.

En virtud de contrato de cuenta de crédito de fecha 21 de noviembre de 2017, Residencial Hontanares S.L.U. adeuda a Montebalito, S.A., a día de la fecha, la cantidad de 275.000 euros. La citada deuda es vencida, líquida y exigible. El precio ofrecido por TAM Inversiones Mirasierra, S.L. para la adquisición de la deuda es de 275.000 euros. La oferta es conjunta con la adquisición de las participaciones de la propia Residencial Hontanares, S.L., constituyendo así las dos ofertas una única operación conjunta.

Los datos de Vendedor, Comprador y Relación con la Parte Vinculada son los mismos que se detallan en el apartado 2.1.- anterior.

Siendo así lo anterior, el precio conjunto por las dos operaciones señaladas en los apartados 2.1.- y 2.2.- es de DOS MILLONES OCHENTA MIL EUROS.

Como anexo al presente, se reproduce el Informe emitido por la Comisión de Auditoría sobre ambas operaciones.

Atentamente,

INFORME DEL APARTADO 3 DEL ARTÍCULO 529 DUOVICIES DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL EMITIDO POR LA COMISIÓN DE AUDITORÍA SOBRE LAS OPERACIONES VINCULADAS CONSISTENTES EN LA COMPRA DE LA SOCIEDAD INMOBILIARIA MERIDIONAL GALLEGA, S.L., LA VENTA DE LA SOCIEDAD RESIDENCIAL HONTANARES, S.L., Y LA CESIÓN DEL CRÉDITO QUE OSTENTA MONTEBALITO FRENTE A SU FILIAL RESIDENCIAL HONTANARES, S.L.

A 21 de diciembre de 2021

Montebalito, S.A. ha recibido dos ofertas de personas jurídicas vinculadas con el accionista mayoritario Metambiente, S.A. y con varios consejeros de la Sociedad, concretamente la propia Metambiente, S.A. y doña Ana Belén Barreras Ruano y don José Luis Rodríguez Rodríguez.

Por ello, y en virtud de lo dispuesto en el apartado 3 del artículo 529 duovicies de la Ley de Sociedades de Capital, la Comisión de Auditoría emite el presente informe, al objeto de evaluar si las operaciones son justas y razonables desde el punto de vista de la Sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados.

En virtud de lo dispuesto en el mismo apartado citado en el párrafo anterior, en la elaboración del presente informe no ha participado el miembro de la Comisión de Auditoría doña Ana Belén Barreras Ruano, por ser consejero afectado por la operación vinculada.

En el presente informe se contiene una evaluación independiente de cada activo o grupo de activos. Siendo así, las operaciones son dos.

1.- ADQUISICIÓN A METAMBIENTE, S.A. DE LA SOCIEDAD INMOBILIARIA MERIDIONAL GALLEGA, S.L.

BIENES AFECTADOS: 100 por 100 del capital de la mercantil Inmobiliaria Meridional Gallega, S.L. Dicho capital está compuesto por SIETE MILLONES QUINIENTAS MIL participaciones sociales, numeradas de la uno a la setecientos cincuenta mil, ambas inclusive, de un euro de valor nominal cada una de ellas. Las participaciones están totalmente desembolsadas y libres de cargas y gravámenes.

NATURALEZA DE LA OPERACIÓN: Compraventa.

VENDEDOR: Metambiente, S.A.

COMPRADOR: Montebalito, S.A.

RELACIÓN CON LA PARTE VINCULADA: El Vendedor es Metambiente, S.A., Consejera de Montebalito, S.A, y cuyo socio de control es don José Alberto Barreras Barreras, quien también es accionista final de control de Montebalito, S.A.

PRECIO: El conjunto de las participaciones sociales citadas está valorado en ONCE MILLONES OCHOCIENTOS QUINCE MIL EUROS, según informe de tasación emitido por "ZADE AUDITORES, S.L.P.", firmado por don Eduardo Such el día 3 de diciembre de 2021, valoración que sería el precio de adquisición.

El citado precio sería pagado de la siguiente manera:

• TRES MILLONES OCHOCIENTOS QUINCE MIL EUROS (3.815.000 €), el día 31 de marzo de 2022.

• TRES MILLONES DE EUROS (3.000.000 €), el día 31 de marzo de 2023.

• TRES MILLONES DE EUROS (3.000.000 €), el día 31 de marzo de 2024.

• DOS MILLONES DE EUROS (2.000.000 €), el día 31 de marzo de 2025.

Las cantidades aplazadas devengarán un interés fijo del 2%.

Los miembros de la Comisión no afectados por el conflicto de interés consideran que la operación es objetivamente positiva para los intereses de Montebalito, S.A., ya que la sociedad Inmobiliaria Meridional Gallega, S.L. tiene en su cartera una serie de interesantes negocios inmobiliarios, bien directamente, bien a través de filiales, entre los que destacan una promoción en ejecución de veinte viviendas en Canido (Vigo), un solar también en Canido al cincuenta por ciento con un socio local, terrenos industriales en San Andrés de Comesaña (Vigo), la reciente adquisición de un edificio de oficinas en la Plaza de Compostela de Vigo para su reconversión en diecinueve viviendas, unas oficinas en explotación patrimonial también en Vigo y otros activos menos significativos. El desarrollo de los mismos puede suponer un incremento del volumen de negocio en los próximos tres años de más de treinta y seis millones de euros, con una rentabilidad significativa. Y el precio ofrecido por el Vendedor es un precio de mercado y está suficientemente acreditado por la tasación realizada por un experto independiente.

Por todo lo anterior, la Comisión de Auditoría del Consejo de Montebalito, S.A. considera que la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y, por extensión, de los accionistas distintos de la parte vinculada.

2.- OPERACIÓN VINCULADA CONSISTENTE EN LA VENTA A TAM INVERSIONES MIRASIERRA, S.L. DE LA SOCIEDAD FILIAL DE MONTEBALITO, S.A. DENOMINADA RESIDENCIAL HONTANARES, S.L.U., Y CESIÓN DE CRÉDITO A TAM INVERSIONES MIRASIERRA, S.L. QUE MONTABALITO, S.A. OSTENTA FRENTE A RESIDENCIAL HONTANARES, S.L.U.

2.1.- Venta a TAM Inversiones Mirasierra, S.L. de la sociedad filial de Montebalito, S.A. denominada Residencial Hontanares, S.L.U.

BIENES AFECTADOS: 100 por 100 del capital social de la mercantil Residencial Hontanares, S.L., libre de cargas y gravámenes.

NATURALEZA DE LA OPERACIÓN: Compraventa.

VENDEDOR: Montebalito, S.A.

COMPRADOR: TAM Inversiones Mirasierra, S.L.

RELACIÓN CON LA PARTE VINCULADA: Los socios de la Ofertante son las hermanas doña Ana Belén y doña Marta Barreras Ruano, hijas de don José Alberto Barreras Barreras, accionista final de control de Montebalito, S.A. Además, doña Ana Belén Barreras Ruano, es Consejera de Montebalito, S.A.

PRECIO: El conjunto de las participaciones sociales de Residencial Hontanares, S.L. es valorado por Montebalito, S.A. en UN MILLÓN OCHOCIENTOS CINCO MIL EUROS, según la valoración contable aproximada de la misma, una vez actualizado el valor de su principal activo material, según informe de tasación emitido por "VALTECSA", firmado por don Enrique Gutiérrez el día 21 de diciembre de 2021, valoración que se fija como precio de venta.

El citado precio sería satisfecho por la parte compradora a la vendedora del siguiente modo:

• UN MILLÓN QUINIENTOS MIL EUROS (1.500.000 €), de forma previa a la formalización de la compraventa.

• TRESCIENTOS CINCO MIL EUROS (305.000 €), el día 31 de marzo de 2022.

La cantidad aplazada devengaría un interés fijo del 2%.

2.2.- Cesión del crédito a TAM Inversiones Mirasierra, S.L. que Montebalito, S.A. ostenta frente a Residencial Hontanares, S.L.U.

En virtud de contrato de cuenta de crédito de fecha 21 de noviembre de 2017, Residencial Hontanares S.L.U. adeuda a Montebalito, S.A., a día de la fecha, la cantidad de 275.000 euros. La citada deuda es vencida, líquida y exigible. El precio ofrecido por TAM Inversiones Mirasierra, S.L. para la adquisición de la deuda es de 275.000 euros. La oferta es conjunta con la adquisición de las

participaciones de la propia Residencial Hontanares, S.L., constituyendo así las dos ofertas una única operación conjunta.

Siendo así lo anterior, el precio conjunto por las dos operaciones señaladas en los apartados 2.1.- y 2.2.- es de DOS MILLONES OCHENTA MIL EUROS.

Los miembros de la Comisión no afectados por el conflicto de interés consideran que la operación es objetivamente positiva para los intereses de Montebalito, ya que: i) la disminución de los ingresos por explotación del Edificio de Apartamentos Turísticos que constituye el principal activo de Residencial Hontanares, muy afectado por la pandemia, hizo aconsejable poner a la venta el activo o la sociedad; ii) tras varios meses con el activo en el mercado, la misma disminución de actividad en el sector inmobiliario patrimonial ha supuesto que no se hayan recibido ofertas aceptables sobre el mismo, salvo la recibida por TAM Inversiones Mirasierra; iii) la venta supondría una reducción de la deuda Grupo Montebalito de aproximadamente medio millón de euros; iv) el beneficio contable de la operación sería también de casi medio millón de euros; y v) que la venta supone una liquidez inmediata de un millón y medio de euros.

Además, el precio ofertado es ligeramente superior al valor contable de Residencial Hontanares, S.L., actualizado según tasación de su principal activo, tasación actualizada por el tasador habitual de los inmuebles del Grupo Meridional, por lo que se considera de mercado.

Por todo lo anterior, la Comisión de Auditoría del Consejo de Montebalito, S.A. considera que esta segunda operación objeto de informe también es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y, por extensión, de los accionistas distintos de la parte vinculada.

En consecuencia con lo anterior, la Comisión de Auditoría elevará este informe al Consejo de Administración, a fin de que el mismo adopte los acuerdos que estime convenientes.

Fdo. Francisco Javier Jiménez de Cisneros Cid Presidente de la Comisión de Auditoría

Fdo. Francisco Guijarro Zubizarreta Vocal de la Comisión de Auditoría