MONTAGE TECHNOLOGY CO., LTD — Share Issue/Capital Change 2023

Jun 8, 2023

证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2023-039

澜起科技股份有限公司 关于变更注册资本、修订《公司章程》及部分制度的 公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 8 日召开第二 届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修改公司章程、变更注册资本的议案》 和《关于修改公司部分内部制度的议案》，并召开第二届监事会第十六次会议， 审议通过了《关于修改<监事会议事规则>的议案》。其中，修订后的《澜起科技 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股东大会议事规则》《董事会 议事规则》《监事会议事规则》《关联交易制度》《对外担保制度》尚需提交公司 股东大会审议。具体情况如下：

一、变更注册资本及《公司章程》修订情况

根据《证券法》《公司法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》（以下简称 “《章程指引》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简 称“《规范运作》”）等法律法规、规范性文件的要求，并结合公司变更注册资 本等实际情况，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修改。其中修订后《公 司章程》第六条、第十七条是由于公司变更注册资本作出的修订，除此之外的其 他章节是根据《章程指引》和《规范运作》的相关规则作出的修改。

因公司完成 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期第二次 归属，公司新增的股份数量为 832,720 股，已于 2022 年 7 月 4 日在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司完成登记；因公司完成 2019 年限制性股票激励 计划预留授予部分第二个归属期归属，公司新增的股份数量为 411,400 股，已于

1

2022 年 12 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记；因 公司完成 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期第一次归属， 公司因本次限制性股票归属新增的股份数量为 2,009,910 股，已于 2023 年 2 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。上述三次新增股份数 量合计为 3,254,030 股，本次新增股份数量后，公司的股份数量变更为 113,607.8141 万股，公司的注册资本变更为人民币 113,607.8141 万元。

公司结合相关法律、法规及规范性文件的要求以及前述限制性股票归属登记 情况，对《公司章程》中的相关条款修改如下：

序号	修改前	修改后
1	第六条公司注册资本为人民币 113,282.4111万元。	第六条公司注册资本为人民币 113,607.8141万元。
2	第十七条公司总股份数 113,282.4111 万股，公司的股本结构 为：普通股113,282.4111万股。	第十七条公司总股份数 113,607.8141 万股，公司的股本结构 为：普通股113,607.8141万股。
3	第二十九条公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份5%以上的股 东，将其持有的本公司股票或者其他 具有股权性质的证券在买入后6 个月 内卖出，或者在卖出后6 个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因购入包销售后剩余股票而 持有5%以上股份，以及有国务院证券 监督管理机构规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、监事、高级管理 人员、自然人股东持有的股票或者其 他具有股权性质的证券，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证 券。 公司董事会不按照第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执 行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。	第二十九条公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份5%以上的股 东，将其持有的本公司股票或者其他 具有股权性质的证券在买入后6 个月 内卖出，或者在卖出后6 个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因购入包销售后剩余股票而 持有5%以上股份，以及有国务院证券 监督管理机构规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、监事、高级管理 人员、自然人股东持有的股票或者其 他具有股权性质的证券，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证 券。 公司董事会不按照本条第一款规 定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限 内执行的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照本条第一款的 规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。
4	第四十条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权：	第四十条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权：

2

	··· ··· （十五）审议公司拟与关联人达 成的金额在3000 万元（公司提供担保、 受赠现金资产、单纯减免公司义务的 债务、接受担保和资助除外）以上， 且占最近一期经审计总资产或市值1% 以上的关联交易； （十六）审议批准变更募集资金 用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。	··· ··· （十五）审议公司拟与关联人达 成的金额超过3000 万元（公司提供担 保、受赠现金资产、单纯减免公司义 务的债务、接受担保和资助除外），且 占最近一期经审计总资产或市值1%以 上的关联交易； （十六）审议批准变更募集资金 用途事项； （十七）审议股权激励计划和员 工持股计划； （十八）审议法律、行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。
5	第四十一条公司下列对外担保行为， 应在董事会审议通过后提交股东大会 审议： （一）本公司及本公司控股子公 司的对外担保总额，达到或超过最近 一期经审计净资产的50%以后提供的 任何担保； （二）按照担保金额连续12 个月 内累计计算原则，超过公司最近一期 经审计总资产30%的担保； （三）为资产负债率超过70%的担 保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期 经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其 关联方提供的担保。 对于董事会权限范围内的担保事 项，除应当经全体董事的过半数通过 外，还应当经出席董事会会议的三分 之二以上董事同意；前款第（二）项 担保，应当经出席股东大会的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或 者为控股子公司提供担保且控股子公 司其他股东按所享有的权益提供同等 比例担保，不损害公司利益的，可以 豁免适用上述第（一）项、第（三） 项及第（四）项的规定，无须提交股 东大会审议。	第四十一条公司下列对外担保行为， 应在董事会审议通过后提交股东大会 审议： （一）本公司及本公司控股子公 司的对外担保总额，超过最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担 保； （二）公司的对外担保总额，超 过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超 过公司最近一期经审计总资产30%的 担保； （四）为资产负债率超过70%的担 保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期 经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其 关联方提供的担保。 对于董事会权限范围内的担保事 项，除应当经全体董事的过半数通过 外，还应当经出席董事会会议的三分 之二以上董事同意；前款第（三）项 担保，应当经出席股东大会的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或 者为控股子公司提供担保且控股子公 司其他股东按所享有的权益提供同等 比例担保，不损害公司利益的，可以 豁免适用上述第（一）项、第（四） 项及第（五）项的规定，无须提交股 东大会审议。

3

6	第四十五条本公司召开股东大会的 地点为公司住所地或者会议通知中确 定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会 议形式召开。 公司还将提供网络视频或电讯/ 传真方式为股东参加股东大会提供便 利，股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。 股东以通讯方式参加股东大会 时，由参会股东将有效身份证明传真 至公司董事会办公室，由公司董事会 秘书验证出席股东的身份。		第四十五条本公司召开股东大会的 地点为公司住所地或者会议通知中确 定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会 议形式召开。 公司还将提供网络投票方式为股 东参加股东大会提供便利，股东通过 上述方式参加股东大会的，视为出席。 ~~股东以通讯方式参加股东大会~~ ~~时，由参会股东将有效身份证明传真~~ ~~至公司董事会办公室，由公司董事会~~ ~~秘书验证出席股东的身份。~~
7	第五十六条股东大会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议 期限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体 股东均有权出席股东大会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的 股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电 话号码。 公司应根据股东大会审议提案的 要求发布股东大会补充通知，补充通 知应当充分、完整披露所有提案的具 体内容。 股东大会的股权登记日与会议日 期之间的间隔应当不多于7 个工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更。		第五十六条股东大会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议 期限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体 股东均有权出席股东大会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的 股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电 话号码； （六）网络或其他方式的表决时 间及表决程序。 股东大会通知和补充通知应当充 分、完整披露所有提案的具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的，发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会的股权登记日与会议日 期之间的间隔应当不多于7 个工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更。
8	第六十一条个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明；委托代 理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应出示本人身 份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东		第六十一条个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明；委托代 理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应出示本人身 份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东

4

	单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。	单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。 非法人组织股东应由该组织负责 人或者负责人委托的代理人出席会 议。负责人出席会议的，应出示本人 身份证、能证明其具有负责人资格的 有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、该组织的 负责人依法出具的书面授权委托书。
9	第六十二条股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程 的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示； （四）委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签名（或盖章）。委 托人为法人股东的，应加盖法人单位 印章。	第六十二条股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程 的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示； （四）委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签名（或盖章）。委 托人为法人股东的，应加盖法人单位 印章。委托人为非法人组织的,应加盖 非法人组织的单位印章。
10	第六十四条代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表 人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大 会。	第六十四条代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表 人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大 会。委托人为非法人组织的，由其负 责人或者决策机构决议授权的人员作 为代表出席公司的股东大会。
11	第六十八条股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由 监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召 集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违 反议事规则使股东大会无法继续进行	第六十八条股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务 时，若公司有副董事长，则由副董事 长主持；若无副董事长或副董事长不 能履行职务或者不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会，由 监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召

5

	的，经现场出席股东大会有表决权过 半数的股东同意，股东大会可推举一 人担任会议主持人，继续开会。	集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违 反议事规则使股东大会无法继续进行 的，经现场出席股东大会有表决权过 半数的股东同意，股东大会可推举一 人担任会议主持人，继续开会。
12	第六十九条公司制定股东大会议事 规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署 等内容，以及股东大会对董事会的授 权原则，授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件，由 董事会拟定，股东大会批准。	第六十九条公司制定股东大会议事 规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东大会对董事会 的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附 件，由董事会拟定，股东大会批准。
13	第七十八条下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售 重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程 规定的，以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。	第七十八条下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、分拆、合并、 解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售 重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程 规定的，以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。
14	第七十九条股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及 时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相 关规定条件的股东可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。	第七十九条股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违 反《证券法》第六十三条第一款、第 二款规定的，该超过规定比例部分的 股份在买入后的三十六个月内不得行 使表决权，且不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百 分之一以上有表决权股份的股东或者

6

		依照法律、行政法规或者中国证监会 的规定设立的投资者保护机构可以公 开征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。除法定条件 外，公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。
15	第八十一条公司应在保证股东大会 合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，包括提供网络形式的投票平 台等现代信息技术手段，为股东参加 股东大会提供便利。	因与章程其他条款存在部分内容重 复，故本条删除。
16	第八十八条股东大会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关 系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应 当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司 股东或其代理人，有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。	第八十七条股东大会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有关联关 系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应 当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司 股东或其代理人，有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。
17	第九十七条非职工董事由股东大会 选举或更换，并可在任期届满前由股 东大会解除其职务。董事任期三年。 董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级 管理人员兼任，但兼任高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会中的职工董事代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生后，直接进 入董事会。	第九十六条非职工董事由股东大会 选举或更换，并可在任期届满前由股 东大会解除其职务。董事任期三年。 董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级 管理人员兼任，但兼任总经理或者高 级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的二分之一。 董事会中的职工董事代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生后，直接进 入董事会。
18	第九十九条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行	第九十八条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行

7

	使公司赋予的权利，以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及 国家各项经济政策的要求，商业活动 不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管 理状况； （四）应当对公司定期报告签署 书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整； （五）接受监事会对其履行职责 的合法监督和合理建议，如实向监事 会提供有关情况和资料，不得妨碍监 事会或者监事行使职权； （六）亲自行使被合法赋予的公 司管理处置权，不得受他人操纵；非 经法律、行政法规允许或者得到股东 大会在知情的情况下批准，不得将其 处置权转授他人行使； （七）法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他勤勉义务。		使公司赋予的权利，以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及 国家各项经济政策的要求，商业活动 不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管 理状况； （四）应当对公司定期报告签署 书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整； （五）接受监事会对其履行职责 的合法监督和合理建议，如实向监事 会提供有关情况和资料，不得妨碍监 事会或者监事行使职权； ~~（六）亲自行使被合法赋予的公~~ ~~司管理处置权，不得受他人操纵；非~~ ~~经法律、行政法规允许或者得到股东~~ ~~大会在知情的情况下批准，不得将其~~ ~~处置权转授他人行使；~~ （六）法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他勤勉义务。
19	第一百〇八条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东 大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投 资方案； （四）制订公司的年度财务预算 方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及上市 方案； （七）拟订公司重大收购、收购 本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的 设置； （十）聘任或者解聘公司首席执 行官、总经理、董事会秘书；根据总 经理的提名，聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；		第一百〇七条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东 大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投 资方案； （四）制订公司的年度财务预算 方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及上市 方案； （七）拟订公司重大收购、收购 本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的 设置； （十）聘任或者解聘公司首席执 行官、总经理、董事会秘书及其他高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等

8

	（十一）制订公司的基本管理制 度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或 更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作 汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门 规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会。专门 委员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会成员全 部由董事组成，专门委员会中独立董 事占多数并担任召集人，审计委员会 的召集人为会计专业人士。董事会负 责制定专门委员会工作规程，规范专 门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项， 应当提交股东大会审议。	高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制 度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或 更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作 汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门 规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会。专门 委员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会成员全 部由董事组成，专门委员会中独立董 事占多数并担任召集人，审计委员会 的召集人为会计专业人士。董事会负 责制定专门委员会工作规程，规范专 门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项， 应当提交股东大会审议。
20	第一百一十一条董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易 的权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权批准以下事项： ··· ··· （八）公司与关联人发生的交易 金额在1000 万元以上，且占公司最近 一期经审计总资产或市值0.5％以上 的关联交易（公司提供担保除外），但 公司与关联人发生的交易（公司提供 担保、受赠现金资产、单纯减免公司 义务的债务、接受担保和资助除外） 金额在3000 万元以上，且占公司最近 一期经审计总资产或市值1%以上的关 联交易应由股东大会审议； （九）根据法律、行政法规、部 门规章规定须董事会审议通过的其他 事项。	第一百一十条董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠的权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准。 董事会有权批准以下事项： ··· ··· （八）公司与关联人发生的交易 金额超过1000 万元，且占公司最近一 期经审计总资产或市值0.5％以上的 关联交易（公司提供担保除外），但公 司与关联人发生的交易（公司提供担 保、受赠现金资产、单纯减免公司义 务的债务、接受担保和资助除外）金 额超过3000 万元，且占公司最近一期 经审计总资产或市值1%以上的关联交 易应由股东大会审议； （九）根据法律、行政法规、部 门规章规定须董事会审议通过的其他 事项。
21	第一百二十五条本章程第九十六条 关于不得担任董事的情形同时适用于	第一百二十四条本章程第九十五条 关于不得担任董事的情形同时适用于

9

	高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠 实义务和第九十九条（四）～（七） 关于勤勉义务的规定，同时适用于高 级管理人员。		高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠 实义务和第九十八条（四）～（六） 关于勤勉义务的规定，同时适用于高 级管理人员。	高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠 实义务和第九十八条（四）～（六） 关于勤勉义务的规定，同时适用于高 级管理人员。
22	第一百二十六条在公司控股股东单 位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理 人员。		第一百二十五条在公司控股股东单 位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理 人员。公司高级管理人员仅在公司领 薪，不由控股股东代发薪水。
23			第一百三十三条 公司高级管理人员 应当忠实履行职务，维护公司和全体 股东的最大利益。公司高级管理人员 因未能忠实履行职务或违背诚信义 务，给公司和社会公众股股东的利益 造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
24	第一百三十四条本章程第九十六条 关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人 员不得兼任监事。		第一百三十四条本章程第九十六条 关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、首席执行官、总经理和其 他高级管理人员不得兼任监事。
25	第一百三十八条监事应当保证公司 披露的信息真实、准确、完整。		第一百三十八条监事应当保证公司 披露的信息真实、准确、完整，并对 定期报告签署书面确认意见。
26	第一百四十九条公司财务会计报告 按照有关法律、行政法规及部门规章 的规定进行编制。公司在每一会计年 度结束之日起4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报 告，在每一会计年度前6 个月结束之 日起2 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送半年度财务会计报 告。		第一百四十九条公司年度报告、中期 报告按照有关法律、行政法规、中国 证监会及证券交易所的规定进行编 制。公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所报 送并披露年度报告，在每一会计年度 前6 个月结束之日起2 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送并 披露中期报告。
27	第一百六十四条公司召开股东大会 的会议通知，以公告、专人送出或电 子邮件方式进行。		第一百六十四条公司召开股东大会 的会议通知，以公告~~、专人送出或电~~ ~~子邮件方~~式进行。
28	第一百六十九条公司依法披露的信 息，应当在上海证券交易所网站和符 合中国证监会规定条件的媒体发布。		第一百六十九条 公司指定符合《证券 法》规定的媒体和网站为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。
29	第一百九十四条本章程所称“以 上”、“以内”、“以下”， 均含本 数；“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。		第一百九十四条本章程所称“以 上”、“以内”、“以下”，均含本 数； “以外”、“低于”~~、“多于”、~~ “超过”不含本数。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。

上述公司变更注册资本及《公司章程》修订事项尚需提交公司股东大会审议。

10

公司董事会将负责办理后续变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以工 商登记机关核准的内容为准，修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）予以披露。

二、公司部分内部制度的修订情况

根据相关法律法规的要求，公司第二届董事会第十七次会议及第二届监事会 第十六次会议对公司部分内部制度进行修改，包括《股东大会议事规则》《董事 会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易制度》《对外担保制度》及《董事会 秘书工作制度》，上述《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规 则》《关联交易制度》《对外担保制度》尚需提交公司股东大会审议。

修订后的部分内部制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 予以披露。

特此公告。

澜起科技股份有限公司

董 事 会 2023 年 6 月 9 日

11