DOCUMENTO DI OFFERTA

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA

avente a oggetto azioni ordinarie di

EMITTENTE

Monrif S.p.A.

OFFERENTE

Monti Riffeser S.r.l.

STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

massime n. 47.139.336 azioni ordinarie Monrif S.p.A.

CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO

Euro 0,0500 per ciascuna azione ordinaria Monrif S.p.A.

DURATA DEL PERIODO DI ADESIONE ALL'OFFERTA CONCORDATA CON BORSA ITALIANA S.P.A.

dalle ore 8:30 (ora italiana) del giorno 14 ottobre 2024 alle ore 17:30 (ora italiana) del giorno 15 novembre 2024, estremi inclusi, salvo proroghe del Periodo di Adesione

DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

22 novembre 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione

ADVISOR FINANZIARI DELL'OFFERENTE E INTERMEDIARI INCARICATI DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI

GLOBAL INFORMATION AGENT

Il presente documento di offerta non è stato oggetto di istruttoria e approvazione da parte di CONSOB.

11 ottobre 2024

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EMARKET SDIR
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		DEFINIZIONI6
		PREMESSA13
1.		PRINCIPALI CARATTERISTICHE DELL'OFFERTA13
2.		ACCORDI INERENTI ALL'OFFERTA 15
3.		MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA 15
4.		CORRISPETTIVO DELL'OFFERTA ED ESBORSO MASSIMO16
5.		TABELLA DEI PRINCIPALI EVENTI RELATIVI ALL'OFFERTA 17
A.	AVVERTENZE 20
	A.1	CONDIZIONE DI EFFICACIA DELL'OFFERTA 20
	A.2	APPROVAZIONE DELLE RELAZIONI FINANZIARIE E DEI RESOCONTI INTERMEDI DI GESTIONE DELL'EMITTENTE 20
	A.3	INFORMAZIONI RELATIVE AL FINANZIAMENTO DELL'OFFERTA21
	A.4	PARTI CORRELATE DELL'EMITTENTE21
	A.5	MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE RELATIVAMENTE ALL'EMITTENTE22
	A.6	FUSIONE 23
	A.7	RIAPERTURA DEI TERMINI24
	A.8	COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELL'OFFERTA24
	A.9	DICHIARAZIONE DELL'OFFERENTE ALL'OBBLIGO ACQUISTO, IN MERITO DI DI CUI ALL'ARTICOLO 108, COMMA 2, DEL TUF E DELLA FACOLTÀ DI RIPRISTINARE IL FLOTTANTE AI SENSI DELL'ARTICOLO 108 DEL TUF25
	A.10	DICHIARAZIONE DELL'OFFERENTE DI AVVALERSI DEL DIRITTO DI CUI ALL'ARTICOLO 111 DEL TUF E DICHIARAZIONI IN MERITO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO, DI CUI ALL'ARTICOLO 108, COMMA 1, DEL TUF26
	A.11	EVENTUALE SCARSITÀ DEL FLOTTANTE 27
	A.12	POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSI27
	A.13	POSSIBILI SCENARI ALTERNATIVI PER I DETENTORI DELLE AZIONI 28
		A.13.1 Aderire all'Offerta, anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini 28
		A.13.2 Non aderire all'Offerta, anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini 29
	A.14	CRITICITÀ E IMPATTO CONNESSO AL CONTESTO MACROECONOMICO NAZIONALE E INTERNAZIONALE31
	A.15	ACCORDO DI CO-INVESTIMENTO 32
B.	SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE33
	B.1	INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OFFERENTE33
		B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale33
		B.1.2 Anno di costituzione e durata33
		B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente 33

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		B.1.4	Capitale sociale33
		B.1.5	Compagine sociale dell'Offerente 33
		B.1.6	Organi di amministrazione e controllo 33
		B.1.7	Attività dell'Offerente e del gruppo di appartenenza34
		B.1.8	Principi contabili 34
		B.1.9	Situazione patrimoniale e conto economico35
		B.1.10	Andamento recente40
		B.1.11	Persone che Agiscono di Concerto40
	B.2		SOGGETTO EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA41
		B.2.1	Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale41
		B.2.2	Capitale sociale41
		B.2.3	Soggetto controllante ai sensi dell'articolo 93 del TUF e soci rilevanti 42
		B.2.4	Organi di amministrazione e controllo 42
		B.2.5	Sintetica descrizione del Gruppo45
		B.2.6	Attività del Gruppo46
		B.2.7	Andamento recente e prospettive46
		B.2.8	Andamento recente ed evoluzione prevedibile della gestione 59
	B.3	INTERMEDIARI 60
	B.4		GLOBAL INFORMATION AGENT 61
C.		CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA62
	C.1	CATEGORIA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA E RELATIVE QUANTITÀ 62
	C.2	STRUMENTI FINANZIARI CONVERTIBILI62
	C.3	AUTORIZZAZIONI62
D.	STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL'OFFERENTE E DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA63
	D.1		NUMERO E CATEGORIE DI STRUMENTI FINANZIARI EMESSI DALL'EMITTENTE POSSEDUTI DALL'OFFERENTE CON LA SPECIFICAZIONE DEL TITOLO DI POSSESSO E DEL DIRITTO DI VOTO 63
	D.2	CONTRATTI DI RIPORTO, PRESTITO TITOLI, USUFRUTTO O COSTITUZIONE DI PEGNO, OVVERO ULTERIORI IMPEGNI SUI MEDESIMI STRUMENTI63
	D.3	STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE POSSEDUTI DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO63
E.	CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE 65
	E.1		INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO UNITARIO E SUA DETERMINAZIONE65
		E.1.1	Prezzo di quotazione nel giorno antecedente l'annuncio dell'Offerta 65
		E.1.2	Medie aritmetiche ponderate sui volumi in diversi intervalli temporali65

Monrif	S.p.A.	Documento di Offerta
	E.2	CONTROVALORE COMPLESSIVO DELL'OFFERTA66
	E.3	CONFRONTO DEL CORRISPETTIVO CON ALCUNI INDICATORI RELATIVI ALL'EMITTENTE66
	E.4	MEDIA ARITMETICA PONDERATA MENSILE DEI PREZZI UFFICIALI REGISTRATI DALLE AZIONI ORDINARIE DELL'EMITTENTE NEI DODICI MESI PRECEDENTI LA DATA DELLA COMUNICAZIONE DELL'OFFERENTE68
	E.5	INDICAZIONE DEI VALORI ATTRIBUITI ALLE AZIONI DELL'EMITTENTE IN OCCASIONE DI OPERAZIONI FINANZIARIE EFFETTUATE NELL'ULTIMO ESERCIZIO E NELL'ESERCIZIO IN CORSO 69
	E.6	INDICAZIONE DEI VALORI AI QUALI SONO STATE EFFETTUATE, NEGLI ULTIMI DODICI MESI, DA PARTE DELL'OFFERENTE, OPERAZIONI DI ACQUISTO E DI VENDITA SULLE AZIONI, CON INDICAZIONE DEL NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ACQUISTATI E VENDUTI70
F.		MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL'OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI71
	F.1	MODALITÀ E TERMINI STABILITI PER L'ADESIONE ALL'OFFERTA71
		F.1.1 Periodo di Adesione71
		F.1.2 Modalità e termini di adesione71
	F.2	TITOLARITÀ ED ESERCIZIO DEI DIRITTI AMMINISTRATIVI E PATRIMONIALI INERENTI LE AZIONI PORTATE IN ADESIONE IN PENDENZA DELL'OFFERTA73
	F.3	COMUNICAZIONI RELATIVE ALL'ANDAMENTO E AI RISULTATI DELL'OFFERTA 73
	F.4	MERCATO SUL QUALE È PROMOSSA L'OFFERTA 74
	F.5	DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO 75
	F.6	MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO 75
	F.7	INDICAZIONE DELLA LEGGE REGOLATRICE DEI CONTRATTI STIPULATI TRA L'OFFERENTE E I POSSESSORI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE NONCHÉ DELLA GIURISDIZIONE COMPETENTE75
	F.8	MODALITÀ E TERMINI DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI IN CASO DI INEFFICACIA DELL'OFFERTA E/O DI RIPARTO 76
G.		MODALITÀ DI FINANZIAMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE77
	G.1	MODALITÀ DI FINANZIAMENTO77
		G.1.1 Modalità di finanziamento dell'Offerta77
	G.2	MOTIVAZIONI DELL'OPERAZIONE E PROGRAMMI FUTURI ELABORATI DALL'OFFERENTE 77
		G.2.1 Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente relativi all'Emittente 77
		G.2.2 Investimenti futuri e fonti di finanziamento78
		G.2.3 Fusione in assenza di Delisting78
		G.2.4 Modifiche previste nella composizione degli organi sociali ai sensi del Patto Parasociale successivamente al Delisting79
		G.2.5 Modifiche dello statuto sociale 80
	G.3	RICOSTITUZIONE DEL FLOTTANTE 80
H.		EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L'OFFERENTE E L'EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE83

Monrif S.p.A. Documento di Offerta
	H.1	DESCRIZIONE DEGLI ACCORDI E OPERAZIONI FINANZIARIE E/O COMMERCIALI CHE SIANO STATI DELIBERATI E/O ESEGUITI, NEI DODICI MESI ANTECEDENTI LA DATA DEL DOCUMENTO DI OFFERTA, CHE POSSANO AVERE O ABBIANO AVUTO EFFETTI SIGNIFICATIVI SULL'ATTIVITÀ DELL'OFFERENTE E/O DELL'EMITTENTE83
	H.2	ACCORDI CONCERNENTI L'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO, OVVERO IL TRASFERIMENTO DELLE AZIONI E/O DI ALTRI STRUMENTI FINANZIARI83
		H.2.1 Accordo di Co-Investimento83
I.		COMPENSI AGLI INTERMEDIARI85
L.		IPOTESI DI RIPARTO 86
M.		APPENDICE87
	M.1	INFORMAZIONI ESSENZIALI ACCORDO DI CO-INVESTIMENTO E PATTO PARASOCIALE 87
		M.1.1 Informazioni essenziali Accordo di Co-Investimento e Patto Parasociale87
N.		DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE95
	N.1	DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERENTE 95
	N.2	DOCUMENTI RELATIVI ALL'EMITTENTE95
		DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ96

DEFINIZIONI

Si riporta qui di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all'interno del Documento di Offerta. Tali termini, salvo diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Ove il contesto lo richieda, i termini definiti al singolare mantengono il medesimo significato anche al plurale e viceversa. Gli ulteriori termini e definizioni utilizzati nel Documento di Offerta hanno il significato a essi attribuito nel testo.

Accordo di Co Investimento	L'accordo di co-investimento sottoscritto alla Data di Annuncio (i.e., il 26 settembre 2024) tra l'Offerente e gli Azionisti di Minoranza.
Aderenti	Gli Azionisti dell'Emittente, persone fisiche o giuridiche, che abbiano conferito le Azioni in adesione all'Offerta.
ADV Media	ADV Media S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano con sede legale in Sant'Elpidio a Mare (FM), Via Fratte n. 4396, 63811, codice fiscale, partita IVA e n. di iscrizione al Registro delle Imprese delle Marche 02048300442.
Autorizzazione delle Banche Finanziatrici	La condizione di efficacia dell'Offerta descritta alla Sezione A, Paragrafo A.1, del Documento di Offerta.
Azione ovvero Azioni	Ciascuna delle (ovvero al plurale, secondo il contesto, tutte le, o parte delle) n. 206.481.616 azioni ordinarie di Monrif S.p.A., emesse e in circolazione alla Data del Documento di Offerta aventi godimento regolare e sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83-bis del TUF e ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan (codice ISIN delle Azioni con voto unitario: IT0000066016).
Azione Oggetto
dell'Offerta ovvero Azioni Oggetto dell'Offerta	Ciascuna delle (ovvero al plurale, secondo il contesto, tutte le, o parte delle) massime n. 47.139.336 Azioni, rappresentative del 22,830% del capitale sociale dell'Emittente e del 18,444% dei diritti di voto esercitabili, costituenti la totalità delle Azioni in circolazione alla Data del Documento di Offerta, dedotte le Azioni Proprie, la Partecipazione dell'Offerente e la Partecipazione delle Persone che Agiscono di Concerto. L'Offerente si riserva – direttamente o indirettamente, anche tramite le Persone che Agiscono di Concerto – il diritto di acquistare Azioni al di fuori dell'Offerta a seguito della pubblicazione della Comunicazione dell'Offerente, nei limiti di cui alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, fermo restando che di tali acquisti è stata e sarà data comunicazione al mercato.
Azioni Proprie	Le Azioni detenute tempo per tempo dall'Emittente. Alla Data del Documento di Offerta, l'Emittente detiene complessive n. 2.668.880 azioni proprie rappresentative dell'1,293% del capitale sociale.
Azionisti di Minoranza	ADV Media, TIP, Future e Fondazione.

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Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza Affari n. 6.
Codice Civile ovvero Cod. Civ.	Il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto n. 262 del 16 marzo 1942.
Codice di Corporate Governance	Il Codice di Corporate Governance delle Società Quotate, adottato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso, inter alia, da Borsa Italiana.
Comunicato sui Risultati dell'Offerta	Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta che sarà pubblicato a cura dell'Offerente prima della Data di Pagamento.
Comunicazione dell'Offerente	La comunicazione dell'Offerente avente a oggetto la decisione di promuovere l'Offerta pubblicata e diffusa alla Data di Annuncio (i.e., il 26 settembre 2024).
Condizione dell'Offerta	La condizione di efficacia dell'Offerta descritta alla Sezione A, Paragrafo A.1, del Documento di Offerta.
CONSOB	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G.B. Martini, n. 3.
Corrispettivo	L'importo unitario di Euro 0,0500 (zero/05) che sarà pagato dall'Offerente agli Aderenti per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta e acquistata dall'Offerente.
Data del Documento di Offerta	La data di pubblicazione del Documento di Offerta, ovverosia il giorno 11 ottobre 2024.
Data di Annuncio	La data in cui l'Offerta è stata resa nota al pubblico, mediante la Comunicazione dell'Offerente, ovverosia il giorno 26 settembre 2024.
Data di Pagamento	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo agli Aderenti per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, ovverosia il giorno 22 novembre 2024 (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione), come indicato alla Sezione F, Paragrafo F.5, del Documento di Offerta.
Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo agli Aderenti per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta durante l'eventuale periodo di Riapertura dei Termini, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini, ovverosia il giorno 6 dicembre 2024 (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione), come indicato alla Sezione F, Paragrafo F.5, del Documento di Offerta.
DDV	Diego Della Valle & C. S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano con sede legale in Sant'Elpidio a Mare (FM), Via Fratte n. 4396, 63811, codice fiscale, partita IVA e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Fermo 01501320442.

Delisting	La revoca delle Azioni dalla quotazione e dalle negoziazioni su Euronext Milan.
Diritto di Acquisto	Il diritto dell'Offerente di acquistare le residue Azioni Oggetto dell'Offerta, ai sensi dell'articolo 111 del TUF, nel caso in cui l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere – a seguito delle adesioni all'Offerta e di acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto in conformità alla normativa applicabile, durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) e/o durante la Riapertura dei Termini e/o nel corso della procedura per adempiere all'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF – una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente.
Documento di Offerta	Il presente documento di offerta che non è stato oggetto di istruttoria e approvazione da parte di CONSOB.
Emittente ovvero Monrif ovvero Società	Monrif S.p.A., con sede legale in Bologna (BO), Via Enrico Mattei, n. 106, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 03302810159 e P. IVA 03201780370, con capitale sociale pari a Euro 39.231.507,04 interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 206.481.616 Azioni.
Equita SIM	Equita SIM S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Filippo Turati n. 9, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi e codice fiscale 10435940159.
Esborso Massimo	Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, pari a Euro 2.356.966,80, calcolato sulla base del Corrispettivo e assumendo che tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta siano portate in adesione all'Offerta.
Euronext Milan	Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Euronext Securities Milan	Euronext Securities Milan (ossia Monte Titoli S.p.A.), con sede in Milano, Piazza Affari n. 6.
Fondazione	Fondazione Cassa di Risparmio di Trieste, con sede legale in Trieste (TS), Via Cassa di Risparmio n. 10, 34121, iscritta al n. 19 del Registro delle Persone Giuridiche presso la Prefettura – Ufficio territoriale del Governo di Trieste, codice fiscale n. 90053410321.
Fusione	La fusione per incorporazione dell'Emittente in NewCo.
Future	Future S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano con sede legale in Bologna (BO), Via della Salute n. 14, 40132, codice fiscale, partita IVA e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 02301841207.

Giorno di Borsa Aperta	Ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentati italiani, secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.
Global Information Agent	Georgeson S.r.l., in qualità di soggetto incaricato di fornire informazioni relative all'Offerta a tutti gli Azionisti dell'Emittente.
Gruppo ovvero Gruppo Monrif	L'Emittente e le società da quest'ultimo direttamente e indirettamente controllate.
IFRS	Gli International Accounting Standards (IAS) e International Financial Reporting Standards (IFRS) adottati dall'Unione Europea, nonché tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC).
Intermediari Depositari	Gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata presso Euronext Securities Milan (a titolo esemplificativo banche, SIM, società di investimento, agenti di cambio), presso i quali sono depositate, di volta in volta, le Azioni Oggetto dell'Offerta, nei termini specificati alla Sezione B, Paragrafo B.3, del Documento di Offerta.
Intermediari Incaricati	Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all'Offerta di cui alla Sezione B, Paragrafo B.3, del Documento di Offerta.
Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni	(i) Equita SIM; e (ii) Intesa Sanpaolo, in qualità di soggetti incaricati del coordinamento della raccolta delle adesioni all'Offerta.
Intesa Sanpaolo	Intesa Sanpaolo S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Torino, Piazza San Carlo 156, capitale sociale Euro 10.368.870.930,08 i.v., iscritta al Registro delle Imprese di Torino, codice fiscale n. 00799960158 e P. IVA n. 11991500015 (IT11991500015), iscritta all'Albo delle banche al n. 5361, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.
Maggiorazione del Voto	La maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'articolo 127-quinquies del TUF, prevista dall'articolo 11 dello Statuto.
NewCo	Veicolo societario nella forma di società per azioni che sarà appositamente costituito da Monti Riffeser ai fini della Fusione e il cui capitale sociale sarà pari all'importo minimo previsto dalla Legge.
Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF	L'obbligo dell'Offerente di acquistare le residue Azioni Oggetto dell'Offerta da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, qualora l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere – a seguito delle adesioni all'Offerta e di acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto in conformità alla normativa applicabile, durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) e/o durante la Riapertura dei Termini e/o per effetto della procedura per adempiere all'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF – una

	.

partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente.

Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF L'obbligo dell'Offerente di acquistare, da chi ne faccia richiesta, le Azioni Oggetto dell'Offerta non apportate in adesione all'Offerta, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, qualora l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere – a seguito delle adesioni all'Offerta e di acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto in conformità alla normativa applicabile, durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) e/o durante la Riapertura dei Termini – una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente. Offerente o Monti Riffeser Monti Riffeser S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano con sede legale in Assago (MI), Milanofiori, Strada 3A B10, 20057, codice fiscale, partita IVA e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza, Brianza, Lodi 08690320158. Offerta L'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria avente a oggetto le Azioni Oggetto dell'Offerta, promossa dall'Offerente come descritta nel Documento di Offerta. Partecipazione dell'Offerente Le n. 106.177.676 Azioni corrispondenti al 51,422% del capitale sociale e al 55,238% dei diritti di voto esercitabili (i.e., al netto delle azioni proprie) nelle assemblee dell'Emittente per effetto della Maggiorazione del Voto. Partecipazione delle Persone che Agiscono di Concerto Le n. 50.495.724 Azioni corrispondenti al 24,455% del capitale sociale dell'Emittente e al 26,317% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente per effetto della Maggiorazione del Voto, pari alla partecipazione nell'Emittente detenuta in aggregato alla Data del Documento di Offerta dalle Persone che Agiscono di Concerto.
Patto Parasociale Il patto parasociale che sarà sottoscritto nella forma già concordata tra le parti e allegata all'Accordo di Co-Investimento – dall'Offerente e dagli Azionisti di Minoranza alla data del Delisting, volto a disciplinare, inter alia: (a) la governance dell'Emittente; e (b) talune limitazioni al trasferimento delle azioni dell'Emittente successivamente al completamento del Delisting (ivi incluso, si precisa, a esito del perfezionamento della Fusione).
Periodo di Adesione Il periodo di adesione all'Offerta corrispondente a 25 (venticinque) Giorni di Borsa Aperta, che avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del giorno 14 ottobre 2024 e avrà termine alle ore 17:30 (ora italiana) del giorno 15 novembre 2024, estremi inclusi, salvo proroghe del Periodo di Adesione.
Persone che Agiscono di Concerto Congiuntamente, le persone che agiscono di concerto con l'Offerente, ai sensi degli articoli 101-bis, commi 4-bis e 4-ter, del TUF e 44-quater del Regolamento Emittenti, ovverosia gli Azionisti di Minoranza, DDV, Andrea Leopoldo Riffeser Monti, Matteo Riffeser Monti, Bruno Riffeser Monti, Sara Riffeser

EMARKET SDIR
CERTIFIED

	Monti e Sophie Patricia Ghislaine Lundstrom, come meglio specificato alla Sezione B, Paragrafo B.1.11, del Documento di Offerta.
Procedura Congiunta	La procedura congiunta per (i) l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e (ii) l'esercizio del Diritto di Acquisto.
Procedura OPC	La procedura per le operazioni con parti correlate dell'Emittente (approvata dal consiglio di amministrazione dell'Emittente in data 23 giugno 2021).
Regolamento di Borsa	Il Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana.
Regolamento Emittenti	Il Regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato da CONSOB con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento Parti Correlate	Il Regolamento concernente la disciplina delle operazioni con parti correlate, adottato da CONSOB con delibera del 12 marzo 2010, n. 17221, come successivamente modificato e integrato.
Relazione Finanziaria Annuale 2022	Congiuntamente, il bilancio consolidato del Gruppo per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 e il bilancio di esercizio di Monrif al 31 dicembre 2022.
Relazione Finanziaria Annuale 2023	Congiuntamente, il bilancio consolidato del Gruppo per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 e il bilancio di esercizio di Monrif al 31 dicembre 2023.
Relazione Finanziaria Semestrale 2023	La relazione finanziaria semestrale consolidata del Gruppo al 30 giugno 2023.
Relazione Finanziaria Semestrale 2024	La relazione finanziaria semestrale consolidata del Gruppo al 30 giugno 2024.
Resoconti Intermedi di Gestione 2023	Congiuntamente, il resoconto intermedio di gestione consolidato del Gruppo al 31 marzo 2023 e il resoconto intermedio di gestione consolidato del Gruppo al 30 settembre 2023.
Resoconto Intermedio di Gestione 2024	Il resoconto intermedio di gestione consolidato del Gruppo al 31 marzo 2024.
Riapertura dei Termini	L'eventuale riapertura del Periodo di Adesione, per applicazione volontaria dell'articolo 40-bis, comma 1, lettera b), numero 2) del Regolamento Emittenti, per 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento e, pertanto, per le sedute del 25 novembre 2024, 26 novembre 2024, 27 novembre 2024, 28 novembre 2024 e 29 novembre 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione.
Scheda di Adesione	La scheda di adesione che gli Aderenti dovranno sottoscrivere e consegnare a un Intermediario Incaricato, debitamente compilata in ogni sua parte, con contestuale deposito delle Azioni Oggetto dell'Offerta presso detto Intermediario Incaricato.

EMARKET SDIR
CERTIFIED

Monrif S.p.A.	Documento di Offerta
Statuto	Lo statuto sociale dell'Emittente in vigore alla Data del Documento di Offerta.
Testo Unico della Finanza ovvero TUF	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.
TIP	Tamburi Investment Partners S.p.A., società per azioni di diritto italiano con sede legale in Milano (MI), Via Pontaccio n. 10, 20121, codice fiscale, partita IVA e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza, Brianza, Lodi 10869270156.

PREMESSA

La seguente premessa fornisce una sintetica descrizione della struttura e dei presupposti giuridici dell'operazione oggetto del Documento di Offerta.

Ai fini di una compiuta valutazione dei termini dell'operazione, si raccomanda un'attenta lettura della successiva Sezione A ("Avvertenze") e, comunque, dell'intero Documento di Offerta.

I dati e le informazioni relativi a Monrif e al Gruppo Monrif contenuti nel presente Documento di Offerta si basano su dati e informazioni pubblicamente disponibili alla Data del Documento di Offerta, ivi inclusi quelli reperibili sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.monrif.it.

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari di Azioni Oggetto dell'Offerta.

Si fa presente che, in ragione del fatto che l'Esborso Massimo, calcolato sulla base del Corrispettivo e del numero massimo della Azioni Oggetto dell'Offerta, sarà pari a Euro 2.356.966,80, pertanto inferiore alla soglia di Euro 8 milioni di cui al combinato disposto degli articoli 100, comma 3, lett. c) del TUF e dell'art. 34-ter, comma 1, lett. c), del Regolamento Emittenti, il presente Documento d'Offerta non è stato sottoposto all'approvazione di CONSOB.

1. PRINCIPALI CARATTERISTICHE DELL'OFFERTA

L'operazione descritta nel Documento di Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l'"Offerta") promossa da Monti Riffeser (l'"Offerente")su complessive massime n. 47.139.336 azioni ordinarie di Monrif S.p.A. (l'"Emittente" o "Monrif" o la "Società") rappresentative, alla Data del Documento di Offerta, del 22,830% del capitale sociale di Monrif (le "Azioni Oggetto dell'Offerta") e del 18,444% dei diritti di voto esercitabili.

Le Azioni Oggetto dell'Offerta corrispondono alla totalità delle Azioni in circolazione alla Data del Documento di Offerta, dedotte le: (i) n. 2.668.880 Azioni Proprie rappresentative dell'1,293% del capitale sociale dell'Emittente; (ii) le n. 106.177.676 Azioni rappresentative, alla Data del Documento di Offerta, del 51,422% del capitale sociale dell'Emittente e del 55,238% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente per effetto della Maggiorazione del Voto costituenti la Partecipazione dell'Offerente; e (iii) n. 50.495.724 Azioni rappresentative, alla Data del Documento di Offerta, del 24,455% del capitale sociale dell'Emittente e del 26,317% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente per effetto della Maggiorazione del Voto, costituenti la Partecipazione delle Persone che Agiscono di Concerto. Per maggiori informazioni in merito alla categoria degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta, si rinvia alla Sezione C, Paragrafo C.1, del Documento di Offerta.

In ragione del fatto che l'Esborso Massimo – calcolato sulla base del Corrispettivo e del numero delle Azioni Oggetto dell'Offerta – è pari a Euro 2.356.966,80 e, pertanto, inferiore alla soglia di 8 milioni di cui al combinato disposto degli articoli 100, comma 3, lett. c), del TUF e 34-ter, comma 1, lett. c), del Regolamento Emittenti, l'Offerta rientra tra i casi di inapplicabilità della disciplina prevista dal TUF e dal Regolamento Emittenti in materia di offerta pubblica di acquisto. Pertanto: (i) il presente Documento di Offerta è stato predisposto su base volontaria e non è stato sottoposto a istruttoria e approvazione da parte di CONSOB; e (ii) l'Emittente non ha predisposto un comunicato dell'Emittente ai sensi degli articoli 103, comma 3, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, né il parere degli amministratori indipendenti ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti.

In data 26 settembre 2024, l'Offerente ha reso noto al pubblico la propria decisione di promuovere l'Offerta, mediante la Comunicazione dell'Offerente. Sempre in pari data, l'Offerente e gli Azionisti di Minoranza hanno sottoscritto l'Accordo di Co-Investimento, come meglio descritto nel Paragrafo 2 della presente Premessa.

Successivamente, in data 11 ottobre 2024, l'Offerente ha promosso l'Offerta pubblicando, su base volontaria, sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.monrif.it il Documento di Offerta.

L'Offerente riconoscerà a ciascun Aderente un corrispettivo in denaro per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta pari a Euro 0,0500 (zero/05) (il "Corrispettivo"). Si precisa che l'Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni Oggetto dell'Offerta che saranno portate in adesione alla medesima. Per maggiori informazioni in merito al Corrispettivo, si rinvia alla Sezione E, Paragrafo E.1, del Documento di Offerta.

L'efficacia dell'Offerta è condizionata all'avveramento della Condizione dell'Offerta. L'Offerente comunicherà l'avveramento o il mancato avveramento della Condizione dell'Offerta e, nel caso in cui la Condizione dell'Offerta non si fosse eventualmente avverata, l'eventuale rinuncia a essa, entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento.

Nel caso in cui la Condizione dell'Offerta non si fosse avverata e l'Offerente non abbia esercitato il proprio diritto di rinunciare all'avveramento della medesima, l'Offerta non si perfezionerà. In tale scenario, le Azioni Oggetto dell'Offerta eventualmente portate in adesione all'Offerta saranno rimesse a disposizione dei rispettivi titolari, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato per la prima volta dall'Offerente il mancato perfezionamento dell'Offerta. Le Azioni ritorneranno nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico.

Per maggiori informazioni in merito alla Condizione dell'Offerta, si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.1, del Documento di Offerta.

L'Offerta è finalizzata al Delisting. Pertanto – al verificarsi dei relativi presupposti – l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

Si ricorda che, per procedere all'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e/o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, nonché per esercitare il Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF, l'Offerente dovrà sottoporre a CONSOB, ai fini della sua approvazione, un documento informativo relativo alla procedura di Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e, in caso di raggiungimento da parte dell'Offerente e delle Persone cha Agiscono di Concerto di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, di adempimento all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma a, del TUF ed esercizio del Diritto di Acquisto tramite la Procedura Congiunta, ai sensi del quale, rispettivamente, sarà adempiuto tale obbligo ed esercitato tale diritto. Congiuntamente all'approvazione del predetto documento, verrà stabilito il corrispettivo per l'espletamento della procedura dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e/o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF, da determinarsi ai sensi dell'art. 108, commi 3 o 4, del TUF in funzione del numero di Azioni portate in adesione all'Offerta. Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione A, Paragrafi A.9 e A.10 del Documento di Offerta.

Qualora invece il Delisting non sia conseguito successivamente all'Offerta per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF o della Procedura Congiunta, il Delisting potrà essere conseguito mediante la fusione per incorporazione dell'Emittente in un veicolo societario nella forma di società per azioni che sarà appositamente costituito da Monti Riffeser ai fini della fusione e il cui capitale sociale sarà pari all'importo minimo previsto dalla Legge (rispettivamente, la "Fusione" e "NewCo"), in conformità agli impegni già assunti dall'Offerente e dagli Azionisti di Minoranza nell'Accordo di Coinvestimento, previa approvazione della Fusione da parte dei competenti organi sociali dell'Emittente. Per maggiori informazioni sulla Fusione, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2.3, del Documento di Offerta.

2. ACCORDI INERENTI ALL'OFFERTA

L'Offerta è stata resa nota al mercato tramite la Comunicazione dell'Offerente alla Data di Annuncio.

In pari data, Monti Riffeser, ADV, TIP, Future e la Fondazione hanno sottoscritto l'Accordo di Co-Investimento, ai sensi del quale, inter alia:

(i) in considerazione dell'intenzione dell'Offerente di promuovere l'Offerta, gli Azionisti di Minoranza si sono impegnati a non portare in adesione all'Offerta la totalità delle Azioni dai medesimi detenute;
(ii) gli Azionisti di Minoranza si sono impegnati ad acquistare dall'Offerente, e l'Offerente si è impegnato a vendere agli Azionisti di Minoranza, nei termini e alle condizioni di cui all'Accordo di Co-Investimento, parte delle Azioni acquistate dall'Offerente nell'ambito dell'Offerta nonché sul mercato al di fuori dell'Offerta, in misura proporzionale alle partecipazioni detenute nell'Emittente dagli Azionisti di Minoranza alla Data di Annuncio e per un prezzo non superiore al Corrispettivo (ossia, pari ai corrispettivi corrisposti dall'Offerente per l'acquisto di tali Azioni, nell'ambito dell'Offerta o al di fuori dell'Offerta). Ai sensi dell'Accordo di Co-Investimento, le suddette cessioni si perfezioneranno il secondo giorno lavorativo successivo a ciascuna Data di Pagamento;
(iii) l'Offerente e gli Azionisti di Minoranza si sono impegnati a sottoscrivere, alla data del Delisting, il Patto Parasociale volto a disciplinare, inter alia, la governance dell'Emittente nonché talune limitazioni relativamente al trasferimento delle Azioni dell'Emittente successivamente al completamento del Delisting (ivi incluso, si precisa, a esito del perfezionamento della Fusione); e
(iv) l'Offerente e gli Azionisti di Minoranza si sono impegnati, laddove non si verifichino i presupposti per il Delisting a esito del Periodo di Adesione (inclusa l'eventuale estensione del Periodo di Adesione o l'eventuale Riapertura dei Termini) a esercitare tutti i propri diritti in qualità di azionisti dell'Emittente (ivi incluso votando a favore della relativa deliberazione nell'assemblea degli azionisti dell'Emittente) per far sì che il Delisting sia conseguito mediante la Fusione.

Per maggiori informazioni in merito alle pattuizioni di natura parasociale di cui all'Accordo di Co-Investimento e al Patto Parasociale, si rinvia alle informazioni essenziali pubblicate, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 122 TUF e dell'articolo 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.monrif.it, sezione "Corporate Governance – Patti Parasociali" e con le altre modalità previste dalla normativa anche regolamentare applicabile.

3. MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA

L'Offerta rappresenta il mezzo attraverso il quale l'Offerente intende acquisire la totalità delle Azioni Oggetto dell'Offerta e, conseguentemente, tenuto conto della Partecipazione dell'Offerente e della Partecipazione delle Persone che Agiscono di Concerto, ottenere il Delisting. Pertanto – al verificarsi dei relativi presupposti – l'Offerente non intende rispristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

Il Delisting potrà essere conseguito, innanzitutto, qualora le Azioni portate in adesione all'Offerta – sommate alla Partecipazione dell'Offerente, alla Partecipazione delle Persone che Agiscono di Concerto, alle Azioni Proprie e alle Azioni acquistate dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile – superino il 90% del capitale sociale di Monrif. L'Offerente si riserva la facoltà di acquistare, a seguito della Comunicazione dell'Offerente, Azioni al di fuori dell'Offerta nei limiti di cui alla disposizioni di legge e regolamenti applicabili. Tali acquisti sono stati e saranno comunicati al mercato; per maggiori informazioni sugli acquisti effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta, si rinvia alla Sezione E, Paragrafo E.6.

L'Offerente ritiene che il Delisting sia un presupposto essenziale per una riorganizzazione ed efficientamento dell'Emittente, finalizzati all'ulteriore rafforzamento dello stesso e del Gruppo, operazione più facilmente perseguibile nello status di non quotata, grazie alla maggiore flessibilità operativa e organizzativa dell'Emittente.

Alla luce di quanto precede, qualora il Delisting non fosse raggiunto al termine e per effetto dell'Offerta, ivi inclusa ogni eventuale proroga o Riapertura dei Termini, il Delisting sarà perseguito mediante la Fusione, previa approvazione da parte dei competenti organi sociali, con la conseguenza che i titolari di azioni dell'Emittente che non portino in adesione all'Offerta le Azioni Oggetto dell'Offerta dai medesimi detenute o che non esercitino il diritto di recesso riconosciuto per legge agli stessi diverrebbero, per effetto della Fusione, titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento e, inoltre, non saranno parte del Patto Parasociale (e, pertanto, non saranno loro riconosciuti i diritti ivi previsti). Il valore di liquidazione delle Azioni da corrispondersi agli azionisti a fronte dell'esercizio del diritto di recesso sarà pari alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle Azioni registrati su Euronext Milan nei 6 (sei) mesi che precedono la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea degli azionisti dell'Emittente chiamata ad approvare la Fusione e, pertanto, tale valore potrebbe differire dal Corrispettivo. Ai sensi dell'Accordo di Co-Investimento, l'Offerente e gli Azionisti di Minoranza si sono impegnati a votare in favore della Fusione. Per maggiori informazioni sulla Fusione, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2.3, del Documento di Offerta.

Si segnala che la partecipazione detenuta in aggregato dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto alla data del Documento di Offerta, è già tale da assicurare a questi ultimi di esprimere nell'assemblea straordinaria degli azionisti dell'Emittente un numero di voti sufficiente ad approvare la Fusione (considerato che il quorum deliberativo, in unica convocazione, necessario è pari ai 2/3 del capitale con diritto di voto rappresentato in tale assemblea). Si ricorda che, ai sensi dell'Accordo di Co-Investimento, l'Offerente e gli Azionisti di Minoranza hanno assunto, relativamente alle rispettive partecipazioni detenute nell'Emittente, espressi impegni di voto per far sì che – al verificarsi dei relativi presupposti – il Delisting sia conseguito mediante la Fusione.

Infine, promuovendo l'Offerta, l'Offerente intende offrire agli azionisti dell'Emittente la possibilità di cedere le proprie partecipazioni nell'Emittente a condizioni più favorevoli rispetto a quelle derivanti dall'andamento medio delle negoziazioni delle Azioni negli ultimi mesi. Per maggiori informazioni in merito al premio sugli altri periodi di riferimento, si rinvia alla Sezione E, Paragrafo E.1, del Documento di Offerta.

4. CORRISPETTIVO DELL'OFFERTA ED ESBORSO MASSIMO

L'Offerente pagherà a ciascun Aderente un corrispettivo in denaro, per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta, pari a Euro 0,0500 (zero/05) (il "Corrispettivo").

Il Corrispettivo incorpora:

(i) un premio pari al 28,5% rispetto al prezzo unitario ufficiale per Azione rilevato al 26 settembre 2024 (i.e., la Data di Annuncio); e
(ii) un premio pari al 13,4%, 22,6%, 19,1% e 25,9% rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni, rispettivamente, nei 12, 6 e 3 mesi e nel mese precedente la Data di Annuncio (inclusa).

Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo e del numero massimo della Azioni Oggetto dell'Offerta, è pari a Euro 2.356.966,80 (duemilionitrecentocinquantaseimilanovecentosessantasei/80) ("Esborso Massimo").

Per maggiori informazioni in merito alle modalità di determinazione del Corrispettivo, si rinvia alla Sezione E del Documento di Offerta.

5. TABELLA DEI PRINCIPALI EVENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

Nella tabella che segue sono indicate, in forma sintetica e in ordine cronologico, le date rilevanti dell'Offerta per gli Aderenti, a partire dalla Data di Annuncio (i.e., 26 settembre 2024):

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione al mercato
26 settembre 2024	Stipula dell'Accordo di Co-investimento e Comunicazione dell'Offerente.	Comunicazione dell'Offerente

11 ottobre 2024	Pubblicazione del Documento di Offerta e del relativo comunicato stampa.	Documento di Offerta e relativo comunicato stampa
14 ottobre 2024	Inizio del Periodo di Adesione.	--
15 novembre 2024	Fine del Periodo di Adesione.	--
(salvo proroghe del Periodo di Adesione)
Entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione e, comunque, entro le ore 7:29 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione (i.e., entro il 15 novembre 2024 o, comunque, entro le ore 7:29 del 18 novembre 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione)	Comunicazione (i) dei risultati provvisori dell'Offerta; (ii) dell'avveramento/mancato avveramento ovvero della rinuncia alla Condizione dell'Offerta; (iii) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini; (iv) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto, nonché (v) delle modalità e della tempistica dell'eventuale Delisting.	Comunicato stampa

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione al mercato
Entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento del Corrispettivo delle Azioni portate in adesione (salvo proroghe del Periodo di Adesione), ossia entro il 21 novembre 2024	Comunicazione dei risultati definitivi dell'Offerta e conferma (i) dell'avveramento/mancato avveramento ovvero della rinuncia alla Condizione dell'Offerta; (ii) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini; (iii) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto, nonché (iv) delle modalità e della tempistica dell'eventuale Delisting.	Comunicato stampa
Il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, ossia il 22 novembre 2024 (salvo proroghe del Periodo di Adesione)	Pagamento del Corrispettivo relativo alle Azioni portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione.	--
25 novembre 2024 (salvo proroghe del Periodo di Adesione)	Inizio dell'eventuale Riapertura dei Termini.	--
29 novembre 2024 (salvo proroghe del Periodo di Adesione)	Termine dell'eventuale Riapertura dei Termini.	--
Entro la sera dell'ultimo giorno del periodo di Riapertura dei Termini o, comunque, entro le ore 7:29 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini (i.e., entro il 29 novembre 2024 o, comunque, entro le ore 7:29 del 2 dicembre 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione)	Comunicazione (i) dei risultati provvisori dell'Offerta, all'esito dell'eventuale Riapertura dei Termini; e (ii) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto, nonché (iii) delle modalità e della tempistica dell'eventuale Delisting.	Comunicato stampa
Entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini dell'Offerta, ossia entro il 5 dicembre 2024 (salvo proroghe del Periodo di Adesione)	Comunicazione dei risultati definitivi complessivi dell'Offerta all'esito dell'eventuale Riapertura dei Termini e conferma (i) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto, nonché (ii) delle modalità e della tempistica dell'eventuale Delisting.	Comunicato stampa
Il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini, ossia il 6 dicembre 2024 (salvo proroghe del Periodo di Adesione)	Pagamento del Corrispettivo delle Azioni portate in adesione durante l'eventuale Riapertura dei Termini.	--

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione al mercato
A decorrere dall'avveramento dei presupposti di legge.	In caso di sussistenza dei presupposti per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, previa approvazione del relativo documento informativo da parte di CONSOB, nonché la relativa indicazione sulle modalità e sulla tempistica del Delisting.	Comunicato stampa ai sensi dell'art. 50- quinquies del Regolamento Emittenti
A decorrere dall'avveramento dei presupposti di legge.	In caso di sussistenza dei presupposti per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, e per il Diritto di Acquisto, pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l'adempimento degli obblighi relativi al Diritto di Acquisto e, contestualmente, dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta, previa approvazione del relativo documento informativo da parte di CONSOB, nonché la relativa indicazione sulle modalità e sulla tempistica del Delisting.	Comunicato stampa ai sensi dell'art. 50- quinquies del Regolamento Emittenti

*** * ***

Tutti i comunicati relativi all'Offerta saranno pubblicati senza indugio sul sito dell'Emittente all'indirizzo www.monrif.it.

A. AVVERTENZE

A.1 CONDIZIONE DI EFFICACIA DELL'OFFERTA

L'efficacia dell'Offerta è subordinata all'ottenimento, entro il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento, di una rinuncia scritta da parte delle banche finanziatrici dell'Emittente al proprio diritto di chiedere il rimborso anticipato dei finanziamenti in essere con la Società e le sue controllate in conseguenza dell'Offerta e del Delisting (l'"Autorizzazione delle Banche Finanziatrici" e la "Condizione dell'Offerta").

L'Offerente si riserva la facoltà di rinunciare a, o modificare, in tutto o in parte, la Condizione dell'Offerta a propria discrezione e previo consenso scritto degli Azionisti di Minoranza in conformità alle previsioni di cui all'Accordo di Co-Investimento.

L'Offerente comunicherà l'avveramento o il mancato avveramento della Condizione dell'Offerta, e, nel caso in cui la medesima non si fosse eventualmente avverata, l'eventuale rinuncia a una essa, dandone comunicazione entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento.

In caso di mancato avveramento della Condizione dell'Offerta e di mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunziarvi, l'Offerta non si perfezionerà. In tale scenario, le Azioni Oggetto dell'Offerta eventualmente portate in adesione all'Offerta saranno rimesse a disposizione dei rispettivi titolari, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato per la prima volta dall'Offerente il mancato perfezionamento dell'Offerta. Le Azioni ritorneranno nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico.

Per informazioni in merito alle modalità e termini stabiliti per l'adesione all'Offerta e di restituzione delle Azioni Oggetto dell'Offerta in caso di inefficacia dell'Offerta, si rinvia alla Sezione F, Paragrafi F.1 e F.8, del Documento di Offerta.

A.2 APPROVAZIONE DELLE RELAZIONI FINANZIARIE E DEI RESOCONTI INTERMEDI DI GESTIONE DELL'EMITTENTE

In data 3 aprile 2023, il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha approvato, inter alia: (i) il progetto di bilancio separato di Monrif per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022; e (ii) il bilancio consolidato del Gruppo per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022. In data 15 maggio 2023, l'assemblea ordinaria degli Azionisti ha approvato, inter alia, il bilancio separato di Monrif per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 (congiuntamente al bilancio consolidato del Gruppo per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, la "Relazione Finanziaria Annuale 2022").

In data 15 maggio 2023, il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha approvato il resoconto intermedio di gestione consolidato del Gruppo al 31 marzo 2023 e in data 14 novembre 2023 ha approvato il resoconto intermedio di gestione consolidato del Gruppo al 30 settembre 2023 (i "Resoconti Intermedi di Gestione 2023").

In data 31 luglio 2023 il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha approvato la relazione finanziaria semestrale consolidata del Gruppo al 30 giugno 2023 (la "Relazione Finanziaria Semestrale 2023").

In data 29 aprile 2024, il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha approvato, inter alia: (i) il progetto di bilancio separato di Monrif per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023; e (ii) il bilancio consolidato del Gruppo per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023. In data 30 maggio 2024, l'assemblea ordinaria degli Azionisti ha approvato, inter alia, il bilancio separato di Monrif per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 (congiuntamente al bilancio consolidato del Gruppo per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, la "Relazione Finanziaria Annuale 2023").

In data 15 maggio 2024, il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha approvato il resoconto intermedio di gestione consolidato del Gruppo al 31 marzo 2024 (il "Resoconto Intermedio di Gestione 2024").

In data 31 luglio 2024 il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha approvato la relazione finanziaria semestrale consolidata del Gruppo al 30 giugno 2024 (la "Relazione Finanziaria Semestrale 2024").

La Relazione Finanziaria Annuale 2022, i Resoconti Intermedi di Gestione 2023, la Relazione Finanziaria Semestrale 2023, la Relazione Finanziaria Annuale 2023, il Resoconto Intermedio di Gestione 2024 e la Relazione Finanziaria Semestrale 2024 sono a disposizione del pubblico sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.monrif.it, sezione "Investor relation – Dati finanziari".

Si segnala inoltre che, secondo quanto previsto dal calendario finanziario dell'Emittente per l'anno 2024, pubblicato sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.monrif.it, sezione "Investor relation – Calendario eventi societari" (come modificato in data 4 aprile 2024), il consiglio di amministrazione dell'Emittente delibererà, in data 14 novembre 2024, in merito all'approvazione del resoconto intermedio di gestione consolidato del Gruppo al 30 settembre 2024.

Per ulteriori informazioni in merito all'andamento recente dell'Emittente e del Gruppo, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.2.7, del Documento di Offerta.

A.3 INFORMAZIONI RELATIVE AL FINANZIAMENTO DELL'OFFERTA

A integrale copertura del fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento del Corrispettivo connessi all'Offerta, calcolato in ipotesi di adesione totalitaria all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta e, quindi, pari all'Esborso Massimo, l'Offerente farà ricorso a risorse proprie di equity, senza fare ricorso ad alcun indebitamento presso terzi. Il predetto importo è depositato su un apposito conto aperto presso Intesa Sanpaolo S.p.A. vincolato all'esatto e puntuale pagamento del Corrispettivo per le Azioni portate in adesione all'Offerta.

Per ulteriori informazioni in merito al finanziamento dell'Offerta, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1, del Documento di Offerta.

A.4 PARTI CORRELATE DELL'EMITTENTE

Si segnala che – ai sensi di legge e del Regolamento Parti Correlate – l'Offerente è parte correlata dell'Emittente in quanto soggetto che esercita il controllo di diritto sull'Emittente ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1), del Codice Civile.

Quanto alle Persone che Agiscono di Concerto, sulla base delle informazioni a disposizione dell'Offerente sono parti correlate dell'Emittente, ai sensi del Regolamento Parti Correlate::

(i) Andrea Leopoldo Riffeser Monti, presidente del consiglio di amministrazione e amministratore delegato dell'Emittente, nonché controllante ultimo dell'Emittente;
(ii) Matteo Riffeser Monti, vice presidente del consiglio di amministrazione e amministratore delegato dell'Emittente, nonché figlio di Andrea Leopoldo Riffeser Monti;
Monrif S.p.A. Documento di Offerta
(iii) Bruno Riffeser Monti, amministratore unico dell'Offerente, nonché figlio di Andrea Leopoldo Riffeser;
(iv) Sara Riffeser Monti, amministratore dell'Emittente, nonché figlia di Andrea Leopoldo Riffeser Monti;
(v) Sophie Patricia Ghislaine Lundstrom, madre di Matteo, Bruno e Sara Riffeser Monti; e
(vi) Future, società controllata di diritto da Giorgio Giatti, amministratore dell'Emittente.

Per maggiori informazioni in merito all'Offerente e alla sua compagine sociale, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.1.5, del Documento di Offerta.

A.5 MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE RELATIVAMENTE ALL'EMITTENTE

Il Delisting potrà essere conseguito, innanzitutto, qualora le Azioni portate in adesione all'Offerta – sommate alla Partecipazione dell'Offerente, alla Partecipazione delle Persone che Agiscono di Concerto, alle Azioni Proprie e alle Azioni acquistate dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile – superino il 90% del capitale sociale di Monrif. L'Offerente si riserva la facoltà di acquistare, a seguito della Comunicazione dell'Offerente, durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato e/o durante la Riapertura dei Termini), Azioni al di fuori dell'Offerta nei limiti di cui alla disposizioni di legge e regolamenti applicabili. Tali acquisti sono stati e saranno comunicati al mercato; per maggiori informazioni sugli acquisti effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta, si rinvia alla Sezione E, Paragrafo E.6.

A.6 FUSIONE

Nel caso in cui i presupposti per il Delisting non si verifichino a esito del Periodo di Adesione (inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Adesione o l'eventuale Riapertura dei Termini) e, pertanto, l'Emittente restasse quotato su Euronext Milan, il Delisting sarà conseguito mediante l'esecuzione della Fusione.

Si ricorda che, in tale scenario, ai sensi dell'Accordo di Co-Investimento l'Offerente e gli Azionisti di Minoranza si sono impegnati, laddove non si verifichino i presupposti per il Delisting a esito del Periodo di Adesione (inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Adesione o l'eventuale Riapertura dei Termini), a votare a favore della Fusione.

Si segnala che, successivamente alla conclusione dell'Offerta, la partecipazione detenuta in aggregato, alla data del Documento di Offerta, dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto è tale da assicurare a quest'ultimi di esprimere nell'assemblea straordinaria degli azionisti dell'Emittente un numero di voti sufficiente al fine di approvare la Fusione (considerato che il quorum deliberativo, in unica convocazione, necessario è pari ai 2/3 del capitale con diritto di voto rappresentato in tale assemblea che dovrà essere pari ad almeno un quinto del capitale sociale dell'Emittente).

Si rappresenta sin d'ora che:

(i) gli Azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione sarebbero legittimati a esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437-quinquies del codice civile, in quanto – per effetto del concambio della Fusione – riceverebbero azioni di NewCo, non quotate su alcun mercato regolamentato;
(ii) il valore di liquidazione delle Azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437 ter, comma 3, del codice civile, facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle Azioni nei 6 (sei) mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare in merito all'approvazione della Fusione;
(iii) il valore di liquidazione delle Azioni, come sopra determinato, potrebbe differire, anche in misura significativa, dal Corrispettivo; e
(iv) gli Azionisti dell'Emittente che decidessero di non esercitare il diritto di recesso sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Si precisa altresì che, ai sensi del Regolamento Parti Correlate e della Procedura OPC, la Fusione si qualificherebbe come un'operazione con parte correlata e sarebbe pertanto soggetta alla disciplina di cui al Regolamento Parti Correlate e alla Procedura OPC.

Si ricorda inoltre che, nel caso in cui i presupposti per il Delisting non si verifichino a esito del Periodo di Adesione (inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Adesione o l'eventuale Riapertura dei Termini), a esito dell'Offerta potrebbe comunque verificarsi una scarsità di flottante tale da non assicurare il regolare svolgimento delle negoziazioni delle Azioni dell'Emittente e Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione dalle negoziazioni delle Azioni dell'Emittente e/o il Delisting ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa; in tal caso, l'Offerente dichiara la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare svolgimento delle negoziazioni delle Azioni dell'Emittente.

Si segnala infine che, ai sensi dell'Accordo di Co-Investimento, l'Offerente e gli Azionisti di Minoranza si sono impegnati ad acquistare tutte le Azioni dell'Emittente rispetto alle quali gli azionisti della Società (diversi dall'Offerente e dagli Azionisti di Minoranza) dovessero esercitare il diritto di recesso cui fossero legittimati per effetto della Fusione e offerte in opzione agli Azionisti ai sensi dell'articolo 2437-quater del Codice Civile.

Per informazioni in merito alla Fusione, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2.3, del Documento di Offerta.

A.7 RIAPERTURA DEI TERMINI

Come indicato nella Comunicazione dell'Offerente, per richiamo volontario della relativa disciplina, l'Offerta è soggetta alla riapertura dei termini di cui all'articolo 40-bis, comma 1, lett. b), numero 2) del Regolamento Emittenti. Pertanto, qualora l'Offerente, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati dell'Offerta, comunichi di aver acquistato almeno metà delle Azioni Oggetto dell'Offerta, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione potrà essere riaperto per 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta (la "Riapertura dei Termini").

Tuttavia, ai sensi dell'art. 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la Riapertura dei Termini non avrà luogo:

(i) nel caso in cui, almeno 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta prima della chiusura del Periodo di Adesione, l'Offerente renda noto di aver acquistato almeno metà delle Azioni Oggetto dell'Offerta;
(ii) nel caso in cui, al termine del Periodo di Adesione, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere una partecipazione tale da determinare il sorgere dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF (ossia superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente), avendo l'Offerente dichiarato la propria intenzione di non ripristinare il flottante, ovvero del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF e dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF (ossia almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente); o
(iii) le Azioni siano soggette a una o più offerte concorrenti.

Per informazioni in merito alla Riapertura dei Termini, si rinvia alla Sezione F, Paragrafo F.1, del Documento di Offerta.

A.8 COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELL'OFFERTA

La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di autorizzazioni ai sensi delle normative applicabili.

A.9 DICHIARAZIONE DELL'OFFERENTE IN MERITO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO, DI CUI ALL'ARTICOLO 108, COMMA 2, DEL TUF E DELLA FACOLTÀ DI RIPRISTINARE IL FLOTTANTE AI SENSI DELL'ARTICOLO 108 DEL TUF

Qualora l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta (durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili) e di acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto in conformità alla normativa applicabile – una partecipazione aggregata superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora che non ricostituirà un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

Ai fini del calcolo della soglia prevista dall'articolo 108, comma 2, del TUF, le Azioni Proprie saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto (numeratore) senza essere dedotte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

Al verificarsi della suddetta circostanza, l'Offerente procederà all'acquisto delle restanti Azioni Oggetto dell'Offerta da ciascun Azionista che ne faccia richiesta ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF")

L'Offerente indicherà nel comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta (il "Comunicato sui Risultati dell'Offerta") se si sono verificati i presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF. In tal caso, il Comunicato sui Risultati dell'Offerta conterrà indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni Oggetto dell'Offerta residue (sia in termini di numero di azioni sia in valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale dell'Emittente); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente adempierà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting.

Si precisa che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana – ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa – disporrà la revoca delle Azioni dalla quotazione e dalle negoziazioni su Euronext Milan a decorrere dal primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di pagamento del corrispettivo pagato dall'Offerente per adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, fatto salvo quanto previsto al seguente Paragrafo A.10.

Pertanto, a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, le Azioni saranno revocate dalla quotazione e dalle negoziazioni su Euronext Milan e gli Azionisti dell'Emittente che avranno deciso di non portare in adesione le loro Azioni e che non abbiano richiesto all'Offerente di acquistarle ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

A.10 DICHIARAZIONE DELL'OFFERENTE DI AVVALERSI DEL DIRITTO DI CUI ALL'ARTICOLO 111 DEL TUF E DICHIARAZIONI IN MERITO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO, DI CUI ALL'ARTICOLO 108, COMMA 1, DEL TUF

Qualora l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto in conformità alla normativa applicabile, durante il Periodo di Adesione come eventualmente prorogato e/o durante l'eventuale Riapertura dei Termini, nonché nel corso della procedura per adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF – una partecipazione aggregata almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora che si avvarrà del diritto di acquistare le rimanenti Azioni ai sensi dell'articolo 111 del TUF (il "Diritto di Acquisto").

Ai fini del calcolo della soglia prevista dagli articoli 108, comma 1, e 111 del TUF, le Azioni Proprie saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto (numeratore) senza essere dedotte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

L'Offerente, ove ne ricorrano le condizioni, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà altresì all'obbligo di acquisto di cui all'articolo 108, comma 1, del TUF nei confronti degli Azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF"), dando pertanto corso a un'unica procedura da concordarsi con CONSOB e Borsa Italiana ai sensi del Regolamento Emittenti (la "Procedura Congiunta").

Si ricorda che, per procedere all'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, nonché per esercitare il Diritto di Acquisto, o della Procedura Congiunta, l'Offerente dovrà sottoporre a CONSOB, ai fini della sua approvazione, un documento informativo relativo alla procedura di esercizio del Diritto di Acquisto e di adempimento all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF. Congiuntamente all'approvazione del predetto documento, verrà stabilito il corrispettivo per l'espletamento della procedura dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto, da determinarsi ai sensi dell'art. 108, commi 3 o 4, del TUF.

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato dall'Offerente secondo termini e modalità che saranno concordati con Borsa Italiana e CONSOB non appena possibile dopo la conclusione dell'Offerta e/o della procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF.

L'Offerente renderà noto, in una specifica sezione del Comunicato sui Risultati dell'Offerta, il verificarsi o meno dei presupposti per l'esercizio del Diritto di Acquisto. In caso positivo, in tale sede saranno altresì fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni Oggetto dell'Offerta residue (in termini sia di numero di azioni sia di valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e adempirà contestualmente all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting.

Ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione dalla quotazione e dalle negoziazioni delle Azioni e/o il Delisting, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

A.11 EVENTUALE SCARSITÀ DEL FLOTTANTE

Al termine dell'Offerta (inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Adesione in conformità alle leggi applicabili o l'eventuale Riapertura dei Termini), ove non ricorrano i presupposti per il Delisting, non è escluso che si verifichi una scarsità di flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni. In tal caso, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione e/o la revoca dalla quotazione delle Azioni ai sensi dell'art. 2.5.1 del Regolamento di Borsa; in tal caso, l'Offerente dichiara che non ripristinerà un flottante idoneo ad assicurare un regolare andamento delle contrattazioni.

In caso di Delisting, si segnala che i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta che non abbiano aderito all'Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Per ulteriori informazioni in merito, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3, del Documento di Offerta.

A.12 POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSI

Con riferimento ai rapporti tra i soggetti coinvolti nell'Offerta, si segnala che, sulla base delle informazioni a disposizione dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta:

(i) Andrea Leopoldo Riffeser Monti (Persona che Agisce di Concerto) è presidente del consiglio di amministrazione dell'Emittente nonché soggetto che controlla di diritto l'Emittente, ai sensi dell'articolo 93 del TUF, in quanto titolare: (a) direttamente, di n. 1.438.612 Azioni, rappresentative dello 0,697% del capitale sociale e dello 0,563% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente per effetto della Maggiorazione del Voto; e (b) indirettamente, attraverso Monti Riffeser, di n. 106.177.676 Azioni, rappresentative del 51,422% del capitale sociale e del 55,238% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente per effetto della Maggiorazione del Voto; inoltre, Andrea Leopoldo Riffeser Monti controlla l'Offerente;
(ii) Matteo Riffeser Monti (Persona che Agisce di Concerto) è vice-presidente del consiglio di amministrazione e amministratore delegato dell'Emittente, nonché titolare (a) direttamente, di 378.383 Azioni, rappresentative dello 0,183% del capitale sociale e dello 0,148% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente per effetto della Maggiorazione del Voto; e (b) indirettamente, attraverso Monti Riffeser, di n. 98.981.815 Azioni, rappresentative del 47,937% del capitale sociale e del 52,423% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente per effetto della Maggiorazione del Voto;
(iii) Sara Riffeser Monti è amministratore dell'Emittente, nonché titolare (a) direttamente, di 111.111 Azioni, rappresentative dello 0,054% del capitale sociale e dello 0,043% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente per effetto della Maggiorazione del Voto, e (b) indirettamente, attraverso Monti Riffeser, di n. 98.981.815 Azioni, rappresentative del 47,937% del capitale sociale e del 52,423% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente per effetto della Maggiorazione del Voto;
(iv) Bruno Riffeser Monti (Persona che Agisce di Concerto) è amministratore unico di Monti Riffeser, nonché titolare (a) direttamente, di 111.111 Azioni, rappresentative dello 0,054% del capitale sociale e dello 0,043% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente per effetto della Maggiorazione del Voto, e (b) indirettamente, attraverso Monti Riffeser, di n. 98.981.815 Azioni, rappresentative del 47,937% del capitale sociale e del 52,423% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente per effetto della Maggiorazione del Voto;
(v) Future è controllata di diritto da Giorgio Giatti, amministratore dell'Emittente.

Intesa Sanpaolo – Divisione IMI Corporate & Investment Banking svolge il ruolo advisor finanziario dell'Offerente e di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e, pertanto, percepirà commissioni in relazione ai servizi prestati in relazione all'Offerta. L'Offerente ha depositato le risorse necessarie per far fronte al pagamento dell'Esborso Massimo su un apposito conto aperto presso Intesa Sanpaolo vincolato all'esatto e puntuale pagamento del Corrispettivo per le Azioni portate in adesione all'Offerta. In aggiunta, Intesa Sanpaolo e le sue società controllanti, controllate e collegate nel corso della propria attività ordinaria hanno prestato, prestano e/o potrebbero prestare in futuro o in via continuativa servizi di lending, advisory, investment banking e di finanza aziendale (corporate finance) e/o servizi di investimento a favore delle parti direttamente o indirettamente coinvolte nell'Offerta e/o dei rispettivi azionisti e/o delle rispettive società partecipate e/o di altre società operanti nel medesimo settore di attività per i quali hanno ricevuto o potrebbero ricevere compensi ovvero potrebbero in ogni momento detenere posizioni lunghe/corte (long/short) e, se consentito dalla normativa applicabile, negoziare o altrimenti porre in essere operazioni, per conto proprio o per conto di clienti, in strumenti di capitale o di debito, finanziamenti o altri strumenti finanziari (inclusi derivati) dell'Offerente, dell'Emittente, delle parti direttamente o indirettamente coinvolte nell'Offerta e/o dei rispettivi azionisti e/o delle rispettive società partecipate e/o di altre società operanti nel medesimo settore di attività.

Equita SIM svolge il ruolo di advisor finanziario dell'Offerente e di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, pertanto, percepirà commissioni in relazione ai servizi prestati in relazione all'Offerta. In aggiunta, Equita SIM e le sue società controllanti, controllate e collegate nel corso della propria attività ordinaria hanno prestato, prestano e/o potrebbero prestare in futuro o in via continuativa servizi di lending, advisory, investment banking e di finanza aziendale (corporate finance) e/o servizi di investimento a favore delle parti direttamente o indirettamente coinvolte nell'Offerta e/o dei rispettivi azionisti e/o delle rispettive società partecipate e/o di altre società operanti nel medesimo settore di attività ovvero potrebbero in ogni momento detenere posizioni lunghe/corte (long/short) e, se consentito dalla normativa applicabile, negoziare o altrimenti porre in essere operazioni, per conto proprio o per conto di clienti, in strumenti di capitale o di debito, finanziamenti o altri strumenti finanziari (inclusi derivati) dell'Offerente, dell'Emittente, delle parti direttamente o indirettamente coinvolte nell'Offerta e/o dei rispettivi azionisti e/o delle rispettive società partecipate e/o di altre società operanti nel medesimo settore di attività.

A.13 POSSIBILI SCENARI ALTERNATIVI PER I DETENTORI DELLE AZIONI

Ai fini di maggior chiarezza, si illustrano di seguito i possibili scenari per gli attuali titolari di Azioni.

Alla luce di quanto esposto nella presente Sezione A e della struttura dell'Offerta, gli attuali Azionisti dell'Emittente, nonché destinatari dell'Offerta, potranno:

A.13.1 Aderire all'Offerta, anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini

Nel caso di adesione all'Offerta e di avveramento della Condizione dell'Offerta (o di rinuncia alle stessa, a seconda del caso), gli Aderenti riceveranno il Corrispettivo, pari a Euro 0,0500 (zero/05) per ogni Azione Oggetto dell'Offerta da essi detenuta e portata in adesione all'Offerta.

Durante la Riapertura dei Termini il Corrispettivo rimarrà invariato e, pertanto, l'Offerente riconoscerà a ciascun Aderente un Corrispettivo in denaro pari a Euro 0,0500 (zero/05) per ogni Azione Oggetto dell'Offerta, che sarà corrisposto il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini, ovverosia il giorno 6 dicembre 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione.

Tuttavia la Riapertura dei Termini non avrà luogo:

(i) nel caso in cui, almeno 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta prima della chiusura del Periodo di Adesione, l'Offerente renda noto di aver acquistato almeno metà delle Azioni Oggetto dell'Offerta;
(ii) nel caso in cui, al termine del Periodo di Adesione, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere una partecipazione tale da determinare il sorgere dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF (ossia superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente), avendo l'Offerente dichiarato la propria intenzione di non ripristinare il flottante, ovvero del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF e dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF (ossia almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente); ovvero
(iii) le Azioni siano soggette a una o più offerte concorrenti.

Le Azioni Oggetto dell'Offerta possono essere portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione o durante la Riapertura dei Termini.

Per maggiori informazioni, si rinvia al Paragrafo A.7 e alla Sezione F, Paragrafo F.1, del Documento di Offerta.

A.13.2 Non aderire all'Offerta, anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini

In caso di mancata adesione all'Offerta, anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini, per gli Azionisti dell'Emittente si profileranno i seguenti scenari, alternativi tra di loro:

(i) Raggiungimento da parte dell'Offerente e delle Persone che Agiscono di Concerto di una partecipazione aggregata almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, per effetto sia delle adesioni all'Offerta sia di acquisti effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini e/o dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF

In tale scenario, l'Offerente darà corso alla Procedura Congiunta e gli Azionisti che non avessero aderito all'Offerta saranno obbligati a trasferire la titolarità delle Azioni Oggetto dell'Offerta da essi detenute in favore dell'Offerente.

Si fa presente che per procedere alla Procedura Congiunta, l'Offerente dovrà sottoporre a CONSOB, ai fini della sua approvazione, un documento informativo della procedura ai sensi del quale sarà adempiuto tale obbligo. Congiuntamente all'approvazione del predetto documento, verrà stabilito il corrispettivo per l'espletamento della Procedura Congiunta da determinarsi ai sensi dell'art. 108, commi 3 o 4, del TUF.

Qualora l'Offerente abbia acquistato, a seguito dell'Offerta, titoli che rappresentano non meno del 90% delle Azioni Oggetto dell'Offerta, ai sensi delle disposizioni di cui all'articolo 108, comma 3, del TUF, come richiamate dall'articolo 111 del TUF, il Diritto di Acquisto sarà esercitato dall'Offerente riconoscendo un corrispettivo per Azione pari al Corrispettivo.

Qualora, invece, l'Offerente abbia acquistato, a seguito dell'Offerta, titoli che rappresentano meno del 90% delle Azioni Oggetto dell'Offerta, il Diritto di Acquisto sarà esercitato dall'Offerente riconoscendo un corrispettivo per Azione che sarà determinato da CONSOB ai sensi del combinato disposto dell'articolo 108, comma 4, del TUF e dell'articolo 50 del Regolamento Emittenti, come richiamato dall'articolo 50-quater, comma 1, del Regolamento Emittenti.

Ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione dalla quotazione e dalle negoziazioni e/o il Delisting, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

(ii) Raggiungimento da parte dell'Offerente e delle Persone che Agiscono di Concerto di una partecipazione aggregata superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, per effetto sia delle adesioni all'Offerta (durante il Periodo di Adesione come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile e/o durante l'eventuale Riapertura dei Termini) sia di acquisti effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile

In tale scenario, l'Offerente, non volendo ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni, sarà soggetto all'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF. Gli Azionisti dell'Emittente che non avessero aderito all'Offerta avranno dunque diritto di chiedere all'Offerente di acquistare le loro Azioni Oggetto dell'Offerta, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF. L'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF sarà adempiuto dall'Offerente per un prezzo per Azione che sarà determinato da CONSOB ai sensi del combinato disposto dell'articolo 108, comma 4, del TUF e dell'articolo 50 del Regolamento Emittenti, come richiamato dall'articolo 50-quater, comma 1, del Regolamento Emittenti.

Ove gli Azionisti non aderenti all'Offerta non avessero inteso avvalersi del diritto di richiedere all'Offerente di procedere all'acquisto delle loro Azioni Oggetto dell'Offerta, in seguito alla revoca delle Azioni dalla quotazione e dalle negoziazioni disposta da parte di Borsa Italiana a norma dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, e salvo quanto previsto al Paragrafo A.13.2(i), si ritroveranno, quindi, titolari di strumenti finanziari non quotati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà a liquidare il proprio investimento.

(iii) Mancato raggiungimento da parte dell'Offerente di una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale, scarsità del flottante a seguito dell'Offerta e Fusione

Nel caso in cui i presupposti per il Delisting non si verifichino a esito del Periodo di Adesione (inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Adesione o l'eventuale Riapertura dei Termini), il Delisting sarà conseguito mediante l'esecuzione della Fusione.

Si ricorda che, in tale scenario, ai sensi dell'Accordo di Co-Investimento l'Offerente e gli Azionisti di Minoranza si sono impegnati, laddove non si verifichino i presupposti per il Delisting a esito del Periodo di Adesione (inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini), a votare a favore della Fusione.

Si segnala che la partecipazione detenuta in aggregato dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto è già tale da assicurare a quest'ultimi di esprimere nell'assemblea straordinaria degli azionisti dell'Emittente un numero di voti sufficiente ad approvare la Fusione (considerato che il quorum deliberativo, in unica convocazione, necessario è pari ai 2/3 del capitale con diritto di voto rappresentato in tale assemblea che dovrà essere pari ad almeno un quinto del capitale sociale dell'Emittente).

Si rappresenta sin d'ora che:

(i) gli Azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione sarebbero legittimati a esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437-quinquies del codice civile, in quanto – per effetto del concambio della Fusione – riceverebbero azioni Newco non quotate su alcun mercato regolamentato;
(ii) il valore di liquidazione delle Azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437 ter, comma 3, del codice civile, facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle

Azioni nei 6 (sei) mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare in merito all'approvazione della Fusione;

(iii) il valore di liquidazione delle Azioni, come sopra determinato, potrebbe differire, anche in misura significativa, dal Corrispettivo; e
(iv) gli Azionisti dell'Emittente che decidessero di non esercitare il diritto di recesso sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Si precisa altresì che, ai sensi del Regolamento Parti Correlate e della Procedura OPC, la Fusione si qualificherebbe come una operazione con parti correlate e sarebbe pertanto soggetta alla disciplina di cui al Regolamento Parti Correlate e alla Procedura OPC.

Per maggiori informazioni in merito alla Fusione, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2.3, del Documento di Offerta.

A.14 CRITICITÀ E IMPATTO CONNESSO AL CONTESTO MACROECONOMICO NAZIONALE E INTERNAZIONALE

Alla Data del Documento di Offerta, lo scenario macroeconomico è gravemente impattato dal protrarsi della crisi politico-militare tra Russia e Ucraina, dal conflitto arabo-israeliano in Medio Oriente e dalla crisi nel Mar Rosso nonché da altre tensioni internazionali (quali le tensioni politico-militari Cina-USA), circostanze che hanno comportato instabilità politica ed economica a livello regionale nonché influenzato i mercati finanziari, i prezzi delle materie prime e le relazioni commerciali internazionali.

Inoltre, sempre alla Data del Documento di Offerta, il contesto macroeconomico nazionale e internazionale è ancora, seppur in misura sempre minore rispetto al recente passato, condizionato dagli effetti derivanti dall'emergenza sanitaria legata alla pandemia da Covid-19. Permangono, pertanto, incertezze circa: (i) la possibile evoluzione e gli effetti di tale pandemia; (ii) l'eventuale adozione di provvedimenti delle autorità in caso di peggioramento del quadro epidemiologico; e (iii) i potenziali impatti economico-finanziari che ne potrebbero derivare.

Alla luce delle incertezze relative a (a) l'evoluzione dei conflitti sopra menzionati e eventuali escalation delle tensioni politico-militari e (b) l'evoluzione della pandemia da Covid-19 nonché l'eventuale adozione di provvedimenti delle autorità nazionali in materia di prevenzione dal contagio, nonché alla possibile crisi finanziaria e/o recessione economica che potrebbe derivare da quanto indicato alle precedenti lettere (a) e/o (b), alla Data del Documento di Offerta, non è possibile prevedere se il verificarsi dei suddetti eventi potrà avere ripercussioni: (i) sull'Offerta; e/o (ii) sulle condizioni reddituali, patrimoniali e/o finanziarie dell'Emittente e/o del Gruppo rispetto a quelle risultanti dalla Relazione Finanziaria Semestrale 2024, dal Resoconto Intermedio di Gestione al 31 marzo 2024 e dalla Relazione Finanziaria Annuale 2023.

A.15 ACCORDO DI CO-INVESTIMENTO

Alla Data di Annuncio l'Offerente e gli Azionisti di Minoranza hanno sottoscritto l'Accordo di Co-Investimento, ai sensi del quale, inter alia:

(i) gli Azionisti di Minoranza si sono impegnati a non portare in adesione all'Offerta la totalità delle Azioni dai medesimi detenute;
(ii) gli Azionisti di Minoranza si sono impegnati a d acquistare dall'Offerente, e l'Offerente si è impegnato a vendere agli Azionisti di Minoranza, parte delle Azioni acquistate dall'Offerente nell'ambito dell'Offerta nonché sul mercato al di fuori dell'Offerta; e
(iii) l'Offerente e gli Azionisti di Minoranza si sono impegnati a sottoscrivere, alla data del Delisting, il Patto Parasociale.

Per maggiori informazioni in merito alle previsioni di natura parasociale contenute nell'Accordo di Co-Investimento e nel Patto Parasociale, si rinvia alla Sezione H, Paragrafo H.2, del Documento di Offerta, e alle informazioni essenziali pubblicate, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 122 del TUF e dell'articolo 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.monrif.it, sezione "Corporate Governance – Patti Parasociali", e accluse al Documento di Offerta sub Appendice M.1.1.

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

B.RMAZIONI RELATIVE ALL'OFFERENTE

B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale

La denominazione sociale dell'Offerente è Monti Riffeser S.r.l.

L'Offerente è una società a responsabilità limitata di diritto italiano, costituita in data 13 febbraio 1987, con sede legale in Assago (MI), Milanofiori, Strada 3A B10, 20057, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza e Lodi 08690320158.

B.1.2 Anno di costituzione e durata

L'Offerente è stato costituito con atto del 13 febbraio 1987, a rogito del dott. Luigi Prinetti, Notaio in Milano (repertorio n. 41507, raccolta n. 3903).

Ai sensi dell'articolo 3 dello statuto sociale, la durata dell'Offerente è attualmente fissata sino al 31 dicembre 2050.

B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente

L'Offerente è una società a responsabilità limitata di diritto italiano.

B.1.4 Capitale sociale

Ai sensi dell'articolo 8 dello statuto sociale dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Offerente ammonta a Euro 35.360.000,00 (trentacinque milioni trecentosessanta mila/00), interamente sottoscritto e versato.

B.1.5 Compagine sociale dell'Offerente

Compagine sociale dell'Offerente

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Offerente è detenuto come segue:

Soggetto	Valore quota	% del capitale sociale	% dei diritti di voto
Andrea Leopoldo Riffeser Monti	18.858.666,68	53,53%	53,53%
Bruno Riffeser Monti	5.500.444,44	15,55%	15,55%
Matteo Riffeser Monti	5.500.444,44	15,55%	15,55%
Sara Riffeser Monti	5.500.444,44	15,55%	15,55%

B.1.6 Organi di amministrazione e controllo

Amministratore unico

Ai sensi dell'articolo 12 dello statuto sociale, l'Offerente può essere gestito, alternativamente e su decisione dell'assemblea dei soci in sede di nomina, da un amministratore unico o da un consiglio di amministrazione composto da tre a cinque membri, secondo il numero determinato dai soci al momento della nomina.

Alla Data del Documento di Offerta, l'amministrazione dell'Offerente è affidata a un amministratore unico, nella persona di Bruno Monti Riffeser, la cui nomina è avvenuta in data 21 giugno 2024 e che rimarrà in carica fino alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026.

Collegio sindacale e soggetto incaricato della revisione legale dei conti

Alla Data del Documento di Offerta, e in conformità a quanto previsto dall'articolo 2477 del Codice Civile, l'Offerente non ha istituito un organo di controllo.

Alla Data del Documento di Offerta la revisione legale dei conti è stata affidata a Ernst & Young S.p.A. ("EY"), la cui nomina è avvenuta in data 18 maggio 2022 e che rimarrà in carica fino alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.

B.1.7 Attività dell'Offerente e del gruppo di appartenenza

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente svolge attività di holding e controlla l'Emittente.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha alcun dipendente. Ai sensi dell'articolo 5 dello statuto sociale, l'Offerente ha per oggetto le seguenti attività:

l'assunzione di partecipazioni ed interessenze di ogni tipo, a scopo di stabile investimento e non di collocamento, in società ed enti sia in Italia che all'estero, operanti in qualunque settore;
la concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma, anche di garanzia e di fidejussione;
il coordinamento tecnico ed amministrativo delle società del gruppo di appartenenza;
servizi di incasso, pagamento e trasferimento di fondi;
acquisto, vendita e permute di beni immobili, nonché la locazione di beni immobili di proprietà sociale.

Per il conseguimento dell'oggetto sociale, l'Offerente può assumere interessenze e partecipazioni in società ed aziende affini e comunque in imprese aventi oggetto connesso al proprio, nonché potrà prestare garanzie anche reali per debiti di terzi e potrà inoltre compiere tutte le operazioni industriali, commerciali, finanziarie, mobiliari ed immobiliari ritenute necessarie od utili sempre se ed in quanto strumentali al raggiungimento dell'oggetto sociale sopra indicato.

B.1.8 Principi contabili

I bilanci di esercizio dell'Offerente sono stati redatti in conformità alle norme e ai principi previsti dal Codice Civile in materia di redazione dei bilanci di esercizio, integrati e interpretati secondo i principi e i documenti contabili emanati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e dall'Organismo Italiano di contabilità (O.I.C.).

B.1.9 Situazione patrimoniale e conto economico

Si riportano di seguito la situazione patrimoniale-finanziaria e il conto economico consolidato di Monti Riffeser relativo agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre 2022, nonché il rendiconto finanziario e il prospetto delle variazioni di patrimonio netto relativi ai medesimi esercizi.

Il bilancio consolidato di Monti Riffeser per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 è stato assoggettato a revisione legale, da parte della società di revisione EY, la quale, in data 21 giugno 2024, ha emesso le proprie relazioni sulla revisione esprimendo un giudizio senza rilievi o richiami di informativa con riguardo al bilancio consolidato di Monti Riffeser per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

(in migliaia di euro)	al 31.12.2023	al 31.12.2022
ATTIVITÀ
Attività non correnti
Immobili, impianti e macchinari	79.117	75.950
Investimenti immobiliari	4.884	5.073
Attività immateriali	33.396	32.618
Partecipazioni in società collegate	847	1.646
Partecipazioni in altre società	1.933	1.932
Attività finanziarie non correnti	2.889	3.304
Attività per imposte differite	13.391	13.476
Totale attività non correnti	136.457	133.999
Attività correnti
Rimanenze	2.426	3.016
Crediti commerciali e diversi	35.127	37.205
Crediti per imposte correnti	238	291
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	12.248	11.859
Totale attività correnti	50.039	52.371
TOTALE ATTIVITÀ	186.496	186.370

(in migliaia di euro)	al 31.12.2023	al 31.12.2022
PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ

Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata

Patrimonio netto

Capitale sociale	35.360	35.360
Riserve	(30.219)	(30.174)
Utile (perdita) dell'esercizio	(714)	81

Patrimonio netto delle minoranza	15.485	16.515
Totale patrimonio netto	19.912	21.782
Passività non correnti
Debiti finanziari non correnti	43.725	49.969
Fondo rischi, oneri ed altri debiti	4.208	4.734
Fondo TFR e trattamento di quiescenza	8.760	11.106
Debiti per locazioni finanziarie	38.242	33.012
Debiti per imposte differite	553	617
Totale passività non correnti	95.488	99.165
Passività correnti
Debiti commerciali	19.148	19.057
Altri debiti correnti	24.170	24.755
Debiti finanziari correnti	24.307	18.217
Debiti per locazioni finanziarie	3.312	3.313
Debiti per imposte correnti	159	81
Totale passività correnti	71.096	65.423
TOTALE PASSIVITÀ	166.584	164.588
TOTALE PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO	186.496	186.370

Conto economico consolidato

(in migliaia di euro)	Anno 2023	Anno 2022
Ricavi	136.296	142.762
Altri ricavi	10.968	15.123
Totale ricavi	147.264	157.885
Consumi di materie prime ed altri	16.418	17.024
Costi del lavoro	50.728	53.236
Ammortamenti e perdite di valore delle immobilizzazioni	7.938	8.327
Altri costi operativi	66.759	72.940
Totale costi operativi	141.843	151.527
Risultato operativo	5.421	6.358
Proventi finanziari	170	421
Oneri finanziari	6.690	5.451
Proventi (oneri) finanziari	(6.520)	(5.030)

Proventi e (oneri) da valutazione delle partecipazioni	-	(216)
Utile (perdita) prima delle imposte e degli interessi delle minoranze	(1.099)	1.112
Totale imposte correnti e differite	533	604
Risultato netto delle attività in funzionamento	(1.632)	508
Interessi delle minoranze	(918)	427
Utile (perdita) dell'esercizio del Gruppo	(714)	81

Conto economico complessivo consolidato

(in migliaia di euro)	Anno 2023	Anno 2022
Utile (perdita) d'esercizio delle attività di funzionamento (A)	(1.632)	508
Utile (perdite) da rimisurazione piani per dipendenti a benefici predefiniti (IAS 19)	(266)	1.257
Effetto fiscale relativo agli altri utili (perdite)	64	(302)
Totale altri utili che non potranno essere classificati successivamente a conto economico (D)	(202)	955
Totale utile (perdita) complessivo del periodo (A+B+C+D)	(1.834)	1.463
Attribuibile a: Azionisti della capogruppo Azionisti di minoranza	(1.943) 151	449 1.014

Rendiconto finanziario consolidato

(in migliaia di euro)	Anno 2023	Anno 2022
Risultato prima delle imposte	(1.099)	1.112
Rettifiche per costi e ricavi non monetari
Ammortamenti, svalutazioni e ripristini delle immobilizzazioni	3.998	4.818
Ammortamenti dovuti all'IFRS 16	3.940	3.509
Svalutazione di partecipazioni	-	216
Altre rettifiche non monetarie	200	103
Incremento (decremento) del TFR	(2.809)	(633)
Incremento (decremento) dei Fondi per Rischi e Oneri	610	(3.203)
Proventi finanziari	(170)	(421)
Oneri finanziari	6.680	5.443
(Plusvalenze) e minusvalenze da cessione immobilizzazioni	(52)	(436)

Variazione nel capitale circolante

(Incremento) decremento delle Rimanenze	1.190	(1.296)
(Incremento) decremento dei crediti commerciali	1.044	(805)
Incremento (decremento) dei debiti commerciali	82	198
Variazione delle altre passività o attività operative	580	(8.618)
Imposte sul reddito pagate	(241)	(496)
Flussi di cassa originati all'attività operativa (A)	13.995	(469)
ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO:
Incassi dalla vendita di immobilizzazioni materiali	360	11.420
Incassi dalla vendita di partecipazioni	56	-
Acquisti di immobilizzazioni materiali e immateriali	(3.639)	(2.321)
Incassi da finanziamenti	40	253
Variazioni crediti finanziari	(919)	(347)
Acquisizione di società controllate al netto della liquidità acquisita e di altre partecipazioni di minoranza	(49)	(93)
Interessi attivi incassati	170	47
Flussi di cassa originati (assorbiti) dall'attività di investimento (B)	(3.981)	8.959
ATTIVITÀ DI FINANZIAMENTO:

Incassi da emissione di capitale azionario	48	-
Rimborso di finanziamenti	(1.020)	(7.084)
Debiti per leasing dovuti all'applicazione dell'IFRS 16	(3.093)	(2.901)
Dividendi pagati agli azionisti di minoranza	(92)	(58)
Interessi pagati	(6.483)	(5.443)
Nuovi finanziamenti	500	22.960
Variazioni dei debiti verso banche	515	(18.649)
Flussi di casa originati (assorbiti) dall'attività di finanziamento (C)	(9.625)	(11.175)
Flussi di cassa originati (assorbiti) nell'esercizio (D=A+B+C)	389	(2.685)
CASSA E MEZZI EQUIVALENTI NETTI ALL'INIZIO DELL'ESERCIZIO (E)	11.859	14.544

Prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato

(in migliaia di euro)	Capitale sociale	Riserva legale	Riserva per rimisurazione piani dipend. a benefici definiti IAS 19	Utili (perdite) a nuovo	Utile (perdita) d'esercizio del Gruppo	Interessi delle minoranze	Totale patrimonio netto
Valore al 1° gennaio 2023	35.360	292	1.067	(31.533)	81	16.515	21.782
Risultato dell'esercizio	-	-	-	-	(714)	(1.069)	(1.783)
Altri utili (perdite) complessivi	-	-	(202)	-	-	-	(202)
Totale utile (perdita) complessivo	-	-	(202)	-	(714)	(1.069)	(1.985)
Altre movimentazioni	-	-	(4)	941	-	131	1.068
Destinazione utile/copertura perdite	-	(40)	-	121	(81)	-	-
Dividendi	-	-	-	-	-	(92)	(92)
Valore al 31 dicembre 2023	35.360	252	861	(30.471)	(714)	15.485	20.773

(in migliaia di euro)	Capitale sociale	Riserva legale	Riserva per rimisurazione piani dipend. A benefici definiti IAS 19	Utili (perdite) a nuovo	Utile (perdita) d'esercizio del Gruppo	Interessi delle minoranza	Totale patrimonio netto
Valore al 1° gennaio 2022	35.360	338	112	(29.758)	(1.333)	15.633	20.352
Risultato dell'esercizio	-				81	427	508
Altri utili (perdite) complessivi	-		955	(587)	-	587	955
Totale utile (perdita) complessivo	-	-	955	(587)	81	1.014	1.463
Destinazione utile/copertura perdite		(46)	-	(1.188)	1.333	(132)	(33)
Valore al 31 dicembre 2022	35.360	292	1.067	(31.533)	81	16.515	21.782

Relazioni con parti correlate

I rapporti di Monti Riffeser intercorsi, attraverso la controllata Monrif, nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 hanno riguardato principalmente:

la gestione accentrata delle coperture assicurative e dei rapporti con i brokers assicurativi;
la liquidazione dell'imposta sul valore aggiunto con la procedura dell'"IVA di Gruppo";
la liquidazione dell'imposta sul reddito delle società con la procedura del "Consolidato nazionale";
la concessione e l'ottenimento di finanziamenti;
la gestione dei rapporti con CONSOB e Borsa Italiana;
la gestione di tematiche fiscali;
i rapporti con gli istituti di credito e la gestione dei contratti di finanziamento;
il supporto legale in ambito societario.

Tutti i rapporti sia di natura finanziaria che amministrativa sono regolati alle normali condizioni di mercato. Di seguito si riepilogano i rapporti patrimoniali ed economici di Monrif nei confronti delle società controllate, collegate e parti correlate:

(in migliaia di euro)	Crediti	Debiti	Ricavi	Costi
Società collegate	185	14	144	46
Società correlate	321	68	31	60
TOTALE	506	82	175	106

B.1.10 Andamento recente

Nel bilancio consolidato di Monti Riffeser per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 si legge, tra l'altro, quanto segue in relazione alla prevedibile evoluzione della gestione: "Il contesto macroeconomico influenza i settori in cui opera il Gruppo, in particolare quello editoriale e della raccolta pubblicitaria e pertanto diventano di fondamentale importanza i sostegni che il Governo ha stanziato a favore della editoria nelle recenti manovre finanziarie. Il Gruppo prosegue nel mentre l'attività di valorizzazione delle attività multimediali al fine di aumentare gli utenti e di conseguenza i ricavi pubblicitari. Per quanto riguarda il settore alberghiero sono inoltre in corso valutazioni su strutture localizzate in diverse città. Gli amministratori, pertanto, continuano a monitorare costantemente l'evoluzione dei mercati di riferimento e dello scenario macroeconomico e geopolitico e ad operare con interventi di contenimento dei costi al fine di fronteggiare un eventuale calo dei ricavi e contenere possibili situazioni di tensione finanziaria.".

B.1.11 Persone che Agiscono di Concerto

Sono da considerarsi Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente i seguenti soggetti:

(i) ADV Media, ai sensi dell'articolo 101-bis, commi 4-bis, lettera a), del TUF, in quanto parte dell'Accordo di Co-Investimento;
(ii) DDV, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lettera b), del TUF, in quanto società controllata da Diego Della Valle, fratello di Andrea Della Valle, quest'ultimo controllante di ADV Media;
(iii) TIP, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lettera a), del TUF, in quanto parte dell'Accordo di Co-Investimento;
(iv) Future, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lettera a), del TUF, in quanto parte dell'Accordo di Co-Investimento;
(v) Fondazione, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lettera a), del TUF, in quanto parte dell'Accordo di Co-Investimento;
(vi) Andrea Leopoldo Riffeser Monti, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lettera b), del TUF, in quanto soggetto che controlla l'Offerente;
(vii) Matteo Riffeser Monti, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-ter, lettera a), del TUF e 44-quater, comma 1, lettera a), in quanto figlio di Andrea Leopoldo Riffeser Monti e socio dell'Offerente;
(viii) Bruno Riffeser Monti, ai sensi degli articoli 101-bis, comma 4-bis, lettera d) del TUF e 44-quater, comma 1, lettera a), in quanto figlio di Andrea Leopoldo Riffeser Monti, socio e amministratore unico dell'Offerente;
(ix) Sara Riffeser Monti, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-ter, lettera a), del TUF e 44-quater, comma 1, lettera a), in quanto figlia di Andrea Leopoldo Riffeser Monti e socia dell'Offerente;
(x) Sophie Patricia Ghislaine Lundstrom, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-ter, lettera a), del TUF, in quanto madre di Matteo Riffeser Monti, Bruno Riffeser Monti e Sara Riffeser Monti.

Fermo restando quanto precede, l'Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni Oggetto dell'Offerta che saranno portate in adesione alla medesima.

B.2 SOGGETTO EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

Le informazioni contenute nella presente Sezione B.2 sono tratte esclusivamente dai dati resi pubblici dall'Emittente e da altre informazioni pubblicamente disponibili alla Data del Documento di Offerta.

I documenti relativi all'Emittente e al Gruppo Monrif sono pubblicati sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.monrif.it, e sul sito internet di Borsa Italiana, all'indirizzo, www.borsaitaliana.it.

B.2.1 Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale

La denominazione sociale dell'Emittente è "Monrif S.p.A.".

L'Emittente è una società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano l'8 novembre 1941, con sede legale in Bologna (BO), Via E. Mattei, n. 106, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 03302810159 e Partita IVA numero 03201780370.

Ai sensi dell'articolo 4 dello Statuto, la durata dell'Emittente è fissata al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata con deliberazione dell'assemblea straordinaria dei soci.

B.2.2 Capitale sociale

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Emittente è pari a Euro 39.231.507,04, interamente sottoscritto e versato. Il capitale sociale è suddiviso in n. 206.481.616 Azioni, con valore nominale pari ad Euro 0,19 e aventi godimento regolare.

Secondo quanto risulta dall'ultima comunicazione ex articolo 85-bis, comma 4-bis, del Regolamento Emittenti, alla Data del Documento di Offerta, per effetto della Maggiorazione del Voto, ai sensi dell'articolo 127-quinquies del TUF e dell'articolo 11 dello statuto sociale dell'Emittente, il numero complessivo di diritti di voto è pari a n. 258.243.086 (comprensivo dei diritti di voto riferibili alle Azioni Proprie).

Le Azioni sono ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan e, pertanto, sottoposte al regime di dematerializzazione, ai sensi dell'articolo 83-bis del TUF (codice ISIN Azioni con voto unitario: IT0000066016; codice ISIN delle Azioni che godono della Maggiorazione del Voto è IT0005370256).

Alla Data del Documento di Offerta, l'Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscano diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie, e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi, in futuro, diritti di acquisire Azioni o, più semplicemente, diritti di voto, anche limitati, né sussiste alcun impegno per l'emissione di obbligazioni convertibili o alcuna delega che attribuisca al consiglio di amministrazione dell'Emittente il potere di deliberare l'emissione di azioni e/o obbligazioni convertibili in Azioni.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Emittente è titolare di n. 2.668.880 Azioni Proprie rappresentative dell'1,293% del capitale sociale.

B.2.3 Soggetto controllante ai sensi dell'articolo 93 del TUF e soci rilevanti

Alla Data del Documento di Offerta, Andrea Leopoldo Riffeser Monti (Persona che Agisce di Concerto) controlla l'Emittente ai sensi dell'articolo 93 del TUF, in quanto titolare:

(i) direttamente, di n. 1.438.612 Azioni, rappresentative dello 0,697% del capitale sociale e dello 0,563% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente per effetto della Maggiorazione del Voto; e
(ii) indirettamente, attraverso Monti Riffeser, di n. 106.177.676 Azioni, rappresentative del 51,422% del capitale sociale e del 55,238% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente per effetto della Maggiorazione del Voto,

pari a complessive n. 107.616.288 Azioni, rappresentative del 52,119% del capitale sociale e del 55,801% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente per effetto della Maggiorazione del Voto.

Alla Data del Documento di Offerta, oltre alla partecipazione di controllo detenuta direttamente e indirettamente da Andrea Leopoldo Riffeser Monti come sopra descritta, Andrea Della Valle è titolare indirettamente, tramite ADV, di n. 16.763.873 Azioni, rappresentative dell'8,119% del capitale sociale e del 13,119% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente per effetto della Maggiorazione del Voto.

Si segnala pertanto che, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'articolo 120, comma 2, del TUF, alla Data del Documento di Offerta non vi sono altri Azionisti titolari di una partecipazione superiore al 5% dei diritti di voto esercitabili dell'Emittente.

Inoltre, fatta eccezione per l'Accordo di Co-Investimento e il Patto Parasociale, sulla base delle informazioni a disposizione del pubblico, non risulta essere stata comunicata la sottoscrizione di alcun patto rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF.

B.2.4 Organi di amministrazione e controllo

Consiglio di amministrazione dell'Emittente

Ai sensi dell'articolo 18 dello Statuto, l'Emittente è amministrato da un consiglio di amministrazione composto di un numero di membri variabile da tre a quindici, fissato dall'assemblea.

La nomina avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti, secondo le procedure specificate nello Statuto e dalla legge applicabile, ivi incluse le norme sul rispetto dell'equilibrio tra i generi. La durata dell'incarico viene determinata dall'assemblea degli Azionisti al momento della nomina e, in ogni caso, non può essere superiore a tre esercizi; il mandato termina alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio relativo all'ultimo anno di carica. Gli amministratori sono rieleggibili.

Il consiglio di amministrazione in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato dall'assemblea degli Azionisti del 15 maggio 2023, sulla base delle due liste presentate rispettivamente dall'Offerente e da ADV. Nel corso di tale adunanza assembleare, è stato fissato il numero complessivo degli amministratori in dodici e determinata in tre esercizi la durata del relativo mandato, che verrà pertanto a scadere alla data dell'Assemblea 2026.

In data 23 agosto 2023, l'Emittente ha comunicato la prematura scomparsa del consigliere non esecutivo, indipendente Elena David. In data 13 novembre 2023, il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha cooptato in sua sostituzione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2386 del Codice Civile e dell'articolo 16 dello Statuto, Maria Angela Torrente. Successivamente in data 30 maggio 2024, l'Assemblea degli Azionisti dell'Emittente ha confermato la nomina per cooptazione effettuata dal consiglio di amministrazione.

In data 24 aprile 2024, l'Emittente ha comunicato la scomparsa del consigliere non esecutivo, indipendente Giorgio Camillo Cefis. Successivamente, in data 30 maggio 2024, l'assemblea degli Azionisti dell'Emittente ha nominato in sua sostituzione Gianluca Fiorendi.

Carica	Nome e Cognome	Data di nomina	Data di cessazione dalla carica
Presidente e amministratore delegato	Andrea Leopoldo Riffeser Monti	15 maggio 2023	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025
Vice Presidente e amministratore delegato	Matteo Riffeser Monti	15 maggio 2023	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025
Amministratore(**)	Sara Riffeser Monti	15 maggio 2023	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025
Amministratore()(*)	Stefania Pellizzari	15 maggio 2023	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025
Amministratore()(*)	Adriana Carabellese	15 maggio 2023	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025
Amministratore()(*)	Lavinia Borea Carnacini	15 maggio 2023	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025
Amministratore()()(**)	Maria Angela Torrente	30 maggio 2024	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025
Amministratore()(*)	Claudio Berretti	15 maggio 2023	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025
Amministratore(**)	Giorgio Giatti	15 maggio 2023	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025
Amministratore()(*)	Diego Frattarolo	15 maggio 2023	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025
Amministratore()(*)	Mario Cognigni	15 maggio 2023	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025
Amministratore()()(***)	Gianluca Fiorendi	30 maggio 2024	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025

Si riportano nella tabella che segue i componenti del consiglio di amministrazione dell'Emittente.

(*) Amministratore indipendente ai sensi degli articoli 148, comma 3, del TUF e 2 del Codice di Corporate Governance.

(**) Amministratore non esecutivo ai sensi dell'articolo 2 del Codice di Corporate Governance.

(***) Cooptato dal consiglio di amministrazione. Successivamente confermato dall'assemblea degli Azionisti del 30 maggio 2024.

(****) Nominato dall'assemblea degli Azionisti del 30 maggio 2024

Claudio Berretti ricopre altresì la carica di lead indipendent director, ai sensi del Codice di Corporate Governance.

L'Emittente si avvale altresì di un direttore generale, Luca Ceroni, e di un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, Nicola Natali.

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, nessun membro del consiglio di amministrazione dell'Emittente è titolare di Azioni e/o altre interessenze economiche nell'Emittente e/o in altre società del Gruppo, né ricopre ulteriori cariche nelle società del Gruppo, salvo per quanto di seguito precisato:

Andrea Leopoldo Riffeser Monti è: (i) titolare (a) direttamente, di n. 1.438.612 Azioni, rappresentative dello 0,697% del capitale sociale e dello 0,563% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente per effetto della Maggiorazione del Voto; e (b) indirettamente, attraverso Monti Riffeser, di n. 98.981.815 Azioni, rappresentative del 47,937% del capitale sociale e del 52,423% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente per effetto della Maggiorazione del Voto; (ii) presidente del consiglio di amministrazione e amministratore delegato di Editoriale Nazionale S.r.l., società direttamente controllata dell'Emittente;
Matteo Riffeser Monti è (i) titolare direttamente, di 378.383 Azioni, rappresentative dello 0,183% del capitale sociale e dello 0,148% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente per effetto della Maggiorazione del Voto; (ii) presidente del consiglio di amministrazione di Robin S.r.l., società direttamente controllata dell'Emittente; e (iii) amministratore di Editoriale Immobiliare S.r.l., società direttamente controllata dell'Emittente;
Sara Riffeser Monti è (i) titolare direttamente, di 111.111 Azioni, rappresentative dello 0,054% del capitale sociale e dello 0,043% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente per effetto della Maggiorazione del Voto; (ii) presidente del consiglio di amministrazione di Gospeed S.r.l., società indirettamente controllata dell'Emittente per il tramite di Robin S.r.l.; (iii) amministratore di Editoriale Nazionale S.r.l., società direttamente controllata dell'Emittente; e (iv) amministratore di E.G.A. Emiliana Grandi Alberghi S.r.l.;
Bruno Riffeser Monti è titolare direttamente, di 111.111 Azioni, rappresentative dello 0,054% del capitale sociale e dello 0,043% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente per effetto della Maggiorazione del Voto;
Giorgio Giatti è amministratore di Compagnia Agricola Finanziaria Immobiliare S.r.l., società indirettamente controllata dell'Emittente per il tramite di Editoriale Immobiliare S.r.l.

Comitati interni

Alla Data del Documento di Offerta, il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha istituito il comitato per la remunerazione e il comitato controllo e rischi e parti correlate, tutti nominati dal consiglio di amministrazione in data 15 maggio 2023, con mandato triennale fino alla scadenza del consiglio medesimo e, pertanto, fino alla data dell'assemblea degli Azionisti che sarà chiamata ad approvare il bilancio individuale dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2026.

Comitato per la remunerazione: il comitato per la remunerazione ha il compito valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati, formulare al consiglio di amministrazione proposte in materia e presentare proposte o esprimere pareri al consiglio di amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione oltre a monitore l'applicazione delle decisioni adottate dal consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance. Alla Data del Documento di Offerta, il comitato per la remunerazione è composto da tre amministratori non esecutivi e indipendenti: Diego Frattarolo (in qualità di presidente), Lavinia Borea Carnacini e Mario Cognini.

Comitato controllo e rischi e parti correlate: il comitato controllo e rischi e parti correlate ha il compito di supportare le valutazioni e le decisioni del consiglio di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche. Alla Data del Documento di Offerta, il comitato controllo e rischi è composto da tre amministratori non esecutivi e indipendenti: Mario Cognigni (in qualità di presidente), Claudio Berretti e Gianluca Fiorendi.

Collegio sindacale

Ai sensi dell'articolo 30 dello Statuto, il collegio sindacale dell'Emittente è composto da tre sindaci effettivi e tre sindaci supplenti. La nomina del collegio sindacale dell'Emittente avviene sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo le procedure specificate nello statuto sociale e dalla legge applicabile, ivi incluse le norme sul rispetto dell'equilibrio tra i generi. La durata dell'incarico è pari a tre esercizi, e il mandato termina alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio relativo all'ultimo anno di carica. I sindaci sono rieleggibili.

I componenti del collegio sindacale dell'Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta sono stati nominati con delibera dell'assemblea degli Azionisti del 15 maggio 2023 e resteranno in carica sino all'assemblea chiamata ad approvare il bilancio individuale dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2026.

Alla Data del Documento di Offerta, il collegio sindacale dell'Emittente risulta composto dai membri indicati nella tabella che segue:

Carica	Nome e Cognome	Data di nomina	Data di cessazione dalla carica
Presidente	Franco Pietro Pozzi	15 maggio 2023	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025
Sindaco Effettivo	Elena Aglialoro	15 maggio 2023	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025
Sindaco Effettivo	Amedeo Cazzola	15 maggio 2023	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025
Sindaco Supplente	Elena Romani	15 maggio 2023	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025
Sindaco Supplente	Massimo Gambini	15 maggio 2023	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025
Sindaco Supplente	Massimo Ubaldo Foschi	15 maggio 2023	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, nessuno dei membri del collegio sindacale dell'Emittente è titolare di Azioni e/o altre interessenze economiche dell'Emittente e/o di società del Gruppo.

Soggetto incaricato della revisione legale dei conti

La Società incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente e delle altre società controllate è EY, come da deliberazione dell'assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2019. L'incarico di revisione legale dei conti è stato conferito per gli esercizi compresi tra il 2019 e il 2027 e verrà dunque in scadenza con l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2027.

B.2.5 Sintetica descrizione del Gruppo

Di seguito si riporta la chart del Gruppo aggiornata al 30 giugno2024.

B.2.6 Attività del Gruppo

Il Gruppo Monrif, di cui l'Emittente è la holding finanziaria, opera nei settori editoriale – pubblicitario, new media, stampa, servizi alberghieri ed immobiliare:

quotidiani con le testate QN Quotidiano Nazionale, il Resto del Carlino, la Nazione, Il Giorno e con il sito web telegrafolivorno.it;
new media tramite le società Robin S.r.l. e Gospeed S.r.l.;
pubblicità con la concessionaria Società Pubblicità Editoriale e Digitale S.r.l.;
stampa tramite Poligrafici Printing S.p.A., holding che controlla Centro Stampa Poligrafici S.r.l.;
servizi alberghieri tramite E.G.A. Emiliana Grandi Alberghi S.r.l.;
immobiliare tramite le società Editoriale Immobiliare S.r.l. e Compagnia Agricola Finanziaria Immobiliare S.r.l..

Alla Data del Documento di Offerta, il Gruppo Monrif opera principalmente in Italia. Il numero medio di dipendenti del Gruppo è stato pari a 699 unità nel 2023, a 651 unità nel primo trimestre 2024 e a 671 unità nel primo semestre 2024.

B.2.7 Andamento recente e prospettive

In data 29 aprile 2024, il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha approvato, inter alia: (i) il progetto di bilancio individuale di Monrif per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023; e (ii) il bilancio consolidato del Gruppo per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023. In data 30 maggio 2024, l'assemblea ordinaria degli Azionisti ha approvato, inter alia, il bilancio individuale di Monrif per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 (costituente, insieme al bilancio consolidato del Gruppo per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, la Relazione Finanziaria Annuale 2023).

In data 15 maggio 2024, il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha approvato il Resoconto Intermedio di Gestione 2024.

In data 31 luglio 2024 il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha approvato la Relazione Finanziaria Semestrale 2024.

La Relazione Finanziaria Annuale 2023, predisposta in conformità agli IFRS, è stata assoggettata a revisione legale dei conti, da parte della società di revisione EY, la quale, in data 30 aprile 2024, ha emesso le relazioni ai sensi degli artt. 14 del D.lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010 e 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014, esprimendo un giudizio senza rilievi con riguardo sia al bilancio consolidato del Gruppo per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, sia al bilancio di esercizio di Monrif al 31 dicembre 2023.

Il Resoconto Intermedio di Gestione 2024 non è assoggettato a revisione legale dei conti da parte della società di revisione.

La Relazione Finanziaria Semestrale 2024, predisposta in conformità agli IFRS, è stata assoggettata a revisione legale dei conti limitata secondo i principi emanati da CONSOB con delibera n. 10867 del 31 luglio 1997, da parte della società di revisione EY, la quale in data 7 agosto 2024 ha emesso la propria relazione, esprimendo un giudizio senza rilievi.

La Relazione Finanziaria Annuale 2023, il Resoconto Intermedio di Gestione 2024 e la Relazione Finanziaria Semestrale 2024 sono a disposizione del pubblico sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.monrif.it, sezione "Investor relation – Dati finanziari".

Relazione Finanziaria Semestrale 2024

Le seguenti tabelle riportano la situazione patrimoniale-finanziaria consolidata, il conto economico consolidato, il conto economico complessivo consolidato, il rendiconto finanziario consolidato e il prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato del Gruppo al 30 giugno 2024 (raffrontati con i dati relativi al semestre chiuso al 30 giugno dell'esercizio precedente ovvero con i dati relativi all'esercizio precedente), come resi noti dall'Emittente, all'indirizzo www.monrif.it, sezione "Investor relation – Dati finanziari".

Al riguardo, si segnala che l'Offerente non ha effettuato alcuna autonoma verifica dei dati e delle informazioni relative al Gruppo Monrif esposti nel Documento di Offerta.

(in migliaia di euro)	al 30.06.2024	al 31.12.2023
ATTIVITÀ
Attività non correnti
Immobili, impianti e macchinari	77.418	79.117
Investimenti immobiliari	4.791	4.884
Attività immateriali	32.327	32.875
Partecipazioni in società collegate	847	847
Partecipazioni in altre società	1.933	1.933
Attività finanziarie non correnti	2.705	2.889

Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata del Gruppo Monrif

Attività per imposte differite	12.851	13.391
Totale attività non correnti	132.872	135.936
Attività correnti
Rimanenze	2.285	2.426
Crediti commerciali e diversi	26.945	35.108
Crediti per imposte correnti	117	238
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	12.556	12.248
Totale attività correnti	41.903	50.020
TOTALE ATTIVITÀ	174.775	185.956

(in migliaia di euro)	al 30.06.2024	al 31.12.2023
PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ
Patrimonio netto
Capitale sociale	38.725	38.725
Riserve	(24.726)	(22.967)
Utile (perdita) dell'esercizio del Gruppo	(2.051)	(1.741)
Patrimonio netto delle minoranze	5.880	5.904
Totale patrimonio netto	17.828	19.921
Passività non correnti
Debiti finanziari non correnti	45.666	43.288
Fondo rischi, oneri ed altri debiti	3.469	4.208
Fondo TFR e trattamento di quiescenza	7.571	8.760
Debiti per locazioni finanziarie	36.212	38.242
Debiti per imposte differite	547	553
Totale passività non correnti	93.465	95.051
Passività correnti
Debiti commerciali	17.568	19.176
Altri debiti correnti	22.389	24.170
Debiti finanziari correnti	19.402	24.167
Debiti per locazioni finanziarie	3.778	3.312
Debiti per imposte correnti	345	159
Totale passività correnti	63.482	70.984
TOTALE PASSIVITÀ	156.947	166.035
TOTALE PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO	174.775	185.956

(in migliaia di euro)	al 30.06.2024	al 31.12.2023
Ricavi	65.592	69.339
Altri ricavi	1.849	2.370
Totale Ricavi	67.441	71.709
Consumi di materie prime ed altri	7.206	8.975
Costi del lavoro	23.408	25.681
Ammortamenti e perdite di valore delle immobilizzazioni	4.183	3.903
Altri costi operativi	30.931	32.329
Totale Costi operativi	65.728	70.888
Risultato operativo	1.713	821
Proventi finanziari	960	56
Oneri finanziari	3.916	3.414
Proventi (oneri) finanziari	(2.956)	(3.358)
Proventi e (oneri) da valutazione delle partecipazioni	-	-
Utile (perdita) prima delle imposte e degli interessi delle minoranze	(1.243)	(2.537)
Totale imposte correnti e differite	738	406
Risultato netto delle attività in funzionamento	(1.981)	(2.943)
Interessi delle minoranze	70	109
Utile (perdita) dell'esercizio del Gruppo	(2.051)	(3.052)
Risultato base e diluito per azione	(0,0101)	(0,0150)

Conto economico consolidato del Gruppo Monrif

Conto economico complessivo consolidato del Gruppo Monrif

(in migliaia di euro)	1° sem. 2024	1° sem. 2023
Utile (perdita) d'esercizio delle attività di funzionamento (A)	(1.981)	(2.943)
Utile (perdita) d'esercizio delle attività destinate alla vendita (B)	-	-
Utile (perdite) da rimisurazione piani per dipendenti a benefici predefiniti (IAS 19)	(23)	(55)
Effetto fiscale relativo agli altri utili (perdite)	5	15

Totale altri utili che non potranno esser classificati successivamente a conto economico (D)	(18)	(40)
Totale Utile (perdita) complessivo del periodo (A+B+C+D)	(1.999)	(2.983)
Attribuibile a:
Azionisti della Capogruppo	(2.069)	(3.092)
Azionisti di minoranza	70	109

Rendiconto finanziario consolidato del Gruppo Monrif

(in migliaia di euro)	1° sem. 2024 1° sem. 2023
Risultato prima delle imposte	(1.243)	(2.537)
Rettifiche per costi e ricavi non monetari
Ammortamenti, svalutazioni e ripristini delle immobilizzazioni	2.141	1.971
Ammortamenti dovuti all'IFRS 16	2.042	1.932
Svalutazione di partecipazioni	-	-
Altre rettifiche non monetarie	-	-
Incremento (decremento) del TFR	(1.213)	(1.099)
Incremento (decremento) dei Fondi per Rischi ed Oneri	(1.575)	36
Proventi finanziari	(960)	6
Oneri finanziari	3.916	3.352
(Plusvalenze) e minusvalenze da cessione immobilizzazioni	(24)	(25)
Variazioni nel capitale circolante
(Incremento) decremento delle Rimanenze	141	693
(Incremento) decremento dei crediti commerciali	2.961	3.273
Incremento (decremento) dei debiti commerciali	(1.210)	(1.773)
Variazione delle altre passività o attività operative	3.228	2.221
Imposte sul reddito pagate	-	-
Flussi di cassa originati all'attività operativa (A)	8.204	8.050
ATTIVITÁ DI INVESTIMENTO:
Incassi dalla vendita di immobilizzazioni materiali	1	97

Acquisti di immobilizzazioni materiali e immateriali	(1.569)	(1.105)
Altri crediti finanziari per effetto dell'IFRS 16	-	-
Incassi da finanziamenti	60	-
Variazioni crediti finanziari	221	559
Acquisizione (dismissione) di società controllate al netto della liquidità acquisita e di altre partecipazioni di minoranza	-	(49)
Interessi attivi incassati	79	(6)
Flussi di cassa originati (assorbiti) dall'attività di investimento (B)	(1.208)	(504)
ATTIVITÁ DI FINANZIAMENTO:
Cessioni di partecipazioni	-	48
Rimborso di finanziamenti	(1.505)	(787)
Rimborsi ricevuti da banche e istituti finanziari	1.471	-
Debiti per leasing dovuti all'applicazione dell'IFRS 16	(1.832)	(1.474)
Dividendi pagati agli azionisti di minoranza	(24)	(92)
Interessi pagati	(3.745)	(3.352)
Nuovi finanziamenti	-	500
Variazioni dei debiti verso banche	(1.053)	(1.071)
Flussi di cassa originati (assorbiti) dall'attività di finanziamento (C)	(6.688)	(6.228)
Flussi di cassa originati (assorbiti) nell'esercizio (D=A+B+C)	308	1.318
CASSA E MEZZI EQUIVALENTI NETTI ALL'INIZIO DELL'ESERCIZIO (E)	12.248	11.859
CASSA E MEZZI EQUIVALENTI NETTI ALLA FINE DELL'ESERCIZIO (F=D+E)	12.556	13.177

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato del Gruppo Monrif

(in migliaia di euro)	Capitale sociale	Azioni proprie	Riserva legale	Riserva per rimisurazione piani dipend. a benefici definiti IAS 19	Utili (perdite) a nuovo	Utile (perdita) d'esercizio del Gruppo	Interessi delle minoranze	Totale patrimonio netto
--------------------------	---------------------	-------------------	-------------------	-----------------------------------------------------------------------------------	-------------------------------	-------------------------------------------------	---------------------------------	-------------------------------

Valore al 1° gennaio 2024	39.232	(507)	-	861	(23.828)	(1.741)	5.904	19.921
Risultato dell'esercizio	-	-	-	-	-	(2.051)	70	(1.981)
Altri utili (perdite) complessivi	-	-	-	(18)	-	-	-	(18)
Totale utile (perdita) complessivo	-	-	-	(18)	-	(2.051)	70	(1.999)
Destinazione utile/Copertura perdite	-	-	-	-	(1.741)	1.741	-	-
Dividendi	-	-	-	-			(94)	(94)
Valore al 30 giugno 2024	39.232	(507)	-	843	(25.569)	(2.051)	5.880	17.828

Valore al 1° gennaio 2023	39.232	(507)	-	1.067	(24.020)	314	5.663	21.749
Risultato dell'esercizio	-	-	-	-	-	(3.052)	109	(2.943)
Altri utili (perdite) complessivi	-	-	-	(40)	-	-	-	(40)
Totale utile (perdita) complessivo	-	-	-	(40)	-	(3.052)	109	(2.983)
Cessione quote società Poligrafici Printing S.p.A.	-	-	-	-	35	-	-	35
Destinazione utile/Copertura perdite	-	-	-		314	(314)	-	-
Dividendi	-	-	-	-	-	-	(92)	(92)
Valore al 30 giugno 2023	39.232	(507)	-	1.027	(23.671)	(3.052)	5.680	18.709

Relazioni con parti correlate

I rapporti intercorsi nel 1° semestre 2024 hanno riguardato principalmente:

la gestione accentrata delle coperture assicurative e dei rapporti con i brokers assicurativi;
la liquidazione dell'imposta sul valore aggiunto con la procedura dell'"IVA di Gruppo";
la liquidazione dell'imposta sul reddito delle società con la procedura del "Consolidato nazionale";
la concessione e l'ottenimento di finanziamenti;
la gestione dei rapporti con CONSOB e Borsa Italiana;
la gestione di tematiche fiscali;
i rapporti con gli istituti di credito e la gestione dei contratti di finanziamento;
il supporto legale in ambito societario.

Tutti i rapporti sia di natura finanziaria che amministrativa sono regolati alle normali condizioni di mercato ed avvengono nel rispetto della procedura approvata dal Consiglio di Amministrazione.

Di seguito si riepilogano i rapporti patrimoniali ed economici del Gruppo nei confronti delle società collegate e parti correlate:

(in migliaia di euro)	Crediti	Debiti	Ricavi	Costi
Società collegate	233	-	72	19
Società correlate	70	17	1	30
TOTALE	303	17	73	49

In data 19 giugno 2024, Monrif ha messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A. e mediante pubblicazione sul sito internet della società www.monrif.it, sezione "Corporate Governance" il documento informativo relativo ad un'operazione di maggior rilevanza con una parte correlata redatto ai sensi dell'art. 5 in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato, nonché ai sensi dell'articolo 6 della "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate" adottata dal Consiglio di Amministrazione di Monrif con delibera del 23 giugno 2021.

Garanzie connesse ai contratti di finanziamento in essere

In data 24 aprile 2024 l'Emittente e le società controllate E.G.A. Emiliana Grandi Alberghi S.r.l., Editoriale Nazionale S.r.l., Editoriale Immobiliare S.r.l., Società Pubblicità Editoriale e Digitale S.r.l. hanno comunicato di avere approvato l'aggiornamento del piano industriale per gli anni 2024-2028. In coerenza con le assunzioni del nuovo piano, l'Emittente ha quindi, in data 24 aprile 2024, sottoscritto con le banche creditrici del Gruppo (Intesa Sanpaolo, Banco BPM, Unicredit, Banca Monte dei Paschi di Siena, BPER Banca, AMCO – Asset Management Company e La Cassa di Ravenna) alcune modifiche ai contratti di finanziamento in essere tra le società del Gruppo e i predetti istituti, in particolare prevedendo: (i) l'aggiornamento dei parametri finanziari in linea con il nuovo piano industriale, con conseguente ridefinizione sia dei livelli sia delle date di rilevazione dei parametri finanziari medesimi; (ii) l'impegno della Società a procurare, all'eventuale verificarsi di particolari situazioni di scostamento rispetto al piano, apporti di liquidità adeguati a ripristinare i livelli di leva finanziaria / cassa minima previsti dal piano; (iii) la proroga al 31 dicembre 2027 delle linee di credito a breve termine in scadenza nel 2024; (iv) la rimodulazione dei piani di ammortamento di taluni finanziamenti a medio-lungo termine; (v) la concessione, a condizioni di mercato, di una nuova linea per firma fino ad Euro 3,6 mln circa finalizzata all'ottenimento di fideiussioni a supporto dello sviluppo del business alberghiero.

A tal proposito, nella Relazione Finanziaria Semestrale 2024 e della Relazione Finanziaria Annuale 2024 si legge che "con l'approvazione del piano industriale di Monrif per gli anni 2024-2028, si è reso necessario modificare le principali condizioni del contratto di finanziamento in essere. In particolare, il nuovo accordo contiene presidi di controllo del piano industriale per gli anni 2024-2028 da attuarsi mediante un rafforzamento dei covenant e un meccanismo di equity cure legati al relativo indebitamento".

Relazione Finanziaria Annuale 2023

Al riguardo, si segnala che l'Offerente non ha effettuato alcuna autonoma verifica dei dati e delle informazioni relative al Gruppo Monrif esposti nel Documento di Offerta.

		Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata del Gruppo Monrif

(in migliaia di euro)	al 31.12.2023	al 31.12.2022
ATTIVITÀ
Attività non correnti
Immobili, impianti e macchinari	79.117	75.950
Investimenti immobiliari	4.884	5.073
Attività immateriali	32.875	32.097
Partecipazioni in società collegate	847	1.646
Partecipazioni in altre società	1.933	1.932
Attività finanziarie non correnti	2.889	3.304
Attività per imposte differite	13.391	13.476
Totale attività non correnti	135.936	133.478
Attività correnti
Rimanenze	2.426	3.016
Crediti commerciali e diversi	35.108	37.182
Crediti per imposte correnti	238	291
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	12.248	11.859
Totale attività correnti	50.020	52.348
TOTALE ATTIVITÀ	185.956	185.826

(in migliaia di euro)	al 31.12.2023	al 31.12.2022
PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ
Patrimonio netto
Capitale sociale	38.725	38.725
Riserve	(22.967)	(22.953)
Utile (perdita) dell'esercizio del Gruppo	(1.741)	314
Patrimonio netto delle minoranze	5.904	5.663
Totale patrimonio netto	19.921	21.749

Passività non correnti
Debiti finanziari non correnti	43.288	49.259
Fondo rischi, oneri ed altri debiti	4.208	4.734
Fondo TFR e trattamento di quiescenza	8.760	11.106
Debiti per locazioni finanziarie	38.242	33.012
Debiti per imposte differite	553	617
Totale passività non correnti	95.051	98.728
Passività correnti
Debiti commerciali	19.176	19.094
Altri debiti correnti	24.170	24.755
Debiti finanziari correnti	24.167	18.106
Debiti per locazioni finanziarie	3.312	3.313
Debiti per imposte correnti	159	81
Totale passività correnti	70.984	65.349
TOTALE PASSIVITÀ	166.035	164.077
TOTALE PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO	185.956	185.826

Conto economico consolidato del Gruppo Monrif

(in migliaia di euro)	Anno 2023	Anno 2022
Ricavi	136.296	142.762
Altri ricavi	10.968	15.123
Variazione nelle rimanenze di prodotti finiti e prodotti in corso di lavorazione	-	-
Totale ricavi	147.264	157.885
Consumi di materie prime ed altri	16.418	17.024
Costi del lavoro	50.728	53.236
Ammortamenti e perdite di valore delle immobilizzazioni	7.938	8.327
Altri costi operativi	66.727	72.908
Totale costi operativi	141.811	151.495
Risultato operativo	5.453	6.390
Proventi finanziari	170	421
Oneri finanziari	6.680	5.443
Proventi (oneri) finanziari	(6.510)	(5.022)

Proventi e (oneri) da valutazione delle partecipazioni	-	(216)
Utile (perdita) prima delle imposte e degli interessi delle minoranze	(1.057)	1.152
Totale imposte correnti e differite	533	604
Risultato netto delle attività in funzionamento	(1.590)	548
Interessi delle minoranze	151	234
Utile (perdita) dell'esercizio del Gruppo	(1.741)	314
Risultato base e diluito per azione	(0,0085)	0,0015

Conto economico complessivo consolidato del Gruppo Monrif

(in migliaia di euro)	Anno 2023	Anno 2022
Utile (perdita) d'esercizio delle attività di funzionamento (A)	(1.590)	548
Utile (perdite) da rimisurazione piani per dipendenti a benefici predefiniti (IAS 19)	(266)	1.257
Effetto fiscale relativo agli altri utili (perdite)	64	(302)
Totale altri utili che non potranno esser classificati successivamente a conto economico (D)	(202)	955
Totale Utile (perdita) complessivo del periodo (A+B+C+D)	(1.792)	1.503
Attribuibile a:
Azionisti della Capogruppo	(1.943)	1.269
Azionisti di minoranza	151	234

Rendiconto finanziario consolidato del Gruppo Monrif

(in migliaia di euro)	Anno 2023	Anno 2022
Risultato prima delle imposte	(1.057)	1.152
Rettifiche per costi e ricavi non monetari
Ammortamenti, svalutazioni e ripristini delle immobilizzazioni	3.998	4.818
Ammortamenti dovuti all'IFRS 16	3.940	3.509
Svalutazione di partecipazioni	-	216
Altre rettifiche non monetarie	200	103
Incremento (decremento) del TFR	(2.809)	(633)

Incremento (decremento) dei Fondi per Rischi ed Oneri	610	(3.203)
Proventi finanziari	(170)	(421)
Oneri finanziari	6.680	5.443
(Plusvalenze) e minusvalenze da cessione immobilizzazioni	(52)	(436)
Variazioni nel capitale circolante
(Incremento) decremento delle Rimanenze	1.190	(1.296)
(Incremento) decremento dei crediti commerciali	1.044	(805)
Incremento (decremento) dei debiti commerciali	82	198
Variazione delle altre passività o attività operative	580	(8.618)
Imposte sul reddito pagate	(241)	(496)
Flussi di cassa originati all'attività operativa (A)	13.995	(469)
ATTIVITÁ DI INVESTIMENTO:
Incassi dalla vendita di immobilizzazioni materiali	360	11.420
Incassi dalla vendita di partecipazioni	56	-
Acquisti di immobilizzazioni materiali e immateriali	(3.639)	(2.321)
Incassi da finanziamenti	40	253
Variazioni crediti finanziari	(919)	(347)
Acquisizione di società controllate al netto della liquidità acquisita e di altre partecipazioni di minoranza	(49)	(93)
Interessi attivi incassati	170	47
Flussi di cassa originati (assorbiti) dall'attività di investimento (B)	(3.981)	8.959
ATTIVITÁ DI FINANZIAMENTO:
Incassi da emissione di capitale azionario	48	-
Rimborso di finanziamenti	(1.020)	(7.084)
Debiti per leasing dovuti all'applicazione dell'IFRS 16	(3.093)	(2.901)
Dividendi pagati agli azionisti di minoranza	(92)	(58)
Interessi pagati	(6.483)	(5.443)
Nuovi finanziamenti	500	22.960
Variazioni dei debiti verso banche	515	(18.649)
Flussi di cassa originati (assorbiti) dall'attività di finanziamento (C)	(9.625)	(11.175)
Flussi di cassa originati (assorbiti) nell'esercizio (D=A+B+C)	389	(2.685)

CASSA E MEZZI EQUIVALENTI NETTI ALL'INIZIO DELL'ESERCIZIO (E)	11.859	14.544
CASSA E MEZZI EQUIVALENTI NETTI ALLA FINE DELL'ESERCIZIO (F=D+E)	12.248	14.544
CASSA E MEZZI EQUIVALENTI NETTI ALLA FINE DELL'ESERCIZIO (F=D+E)	12.248	11.859

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato del Gruppo Monrif

(in migliaia di euro)	Capitale sociale	Azioni proprie	Riserva legale	Riserva per rimisurazione piani dipend. a benefici definiti IAS 19	Utili (perdite) a nuovo	Utile (perdita) d'esercizio del Gruppo	Interessi delle minoranze	Totale patrimonio netto
Valore al 1° gennaio 2023	39.232	(507)	-	1.067	(24.020)	314	5.663	21.749
Risultato dell'esercizio	-	-	-	-	-	(1.741)	151	(1.590)
Altri utili (perdite) complessivi	-	-	-	(202)	-	-	-	(202)
Totale utile (perdita) complessivo	-	-	-	(202)	-	(1.741)	151	(1.792)
Destinazione utile/Copertura perdite	-	-	-	-	314	(314)	-	-
Dividendi	-	-	-	-			(92)	(92)
Valore al 31 dicembre 2023	39.232	(507)	-	861	(23.828)	(1.741)	5.904	19.921

Valore al 1° gennaio 2022	39.232	(507)	-	112	(20.942)	(3.335)	5.719	20.279
Risultato dell'esercizio	-	-	-	-	-	314	234	548
Altri utili (perdite) complessivi	-	-	-	955	-	-	-	955
Totale utile (perdita) complessivo	-	-	-	955	-	314	234	1.503
Altre movimentazioni	-	-	-	-	25	-	-	25
Destinazione utile/Copertura perdite	-	-	-	-	(3.103)	3.335	(232)	-
Dividendi	-	-	-	-	-	-	(58)	(58)

Valore al 31 39.232 dicembre 2022	(507) -	1.067	(24.020)	314	5.663	21.749
-----------------------------------------------	------------	-------	----------	-----	-------	--------

Relazioni con parti correlate

Sono riportati di seguito i rapporti con società collegate, controllanti o parti correlate al 31 dicembre 2023:

(in migliaia di euro)	Crediti	Debiti	Ricavi	Costi
Società collegate	185	14	144	46
Società correlate	272	8	31	60
TOTALE	457	22	175	106

Una parte correlata è una persona o un'entità correlata all'Emittente, identificata in conformità alle disposizioni stabilite dallo IAS 24 Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate. Monrif intrattiene con le società controllate e collegate rapporti finanziari, commerciali, prestazioni di servizi e di consulenza.

I rapporti intercorsi nell'esercizio 2023 hanno riguardato principalmente:

la gestione accentrata delle coperture assicurative e dei rapporti con i brokers assicurativi;
la liquidazione dell'imposta sul valore aggiunto con la procedura dell'"IVA di Gruppo";
la liquidazione dell'imposta sul reddito delle società con la procedura del "Consolidato nazionale";
la concessione e l'ottenimento di finanziamenti bancari;
la gestione dei rapporti con CONSOB e Borsa Italiana;
la gestione di tematiche fiscali.

Tutti i rapporti sia di natura finanziaria che amministrativa sono regolati alle normali condizioni di mercato ed avvengono nel rispetto della procedura approvata dal Consiglio di Amministrazione.

Le operazioni infragruppo sono realizzate nell'ambito dell'ordinaria gestione e a normali condizioni di mercato.

B.2.8 Andamento recente ed evoluzione prevedibile della gestione

Nella Relazione Finanziaria Semestrale 2024 si legge, tra l'altro, quanto segue in relazione all'andamento recente dell'Emittente e del Gruppo e alla evoluzione prevedibile della gestione: "Successivamente la chiusura del 1° semestre 2024 non sono intervenuti fatti di particolare rilievo. Proseguono gli investimenti nel settore on line e sono in divenire nuove iniziative editoriali e pubblicitarie per migliorare i risultati gestionali. Nel mese di dicembre 2023 i Consigli di Amministrazione di Editoriale Nazionale S.r.l. e Robin S.r.l. hanno deliberato la concentrazione delle attività relative alla parte editoriale digital in Editoriale Nazionale. Editoriale Nazionale, pertanto, ha iniziato ad operare già dal 1° gennaio 2024 con la gestione diretta delle testate on – line del Gruppo, mentre Robin a partire dall'esercizio 2024 opera in qualità di fornitore di information technology sia sui siti di informazione di Editoriale Nazionale che per siti terzi. L'operazione ha previsto il trasferimento del ramo aziendale digital di proprietà di Robin tramite un'operazione di scissione per incorporazione (ex art. 2506 cc), operazione che si è concretizzata in data 25 luglio 2024 con la stipula dell'atto di scissione. Il quotidiano la Nazione si prepara a celebrare il suo 165° anniversario con una serie di iniziative commemorative che si terranno nel corso dell'anno. Fondato nel 1859 con l'obiettivo di preparare il terreno all'Unità d'Italia, La Nazione è il più antico quotidiano italiano a non aver mai interrotto le pubblicazioni, neanche durante i

conflitti bellici o l'alluvione di Firenze. Il 18 luglio la direttrice Agnese Pini, nel corso di una soirée organizzata presso il Forte di Belvedere, patrocinata dal Comune di Firenze, ha presentato le numerose sorprese editoriali che verranno proposte nelle edicole delle diverse città toscane, dando il via a questo prestigioso anniversario ricco di iniziative. Il settore alberghiero, per il quale sono in corso valutazioni su nuove gestioni, anche grazie alla forte esperienza maturata dal Gruppo in questo ambito, continua ad evidenziare un andamento superiore alle previsioni di Piano. Il settore della stampa poligrafica non evidenzia a oggi variazioni di rilievo. Sulla base dei recenti interventi del Governo per il settore editoriale e con l'andamento degli altri settori ove opera il Gruppo, è presumibile potere raggiungere gli obiettivi di piano anche se per l'incerto andamento del contesto macroeconomico, occorre operare con estrema cautela ed essere pronti ad agire con interventi mirati."

Per maggiori informazioni si rinvia alla Relazione Finanziaria Semestrale 2024, a disposizione sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.monrif.it, sezione "Investor relation – Dati finanziari".

B.3 INTERMEDIARI

Intesa Sanpaolo S.p.A. – IMI Corporate & Investment Banking e Equita SIM S.p.A. sono i soggetti incaricati del coordinamento della raccolta delle adesioni (gli "Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni").

Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all'Offerta, autorizzati a svolgere la loro attività tramite sottoscrizione e consegna delle Schede di Adesione (gli "Intermediari Incaricati"), sono:

(i) Equita SIM S.p.A.;
(ii) Intesa Sanpaolo S.p.A.;
(iii) BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.p.A.;
(iv) BNP Paribas, Succursale Italia.

Le Schede di Adesione potranno pervenire agli Intermediari Incaricati anche per il tramite di tutti gli intermediari depositari autorizzati all'offerta di servizi finanziari, aderenti al sistema di gestione accentrata presso Euronext Securities Milan (gli "Intermediari Depositari").

Gli Intermediari Incaricati raccoglieranno le adesioni all'Offerta e terranno in deposito le Azioni portate in adesione. Le adesioni saranno ricevute dagli Intermediari Incaricati: (i) direttamente mediante raccolta delle Schede di Adesione degli Aderenti all'Offerta, ovvero (ii) indirettamente per il tramite degli Intermediari Depositari, i quali raccoglieranno le Schede di Adesione dagli Aderenti all'Offerta.

Gli Intermediari Incaricati ovvero, nell'ipotesi di cui al punto (ii) che precede, gli Intermediari Depositari, verificheranno la regolarità e conformità delle Schede di Adesione e delle Azioni alle condizioni dell'Offerta e provvederanno al pagamento del Corrispettivo, secondo le modalità e i tempi indicati nella Sezione F del Documento di Offerta.

Alla Data di Pagamento (ovvero, se del caso, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini), gli Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni trasferiranno le Azioni portate in adesione nel corso del Periodo di Adesione (ovvero, se del caso, nel corso dell'eventuale Riapertura dei Termini) su un conto deposito titoli intestato all'Offerente.

Si rende noto che presso gli Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, nonché presso la sede legale dell'Emittente, sono messi a disposizione del pubblico per la consultazione, il Documento di Offerta, i relativi allegati, la Scheda di Adesione, nonché i documenti indicati nella Sezione N del Documento di Offerta.

B.4 GLOBAL INFORMATION AGENT

Georgeson è stato nominato dall'Offerente quale global information agent, ovverosia il soggetto incaricato di fornire informazioni relative all'Offerta a tutti gli Azionisti dell'Emittente (il "Global Information Agent").

Ai fini dello svolgimento della propria attività in relazione all'Offerta, il Global Information Agent ha predisposto un account di posta elettronica dedicato, [email protected] e il numero verde 800 123 796. Per coloro che chiamano dall'estero è disponibile il numero 06 45212908. Tali numeri di telefono saranno attivi per tutta la durata del Periodo di Adesione, nei giorni feriali, dalle ore 9:00 alle ore 18:00 (Central European Time).

Il sito internet di riferimento del Global Information Agent è www.georgeson.com/it.

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

C.1 CATEGORIA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA E RELATIVE QUANTITÀ

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia e ha a oggetto massime n. 47.139.336 Azioni, rappresentative, alla Data del Documento di Offerta, del 22,830% del capitale sociale dell'Emittente e del 18,444% dei diritti di voto esercitabili.

Le Azioni Oggetto dell'Offerta corrispondono alla totalità delle Azioni in circolazione alla Data del Documento di Offerta, dedotte le: (i) n. 106.177.676 Azioni, rappresentative, alla Data del Documento di Offerta, del 51,422% del capitale sociale dell'Emittente e del 55,238% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente per effetto della Maggiorazione del Voto, costituenti la Partecipazione dell'Offerente; (ii) n. 50.495.724 Azioni, rappresentative, alla Data del Documento di Offerta, del 24,455% del capitale sociale dell'Emittente e del 26,317% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente per effetto della Maggiorazione del Voto, costituenti la Partecipazione delle Persone che Agiscono di Concerto; e (iii) le n. 2.668.880 Azioni Proprie, rappresentative, alla Data del Documento di Offerta, dell'1,293% del capitale sociale dell'Emittente.

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta.

Durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, nonché durante la procedura per adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, l'Offerente si riserva – direttamente o indirettamente, anche tramite le Persone che Agiscono di Concerto – il diritto di acquistare Azioni al di fuori dell'Offerta, nei limiti di cui alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Tali acquisti sono stati e saranno comunicati a al mercato. Il numero delle Azioni Oggetto dell'Offerta potrebbe quindi risultare automaticamente ridotto per effetto degli acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente (e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto) al di fuori dell'Offerta. Per maggiori informazioni sugli acquisti effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta, si rinvia alla Sezione E, Paragrafo E.6.

Le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

C.2 STRUMENTI FINANZIARI CONVERTIBILI

L'Offerta non ha a oggetto strumenti finanziari convertibili.

C.3 AUTORIZZAZIONI

L'efficacia dell'Offerta non è soggetta ad autorizzazioni.

D. STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL'OFFERENTE E DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA

D.1 NUMERO E CATEGORIE DI STRUMENTI FINANZIARI EMESSI DALL'EMITTENTE POSSEDUTI DALL'OFFERENTE CON LA SPECIFICAZIONE DEL TITOLO DI POSSESSO E DEL DIRITTO DI VOTO

Alla Data del Documento di Offerta l'Offerente è titolare di n. 106.177.676 Azioni, rappresentative del 51,422% del capitale sociale e del 55,238% dei diritti di voto esercitabili (i.e., al netto delle azioni proprie) nelle assemblee dell'Emittente per effetto della Maggiorazione del Voto.

D.2 CONTRATTI DI RIPORTO, PRESTITO TITOLI, USUFRUTTO O COSTITUZIONE DI PEGNO, OVVERO ULTERIORI IMPEGNI SUI MEDESIMI STRUMENTI

Alla Data del Documento di Offerta, né l'Offerente, né, per quanto a conoscenza dell'Offerente, le Persone che Agiscono di Concerto hanno stipulato contratti di pegno o di riporto, costituito diritti di usufrutto o assunto ulteriori impegni relativi agli strumenti finanziari dell'Emittente, direttamente o a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona o tramite società controllate.

D.3 STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE POSSEDUTI DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO

Alla data del Documento di Offerta, le Persone che Agiscono di Concerto sono titolari delle seguenti partecipazioni nel capitale sociale dell'Emittente.

Persona che Agisce di Concerto	Numero di Azioni	% del capitale sociale	% dei diritti di voto esercitabili per effetto della maggiorazione
ADV	16.763.873	8,119%	13,119%
TIP	12.658.232	6,130%	4,953%
Future	9.599.328	4,649%	3,756%
Fondazione	8.382.000	4,059%	3,280%
Andrea Leopoldo Riffeser Monti	1.438.612	0,697%	0,563%
DDV	836.895	0,405%	0,327%
Matteo Riffeser Monti	378.383	0,183%	0,148%
Sophie Patricia Ghislaine Lundstrom	216.179	0,105%	0,085%
Bruno Riffeser Monti	111.111	0,054%	0,043%

Sara Riffeser Monti 111.111	0,054%	0,043%
--------------------------------	--------	--------

E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE

E.1 INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO UNITARIO E SUA DETERMINAZIONE

Il Corrispettivo offerto dell'Offerente, per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta, è pari a Euro 0,0500 (zero/05) e sarà interamente versato in denaro alla Data di Pagamento (ovvero, per le Azioni Oggetto dell'Offerta eventualmente portate in adesione durante la Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini).

Il Corrispettivo si intende al netto di bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente. L'imposta sostitutiva delle plusvalenze, qualora dovuta, resterà invece a carico degli Aderenti.

Il Corrispettivo è stato determinato attraverso valutazioni condotte autonomamente tenendo conto, tra l'altro, dei seguenti elementi:

(i) il prezzo ufficiale per Azione rilevato alla Data di Annuncio; e
(ii) la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni in determinati intervalli temporali ossia 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei), 12 (dodici) mesi prima della Data di Annuncio (inclusa).

Si precisa che, per la determinazione del Corrispettivo, non sono state ottenute e/o utilizzate perizie elaborate da soggetti indipendenti o finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso.

E.1.1 Prezzo di quotazione nel giorno antecedente l'annuncio dell'Offerta

Alla Data di Annuncio (26 settembre 2024), il prezzo ufficiale delle Azioni è stato pari a Euro 0,0389. Pertanto, il Corrispettivo incorpora un premio pari al 28,5% rispetto a tale quotazione.

E.1.2 Medie aritmetiche ponderate sui volumi in diversi intervalli temporali

La seguente tabella confronta il Corrispettivo con la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali registrati in ciascuno dei precedenti 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi prima della Data di Annuncio (inclusa).

Riferimento temporale	Media aritmetica ponderata (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e la media aritmetica ponderata (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e la media aritmetica ponderata (in % rispetto alla media aritmetica ponderata)
1 mese prima della Data di Annuncio	Euro 0,0397	Euro 0,0103	25,9%
3 mesi prima della Data di Annuncio	Euro 0,0420	Euro 0,0080	19,1%
6 mesi prima della Data di Annuncio	Euro 0,0408	Euro 0,0092	22,6%
12 mesi prima della Data di Annuncio	Euro 0,0441	Euro 0,0059	13,4%

(*) Fonte: elaborazione su dati Bloomberg.

E.2 CONTROVALORE COMPLESSIVO DELL'OFFERTA

In caso di integrale adesione all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta, il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo pari a Euro 0,0500 (zero/05) per Azione, sarà pari a Euro 2.356.966,80 (l'"Esborso Massimo").

E.3 CONFRONTO DEL CORRISPETTIVO CON ALCUNI INDICATORI RELATIVI ALL'EMITTENTE

La tabella che segue riporta un confronto del Corrispettivo con alcuni indicatori consolidati dell'Emittente, complessivi e per Azione, riferibili rispettivamente al bilancio al 31 dicembre 2023 ed al bilancio al 31 dicembre 2022.

Dati consolidati (Valori in migliaia di Euro, salvo valori per Azione espressi in Euro)	31 dicembre 2023	31 dicembre 2022
EBITDA	15.612	15.090
- per Azione	0,077	0,074
EBIT	5.453	6.390
- per Azione	0,027	0,031
Flusso di cassa1	2.257	5.132
- per Azione	0,011	0,025
Utile netto di pertinenza del gruppo	(1.741)	314
- per Azione	n.m.	0,002
Patrimonio netto di pertinenza del gruppo	14.017	16.086
- per Azione	0,069	0,079
Dividendi ordinari distribuiti dalla Capogruppo	n.m.	n.m.
- per Azione	n.m.	n.m.
Numero Azioni in circolazione*	203.812.736	203.812.736

* Il numero delle azioni è calcolato al netto delle Azioni Proprie detenute da Monrif alla data della chiusura dell'esercizio di riferimento.

Con riferimento al Corrispettivo, la tabella che segue riporta i moltiplicatori EV/EBITDA, EV/EBIT, Prezzo/Flusso di cassa, Prezzo/Utili e Prezzo/Valore di Bilancio, relativi all'Emittente per gli esercizi 2023 e 2022.²

Moltiplicatori	31 dicembre 2023	31 dicembre 2022
(Calcolati su dati consolidati)

¹ Calcolato come utile netto di pertinenza del gruppo a cui si sommano ammortamenti e svalutazioni (esclusi gli ammortamenti e le svalutazioni derivanti dall'applicazione del principio contabile IFRS 16). Si precisa che la definizione di "flusso di cassa" presa in considerazione ai sensi del presente Paragrafo non coincide, pertanto, con quella di "Disponibilità liquide nette generate/(assorbite) dall'attività operativa" di cui agli schemi di rendiconto finanziari riportati nel precedente Paragrafo B.1.8.

² Il numero delle Azioni computate ai fini della determinazione della capitalizzazione riflette il numero totale di Azioni che compongono il capitale sociale al netto delle Azioni Proprie alla Data del Documento di Offerta.

EV/EBITDA	7,2x	7,5x
EV/EBIT	20,7x	17,7x
Prezzo/Flusso di cassa	4,5x	2,0x
Prezzo/Utili	n.m.	32,5x
Prezzo/Valore di Bilancio	0,7x	0,6x

Fonte: dati societari

EV/EBITDA, rappresenta il rapporto tra (i) l'Enterprise Value, ossia il valore dell'impresa o "EV" calcolato come la somma algebrica di a) capitalizzazione determinata in base al Corrispettivo per le Azioni, al netto delle Azioni Proprie alla Data del Documento di Offerta, b) patrimonio netto di competenza di terzi, c) posizione finanziaria netta, d) debiti relativi al trattamento di fine rapporto, e) al netto delle partecipazioni in società collegate e (ii) l'EBITDA;
EV/EBIT, rappresenta il rapporto tra (i) l'Enterprise Value, ossia il valore dell'impresa o "EV" calcolato come la somma algebrica di a) capitalizzazione determinata in base al Corrispettivo per le Azioni, al netto delle Azioni Proprie alla Data del Documento di Offerta, b) patrimonio netto di competenza di terzi, c) posizione finanziaria netta, d) debiti relativi al trattamento di fine rapporto, e) al netto delle partecipazioni in società collegate e (ii) l'EBIT;
Prezzo/Flusso di cassa, rappresenta il rapporto tra (i) la capitalizzazione determinata in base al Corrispettivo per le Azioni, al netto delle Azioni Proprie alla Data del Documento di Offerta e (ii) il Flusso di cassa calcolato come somma di utile netto di pertinenza del gruppo e ammortamenti e svalutazioni (esclusi gli ammortamenti e le svalutazioni derivanti dall'applicazione del principio contabile IFRS 16);
Prezzo/Utili, rappresenta il rapporto tra (i) la capitalizzazione determinata in base al Corrispettivo per le Azioni, al netto delle Azioni Proprie alla Data del Documento di Offerta e (ii) l'utile netto di pertinenza del gruppo;
Prezzo/Valore di Bilancio, rappresenta il rapporto tra (i) la capitalizzazione determinata in base al Corrispettivo per le Azioni, al netto delle Azioni Proprie alla Data del Documento di Offerta e (ii) il patrimonio netto di pertinenza del gruppo.

Premettendo che non esistono, anche a livello internazionale, società perfettamente comparabili all'Emittente, tali moltiplicatori sono stati raffrontati con i dati medi di EV/EBITDA, EV/EBIT, Prezzo/Flusso di cassa, Prezzo/Utili e Prezzo/Valore di Bilancio per gli esercizi 2022 e 2023 relativi a società quotate in Europa, attive nel settore dell'editoria e dei media, che presentano profili di similarità con Monrif. Di seguito una breve descrizione di ciascuna:

Arnoldo Mondadori Editore: fondata nel 1907 e con sede a Segrate, è una società quotata sul mercato Euronext Star Milan di Borsa Italiana. La società è tra i maggiori operatori nel settore retail in Italia, ed è in particolare attiva nel mercato dei libri trade e dell'editoria scolastica oltre che nel settore digitale e dei social media;
RCS Media Group: fondata nel 1927 e con sede a Milano, è una società quotata sul mercato Euronext Milan di Borsa Italiana. La società è attiva principalmente in Italia e in Spagna in tutti i settori dell'editoria: quotidiani e periodici ma anche digitale, libri, tv e new media, oltre ad essere tra i principali operatori nel mercato della raccolta pubblicitaria;
Cairo Communication: fondata nel 1995 e con sede a Milano, è una società quotata sul mercato Euronext Star Milan di Borsa Italiana. La società opera nei settori multimediale, editoriale, e della raccolta pubblicitaria con approccio di vendita multimediale;
Vocento: fondata nel 1854 e con sede a Bilbao, è una società quotata alla Borsa di Madrid. La società è tra i maggiori gruppi editoriali in Spagna, ed è in particolare attiva nel settore dell'editoria multimediale con focus su informazioni generali, locali, sportive e culturali;
Il Sole 24 Ore: fondata nel 1865 e con sede a Milano, è una società quotata sul mercato Euronext Milan di Borsa Italiana. La società è tra i maggiori gruppi editoriali in Italia, ed è in particolare attiva nel settore dell'editoria multimediale con focus su informazioni economiche, finanziarie, professionali e culturali.

		EV/EBITDA		EV/EBIT		Prezzo/Flusso di cassa		Prezzo Utili		Prezzo/Valore di Bilancio
	Capitalizzazione di mercato (€mln)	2023	2022	2023	2022	2023	2022	2023	2022	2023	2022
Arnoldo Mondadori Editore	641	6,4x	7,3x	11,3x	13,1x	5,7x	6,7x	10,3x	12,3x	2,2x	2,5x
RCS Media Group	399	4,3x	4,9x	7,2x	8,8x	4,4x	5,0x	7,0x	8,0x	1,0x	1,0x
Cairo Communication	288	4,9x	5,5x	9,4x	11,7x	3,1x	3,5x	7,5x	9,0x	0,5x	0,5x
Vocento	85	5,5x	5,5x	14,5x	12,9x	3,3x	2,6x	21,2x	6,6x	0,4x	0,4x
Il Sole 24 Ore	46	2,2x	2,1x	4,7x	5,9x	2,3x	3,0x	6,0x	11.2.	2,0x	2,9x
Media		4,6x	5,1x	9,4x	10,5x	3,8x	4,2x	10,4x	9,0x	1,2x	1,5x
Mediana		4,9x	5,5x	9,4x	11,7x	3,3x	3,5x	7,5x	8,5x	1,0x	1,0x
Monrif	10	7,2x	7,5x	20,7x	17,7x	4,5x	2,0x	n.a.	32,5x	0,7x	0,6x

Fonti: bilanci societari, Bloomberg

Nota: i moltiplicatori sono stati calcolati sulla base del numero di azioni emesse al netto delle azioni proprie all'ultima data disponibile antecedente la Data del Documento di Offerta e sulla base del prezzo di mercato delle azioni al 26 settembre 2024. Nel caso dell'Emittente, i moltiplicatori sono stati calcolati sulla base del Corrispettivo al netto delle azioni proprie alla Data del Documento di Offerta.

Si segnala che i moltiplicatori dell'Emittente, calcolati sulla base del Corrispettivo, si collocano a premio rispetto a quelli medi e mediani del panel con riferimento ai multipli EV/EBITDA e EV/EBIT, ancorché in un contesto di comparabilità limitata, e alla luce di una capitalizzazione di mercato inferiore rispetto a quella del campione selezionato, e in considerazione dei diversi sotto-segmenti di mercato e aree geografiche in cui operano.

E.4 MEDIA ARITMETICA PONDERATA MENSILE DEI PREZZI UFFICIALI REGISTRATI DALLE AZIONI ORDINARIE DELL'EMITTENTE NEI DODICI MESI PRECEDENTI LA DATA DELLA COMUNICAZIONE DELL'OFFERENTE

La seguente tabella riporta la media aritmetica ponderata mensile dei prezzi ufficiali delle Azioni registrati in ciascuno dei 12 mesi precedenti al 26 settembre 2024 (incluso), ossia antecedenti alla Data di Annuncio dell'Offerta.

Riferimento temporale	Volumi totali (migliaia di azioni)	Totale controvalori (migliaia di euro)	Prezzo medio ponderato (euro per azione)	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio per Azione ponderato (Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio per Azione ponderato (%)
1-26 settembre-24	1.518	60	0,0394	0,0106	26,78%

Monrif S.p.A. Documento di Offerta

agosto-24	1.603	67	0,0415	0,0085	20,42%
luglio-24	5.543	239	0,0432	0,0068	15,76%
giugno-24	2.401	89	0,0373	0,0127	34,16%
maggio-24	1.792	67	0,0374	0,0126	33,77%
aprile-24	3.369	139	0,0413	0,0087	21,17%
marzo-24	4.105	176	0,0430	0,0070	16,31%
febbraio-24	2.670	132	0,0494	0,0006	1,15%
gennaio-24	1.528	76	0,0495	0,0005	1,10%
dicembre-23	3.567	182	0,0510	(0,0010)	(1,96%)
novembre-23	738	36	0,0495	0,0005	1,11%
ottobre-23	908	46	0,0510	(0,0010)	(1,92%)
27-30 settembre-23	239	12	0,0514	(0,0014)	(2,68%)

(*) Fonte: elaborazione su dati Bloomberg e Borsa Italiana

Il seguente grafico illustra l'andamento del prezzo ufficiale e dei volumi delle Azioni dell'Emittente e dell'indice FTSE Italia All-Share negli ultimi 12 mesi precedenti al 26 settembre 2024 (incluso) e successivi a tale data e fino all'ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Documento di Offerta, cioè il 10 ottobre 2024.

(*) Fonte: elaborazione su dati Bloomberg e Borsa Italiana

Il prezzo ufficiale delle Azioni all'ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Documento di Offerta, cioè al 10 ottobre 2024, risulta essere pari ad Euro 0,0499.

E.5 INDICAZIONE DEI VALORI ATTRIBUITI ALLE AZIONI DELL'EMITTENTE IN OCCASIONE DI OPERAZIONI FINANZIARIE EFFETTUATE NELL'ULTIMO ESERCIZIO E NELL'ESERCIZIO IN CORSO

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, durante l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 e nell'esercizio in corso, l'Emittente non ha posto in essere alcuna operazione finanziaria che abbia comportato una valutazione delle Azioni.

E.6 INDICAZIONE DEI VALORI AI QUALI SONO STATE EFFETTUATE, NEGLI ULTIMI DODICI MESI, DA PARTE DELL'OFFERENTE, OPERAZIONI DI ACQUISTO E DI VENDITA SULLE AZIONI, CON INDICAZIONE DEL NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ACQUISTATI E VENDUTI

Fatto salvo quanto di seguito indicato, negli ultimi dodici mesi, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto – direttamente o a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona – non hanno posto in essere operazioni di acquisto e/o vendita di Azioni.

In data 21 maggio 2024 l'Offerente ha acquistato 10.415.000 Azioni da Infi Monti S.p.A., a un prezzo per Azione pari ad Euro 0,04.

In data 9 luglio 2024 l'Offerente ha acquistato 11.569.218 Azioni da Solitaire S.r.l., a un prezzo per Azione pari ad Euro 0,041.

Si segnala, inoltre, che, nel periodo compreso tra il 27 settembre 2024 e la Data del Documento di Offerta, l'Offerente ha eseguito operazioni di acquisto di Azioni – comunicate dall'Offerente a CONSOB e al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c) del Regolamento Emittenti – tali per cui, alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente risulta complessivamente titolare di n. 106.177.676 Azioni, rappresentative del 51,422% del capitale sociale di Monrif e del 55,238% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente. Si precisa che le suddette operazioni di acquisto sono state effettuate a un prezzo unitario per Azione non superiore al Corrispettivo. Di seguito si riporta una tabella riepilogativa delle operazioni di acquisto di Azioni – comunicate dall'Offerente a CONSOB e al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c) del Regolamento Emittenti – eseguite dall'Offerente nel periodo compreso tra il 27 settembre 2024 e la Data del Documento di Offerta.

DATA DELL'OPERAZIONE	SEDE DI NEGOZIAZIONE	TIPO DI OPERAZIONE	QUANTITÀ DI AZIONI	PREZZO MEDIO PONDERATO (EURO)
27 settembre 2024	MTAA	Acquisto	3.784.910	0,0499
30 settembre 2024	MTAA	Acquisto	1.643.632	0,0499
1 ottobre 2024	MTAA	Acquisto	275.517	0,0499
2 ottobre 2024	MTAA	Acquisto	508.244	0,0499
3 ottobre 2024	MTAA	Acquisto	400.697	0,0499
9 ottobre 2024	MTAA	Acquisto	416.987	0,0498
10 ottobre 2024	MTAA	Acquisto	165.874	0,0498

F. MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL'OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI

F.1 MODALITÀ E TERMINI STABILITI PER L'ADESIONE ALL'OFFERTA

F.1.1 Periodo di Adesione

Il Periodo di Adesione all'Offerta avrà inizio alle 8:30 (ora italiana) del 14 ottobre 2024 e terminerà alle 17:30 (ora italiana) del 15 novembre 2024 (estremi inclusi), salvo proroghe del Periodo di Adesione.

Il 15 novembre 2024 rappresenterà, pertanto, salvo proroghe del Periodo di Adesione, la data di chiusura dell'Offerta.

Come indicato nella Comunicazione dell'Offerente, per richiamo volontario alla relativa disciplina, l'Offerta è soggetta alla riapertura dei termini di cui all'articolo 40-bis, comma 1, lett. b), numero 2) del Regolamento Emittenti. Pertanto, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione sarà riaperto per 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta al verificarsi delle circostanze di cui all'articolo 40-bis, comma 1, lett. b), numero 2) del Regolamento Emittenti e, in particolare, qualora l'Offerente abbia acquistato, nel corso del Periodo di Adesione, almeno la metà delle Azioni Oggetto dell'Offerta.

Tuttavia, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la Riapertura dei Termini non avrà luogo nel caso in cui:

(i) almeno 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta prima della chiusura del Periodo di Adesione, l'Offerente renda noto di aver acquistato almeno metà delle Azioni Oggetto dell'Offerta;
(ii) al termine del Periodo di Adesione, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere una partecipazione tale da determinare il sorgere dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF (ossia superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente), avendo l'Offerente dichiarato la propria intenzione di non ripristinare il flottante, ovvero del Diritto di Acquisto (ossia almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente); o
(iii) le Azioni siano soggette a una o più offerte concorrenti.

Il Corrispettivo rimarrà invariato e, pertanto, l'Offerente riconoscerà a ciascun Aderente, durante la Riapertura dei Termini, un Corrispettivo in denaro pari a Euro 0,0500 (zero/05) per ogni Azione Oggetto dell'Offerta, che sarà corrisposto il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini, ovverosia il 6 dicembre 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione.

Le Azioni Oggetto dell'Offerta possono essere portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione o durante l'eventuale Riapertura dei Termini.

F.1.2 Modalità e termini di adesione

Le adesioni, nel corso del Periodo di Adesione o dell'eventuale Riapertura dei Termini, da parte dei titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta (o del rappresentante che ne abbia i poteri) sono irrevocabili, con la conseguenza che, a seguito dell'adesione all'Offerta, non sarà possibile cedere o effettuare altri atti di disposizione delle Azioni Oggetto dell'Offerta per tutto il periodo in cui esse resteranno vincolate al servizio dell'Offerta (salvo i casi di revoca consentiti dalla normativa vigente, per aderire a offerte concorrenti, ai sensi delle relative disposizione del TUF e del Regolamento Emittenti).

L'adesione all'Offerta dovrà avvenire esclusivamente tramite la sottoscrizione e la consegna a un Intermediario Incaricato di apposita scheda di adesione (la "Scheda di Adesione"), debitamente compilata in ogni sua parte, con contestuale deposito delle Azioni, presso detto Intermediario Incaricato.

Gli Azionisti dell'Emittente che intendano aderire all'Offerta potranno anche consegnare la Scheda di Adesione e depositare le Azioni Oggetto dell'Offerta ivi indicate presso gli Intermediari Depositari, a condizione che la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito delle Azioni presso uno degli Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, entro e non oltre l'ultimo giorno del Periodo di Adesione, ovvero, ove applicabile, entro e non oltre l'ultimo giorno dell'eventuale Riapertura dei Termini.

Coloro che intendono portare le proprie Azioni in adesione all'Offerta devono essere titolari delle Azioni in forma dematerializzata, regolarmente iscritte in un conto titoli presso uno degli Intermediari Depositari e devono rivolgersi ai rispettivi intermediari per il conferimento di adeguate istruzioni.

La sottoscrizione della Scheda di Adesione, pertanto, in considerazione del predetto regime di dematerializzazione dei titoli, varrà anche quale istruzione irrevocabile conferita dal singolo titolare di Azioni all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni o al relativo Intermediario Depositario, presso il quale siano depositate le Azioni in conto titoli, a trasferire le predette Azioni in depositi vincolati presso detti intermediari, a favore dell'Offerente.

Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno controfirmare le Schede di Adesione. Resta a esclusivo carico degli Azionisti il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino le Schede di Adesione e, se del caso, non depositino le Azioni presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni entro l'ultimo giorno valido del Periodo di Adesione ovvero, ove applicabile, entro e non oltre l'ultimo giorno dell'eventuale Riapertura dei Termini.

All'atto dell'adesione all'Offerta e del deposito delle Azioni mediante la sottoscrizione della Scheda di Adesione, sarà conferito mandato agli Intermediari Incaricati e all'eventuale Intermediario Depositario per eseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al trasferimento delle Azioni all'Offerente, a carico del quale sarà il relativo costo.

Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

Per tutto il periodo in cui le Azioni risulteranno vincolate all'Offerta e, quindi, sino alla Data di Pagamento, ovvero, in caso di eventuale Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini, gli Aderenti all'Offerta potranno esercitare i diritti patrimoniali (ad esempio, diritto di opzione) e sociali (quale il diritto di voto) relativi alle Azioni, che resteranno nella titolarità degli stessi Aderenti.

Le adesioni all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione o della Riapertura dei Termini da parte di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, sottoscritte da chi esercita la potestà, la tutela o la curatela, se non corredate dall'autorizzazione del giudice tutelare, saranno accolte con riserva e non conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di adesione all'Offerta e il loro pagamento avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.

Potranno essere portate in adesione all'Offerta solo Azioni che risultino, al momento dell'adesione, regolarmente iscritte e disponibili su un conto titoli dell'Aderente all'Offerta e da questi acceso presso un intermediario aderente al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. In particolare, le Azioni rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere portate in adesione all'Offerta solo a seguito dell'intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell'ambito del sistema di liquidazione.

F.2 TITOLARITÀ ED ESERCIZIO DEI DIRITTI AMMINISTRATIVI E PATRIMONIALI INERENTI LE AZIONI PORTATE IN ADESIONE IN PENDENZA DELL'OFFERTA

Le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta saranno trasferite all'Offerente alla Data di Pagamento (ovvero, in caso di Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini).

Fino alla Data di Pagamento (ovvero, in caso di Riapertura dei Termini, fino alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini), gli Azionisti conserveranno e potranno esercitare i diritti patrimoniali e amministrativi derivanti dalla titolarità delle Azioni. Tuttavia, gli Azionisti che abbiano aderito all'Offerta non potranno trasferire, in tutto o in parte, le loro Azioni e, comunque, effettuare atti di disposizione (ivi inclusi pegni o altri gravami o vincoli) aventi a oggetto le Azioni stesse, all'infuori dell'adesione ad eventuali offerte concorrenti o rilanci, ai sensi delle relative disposizione del TUF e del Regolamento Emittenti.

Nel corso del medesimo periodo, non saranno dovuti da parte dell'Offerente (o dalle Persone che Agiscono di Concerto) interessi sul Corrispettivo dell'Offerta.

F.3 COMUNICAZIONI RELATIVE ALL'ANDAMENTO E AI RISULTATI DELL'OFFERTA

Durante il Periodo di Adesione (o durante l'eventuale Riapertura dei Termini), gli Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni comunicheranno all'Offerente, su base giornaliera, i dati relativi alle adesioni pervenute nella giornata e alle Azioni Oggetto dell'Offerta complessivamente portate in adesione all'Offerta, nonché la percentuale che tali quantitativi rappresentano rispetto alle Azioni Oggetto dell'Offerta.

L'Offerente provvederà alla pubblicazione giornaliera dei dati stessi mediante comunicato stampa.

Inoltre, qualora entro la Data di Pagamento ovvero entro la Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini, l'Offerente o le Persone che Agiscono di Concerto acquistino, direttamente e/o indirettamente, ulteriori Azioni al di fuori dell'Offerta, l'Offerente ne darà comunicazione (anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto) entro la giornata al mercato.

I risultati provvisori dell'Offerta saranno resi noti dall'Offerente entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione e, comunque, entro le ore 7:29 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, mediante pubblicazione di apposito comunicato stampa.

In occasione della pubblicazione del comunicato sui risultati provvisori dell'Offerta a esito del Periodo di Adesione o dell'eventuale Riapertura dei Termini, l'Offerente renderà noto (i) l'avveramento/mancato avveramento ovvero la rinuncia alla Condizione dell'Offerta; (ii) l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF ovvero la sussistenza dei presupposti per il Diritto di Acquisto; nonché (iii) le modalità e la tempistica dell'eventuale Delisting.

I risultati definitivi dell'Offerta saranno invece resi noti dall'Offerente entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento mediante pubblicazione del Comunicato sui Risultati dell'Offerta.

In occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati dell'Offerta, l'Offerente confermerà (i) l'avveramento/mancato avveramento ovvero la rinuncia alla Condizione dell'Offerta; (ii) l'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini; (iii) l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF ovvero la sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto; nonché comunicherà (iv) le modalità e la tempistica dell'eventuale Delisting.

Nel caso in cui trovasse applicazione la Riapertura dei Termini:

i risultati provvisori dell'Offerta a esito della Riapertura dei Termini saranno comunicati al mercato entro la sera dell'ultimo giorno del periodo di Riapertura dei Termini (29 novembre 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione) o comunque entro le ore 7:29 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini (2 dicembre 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione). In tale occasione, l'Offerente renderà altresì noto (i) l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF ovvero la sussistenza dei presupposti per il Diritto di Acquisto, nonché (ii) le modalità e la tempistica dell'eventuale Delisting;
i risultati definitivi complessivi dell'Offerta saranno resi noti dall'Offerente entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini (5 dicembre 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione). In tale occasione, l'Offerente confermerà o meno i risultati provvisori dell'Offerta e (i) l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF ovvero la sussistenza dei presupposti per il Diritto di Acquisto, nonché (ii) le modalità e la tempistica dell'eventuale Delisting.

F.4 MERCATO SUL QUALE È PROMOSSA L'OFFERTA

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia.

L'Offerta non è stata e non sarà promossa, né diffusa, negli Stati Uniti (ovvero rivolta a "U.S. Persons", come definite ai sensi del U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), in Canada, Giappone e Australia nonché in qualsiasi altro Paese diverso dall'Italia in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (collettivamente, gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia del Documento di Offerta, o di parti dello stesso, così come copia di qualsiasi successivo documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta, non sono e non dovranno essere inviate, né in qualsiasi modo trasmesse, o comunque distribuite, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) negli Altri Paesi. Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Il Documento di Offerta non costituisce, e non potrà essere interpretato, quale offerta di strumenti finanziari rivolta a "U.S. Persons" (come definite ai sensi del U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni) o a soggetti residenti negli Altri Paesi. Nessuno strumento potrà essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione, in conformità alle applicabili disposizioni del diritto locale di detti paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni, previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.

F.5 DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

Il pagamento del Corrispettivo ai titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta, a fronte del contestuale trasferimento all'Offerente della proprietà di tali Azioni, salvo proroghe del Periodo di Adesione, sarà effettuato il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione e, pertanto, il 22 novembre 2024 ovvero, in caso di proroga, il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione come prorogato (la "Data di Pagamento"). L'eventuale nuova Data di Pagamento così determinata sarà resa nota dall'Offerente tramite un comunicato pubblicato ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti.

In caso di Riapertura dei Termini, il pagamento del Corrispettivo, relativamente alle Azioni che hanno formato oggetto di adesione durante la Riapertura dei Termini, salvo proroghe del Periodo di Adesione, avverrà il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini, ossia il 6 dicembre 2024, salvo proroga del Periodo di Adesione (la "Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini").

Alla Data di Pagamento (ed eventualmente alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini), gli Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni trasferiranno le Azioni complessivamente apportate all'Offerta (anche nel corso della eventuale Riapertura dei Termini) su di un conto deposito titoli intestato all'Offerente.

Non è previsto il pagamento di interessi sul Corrispettivo tra la data di adesione all'Offerta e la Data di Pagamento (ovvero, se applicabile, la Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini).

F.6 MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato in denaro. Il Corrispettivo sarà versato dall'Offerente sul conto indicato dagli Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e da questi trasferito agli Intermediari Incaricati, che trasferiranno i fondi agli Intermediari Depositari, per l'accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli Aderenti all'Offerta.

L'obbligazione dell'Offerente di corrispondere il Corrispettivo ai sensi dell'Offerta si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme siano state trasferite agli Intermediari Incaricati. Resta ad esclusivo carico dei soggetti aderenti all'Offerta il rischio che gli Intermediari Incaricati, o gli Intermediari Depositari, non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.

F.7 INDICAZIONE DELLA LEGGE REGOLATRICE DEI CONTRATTI STIPULATI TRA L'OFFERENTE E I POSSESSORI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE NONCHÉ DELLA GIURISDIZIONE COMPETENTE

In relazione all'adesione all'Offerta, la legge regolatrice è la legge italiana e la giurisdizione competente è quella ordinaria italiana.

F.8 MODALITÀ E TERMINI DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI IN CASO DI INEFFICACIA DELL'OFFERTA E/O DI RIPARTO

L'Offerente comunicherà l'avveramento o il mancato avveramento della Condizione dell'Offerta e, in caso di mancato avveramento, l'eventuale rinuncia a essa entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento.

Nel caso in cui la Condizione dell'Offerta non si fosse avverata e l'Offerente non abbia esercitato il suo diritto di rinuncia, l'Offerta non si perfezionerà. In tale scenario, le Azioni Oggetto dell'Offerta eventualmente portate in adesione all'Offerta saranno rimesse a disposizione dei rispettivi titolari entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato per la prima volta dall'Offerente il mancato perfezionamento dell'Offerta. Le Azioni Oggetto dell'Offerta ritorneranno nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico.

Inoltre, in caso di mancato perfezionamento dell'Offerta, gli Aderenti non subiranno alcun pregiudizio avuto riguardo alla Maggiorazione del Voto maturata o in corso di maturazione. In particolare:

(i) agli Aderenti che abbiano portato in adesione Azioni Oggetto dell'Offerta che godono della Maggiorazione del Voto saranno restituite Azioni Oggetto dell'Offerta aventi le medesime caratteristiche e contraddistinte dal medesimo codice ISIN e, pertanto, tali Aderenti conserveranno la Maggiorazione del Voto; e
(ii) gli Aderenti che abbiano portato in adesione Azioni Oggetto dell'Offerta iscritte nell'"Elenco Speciale" di cui all'articolo 11 dello Statuto, ma che non abbiano ancora conseguito la Maggiorazione del Voto, continueranno a maturare il diritto alla Maggiorazione del Voto senza soluzione di continuità.

G. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE

G.1 MODALITÀ DI FINANZIAMENTO

G.1.1 Modalità di finanziamento dell'Offerta

A integrale copertura del fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento del Corrispettivo connessi all'Offerta, calcolato in ipotesi di adesione totalitaria all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta e, quindi, pari all'Esborso Massimo, l'Offerente farà ricorso a risorse proprie. In particolare, l'Offerente si avvarrà di proprie risorse di equity, senza fare ricorso ad alcun indebitamento presso terzi.

Si segnala inoltre che, le risorse necessarie per far fronte al pagamento dell'Esborso Massimo sono state depositate dall'Offerente su un apposito conto aperto presso Intesa Sanpaolo S.p.A. vincolato all'esatto e puntuale pagamento del Corrispettivo per le Azioni portate in adesione all'Offerta.

G.2 MOTIVAZIONI DELL'OPERAZIONE E PROGRAMMI FUTURI ELABORATI DALL'OFFERENTE

G.2.1 Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente relativi all'Emittente

Il Delisting potrà essere conseguito, innanzitutto, qualora le Azioni portate in adesione all'Offerta – sommate alla Partecipazione dell'Offerente, alla Partecipazione delle Persone che Agiscono di Concerto, alle Azioni Proprie e alle Azioni acquistate dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile – superino il 90% del capitale sociale di Monrif. L'Offerente si riserva la facoltà di acquistare, a seguito della Comunicazione dell'Offerente, durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato e/o durante la Riapertura dei Termini), Azioni al di fuori dell'Offerta nei limiti di cui alla disposizioni di legge e regolamenti applicabili. Tali acquisti sono stati e saranno comunicati al mercato; per maggiori informazioni sugli acquisti effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta, si rinvia alla Sezione E, Paragrafo E.6.

G.2.2 Investimenti futuri e fonti di finanziamento

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha preso alcuna decisione in merito a investimenti di particolare importanza e/o ulteriori, rispetto a quelli generalmente richiesti per la gestione operativa delle attività nel settore industriale in cui l'Emittente stesso opera.

G.2.3 Fusione in assenza di Delisting

Si ricorda che, in tale scenario, ai sensi dell'Accordo di Co-investimento l'Offerente e gli Azionisti di Minoranza si sono impegnati, laddove si verifichino i presupposti per il Delisting a esito del Periodo di Adesione (inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Adesione o l'eventuale Riapertura dei Termini), a votare a favore della Fusione.

Si segnala che la partecipazione detenuta in aggregato, alla data del Documento di Offerta, dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto è tale da assicurare a quest'ultimi di esprimere nell'assemblea straordinaria degli azionisti dell'Emittente un numero di voti sufficiente ad approvare la Fusione (considerato che il quorum deliberativo, in unica convocazione, necessario è pari ai 2/3 del capitale con diritto di voto rappresentato in tale assemblea che dovrà essere pari ad almeno un quinto del capitale sociale dell'Emittente).

Si rappresenta sin d'ora che:

(i) gli Azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione sarebbero legittimati a esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437-quinquies del codice civile, in quanto – per effetto del concambio della Fusione – riceverebbero azioni di NewCo non quotate su alcun mercato regolamentato;
(ii) il valore di liquidazione delle Azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437 ter, comma 3, del codice civile, facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle

Azioni nei 6 (sei) mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare in merito all'approvazione della Fusione;

(iii) il valore di liquidazione delle Azioni, come sopra determinato, potrebbe differire, anche in misura significativa, dal Corrispettivo; e
(iv) gli Azionisti dell'Emittente che decidessero di non esercitare il diritto di recesso sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

G.2.4 Modifiche previste nella composizione degli organi sociali ai sensi del Patto Parasociale successivamente al Delisting

Consiglio di amministrazione di Monrif

L'Emittente sarà amministrato da un consiglio di amministrazione composto da 10 o 11 componenti, di cui (i) 1 componente sarà designato da ADV Media, (ii) 1 componente sarà designato da TIP, (iii) 1 componente sarà designato da Future, (iv) 1 componente sarà designato da Fondazione, e (v) i rimanenti componenti, tra cui il presidente del consiglio di amministrazione, saranno designati da Monti Riffeser.

Collegio sindacale di Monrif

Il collegio sindacale di Monrif sarà composto da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti designati come segue: (i) il presidente del collegio sindacale sarà designato dall'Azionista di Minoranza che detiene il maggior numero di Azioni; (ii) 1 sindaco effettivo sarà designato, a rotazione per ciascun mandato di durata triennale, dagli Azionisti di Minoranza diversi dall'Azionista di Minoranza che detiene il maggior numero di Azioni; (iii) 1 sindaco effettivo sarà designato da Monti Riffeser; (iv) 1 sindaco supplente sarà designato da Monti Riffeser; e (v) 1 sindaco supplente sarà designato a maggioranza dagli Azionisti di Minoranza.

Per maggiori informazioni in merito all'Accordo di Co-Investimento e al Patto Parasociale, si rinvia alla Sezione H, Paragrafo H.2, del Documento di Offerta, e alle informazioni essenziali pubblicate, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 122 del TUF e dell'articolo 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.monrif.it, sezione "Corporate Governance – Patti Parasociali", e accluse al Documento di Offerta sub Appendice M.1.

G.2.5 Modifiche dello statuto sociale

Si segnala che, ai sensi dell'Accordo di Co-Investimento, nel caso in cui il Delisting sia conseguito non per effetto della Fusione, alla data del Delisting, e salvo diverso accordo tra gli Azionisti di Minoranza e l'Offerente, questi si sono impegnati a votare a favore della modifica dello Statuto affinché lo stesso rifletta, nella misura massima consentita dalla legge, le disposizioni del Patto Parasociale.

Qualora, invece, il Delisting sia conseguito per effetto della Fusione, le modifiche necessarie per riflettere, nella misura massima consentita dalla legge, le disposizioni del Patto Parasociale saranno apportate allo Statuto di NewCo che sarà accluso al relativo progetto di fusione e che avrà efficacia a partire dalla data di efficacia della Fusione.

Per maggiori informazioni in merito all'Accordo di Co-Investimento e al Patto Parasociale, si rinvia alla Sezione H, Paragrafo H.2, del Documento di Offerta, e alle informazioni essenziali pubblicate, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 122 del TUF e degli articoli 129 e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.monrif.it, sezione "Corporate Governance – Patti Parasociali", e accluse al Documento di Offerta sub Appendice M.1.

G.3 RICOSTITUZIONE DEL FLOTTANTE

Qualora l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta (durante il Periodo di Adesione come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile e/o durante l'eventuale Riapertura dei Termini) e di acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto in conformità alla normativa applicabile – una partecipazione aggregata superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora che non ricostituirà un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

Ai fini del calcolo della soglia prevista dall'articolo 108, comma 2, del TUF, le Azioni eventualmente detenute dall'Emittente saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto (numeratore) senza essere dedotte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

Conseguentemente, l'Offerente adempierà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF.

Si ricorda che, per procedere all'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, l'Offerente dovrà sottoporre a CONSOB, ai fini della sua approvazione, un documento informativo della procedura di obbligo di acquisto ai sensi del quale sarà adempiuto tale obbligo. Congiuntamente all'approvazione del predetto documento, CONSOB determinerà un corrispettivo per Azione residua ai sensi dell'articolo 108, commi 3 o 4, del TUF e dell'articolo 50, comma 7, del Regolamento Emittenti. L'Offerente indicherà nel Comunicato sui Risultati dell'Offerta – che sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti – se si sono verificati i presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF. In tal caso, il Comunicato sui Risultati dell'Offerta conterrà indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni Oggetto dell'Offerta residue (sia in termini di numero di Azioni, sia in valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale dell'Emittente); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente adempierà all'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting.

Si precisa che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana – ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa – disporrà la revoca delle azioni dalla quotazione e dalle negoziazioni su Euronext Milan a decorrere dal primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di pagamento del corrispettivo pagato dall'Offerente per adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF.

Pertanto, a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, le Azioni saranno revocate dalla quotazione e dalle negoziazioni su Euronext Milan e gli azionisti dell'Emittente che avranno deciso di non portare in adesione le loro Azioni e che non abbiano richiesto all'Offerente di acquistarle ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Qualora l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto in conformità alla normativa applicabile, durante il Periodo di Adesione come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile e/o durante l'eventuale Riapertura dei Termini nonché nel corso della procedura per adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF – una partecipazione aggregata almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria intenzione di avvalersi del Diritto di Acquisto.

Ai fini del calcolo della soglia prevista dagli articoli 108, comma 1, e 111 del TUF, le Azioni eventualmente detenute dall'Emittente saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto (numeratore) senza essere dedotte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

L'Offerente, ove ne ricorrano le condizioni, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà altresì all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, nei confronti degli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta, dando pertanto corso alla Procedura Congiunta.

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato secondo termini e modalità che saranno concordati con Borsa Italiana e CONSOB non appena possibile, depositando il controvalore complessivo del prezzo di acquisto per le rimanenti Azioni.

Si ricorda che, per procedere all'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, nonché per esercitare il Diritto di Acquisto, o della Procedura Congiunta, l'Offerente dovrà sottoporre a CONSOB, ai fini della sua approvazione, un documento informativo relativo alla procedura di esercizio del Diritto di Acquisto e di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF. Congiuntamente all'approvazione del predetto documento, verrà stabilito il corrispettivo per l'espletamento della procedura dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di A, da determinarsi ai sensi dell'art. 108, commi 3 o 4, del TUF.

L'Offerente renderà noto, in una specifica sezione del Comunicato sui Risultati dell'Offerta, il verificarsi o meno dei presupposti per l'esercizio del Diritto di Acquisto. In caso positivo, in tale sede saranno altresì fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni Oggetto dell'Offerta residue (in termini sia di numero di azioni, sia di valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e adempirà contestualmente all'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting.

Ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione dalla quotazione e dalle negoziazioni e/o il Delisting, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

Infine, in caso di Delisting, si segnala che i titolari delle Azioni che non abbiano aderito all'Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non quotati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

H. EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L'OFFERENTE E L'EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE

H.1 DESCRIZIONE DEGLI ACCORDI E OPERAZIONI FINANZIARIE E/O COMMERCIALI CHE SIANO STATI DELIBERATI E/O ESEGUITI, NEI DODICI MESI ANTECEDENTI LA DATA DEL DOCUMENTO DI OFFERTA, CHE POSSANO AVERE O ABBIANO AVUTO EFFETTI SIGNIFICATIVI SULL'ATTIVITÀ DELL'OFFERENTE E/O DELL'EMITTENTE

Fatto salvo quanto rappresentato nel Documento di Offerta, non vi sono accordi od operazioni finanziarie e/o commerciali che siano stati conclusi, eseguiti o deliberati tra l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto e l'Emittente o gli azionisti rilevanti o i componenti degli organi di amministrazione e controllo dell'Emittente, nei dodici mesi antecedenti la Data del Documento di Offerta, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull'attività dell'Offerente e/o dell'Emittente.

H.2 ACCORDI CONCERNENTI L'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO, OVVERO IL TRASFERIMENTO DELLE AZIONI E/O DI ALTRI STRUMENTI FINANZIARI

Alla Data del Documento di Offerta non vi sono accordi tra l'Offerente, le Persone che Agiscono di Concerto e gli altri Azionisti (ovvero i suoi amministratori o sindaci) concernenti il diritto di voto, ovvero il trasferimento delle azioni dell'Emittente, a eccezione di quanto di seguito indicato.

H.2.1 Accordo di Co-Investimento

Alla Data di Annuncio l'Offerente e gli Azionisti di Minoranza hanno sottoscritto l'Accordo di Co-Investimento, ai sensi del quale, inter alia:

(i) in considerazione dell'intenzione dell'Offerente di promuovere l'Offerta, gli Azionisti di Minoranza si sono impegnati a non portare in adesione all'Offerta la totalità delle Azioni dai medesimi detenute;
(ii) gli Azionisti di Minoranza si sono impegnati ad acquistare dall'Offerente, e l'Offerente si è impegnato a vendere agli Azionisti di Minoranza, nei termini e alle condizioni di cui all'Accordo di Co-Investimento, parte delle Azioni acquistate dall'Offerente nell'ambito dell'Offerta nonché sul mercato al di fuori dell'Offerta, in misura proporzionale alle partecipazioni detenute nell'Emittente dagli Azionisti di Minoranza alla data della Comunicazione dell'Offerente. Ai sensi dell'Accordo di Co-Investimento, le suddette cessioni si perfezioneranno il secondo giorno lavorativo successivo a ciascuna Data di Pagamento ovvero la Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini;
(iii) l'Offerente e gli Azionisti di Minoranza si sono impegnati a sottoscrivere, alla data del Delisting, il Patto Parasociale volto a disciplinare, inter alia, la governance dell'Emittente nonché talune limitazioni relativamente al trasferimento delle azioni dell'Emittente successivamente al completamento del Delisting (ivi incluso, si precisa, a esito del perfezionamento della Fusione); e
(iv) l'Offerente e gli Azionisti di Minoranza si sono impegnati, laddove non si verifichino i presupposti per il Delisting a esito del Periodo di Adesione (inclusa l'eventuale estensione del Periodo di Adesione o l'eventuale Riapertura dei Termini) a esercitare tutti i propri diritti in qualità di azionisti dell'Emittente (ivi incluso votando a favore della relativa deliberazione nell'assemblea degli azionisti dell'Emittente) per far sì che il Delisting sia conseguito mediante la Fusione.

Per maggiori informazioni in merito alle previsioni di natura parasociale contenute nell'Accordo di Co-Investimento e nel Patto Parasociale, si rinvia alle informazioni essenziali pubblicate, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 122 TUF e dell'articolo 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.monrif.it, sezione "Corporate Governance – Patti Parasociali", e accluse al Documento di Offerta sub Appendice M.1.1.

I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI

A titolo di corrispettivo per le funzioni svolte nell'ambito dell'Offerta, l'Offerente riconoscerà i seguenti compensi, a titolo di commissioni inclusive di ogni e qualsiasi compenso per l'attività di intermediazione:

A. a Equita SIM, in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, una commissione massima pari a Euro 100.000,00, oltre IVA se dovuta, per l'organizzazione e il coordinamento delle attività di raccolta delle adesioni all'Offerta; e
B. a Intesa Sanpaolo, in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, una commissione massima pari a Euro 100.000,00, oltre IVA se dovuta, per l'organizzazione e il coordinamento delle attività di raccolta delle adesioni all'Offerta;
C. agli Intermediari Incaricati:
- (i) una commissione pari allo 0,10% del controvalore delle Azioni portate in adesione all'Offerta e acquistate dell'Offerente; e
- (ii) un diritto fisso pari a Euro 5,00 per ciascuna Scheda di Adesione presentata.

Gli Intermediari Incaricati retrocederanno agli Intermediari Depositari un ammontare pari al 50% delle commissioni di cui al punto C (i) che precede, relative al controvalore delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione per il tramite di questi ultimi, nonché l'intero diritto fisso relativo alle Schede di Adesione dagli stessi presentate. Le commissioni sub C saranno pagate subordinatamente all'efficacia dell'Offerta. Nessun costo sarà addebitato agli Aderenti.

La commissione sub C sarà riconosciuta agli Intermediari Incaricati a conclusione dell'Offerta, e comunque dopo la ricezione da parte degli Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni degli importi dovuti dall'Offerente. Al compenso suddetto andrà sommata l'IVA ove dovuta.

L. IPOTESI DI RIPARTO

Poiché l'Offerta è un'offerta pubblica di acquisto totalitaria, non è prevista alcuna forma di riparto.

M. APPENDICE

M.RMAZIONI ESSENZIALI ACCORDO DI CO-INVESTIMENTO E PATTO PARASOCIALE

M.1.rmazioni essenziali Accordo di Co-Investimento e Patto Parasociale

Informazioni essenziali ai sensi dell'articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell'articolo 130 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti") relative (i) all'accordo di co-investimento sottoscritto in data 26 settembre 2024 da Monti Riffeser S.r.l., da un lato, e ADV Media S.r.l., Tamburi Investment Partners S.p.A., Future S.r.l. e Fondazione Cassa di Risparmio di Trieste, dall'altro lato, e (ii) al patto parasociale relativo a Monrif S.p.A. allegato all'accordo di co-investimento.

MONRIF S.P.A.

Ai sensi dell'articolo 122 del TUF e dell'articolo 130 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

PREMESSA

In data 26 settembre 2024 (la "Data Rilevante"), Monti Riffeser S.r.l. ("Monti Riffeser" o l'"Azionista di Maggioranza" o l'"Offerente"), da un lato, e ADV Media S.r.l. ("ADV"), Tamburi Investment Partners S.p.A. ("TIP"), Future S.r.l. ("Future") e Fondazione Cassa di Risparmio di Trieste ("Fondazione" e, unitamente ad ADV, TIP e Future, congiuntamente, gli "Azionisti di Minoranza" e, congiuntamente all'Azionista di Maggioranza, le "Parti"), dall'altro lato, hanno sottoscritto un accordo di co-investimento (l'"Accordo"). L'Accordo è stato sottoscritto nel contesto dell'offerta pubblica di acquisto volontaria (l'"Offerta") annunciata alla Data Rilevante da Monti Riffeser avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie emesse da Monrif S.p.A. ("Monrif" o l'"Emittente" o la "Società") non detenute dalle Parti e diverse dalle azioni proprie detenute dall'Emittente, pari a massime n. 54.335.197 azioni Monrif (le "Azioni"), rappresentative del 26,315% del capitale sociale e del 21,260% dei diritti di voto esercitabili, per un corrispettivo pari a Euro 0,05 per ciascuna Azione (il "Corrispettivo"). L'Offerta è finalizzata a ottenere la revoca delle Azioni dalla quotazione e dalle negoziazioni su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Delisting").

In particolare, l'Accordo è volto a disciplinare, inter alia:

(i) taluni obblighi e impegni delle Parti in relazione a: (a) l'Offerta; (b) il trasferimento agli Azionisti di Minoranza di parte delle Azioni acquistate da Monti Riffeser nell'ambito dell'Offerta, nonché sul mercato al di fuori dell'Offerta successivamente alla Data Rilevante; nonché (c) l'eventuale fusione, successivamente al completamento dell'Offerta, tra l'Emittente e un veicolo di nuova costituzione incorporato da Monti Riffeser (rispettivamente, "NewCo" e la "Fusione") finalizzata a ottenere il Delisting qualora questo non venisse completato in conseguenza dell'Offerta; e
(ii) l'impegno delle Parti a sottoscrivere, alla data del Delisting, un patto parasociale volto a disciplinare, inter alia, la governance dell'Emittente nonché talune limitazioni relativamente al trasferimento delle Azioni successivamente al completamento del Delisting (il "Patto Parasociale").

Le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo rilevano ai sensi dell'articolo 122, commi 1 e 5, lettere b), c) e d)-bis del TUF.

In aggiunta, il Patto Parasociale rileva ai sensi dell'articolo 122, commi 1 e 5, lettere b) e c) del TUF.

A. ACCORDO

1. SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DELL'ACCORDO

Monrif S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Bologna (BO), Via Enrico Mattei n. 106, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 03302810159 e partita IVA 03201780370, con capitale sociale pari a Euro 39.231.507,04, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 206.481.616 Azioni con valore nominale pari ad Euro 0,19 e aventi godimento regolare. Il numero di diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente – per effetto della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'articolo 127-quinquies del TUF, prevista dall'articolo 11 dello statuto sociale di Monrif (la "Maggiorazione del Voto") – è pari a 258.243.086 alla data delle presenti informazioni essenziali. Le Azioni sono ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Alla Data Rilevante, l'Emittente detiene n. 2.668.880 Azioni proprie, rappresentative dell'1,293% del capitale sociale (le "Azioni Proprie").

2. SOGGETTI ADERENTI ALL'ACCORDO E STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'ACCORDO

Le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo vincolano i seguenti soggetti:

(i) Monti Riffeser S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano con sede legale in Assago (MI), Milanofiori, Strada 3A B10, 20057, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi 08690320158; alla data della presente comunicazione, Monti Riffeser detiene n. 98.981.815 Azioni, rappresentative del 47,937% del capitale sociale e che, per effetto della Maggiorazione del Voto, conferiscono n. 133.979.412 diritti voto (rappresentativi del 52,423% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee di Monrif);
(ii) ADV Media S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano con sede legale in Sant'Elpidio a Mare (FM), Via Fratte n. 4396, 63811, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese delle Marche 02048300442; alla data della presente comunicazione, ADV detiene n. 16.763.873 Azioni, rappresentative dell'8,119% del capitale sociale e che, per effetto della Maggiorazione del Voto, conferiscono n. 33.527.746 diritti voto (rappresentativi del 13,119% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee di Monrif);
(iii) Tamburi Investment Partners S.p.A., società per azioni di diritto italiano con sede legale in Milano (MI), Via Pontaccio n. 10, 20121, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza, Brianza, Lodi 10869270156; alla data della presente comunicazione, TIP detiene n. 12.658.232 Azioni, rappresentative del 6,130% del capitale sociale e che, per effetto della Maggiorazione del Voto, conferiscono n. 12.658.232 diritti voto (rappresentativi del 4,953% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee di Monrif);
(iv) Future S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano con sede legale in Bologna (BO), Via della Salute n. 14, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 02301841207; alla data della presente comunicazione, Future detiene n. 9.599.328 Azioni, rappresentative del 4,649% del capitale sociale e che, per effetto della Maggiorazione del Voto, conferiscono n. 9.599.328 diritti voto (rappresentativi del 3,756% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee di Monrif); e
(v) Fondazione Cassa di Risparmio di Trieste, con sede legale in Trieste, Via Cassa di Risparmio n. 10, iscrizione al n. 19 del Registro delle Persone Giuridiche presso la Prefettura – Ufficio territoriale del Governo di Trieste, codice fiscale n. 90053410321; alla data della presente comunicazione, Fondazione detiene n. 8.382.000 Azioni, rappresentative del 4,059% del capitale sociale e che, per effetto della Maggiorazione del Voto, conferiscono n. 8.382.000 diritti voto (rappresentativi del 3,280% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee di Monrif).

L'Accordo ha a oggetto la totalità delle Azioni di titolarità delle Parti e delle Persone che Agiscono di Concerto con le stesse che, alla Data Rilevante, ammontavano a n. 149.477.539 Azioni, rappresentative del 72,393% del capitale sociale dell'Emittente. Per effetto della Maggiorazione del Voto ai sensi dell'articolo 127-quinquies del TUF prevista dall'articolo 11 dello statuto sociale di Monrif, tali Azioni conferiscono n. 201.239.009 diritti di voto (rappresentativi del 78,740% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee di Monrif).

3. SOGGETTO CHE ESERCITA IL CONTROLLO SU MONRIF S.P.A. AI SENSI DELL'ARTICOLO 93 DEL TUF

Le pattuizioni contenute nell'Accordo non influiscono sul controllo di Monrif che è esercitato da Andrea Leopoldo Riffeser Monti, titolare, direttamente e indirettamente (tramite Monti Riffeser), alla Data Rilevante, di n. 100.420.427 Azioni (rappresentative del 48,634% del capitale sociale), che attribuiscono n. 136.832.681 diritti di voto per effetto della Maggiorazione del Voto, rappresentativi del 52,986% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee di Monrif, come meglio indicato nel precedente paragrafo 2 della Sezione A.

4. PATTUIZIONI PARASOCIALI CONTENUTE NELL'ACCORDO

4.1. Impegni delle Parti in relazione all'Offerta

4.1.1.Impegni di Monti Riffeser

Monti Riffeser ha assunto, nei confronti degli Azionisti di Minoranza, l'impegno a:

(i) rinunciare alla Condizione dell'Offerta (come definita nella Comunicazione dell'Offerente) solo col preventivo consenso scritto degli Azionisti di Minoranza;
(ii) qualora, a esito dell'Offerta, sussistano le condizioni di cui all'articolo 108, comma 2, del TUF, (a) non ripristinare i requisiti minimi di flottante previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili; e (b) adempiere all'obbligo di acquisto di cui all'articolo 108, comma 2, del TUF (cd. sell-out) ("Sell-Out");
(iii) qualora, a esito dell'Offerta e /o della procedura di Sell-Out, sussistano le condizioni di cui all'articolo 108, comma 1, del TUF, esercitare il diritto di acquisto di cui all'articolo 111 del TUF (cd. squeeze-out) ("Squeeze-Out") e adempiere all'obbligo di acquisto di cui all'articolo 108, comma 1, del TUF;
(iv) pagare il Corrispettivo, a ciascuna data di pagamento nell'ambito dell'Offerta, per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta; e
(v) sottoscrivere, alla data del Delisting, il Patto Parasociale le cui informazioni essenziali sono descritte nella Sezione B.

In aggiunta, Monti Riffeser si è riservato di acquistare Azioni anche al di fuori dell'Offerta successivamente alla Data Rilevante.

4.1.2. Impegni degli Azionisti di Minoranza

Gli Azionisti di Minoranza hanno assunto, nei confronti di Monti Riffeser, i seguenti impegni, dalla Data Rilevante e fino al perfezionamento dell'Offerta (ivi incluse le eventuali procedure di Sell-Out e/o Squeeze-Out):

(i) non aderire all'Offerta, in tutto o in parte, con le Azioni di cui gli stessi siano titolari;
(ii) sottoscrivere, alla data del Delisting, il Patto Parasociale le cui informazioni essenziali sono descritte nella Sezione B.

4.1.3. Impegni delle Parti in pendenza dell'Offerta e a seguito della stessa

A partire dalla Data Rilevante e fino all'ultima data di pagamento, ciascuna Parte si è impegnata a:

(i) non trasferire alcuna Azione dalla stessa detenuta;
(ii) non acquistare né offrirsi o impegnarsi ad acquistare alcuna Azione o interesse al di fuori di quanto consentito ai sensi dell' Accordo;
(iii) non porre in essere azioni, comportamenti, accordi, patti o intese, anche se nulli e in qualsiasi forma stipulati, che comportino l'obbligo per le Parti di promuovere (congiuntamente e/o disgiuntamente) un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle Azioni, ai sensi delle applicabili disposizioni del TUF e del Regolamento Emittenti;

A partire dalla Data di Rilevante e fino al 6° (sesto) mese successivo al perfezionamento dell'Offerta (ivi incluse le eventuali procedure di Sell-Out e/o Squeeze-Out), ciascuna Parte si è impegnata a non acquistare – né offrirsi o impegnarsi ad acquistare – alcuna Azione o interesse a un prezzo superiore al Corrispettivo, né intraprendere alcuna operazione che potrebbe comportare, ai sensi della legge, per qualsiasi motivo, un incremento del Corrispettivo.

A partire dalla Data Rilevante e fino alla data del Delisting, ciascuna Parte si è impegnata a non (e a far sì che le persone che agiscono di concerto con ciascuna di esse ai sensi della normativa applicabile non procedano a):

(i) avviare, sollecitare, incoraggiare (anche attraverso la fornitura di informazioni non pubbliche), facilitare qualsiasi richiesta di informazioni o l'effettuazione, la presentazione o l'annuncio di qualsiasi proposta o offerta che costituisca, o possa ragionevolmente costituire, un'alternativa all'Offerta (ciascuna, una "Proposta Alternativa");
(ii) discutere con qualsiasi soggetto in merito a una Proposta Alternativa o intraprendere trattative relative a una Proposta Alternativa; e

(iii) approvare o raccomandare, o proporre di approvare o raccomandare, una Proposta Alternativa, e/o intraprendere, o proporre di intraprendere, discussioni, lettere di intenti e/o accordi relativi a una Proposta Alternativa o proporre o accettare di fare quanto sopra in relazione a una Proposta Alternativa.

4.1.4. Delisting tramite Fusione

Nel caso in cui l'Offerta si sia perfezionata ma non si siano verificati i presupposti per il Delisting, le Parti si sono impegnate a esercitare i propri diritti in qualità di azionisti della Società (ivi incluso l'esercizio del diritto di voto nell'assemblea degli azionisti della Società a favore delle relative delibere in tali assemblee) e a fare quanto ragionevolmente possibile per far sì che il Delisting sia conseguito mediante la Fusione.

Le Parti si sono impegnate altresì ad acquistare (pro quota, secondo il criterio previsto dall'Accordo) tutte le Azioni in relazione alle quali gli azionisti della Società dovessero esercitare il diritto di recesso ai medesimi spettante per effetto della Fusione e che siano offerte in opzione agli azionisti Monrif ai sensi dell'articolo 2437-quater cod. civ.

4.2. Impegni delle Parti relativi alla sottoscrizione del Patto Parasociale e all'adozione del nuovo statuto

Alla data del Delisting le Parti sottoscriveranno il Patto Parasociale, nel testo allegato all'Accordo.

Nel caso in cui il Delisting sia realizzato senza attuare la Fusione:

a) Monti Riffeser si è impegnata a far sì che i consiglieri di amministrazione attualmente in carica si dimettano a decorrere dalla data del Delisting;
b) le Parti si sono impegnate a far sì che alla data del Delisting si tenga validamente un'assemblea della Società, nonché a votare in tale assemblea a favore: (i) dell'adozione del nuovo statuto sociale di Monrif sostanzialmente nel testo allegato all'Accordo (il "Nuovo Statuto"); e (ii) della nomina di un nuovo consiglio di amministrazione della Società in conformità alle disposizioni applicabili del Patto Parasociale.

Qualora, invece, il Delisting sia realizzato attraverso la Fusione: (i) la società di nuova costituzione, quale entità risultante dalla Fusione, adotterà uno statuto sostanzialmente conforme, mutatis mutandis, al Nuovo Statuto, il quale sarà allegato al relativo progetto di fusione e avrà efficacia a partire dalla data di efficacia della Fusione; e (ii) le Parti, non appena possibile dopo il perfezionamento dell'Offerta (ivi incluse le eventuali procedure di Sell-Out e/o Squeeze-Out), prepareranno e concorderanno il testo del Nuovo Statuto.

Il Nuovo Statuto rifletterà, nella misura massima prevista dalla legge, le previsioni del Patto Parasociale.

4.3. Compravendita di Azioni

Ai sensi dell'Accordo, Monti Riffeser si è impegnata a vendere e trasferire a ciascun Azionista di Minoranza, e ciascun Azionista di Minoranza si è impegnato ad acquistare da Monti Riffeser, il secondo giorno di borsa aperta successivo a ciascuna data di pagamento nell'ambito dell'Offerta, parte delle Azioni che saranno acquistate da Monti Riffeser nell'ambito dell'Offerta, nonché al di fuori dell'Offerta sul mercato successivamente alla Data Rilevante e fino al perfezionamento dell'Offerta (ivi incluse le eventuali procedure di Sell-Out e/o Squeeze-Out), secondo le proporzioni definite nell'Accordo. Tali acquisti avverranno a un prezzo per Azione da calcolarsi secondo la formula indicata nell'Accordo, in ogni caso non superiore al Corrispettivo. Anche a esito della cessione delle Azioni agli Azionisti di Minoranza secondo quanto sopra descritto, Monti Riffeser manterrà il controllo esclusivo su Monrif ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

Monti Riffeser si è impegnato ad acquistare, entro la data del Delisting, la totalità delle Azioni detenute da taluni componenti della famiglia Monti Riffeser, pari a complessive n. 2.255.396 Azioni, rappresentative dell'1,093% del capitale sociale e dello 0,882% dei diritti di voto esercitabili.

5. SOTTOSCRIZIONE E DURATA DELL'ACCORDO

L'Accordo ha efficacia dalla Data Rilevante e continuerà a rimanere in vigore fino alla prima nel tempo tra: (i) la data in cui l'Offerta è dichiarata inefficace; o (ii) la data in cui tutte le obbligazioni ivi previste a carico delle Parti sono state eseguite.

B. PATTO PARASOCIALE

Ai sensi dell'Accordo, ciascuna Parte si è impegnata a sottoscrivere, alla data del Delisting, il Patto Parasociale, le cui informazioni essenziali sono riportate di seguito.

1. SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO PARASOCIALE

Monrif S.p.A., ovverosia l'Emittente come identificato nel paragrafo 1 della Sezione A.

2. SOGGETTI ADERENTI AL PATTO PARASOCIALE E STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DEL PATTO PARASOCIALE

Alla data del Delisting, il Patto Parasociale vincolerà la totalità delle Azioni che saranno detenute dall'Azionista di Maggioranza, ADV, TIP, Future e Fondazione alla data del Delisting.

3. SOGGETTO CHE ESERCITA IL CONTROLLO SU MONRIF S.P.A. AI SENSI DELL'ARTICOLO 93 DEL TUF

Come indicato nel precedente paragrafo 3 della Sezione A, Andrea Leopoldo Riffeser Monti controlla l'Emittente ai sensi dell'articolo 93 del TUF. Anche a seguito della sottoscrizione del Patto Parasociale, Andrea Leopoldo Riffeser Monti continuerà a esercitare il controllo esclusivo sull'Emittente.

4. PATTUIZIONI PARASOCIALI CONTENUTE NEL PATTO PARASOCIALE

4.1. Governance di Monrif

4.1.1. Deliberazioni dell'assemblea dei soci di Monrif

Il Patto Parasociale prevede che i quorum costitutivi e deliberativi dell'assemblea degli azionisti di Monrif saranno quelli prescritti dalla legge, a eccezione delle deliberazioni inerenti le seguenti materie (le "Materie Assembleari Riservate") che non potranno essere adottate se non con il voto favorevole della maggioranza delle Azioni detenute dagli Azionisti di Minoranza:

(i) operazioni che comportino una significativa modificazione dell'oggetto sociale della Società;
(ii) modificazioni del Nuovo Statuto che comportino una rilevante modificazione dei diritti delle Parti;
(iii) la messa in liquidazione volontaria o lo scioglimento della Società;
(iv) aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 6, cod. civ. (ivi incluso da liberarsi mediante conferimenti in natura); e
(v) fusioni o scissioni ad eccezione di quelle regolate dagli artt. 2505 e 2505-bis cod. civ.

4.1.2. Consiglio di amministrazione di Monrif

Il consiglio di amministrazione della Società sarà costituito da un numero di amministratori determinato dall'Azionista di Maggioranza e pari a 11 (undici) amministratori o 10 (dieci) amministratori nominati secondo il meccanismo del voto di lista di cui al Nuovo Statuto, di cui:

(i) 1 (uno) amministratore sarà designato da ADV;
(ii) 1 (uno) amministratore sarà designato da TIP;
(iii) 1 (uno) amministratore sarà designato da Future;
(iv) 1 (uno) amministratore sarà designato dalla Fondazione; e
(v) i rimanenti amministratori saranno designati dall'Azionista di Maggioranza (tra cui il presidente del consiglio di amministrazione).

4.1.3. Deliberazioni del consiglio di amministrazione di Monrif

Fermo restando quanto di seguito indicato rispetto alle Materie Riservate Consiliari, il Patto Parasociale prevede che le riunioni del consiglio di amministrazione della Società saranno validamente costituite con la presenza della maggioranza degli amministratori in carica. Le deliberazioni inerenti le seguenti materie saranno riservate al consiglio di amministrazione e non potranno formare oggetto di delega a singoli amministratori e/o a terzi:

(i) la nomina e la revoca del chief executive officer della Società;
(ii) la nomina e la cessazione del direttore generale della Società; e
(iii) l'assunzione o la cessazione di personale dirigente della Società avente una remunerazione annua lorda (RAL) superiore a Euro 200.000 (duecentomila).

Il Patto Parasociale prevede, inoltre, che le decisioni relative alle seguenti materie (le "Materie Riservate Consiliari") dovranno essere approvate con il voto favorevole di almeno 2 (due) degli amministratori designati dagli Azionisti Minoranza:

(i) l'attribuzione ad amministratori o a Andrea Leopoldo Riffeser Monti, Matteo Riffeser Monti, Bruno Riffeser Monti e Sara Riffeser Monti di remunerazioni variabili collegate al raggiungimento di obiettivi di performance della Società e/o del gruppo a essa facente capo;
(ii) la sottoscrizione di nuovi contratti di finanziamento da parte della Società con terzi per un importo superiore a Euro 5.000.000 (cinque milioni) per singola operazione;
(iii) il rilascio da parte della Società di garanzie a terzi (con esclusione delle garanzie da rilasciare a terzi a beneficio delle società del gruppo) di importo superiore a Euro 5.000.000 (cinque milioni) per singola operazione;
(iv) l'acquisizione di partecipazioni, aziende o rami d'azienda o altri assets (anche realizzate mediante operazioni quali conferimenti, stipulazione e/o modificazione di accordi di joint venture, fusioni o scissioni), per un valore (inteso come corrispettivo dell'operazione e/o come valore del bene oggetto di trasferimento) superiore a Euro 5.000.000 (cinque milioni) per singola operazione;
(v) il trasferimento di partecipazioni, aziende o rami d'azienda o altri assets (anche realizzate mediante operazioni quali conferimenti, fusioni o scissioni), per un valore (inteso come corrispettivo dell'operazione e/o come valore del bene oggetto di trasferimento) superiore a Euro 10.000.000 (dieci milioni) per singola operazione;
(vi) la sottoscrizione di contratti o accordi di qualsivoglia natura (diversi da quelli di cui agli altri punti del presente paragrafo) che prevedano il pagamento di un corrispettivo da parte della Società superiore a Euro 5.000.000 (cinque milioni) per singola operazione; e
(vii) la sottoscrizione, modifica o risoluzione di accordi o il compimento di operazioni con parti correlate della Società aventi un valore o che prevedano il pagamento di un corrispettivo da parte della Società superiore a Euro 50.000 (cinquanta mila) per singolo contratto od operazione.

4.1.4. Collegio sindacale di Monrif

Il collegio sindacale della Società sarà composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) sindaci supplenti di cui:

(i) il presidente sarà designato dall'Azionista di Minoranza che detiene il maggior numero di Azioni;
(ii) 1 (uno) sindaco effettivo sarà designato, a rotazione per ciascun mandato di durata triennale, dagli Azionisti di Minoranza diversi dall'Azionista di Minoranza che detiene il maggior numero di Azioni, come segue: (a) in occasione della prima nomina del collegio sindacale successivamente alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale, il sindaco effettivo sarà designato dalla Fondazione; (ii) in occasione della seconda nomina del collegio sindacale successivamente alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale (e, pertanto, alla scadenza del mandato del sindaco effettivo nominato ai sensi del precedente punto (a)), il sindaco effettivo sarà designato da TIP; (iii) in occasione della terza nomina del collegio sindacale successivamente alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale (e, pertanto, alla scadenza del mandato del sindaco effettivo nominato ai sensi del precedente punto (b)), il sindaco effettivo sarà designato da Future;
(iii) 1 (uno) sindaco effettivo sarà designato dall'Azionista di Maggioranza;
(iv) 1 (uno) sindaco supplente sarà designato dall'Azionista di Maggioranza; e
(v) 1 (uno) sindaco supplente sarà designato a maggioranza dagli Azionisti di Minoranza.

4.2. Trasferimento delle Azioni Monrif

4.2.1. Diritto di prelazione in caso di trasferimento di Azioni degli Azionisti di Minoranza

Il Patto Parasociale prevede che, fatta eccezione per i Trasferimenti Consentiti (come di seguito definiti), nel caso in cui un Azionista di Minoranza intenda effettuare un trasferimento a un terzo acquirente di tutta o parte delle proprie Azioni, l'Azionista di Maggioranza avrà un diritto di prelazione per l'acquisto della piena proprietà delle Azioni oggetto di trasferimento.

Qualora l'Azionista di Maggioranza non eserciti o rinunci al diritto di prelazione, gli altri Azionisti di Minoranza potranno esercitare un diritto di prelazione sulle Azioni oggetto di trasferimento. Nel caso più Azionisti di Minoranza esercitino tale diritto, le Azioni offerte saranno acquistate dagli Azionisti di Minoranza che abbiano esercitato il diritto di prelazione in proporzione alle rispettive quote di partecipazione al capitale sociale di Monrif, come meglio specificato nel Patto Parasociale.

Qualora nessuno degli aventi diritto eserciti il diritto di prelazione, l'Azionista di Minoranza trasferente sarà libero di trasferire le Azioni offerte al terzo acquirente nei termini previsti nel Patto Parasociale. Ove il trasferimento non venga perfezionato entro i suddetti termini, l'Azionista di Minoranza trasferente dovrà nuovamente esperire la procedura sopra descritta.

4.2.2. Diritto di prelazione in caso di trasferimento di Azioni dell'Azionista di Maggioranza

Il Patto Parasociale prevede altresì che, fatta eccezione per i Trasferimenti Consentiti (come di seguito definiti), nel caso in cui l'Azionista di Maggioranza intenda effettuare un trasferimento a un terzo acquirente di parte delle proprie Azioni (fatta eccezione per l'ipotesi in cui, a esito del perfezionamento del trasferimento, l'Azionista di Maggioranza cessi di detenere il controllo della Società), ciascun Azionista di Minoranza potrà esercitare un diritto di prelazione per l'acquisto di tali Azioni.

Qualora più di un Azionista di Minoranza eserciti tale diritto, le Azioni oggetto di trasferimento saranno acquistate dagli Azionisti di Minoranza che abbiano esercitato il diritto di prelazione in proporzione alle rispettive quote di partecipazione al capitale sociale di Monrif, come meglio specificato nel Patto Parasociale.

Qualora nessuno degli aventi diritto eserciti il diritto di prelazione, l'Azionista di Maggioranza sarà libero di trasferire le Azioni offerte al terzo acquirente nei termini previsti nel Patto Parasociale. Ove il trasferimento non venga perfezionato entro i suddetti termini, l'Azionista di Maggioranza dovrà nuovamente esperire la procedura di cui al presente paragrafo.

4.2.3. Diritto di co-vendita degli Azionisti di Minoranza

Il Patto Parasociale prevede un diritto di co-vendita in favore degli Azionisti di Minoranza tale per cui, nel caso in cui l'Azionista di Maggioranza intenda trasferire tutte le Azioni detenute in Monrif a un terzo acquirente (fatta eccezione per i Trasferimenti Consentiti (come di seguito definiti) e, pertanto, per effetto di tale trasferimento l'Azionista di Maggioranza cessi di detenere il controllo di Monrif ai sensi dell'articolo 2359 cod. civ., ciascun Azionista di Minoranza avrà il diritto di vendere, agli stessi termini e condizioni e allo stesso potenziale cessionario di cui al trasferimento che l'Azionista di Maggioranza intende implementare, la totalità delle Azioni detenute da ciascun Azionista di Minoranza.

4.2.4. Diritto di acquisto

Il Patto Parasociale prevede che, in caso di trasferimenti di azioni, partecipazioni o quote a un terzo acquirente da parte di un Azionista di Minoranza che causino un cambio di controllo di tale Azionista di Minoranza (fatta eccezione per i Trasferimenti Consentiti (come di seguito definiti), l'Azionista di Maggioranza avrà il diritto di esercitare un'opzione di acquisto, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 1331 cod. civ., avente a oggetto tutte, e non meno di tutte, le Azioni detenute da tale Azionista di Minoranza in Monrif.

Tale diritto di acquisto potrà essere esercitato dall'Azionista di Maggioranza a un prezzo pari al fair market value di Monrif, come determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter cod. civ., rapportato percentualmente alla quota di capitale sociale di Monrif detenuta dall'Azionista di Minoranza interessato.

4.2.5. Diritto di vendita

Il Patto Parasociale prevede che, in caso di trasferimenti di quote dell'Azionista di Maggioranza a un terzo acquirente che causino un cambio di controllo di Monti Riffeser (fatta eccezione per i Trasferimenti Consentiti (come di seguito definiti), ciascun Azionista di Minoranza avrà il diritto, ma non l'obbligo, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 1331 cod. civ., di vendere a Monti Riffeser tutte, e non meno di tutte, le Azioni dallo stesso detenute in Monrif.

Il diritto di vendita potrà essere esercitato da ciascun Azionista di Minoranza a un prezzo pari al fair market value di Monrif, determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter cod. civ., rapportato percentualmente alla quota di capitale sociale di Monrif detenuta dall'Azionista di Minoranza interessato.

4.2.6. Trasferimenti consentiti

Il Patto Parasociale individua talune fattispecie di trasferimento di Azioni di Monrif non soggette alle limitazioni di cui ai precedenti paragrafi.

In particolare, tali limitazioni non troveranno applicazione in caso di trasferimenti, in tutto o in parte, effettuati dall'Azionista di Maggioranza o da ciascuno degli Azionisti di Minoranza in favore di una propria affiliata (i.e., una persona fisica o giuridica o ente, anche se non dotata di persona giuridica, che controlla, è controllata da o è soggetta a comune controllo con, rispettivamente, l'Azionista di Maggioranza o tale Azionista di Minoranza, ai sensi dell'articolo 2359 cod. civ.), a condizione che:

(i) la Parte trasferente ne dia notizia per iscritto agli altri soci almeno 20 (venti) giorni lavorativi prima della data del trasferimento;
(ii) l'affiliata trasferitaria aderisca preventivamente per iscritto al Patto Parasociale con efficacia sospensivamente condizionata al trasferimento della partecipazione all'affiliata trasferitaria, assumendo i diritti e gli obblighi posti dallo stesso in capo alla Parte trasferente e fermo restando che quest'ultimo rimarrà obbligato in solido con l'affiliata trasferitaria per l'esatto adempimento di tutte le obbligazioni derivanti dal Patto Parasociale; e
(iii) il trasferimento sia stipulato per iscritto e sia risolutivamente condizionato, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 1353 cod. civ., al venir meno, per qualsivoglia ragione, della qualifica di affiliata in capo alla trasferitaria, con automatico ritrasferimento (con efficacia ex nunc) dell'intera partecipazione trasferita dall'affiliata trasferitaria alla Parte originariamente trasferente.

5. SOTTOSCRIZIONE E DURATA DEL PATTO PARASOCIALE

Il Patto Parasociale avrà durata di 5 (cinque) anni a decorrere dalla data di sottoscrizione dello stesso (ossia, dalla data del Delisting) e si rinnoverà tacitamente per ulteriori periodi di 5 (cinque) anni ove nessuna delle parti dia disdetta con preavviso scritto di almeno 6 (sei) mesi rispetto all'originaria scadenza.

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DEPOSITO PRESSO IL REGISTRO DELLE IMPRESE DELL'ACCORDO E DEL PATTO PARASOCIALE

Copia dell'Accordo (e del Patto Parasociale allegato all'Accordo) è stata depositata in data odierna presso il Registro delle Imprese di Bologna.

SITO INTERNET OVE SONO PUBBLICATE LE INFORMAZIONI ESSENZIALI RELATIVE ALL'ACCORDO E AL PATTO PARASOCIALE

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo e al Patto Parasociale sono pubblicate, ai sensi dell'articolo 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Monrif (www.monrif.com) in data odierna.

1 ottobre 2024

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N. DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE

Il Documento di Offerta e i documenti indicati nei Paragrafi N.1 e N.2 sono a disposizione del pubblico per la consultazione presso:

Intesa Sanpaolo S.p.A. IMI Corporate & Investment Banking, Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, in Milano, Largo Mattioli, n. 3;
Equita SIM S.p.A., Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, in Milano, Via Filippo Turati, n. 9;
la sede legale dell'Offerente in Assago (MI), Milanofiori, Strada n. 3A B10;
la sede legale dell'Emittente in Bologna, Via Enrico Mattei, n. 106;
il sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.monrif.it; e
il sito internet del Global Information Agent, all'indirizzo www.georgeson.com/it.

Il Documento di Offerta è altresì messo a disposizione degli interessati presso gli Intermediari Incaricati.

Si ricorda inoltre che, per qualsiasi informazione inerente all'Offerta, i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta possono rivolgersi a Georgeson, quale Global Information Agent, tramite account di posta elettronica dedicato, [email protected] e al numero verde 800 123 796 . Per coloro che chiamano dall'estero è disponibile il numero 06 45212908. Tali numeri di telefono saranno attivi per tutta la durata del Periodo di Adesione, nei giorni feriali, dalle ore 9:00 alle ore 18:00 (Central European Time).

N.1 DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERENTE

Statuto e atto costitutivo dell'Offerente; e
Bilancio d'esercizio e bilancio consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

N.2 DOCUMENTI RELATIVI ALL'EMITTENTE

Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023; e
Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2024.

DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ

La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel presente Documento di Offerta è in capo all'Offerente.

L'Offerente dichiara che, per quanto di propria conoscenza, i dati contenuti nel presente Documento di Offerta rispondono alla realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata.

Monti Riffeser S.r.l.

____________________________

Nome: Bruno Riffeser Monti

Carica: Amministratore unico

AI assistant

Monrif — M&A Activity 2024

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DOCUMENTO DI OFFERTA

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA

DEFINIZIONI

PREMESSA

1. PRINCIPALI CARATTERISTICHE DELL'OFFERTA

2. ACCORDI INERENTI ALL'OFFERTA

3. MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA

4. CORRISPETTIVO DELL'OFFERTA ED ESBORSO MASSIMO

5. TABELLA DEI PRINCIPALI EVENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

A. AVVERTENZE

A.1 CONDIZIONE DI EFFICACIA DELL'OFFERTA

A.2 APPROVAZIONE DELLE RELAZIONI FINANZIARIE E DEI RESOCONTI INTERMEDI DI GESTIONE DELL'EMITTENTE

A.3 INFORMAZIONI RELATIVE AL FINANZIAMENTO DELL'OFFERTA

A.4 PARTI CORRELATE DELL'EMITTENTE

A.5 MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE RELATIVAMENTE ALL'EMITTENTE

A.6 FUSIONE

A.7 RIAPERTURA DEI TERMINI

A.8 COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELL'OFFERTA

A.9 DICHIARAZIONE DELL'OFFERENTE IN MERITO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO, DI CUI ALL'ARTICOLO 108, COMMA 2, DEL TUF E DELLA FACOLTÀ DI RIPRISTINARE IL FLOTTANTE AI SENSI DELL'ARTICOLO 108 DEL TUF

A.10 DICHIARAZIONE DELL'OFFERENTE DI AVVALERSI DEL DIRITTO DI CUI ALL'ARTICOLO 111 DEL TUF E DICHIARAZIONI IN MERITO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO, DI CUI ALL'ARTICOLO 108, COMMA 1, DEL TUF

A.11 EVENTUALE SCARSITÀ DEL FLOTTANTE

A.12 POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSI

A.13 POSSIBILI SCENARI ALTERNATIVI PER I DETENTORI DELLE AZIONI

A.13.1 Aderire all'Offerta, anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini

A.13.2 Non aderire all'Offerta, anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini

A.14 CRITICITÀ E IMPATTO CONNESSO AL CONTESTO MACROECONOMICO NAZIONALE E INTERNAZIONALE

A.15 ACCORDO DI CO-INVESTIMENTO

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

B.RMAZIONI RELATIVE ALL'OFFERENTE

B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale

B.1.2 Anno di costituzione e durata

B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente

B.1.4 Capitale sociale

B.1.5 Compagine sociale dell'Offerente

Compagine sociale dell'Offerente

B.1.6 Organi di amministrazione e controllo

Collegio sindacale e soggetto incaricato della revisione legale dei conti

B.1.7 Attività dell'Offerente e del gruppo di appartenenza

B.1.8 Principi contabili

B.1.9 Situazione patrimoniale e conto economico

Conto economico consolidato

Conto economico complessivo consolidato

Rendiconto finanziario consolidato

Relazioni con parti correlate

B.1.10 Andamento recente

B.1.11 Persone che Agiscono di Concerto

B.2 SOGGETTO EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

B.2.1 Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale

B.2.2 Capitale sociale

B.2.3 Soggetto controllante ai sensi dell'articolo 93 del TUF e soci rilevanti

B.2.4 Organi di amministrazione e controllo

Consiglio di amministrazione dell'Emittente

Comitati interni

Collegio sindacale

Soggetto incaricato della revisione legale dei conti

B.2.5 Sintetica descrizione del Gruppo

B.2.6 Attività del Gruppo

B.2.7 Andamento recente e prospettive

Relazione Finanziaria Semestrale 2024

Conto economico consolidato del Gruppo Monrif

Rendiconto finanziario consolidato del Gruppo Monrif

Garanzie connesse ai contratti di finanziamento in essere

Relazione Finanziaria Annuale 2023

Relazioni con parti correlate

B.2.8 Andamento recente ed evoluzione prevedibile della gestione

B.3 INTERMEDIARI

B.4 GLOBAL INFORMATION AGENT

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

C.1 CATEGORIA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA E RELATIVE QUANTITÀ

C.2 STRUMENTI FINANZIARI CONVERTIBILI

C.3 AUTORIZZAZIONI

D. STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL'OFFERENTE E DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA

D.1 NUMERO E CATEGORIE DI STRUMENTI FINANZIARI EMESSI DALL'EMITTENTE POSSEDUTI DALL'OFFERENTE CON LA SPECIFICAZIONE DEL TITOLO DI POSSESSO E DEL DIRITTO DI VOTO

D.2 CONTRATTI DI RIPORTO, PRESTITO TITOLI, USUFRUTTO O COSTITUZIONE DI PEGNO, OVVERO ULTERIORI IMPEGNI SUI MEDESIMI STRUMENTI

D.3 STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE POSSEDUTI DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO

E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE

E.1 INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO UNITARIO E SUA DETERMINAZIONE

Monrif M&A Activity 2024