Monrif — Capital/Financing Update 2018

Jan 8, 2018

ATTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE ---------------

N. 59.999 di rep.not. Matrice n. 20.832

REPUBBLICA ITALIANA L'anno duemiladiciassette, in questo giorno di mercoledì venti del mese di dicembre

20 dicembre 2017

In Bologna, Via Enrico Mattei n. 106.

Avanti a me Dr. FABRIZIO SERTORI, Notaio iscritto nel ruolo del Distretto Notarile di Bologna, con residenza in questa città, si sono costituiti i signori: NATALI NICOLA, nato a Bologna il 19 giugno 1968, domiciliato per la carica presso la sede sociale, il quale interviene al presente atto non in proprio, ma quale Procuratore speciale della "MONRIF S.P.A.", con sede in Bologna (BO), Via Enrico Mattei n. 106, capitale sociale Euro 78.000.000,00 (settantottomilioni virgola zero zero) interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Bologna con Codice Fi-

scale 03302810159, partita IVA 03201780370, R.E.A. N. 274335, a quanto infra autorizzato in forza di procura speciale a mio rogito in data 18 dicembre 2017 n. 59984 di rep. not., che in originale si allega al presente atto sotto la lettera "A", omessane lettura per concorde dispensa dei comparenti, e in forza di riunione del Consiglio di Amministrazione a mio rogito in data 16 ottobre 2017 rep. n. 59847/20753, registrata a Bologna 1 il 20 ottobre 2017 n. 18830 serie 1T debitamente iscritta nel Registro delle Imprese di Bologna come meglio infra precisato;

CERONI LUCA, nato a Castel Bolognese (BO) il 4 agosto 1961, domiciliato per la carica presso la sede sociale, il quale interviene al presente atto non in proprio ma quale Amministratore Unico e legale rappresentante della "EUCERA S.R.L." con socio unico, con sede in Bologna (BO), Via Enrico Mattei n. 106, capitale sociale Euro 18.060.000,00 (diciottomilionisessantamila virgola zero zero) interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Bologna con Codice Fiscale e partita IVA 09941390156, R.E.A. n. BO-460386, a quanto infra autorizzato in forza di delibera di assemblea a mio rogito in data 13 ottobre 2017 rep. n. 59846/20752, registrato a Bologna 1 il 17 ottobre 2017 n. 18550 serie 1T, debitamente iscritta nel Registro delle Imprese di Bologna come meglio infra precisato.

Comparenti della cui identità personale io Notaio sono certo. I comparenti premettono:

1 - che, come risulta rispettivamente dal verbale di assemblea a mio rogito in data 13 ottobre 2017 e dalla riunione del Consiglio di Amministrazione a mio rogito in data 16 ottobre 2017 di cui sopra le società "EUCERA S.R.L." con socio unico con sede in Bologna e "MONRIF S.P.A." con sede in Bologna hanno deliberato di fondersi mediante incorporazione della prima

Registrato a Bologna Agenzia delle Entrate Ufficio Territoriale BOLOGNA 1 il 28/12/2017 Serie 1T N. 23886 €. 625,00

Iscritto nel Registro Imprese di BOLOGNA il 28/12/2017 Prot. N. 96105

nella seconda;

2 - che le predette deliberazioni sono state debitamente depositate presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Bologna, unitamente a tutti i documenti indicati nell'art. 2501 septies codice civile, ad eccezione di quelli dalla redazione dei quali gli amministratori sono stati esonerati, in data 17 ottobre 2017 ai prott. 77506/2017 e 77503/2017 e iscritte in data 18 ottobre 2017;

3 - che le suddette società, essendo trascorsi i termini di cui all'art. 2503 primo comma c.c. dalla iscrizione nel registro delle imprese a norma di legge, hanno deliberato di procedere alla stipula dell'atto di fusione, e al riguardo i comparenti, nella loro citata qualità, dichiarano e attestano, sotto la propria responsabilità, che non sono intervenute opposizioni di creditori;

4 - che con atto a mio rogito in data odierna n. 59998/20831 di rep. not., in corso di registrazione perchè in termini, è stato perfezionato l'atto di scissione parziale proporzionale della E.G.A. EMILIANA GRANDI ALBERGHI S.R.L. nella EGA Immobiliare srl, di nuova costituzione, e il successivo atto di fusione per incorporazione di EGA Immobiliare srl in MONRIF SPA pertanto si è avverata la condizione alla quale era subordinata la stipula del presente atto di fusione;

5 - che i comparenti hanno, in conformità ai poteri conferiti con le delibere sopra indicate, ogni più ampia facoltà per stipulare l'atto di fusione e dare attuazione alla medesima.

Tutto ciò premesso e ratificato dai comparenti affinché costituisca parte integrante e sostanziale del presente atto, i medesimi convengono e stipulano quanto segue:

ART. 1

Le società EUCERA S.R.L. con socio unico, con sede in Bologna e MONRIF S.P.A. con sede in Bologna, come sopra rappresentate, dichiarano di fondersi così come si fondono a tutti gli effetti di legge mediante incorporazione della prima nella seconda.

ART. 2

La fusione di cui al presente atto si attua in assoluta conformità ai progetti di fusione allegati alle rispettive sopra citate deliberazione assembleare e delibera del Consiglio di Amministrazione, che hanno qui piena ed assoluta esecuzione nonché in conformità alle disposizioni di legge in materia, e conseguentemente:

1) trattandosi di fusione per incorporazione in cui la società incorporante detiene l'intera partecipazione al capitale della società incorporata, per effetto della stipula dell'atto di scissione e fusione a mio rogito in data odierna sopra descritto, non si fa luogo ad alcun rapporto di cambio ma solo all'annullamento del capitale della società incorporata, e comunque, posto che la E.G.A. Emiliana Grandi Alberghi s.r.l. , unico socio dell'incorporata anteriormente all'odierna operazione straordinaria ha come unico socio l'incorporante Monrif s.p.a. la presente fusione ha natura comunque di fusione semplificata;

2) come previsto dall'articolo 2504-bis comma 2 del Codice Civile, la fusione ha effetto dall'ultima delle iscrizioni prescritte dall'articolo 2504 c.c., presso l'ufficio del Registro delle Imprese di Bologna, come previsto dal progetto di fusione che trovasi allegato ai verbali a mio rogito sopra citati; agli effetti contabili e fiscali la fusione avrà efficacia a decorrere dal primo giorno dell'esercizio in corso al momento dell'efficacia civilistica della fusione come sopra definita; 3) che non sussistono benefici o vantaggi particolari per gli amministratori delle società partecipanti alla fusione, né trattamenti riservati a particolari categorie di soci; 4) la società incorporante subentra in tutte le attività, passività e obblighi, crediti, debiti, azioni, ragioni attive e

passive della società incorporata;

5) cessano tutte le cariche sociali della società incorporata. ART. 3

La società incorporante, per quanto necessario, è fin da ora espressamente autorizzata a provvedere all'occorrenza a sottoscrivere atti integrativi, di precisazione e di rettifica, allo scopo di far riconoscere la medesima anche nei confronti di Pubbliche Amministrazioni, Enti Pubblici e Privati, Uffici Finanziari, Enti Previdenziali, istituti di Credito, Pubblici registri e terzi in genere, come subentrata alla società incorporata in ogni rapporto di fatto e di diritto, al fine di ottenere le variazioni e volture a proprio nome dell'intestazione di tutti i beni, diritti, autorizzazioni, licenze, concessioni, contratti, conti correnti, depositi cauzionali, titoli di credito, partecipazioni sociali e quant'altro comunque intestato o pertinente alla società incorporata, con ciò intendendosi anche conferiti a detta società incorporante, in persona del suo legale rappresentante, da parte della società incorporata come sopra indicata, ogni occorrente potere.

ART. 4

Le spese del presente atto e sue conseguenti e dipendenti tutte si assumono dalla società incorporante.

Ai fini del parametro repertoriale notarile i comparenti danno atto che il totale di capitale e riserve dell'incorporata ammonta ad Euro 15.550.305,71 (quindicimilionicinquecentocinquantamilatrecentocinque virgola settantuno).

Agli effetti delle conseguenti trascrizioni e volture i comparenti dichiarano che l'incorporata è proprietaria di un immobile composto da due unità sito in Comune di Assago (MI), beni distinti al Catasto fabbricati del detto Comune al foglio 9 mappale 161 subb.:

• 2, P.S1, Cat. D/8, RC euro 29.076,52;

• 702, P.T-1-2-3-4-5, Cat. D/2, RC euro 314.416,00.

Io Notaio ho dato lettura di questo atto ai costituiti che lo approvano.

E così pubblicato viene dai costituiti e da me Notaio firmato 
a norma di legge, essendo le ore 16,35. 
Consta di 2 (due) fogli scritti con mezzi elettronici da per-
sona di mia fiducia e di mia mano per 6 (sei) pagine e 5 (cin-
que) righe della settima. 
f.to LUCA CERONI 
f.to NICOLA NATALI 
f.to FABRIZIO SERTORI - NOTAIO -

Allegato Ad 1. 19989 /20832 lizer

Allegato Ad no 3999 /20832 lizel.
PROCURA SPECIALE
N 59384 di rep.not.
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno duemiladiciassette, in questo giorno di lunedì diciotto
del mese di dicembre
18 dicembre 2017
In Bologna, Piazza S. Domenico n.9.
Avanti a me Dr. FABRIZIO SERTORI, Notaio iscritto nel ruolo
del Distretto Notarile di Bologna, con residenza in questa
città, si è costituito il signor:
RIFFESER MONTI dott. ANDREA LEOPOLDO, nato a Milano, il 10 no-
vembre 1956 e domiciliato per la carica presso la sede socia-
le, in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione
e legale rappresentante di "MONRIF S.P.A.", con sede in Bolo-
via Enrico Mattei n. 106, capitale sociale Euro qna
78.000.000,00 (settantottomilioni virgola zero zero) intera-
mente versato, società iscritta al Registro delle Imprese di
Bologna, con codice fiscale 03302810159, R.E.A. n. BO-274335,
autorizzato da verbale del Consiglio di Amministrazione a mio
rogito in data 16 ottobre 2017 di cui meglio infra.
Comparente della cui identità personale io Notaio sono certo.
Il comparente, nella sua qualità, nomina e costituisce procu-
ratore speciale della società il signor:
NATALI NICOLA, nato a Bologna il 19 giugno 1968 domiciliato
	$\mathcal{F}$

per la carica presso la sede della suddetta società, affinchè in nome e per conto della società stessa intervenga, sottoscrivendolo, all'atto di fusione, mediante incorporazione della società Eucera S.r.1. nella società MONRIF S.P.A., da attuarsi precisamente nel modo deliberato con verbale del Consiglio di Amministrazione a mio rogito in data 16 ottobre 2017 n. 59847/20753 di rep. not., registrato a Bologna 1 in data 20 ottobre 2017 al n. 18830 serie 1T, con l'autorizzazione ad inserire nello stipulando atto tutti i patti, clausole, condizioni, decorrenza della fusione stessa, ed in particolare a descrivere i beni oggetto della fusione e con la facoltà di stabilire che la fusione abbia decorrenza giuridica dal giorno in cui sarà effettuata l'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione presso il Registro delle Imprese, mentre gli effetti contabili e fiscali decorreranno dal 1 gennaio dell'anno in cui avrà efficacia civilistica la fusione, come indicato nel progetto di fusione, il tutto in piena conformità al progetto di fusione, approvato ed allegato al verbale a mio rogito di cui meglio sopra, rendere dichiarazioni anche fiscali e senza che mai alcuno possa eccepire insufficienza od indeterminatezza di poteri. Il tutto con promessa di rato e valido e da esaurirsi in unico contesto. Io Notaio ho dato lettura di questo atto al costituito che lo approva.

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E così pubblicato viene dal costituito e da me Notaio firmato a norma di legge. Ź Consta di 1 (uno) foglio scritto a macchina con nastro indelebile da persona di mia fiducia e di mia mano per 2 (due) pagine e 5 (cinque) righe della terza. ⊃ Andre Leopoldo D/ferre Noul. $-3 -$