Monrif — Capital/Financing Update 2015

Dec 28, 2015

ATTO DI SCISSIONE
N. 58805 di rep. not. Matrice N. 20108
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno duemilaquindici, in questo giorno di martedì ventidue
del mese di dicembre
22 dicembre 2015
In Bologna, Piazza S. Domenico n.9.
Avanti a me dr. FABRIZIO SERTORI, Notaio iscritto nel ruolo	LALE BOLK 2221
del Distretto Notarile di Bologna, con residenza in questa
città, si sono costituiti i signori:
NICOLA NATALI, nato a Bologna il 19 giugno 1968, domiciliato	甾
per la carica presso la sede sociale, il quale interviene al
presente atto non in proprio bensì quale dirigente della so-	7HK
cietà "MONRIF SPA" con sede in Bologna (BO), Via Enrico Mat-
tei n. 106, capitale sociale Euro 78.000.000 (settantottomi-
lioni) interamente versato, iscritta nel Registro delle Impre-
se di Bologna con Codice Fiscale 03302810159, partita IVA
03201780370 R.E.A. n. 274335, a quanto infra autorizzato in
forza di delibera di assemblea straordinaria con verbale a mio
rogito in data 21 ottobre 2015, rep. 58652/19996, registrato a
Bologna 1 in data 26 ottobre 2015 al numero 17930 serie 1T,
cui si fa pieno riferimento, debitamente iscritto presso l'Uf-
ficio del Registro delle Imprese di Bologna come meglio infra
precisato;

	$\alpha$
CERONI LUCA, nato a Castel Bolognese (BO) il 4 agosto 1961,
domiciliato per la carica presso la sede sociale, il quale in-
terviene al presente atto non in proprio ma quale Presidente
del Consiglio di Amministrazione legale rappresentante della
società "E.G.A. - Emiliana Grandi Alberghi srl" con unico so-
cio, con sede in Bologna (BO), Via Enrico Mattei n. 106, capi-
tale sociale Euro 34.417.821,00 (trentaquattromilioniquattro-
centodiciassettemilaottocentoventuno virgola zero zero) inte-
ramente versato, iscritta al Registro delle Imprese di Bolo-
gna, con codice fiscale e partita IVA 00470050378, R.E.A. n.
BO-209824 a quanto infra autorizzato in forza di delibera di
assemblea con verbale a mio rogito in data 21 ottobre 2015, n.
58650/19994 rep. not., registrato a Bologna 1 in data 26 otto-
bre 2015 al numero 17928 serie 1T, cui si fa pieno riferimen-
to, debitamente iscritto presso l'Ufficio del Registro delle
Imprese di Bologna come meglio infra precisato.
Comparenti della cui identità personale io Notaio sono certo.
I comparenti premettono
1 - che, come risulta dai verbali di assemblea a mio rogito
in data 21 ottobre 2015 di cui sopra, le società E.G.A. EMI-
LIANA GRANDI ALBERGHI S.R.L. con unico socio e MONRIF S.P.A.
hanno deliberato di partecipare ad una scissione parziale, me-
diante la quale E.G.A. EMILIANA GRANDI ALBERGHI S.R.L. avrebbe
assegnato parte del suo patrimonio alla società preesistente
MONRIF S.P.A., e precisamente l'intera partecipazione sociale

$\frac{2M}{\pi}$

di nominali euro 5.200.000 (cinquemilioniduecentomila), pari
al 100% (cento per cento) del capitale sociale, detenuta dalla
società E.G.A. EMILIANA GRANDI ALBERGHI S.R.L. nella società
IMMOBILIARE FIOMES S.R.L. (con sede legale in Bologna, Via En-
rico Mattei n. 106, capitale sociale euro 5.200.000 (cinquemi-
lioniduecentomila), numero di iscrizione al Registro Imprese
di Bologna, codice fiscale e partita IVA 09004540150, R.E.A.
BO n. 460354), così come analiticamente indicato nel progetto
di scissione, cui si fa integrale rinvio;
2 - che le predette deliberazioni sono state debitamente
iscritte presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Bolo-
gna unitamente ai documenti prescritti dalla legge, ad ecce-
zione di quelli dalla redazione dei quali gli amministratori
sono stati esonerati, in data 22 ottobre 2015 previa protocol-
lazione in pari data nn. 69188/2015 e 69200/2015;
3 - che le suddette società, essendo trascorsi i termini di
cui all'art. 2503 c.c., richiamato dall'art. 2506 ter c.c.,
dall'iscrizione nel Registro delle Imprese a norma di legge,
hanno deliberato di procedere alla stipula dell'atto di scis-
sione, non essendovi state opposizioni da parte dei creditori,
come i comparenti attestano sotto la propria responsabilità;
4 - che i comparenti hanno, in conformità ai poteri conferiti
con le delibere sopra indicate, ogni più ampia facoltà per
stipulare l'atto di scissione e dare attuazione alla medesima.
Tutto ciò premesso e ratificato dai comparenti affinché costi-

$\begin{array}{c} \end{array}$

tuisca parte integrante e sostanziale del presente atto i me-
desimi, in esecuzione delle deliberazioni di assemblea in data
21 ottobre 2015 di cui sopra, convengono e stipulano quanto
segue:
La società E.G.A. - EMILIANA GRANDI ALBERGHI S.R.L., con socio
unico con sede in Bologna, con il consenso della società MON-
RIF S.P.A., con sede in Bologna, attua la scissione parziale
proporzionale deliberata con propria assemblea in data 21 ot-
tobre 2015 mediante assegnazione alla beneficiaria MONRIF
S.P.A., che accetta, delle attività meglio descritte nel pro-
getto di scissione che vuolsi qui integralmente riportato.
La scissione di cui al presente atto si attua in assoluta con-
formità ai progetti di scissione allegati alle sopra citate
deliberazioni assembleari che hanno qui piena ed assoluta ese-
cuzione nonché in conformità alle disposizioni di legge in ma-
teria e, consequentemente:
a) l'iscrizione dell'atto di scissione pertanto comporta la
riduzione del capitale sociale della scissa đa euro
34.417.821,00 (trentaquattromilioniquattrocentodiciassettemi-
laottocentoventuno virgola zero zero) ad euro 21.848.157,40
(ventunmilioniottocentoquarantottomilacentocinquantasette vir-
gola quaranta), mentre non si apportano modifiche al capitale
sociale della beneficiaria in quanto il capitale sociale di
E.G.A. - EMILIANA GRANDI ALBERGHI S.R.L. è già posseduto al
100% (cento per cento) da MONRIF S.P.A., pertanto, non vi sa-
$-4 -$

ranno assegnazioni di quote nè determinazioni in ordine alla
partecipazione agli utili di nuove quote, il tutto come risul-
ta dal più volte citato progetto di scissione.
Le eventuali differenze, dovute alla normale dinamica azienda-
le, tra il valore contabile del patrimonio netto effettivamen-
te assegnato, quale risulterà alla data di effetto della scis-
sione, ed il valore contabile del medesimo patrimonio netto,
quale indicato nel progetto di scissione, saranno regolate
dalle società partecipanti in modo che il patrimonio netto as-
segnato rimanga immutato rispetto a quanto indicato nel pro-
getto di scissione.
La scissione ha effetto dall'ultima delle iscrizioni prescrit-
te dall'articolo 2506 c.c., presso l'ufficio del Registro del-
le Imprese di Bologna, come previsto dal progetto di scissione
che trovasi allegato ai verbali a mio rogito sopra citati;
agli effetti contabili e fiscali la scissione avrà efficacia a
decorrere dal primo giorno dell'esercizio in corso al momento
dell'efficacia civilistica della scissione come sopra defini-
ta;, fermo il disposto dell'art. 2506 quater c.c.
I comparenti dichiarano che non esistono, presso le società
partecipanti alla scissione, particolari categorie di soci e
che non sono previsti vantaggi particolari a favore degli am-
ministratori delle società partecipanti alla scissione.
Le spese del presente atto, inerenti e conseguenti, vengono
assunte dalle società partecipanti in quote uguali.

Espressamente dichiara il comparente Luca Ceroni, nella sua
qualità di legale rappresentante della società scissa, che con
l'efficacia del presente atto di scissione ha pertanto piena
attuazione la modifica dello statuto, in dipendenza della
scissione stessa, in ordine alla riduzione del capitale socia-
le e conseguente modifica dell'art. 7 dello stesso, e pertan-
to, con decorrenza dalla data di efficacia del presente atto
come meglio sopra indicata, la società scissa è regolata dal
nuovo testo dello statuto sociale corrispondente a quello in-
serito nel citato progetto di scissione, nuovo testo di statu-
to che detto comparente mi consegna e che io Notaio allego al
presente atto sotto la lettera "A", omessane lettura per di-
spensa avutane dai comparenti.
Agli effetti del parametro repertoriale notarile i comparenti
dichiarano che il patrimonio netto oggetto di scissione è pari
ad Euro 12.569.663,60 (dodicimilionicinquecentosessantanovemi-
laseicentosessantatre virgola sessanta).
Agli effetti delle relative trascrizioni e volture i costitui-
ti dichiarano che il patrimonio oggetto di scissione, come ri-
sulta dal relativo progetto, è costituito dalla partecipazione
sociale pari a nominali euro 5.200.000 (cinquemilioniduecento-
mila), pari al 100% (cento per cento) del capitale sociale
della IMMOBILIARE FIOMES S.R.L. con unico socio con sede in
Bologna, Via Enrico Mattei n. 106, iscritta nel Registro delle
Imprese di Bologna con codice fiscale 09004540150, R.E.A. BO-

460354.
Tutto quanto non previsto dal progetto di scissione resterà in
capo alla scissa E.G.A. - EMILIANA GRANDI ALBERGHI S.R.L.
Io Notaio ho dato lettura di questo atto ai costituiti che lo
approvano.
E così pubblicato viene dai costituiti e da me Notaio firmato
a norma di legge, essendo le ore 8,50.
Consta di 2 (due) fogli scritti con mezzi elettronici da per-
sona di mia fiducia e di mia mano per 6 (sei) pagine e 9 (no-
ve) righe della settima.
f.to LUCA CERONI
f.to NICOLA NATALI
f.to FABRIZIO SERTORI - NOTAIO -
$-7 -$

Allegato "A" al n. 58805/20108 di rep. not.
STATUTO
E.G.A. EMILIANA GRANDI ALBERGHI S.R.L.
DENOMINAZIONE - SEDE - DURATA - SOCI
Articolo 1 - Denominazione
E' costituita una Societa' a responsabilità limitata E.G.A.
EMILIANA GRANDI ALBERGHI S.r.l. in sigla E.G.A. S.R.L.
Tale denominazione può essere usata in qualsiasi forma grafi-
ca.
Articolo 2 - Sede
La Societa' ha sede in Bologna e, con decisione dell'organo
amministrativo, può istituire o sopprimere, in Italia o all'e-
stero, sedi, succursali, filiali, agenzie, rappresentanze e
unità locali comunque denominate.
Spetta ai soci istituire o sopprimere sedi secondarie.
Articolo 3 - Durata
La durata della Societa' è fissata al 31 dicembre 2050 e può
essere prorogata con deliberazione dell'assemblea.
Articolo 4 - Domicilio dei soci
Il domicilio dei soci per tutti i rapporti con la Societa' si
intende a tutti gli effetti quello risultante dal libro soci.
E' onere del socio comunicare la variazione del proprio domi-
cilio. In mancanza dell'indicazione del domicilio del socio
nel libro dei soci si fa riferimento alla residenza anagrafi-
ca.
$-1 -$

OGGETTO
Articolo 5 - Oggetto
La Società ha per oggetto:
- la gestione di alberghi, hotels, centri congressi, esposi-
zioni in genere, fiere, ristoranti, bar, tavole calde;
- acquisto, vendita, affitto, permuta di beni immobili, sia
rustici che urbani, loro costruzione e manutenzione, loro ge-
stione e amministrazione in proprio;
- la gestione di autorimesse e di posteggi sia ad uso pubblico
che privato.
La società ha altresì per oggetto:
- la realizzazione, la gestione, l'acquisto, la vendita, la
locazione non finanziaria di centri per l'estetica e l'igiene
della persona e centri benessere;
I la realizzazione, la gestione, l'acquisto, la vendita, la
locazione non finanziaria di palestre, piscine, impianti spor-
tivi; impianti termali;
- la formazione tecnica di personale impiegato nella gestione
di centri per l'estetica e l'igiene della persona e centri be-
nessere, di palestre, piscine, impianti sportivi e termali;
- la progettazione, realizzazione, vendita di prodotti, at-
trezzature, apparecchiature ed impianti direttamente o indi-
rettamente connessi con l'estetica, benessere e igiene della
persona, nel rispetto della legge 39/1989;
- il noleggio di attrezzature ed impianti direttamente o indi-
$-2 -$

rettamente connessi con l'estetica il benessere e l'igiene
della persona.
- la prestazione di servizi e di assistenza tecnica, marke-
ting, commerciale, amministrativa e lo studio di fattibilità
economica di operazioni di sviluppo - a società del gruppo e a
terzi - connessi alla gestione e realizzazione di alberghi e
di strutture ricettive in genere nonché alla gestione e rea-
lizzazione di centri benessere, centri per l'estetica e
l'igiene della persona; più in generale potrà compiere presta-
zioni di servizi connessi e/o conseguiti a tutte le attività
più sopra indicate.
Per il conseguimento dell'oggetto sociale, la Società potrà
assumere interessenze e partecipazioni in Società od aziende
affini e comunque in imprese aventi oggetto connesso al pro-
prio, nonché potrà prestare garanzie anche reali per debiti di
terzi e potrà inoltre compiere tutte le operazioni industria-
li, commerciali, finanziarie, mobiliari ed immobiliari ritenu-
te necessarie od utili sempre se ed in quanto strumentali al
raggiungimento dell'oggetto sociale sopra indicato.
Articolo 6 - Prestiti da soci e infragruppo
E' espressamente prevista la facoltà della Societa' di riceve-
re prestiti e finanziamenti da propri soci, come pure da So-
cieta' loro controllanti, controllate o collegate o da con-
trollate da una loro stessa controllante, ai termini e alle
condizioni consentite dalle disposizioni normative applicabili
$-3 -$

per le imprese costituite in forma di Societa' a responsabili-
tà limitata.
CAPITALE - CONFERIMENTI - PARTECIPAZIONI
Articolo 7 - Capitale sociale
Il capitale sociale è di Euro 21.848.157,40 (ventunmilioniot-
tocentoquarantottomilacentocinquantasette virgola quaranta).
Articolo 8 - Conferimenti
Il capitale sociale può essere liberato con conferimenti ese-
guiti in denaro ovvero con apporti di crediti e beni in natura
nei limiti consentiti dalle disposizioni di legge.
Nel caso di conferimento di crediti e/o beni in natura si ap-
plicano le disposizioni previste dall'art. 2343 c.c. commi 3 e
4.
Il conferimento può anche avvenire mediante la prestazione di
una polizza di assicurazione o di una fidejussione bancaria
con cui vengono garantiti, per l'intero valore ad essi asse-
gnato, gli obblighi assunti dal socio aventi per oggetto la
prestazione d'opera o di servizi a favore della Societa'; in
tal caso, la polizza o la fidejussione possono essere sosti-
tuite dal socio con il versamento a titolo di cauzione del
corrispondente importo in denaro presso la Societa'.
Articolo 9 - Trasferimento di partecipazioni
Le partecipazioni sono liberamente trasferibili per atto fra
vivi e a causa di morte, salvo consenso scritto degli altri
soci cui spetta in ogni caso il diritto di prelazione, a pari-
$-4 -$

$\mathcal{L}$

tà di condizioni nell'acquisto.
RECESSO
Articolo 10 - Recesso
I soci hanno diritto di recedere dalla Societa' nei casi pre-
visti dalla legge.
Il socio che intende recedere deve comunicare tale sua volontà
all'organo amministrativo mediante lettera raccomandata a.r.
da inviarsi entro 15 giorni dall'iscrizione nel Registro delle
imprese della decisione che lo legittima o, in mancanza, dalla
trascrizione di detta decisione nel libro delle decisioni dei
soci o degli amministratori, oppure, in mancanza di quanto
precede, dalla conoscenza del fatto o dell'atto che legittima
il recesso.
La dichiarazione di recesso è efficace dal primo giorno del
secondo mese successivo a quello in cui la lettera raccomanda-
ta predetta giunge alla sede legale della Società. Se in que-
sto lasso temporale venga contestata la legittimità della di-
chiarazione di recesso e venga conseguentemente promosso un
giudizio di arbitrato, l'efficacia della dichiarazione di re-
cesso è sospesa fino alla data di notifica del lodo al rece-
dente.
La partecipazione per la quale è effettuato il diritto di re-
cesso è inalienabile.
Dell'esercizio del diritto di recesso deve essere fatta anno-
tazione nel libro dei soci.
$-5 -$

the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of

Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è
privo di efficacia se, entro novanta giorni, la Societa' revo-
ca la decisione che lo legittima ovvero se è deliberato lo
scioglimento della Societa'.
Il procedimento di liquidazione della partecipazione del so-
cio receduto è disciplinato dall'art. 2473, cod. civ.
AMMINISTRAZIONE
Articolo 11 - Amministrazione della Società
La Società può essere amministrata da un amministratore unico
o da un consiglio di amministrazione composto da tre a sette
membri secondo il numero determinato dai soci, in assemblea,
al momento delle nomina.
Gli amministratori possono essere anche non soci.
Articolo 12 - Durata della carica, revoca, cessazione
Gli amministratori restano in carica per il periodo stabilito
dall'atto costitutivo o all'atto della loro nomina. In difetto
di fissazione di termine essi durano in carica 3 esercizi e
scadono alla data dell'Assemblea che approva il bilancio rela-
tivo all'ultimo esercizio della loro carica. Gli Amministrato-
ri sono rieleggibili.
Se nel corso del mandato vengono a mancare uno o più ammini-
stratori, il consiglio di amministrazione provvede alla loro
sostituzione. I consiglieri così nominati restano in carica
fino alla successiva assemblea.
Nel caso in cui per qualsiasi motivo venisse a cessare dalla
- 6 -

carica la maggioranza dei Consiglieri di nomina assembleare,
s'intenderà decaduto l'intero Consiglio di Amministrazione.
Articolo 13 - Cariche sociali
Qualora non vi abbiano provveduto i soci al momento della no-
mina, il presidente del consiglio di amministrazione è eletto
dal consiglio stesso.
Il consiglio può nominare un vice presidente come pure uno o
più amministratori delegati.
Il consiglio nomina un segretario, permanente o della riunio-
ne, scelto anche al di fuori dei suoi membri.
Articolo 14 - Riunioni del consiglio di amministrazione
Il consiglio di amministrazione si riunisce presso la sede so-
ciale o altrove, in Italia, ogni volta che ciò sia ritenuto
opportuno dal presidente, oppure quando ne sia fatta richiesta
scritta da almeno 2 (due) dei sui membri o dall'organo di con-
trollo se nominato.
La convocazione è fatta dal presidente o, in caso di sua as-
senza o impedimento, dal vicepresidente o da qualsiasi ammini-
stratore delegato o, se essi non siano nominati, da altro am-
ministratore, con avviso scritto inviato a ciascun amministra-
tore e all'organo di controllo almeno 5 (cinque) giorni libe-
ri prima dell'adunanza o, nei casi di urgenza, almeno 1 (un)
giorno libero prima.
L'avviso scritto può essere inviato per lettera raccomandata
con avviso di ricevimento, ovvero con qualsiasi altro mezzo
$-7-$

idoneo ad assicurare prova dell'avvenuto ricevimento inclusi
il telefax e la posta elettronica Le riunioni del consiglio di
amministrazione sono presiedute dal presidente del consiglio
di amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento,
dal vicepresidente o dall'amministratore delegato che ne fa le
veci, se nominati, ovvero, in mancanza, da altro amministrato-
re designato dai membri del consiglio presenti.
È ammessa la possibilità che le riunioni del consiglio di am-
ministrazione possono svolgersi anche con gli intervenuti di-
slocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video o an-
che solo audio collegati, a condizione che siano rispettati i
principi di buona fede e di parità di trattamento dei consi-
glieri. In tale caso, è necessario che:
- sia consentito al presidente di accertare inequivocabilmente
l'identità e la legittimità degli intervenuti;
- sia consentito agli intervenuti di scambiarsi documentazione
e comunque partecipare in tempo reale alla discussione e alla
votazione simultanea degli argomenti all'ordine del giorno.
Verificati questi requisiti, il consiglio di amministrazione
si considera tenuto nel luogo in cui si trova il presidente
della riunione e il segretario della riunione, onde consentire
la redazione del relativo verbale.
Anche in mancanza di regolare convocazione, sono valide le
riunioni del consiglio di amministrazione qualora vi parteci-
pino tutti i consiglieri e, se nominati, tutti i membri

dell'organo di controllo.
Articolo 15 - Deliberazioni del consiglio di amministrazione
Le deliberazioni del consiglio sono validamente adottate con
la presenza della maggioranza degli amministratori in carica e
con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori
presenti.
Le deliberazioni del consiglio risultano dal verbale riportato
nell'apposito libro e sottoscritto dal presidente della riu-
nione e dal segretario.
Articolo 16 - Poteri dell' organo amministrativo
L'Organo Amministrativo è investito dei più ampi poteri per
l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società,
senza eccezioni di sorta, e può compiere tutti gli atti, anche
di disposizione, che ritiene opportuni per il conseguimento
dell'oggetto sociale, con la sola esclusione di quelli riser-
vati all'assemblea dalla legge e dal presente statuto.
Il consiglio di amministrazione, nei limiti consentiti dalla
legge, può delegare proprie attribuzioni al presidente, al vi-
cepresidente, e/o allo o agli amministratori delegati, se no-
minati, nonché ad altri amministratori, e può anche nominare
un comitato esecutivo, ad esso delegando attribuzioni e poteri
suoi propri.
L'Organo Amministrativo può nominare e conferire poteri a di-
rettori, come pure può nominare procuratori e mandatari in ge-
nere per determinati atti o categorie di atti, e conferire lo-

ro poteri.
Articolo 17 - Rappresentanza e firma sociale
La rappresentanza legale della Società, di fronte ai terzi e
in giudizio, spetta al presidente del consiglio di amministra-
zione o, se nominato, all'amministratore unico.
Inoltre, la rappresentanza della Società e la firma sociale
spettano al vicepresidente e allo o agli amministratori dele-
gati, se nominati, anche in via disgiuntiva se così stabilito
dal consiglio, nonché agli amministratori cui il consiglio le
abbia attribuite.
Articolo 18 - Compenso agli amministratori
Ai membri del consiglio di amministrazione o all'Amministra-
tore Unico spetta il rimborso delle spese sostenute in ragione
del loro ufficio e può essere assegnato loro un compenso annuo
dall'assemblea dei soci.
CONTROLLO LEGALE E CONTROLLO CONTABILE
Articolo 19 - Organo di controllo
L'assemblea può nominare un organo di controllo. Nei caso in
cui la nomina dell'organo di controllo o del revisore sia ob-
bligatoria per legge, l'Assemblea nomina un organo di control-
lo monocratico ovvero composto di tre membri effettivi e due
supplenti oppure un revisore legale.
Il controllo contabile, quando non esercitato dall'organo di
controllo, a seguito di conforme delibera dei Soci, è eserci-
tato da una Società di revisione iscritta nell'albo speciale
$-10 -$

ex art. 161 D.Lgs n. 58/1998 ovvero da un revisore legale o da
una Società di revisione legale iscritta nel Registro dei re-
visori legali di cui al D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39.
Per quanto non previsto dal presente articolo si applicano le
disposizioni di cui all'art. 2477 c.c.,
ASSEMBLEA - DECISIONI DEI SOCI
Articolo 20 - Convocazione dell'assemblea
L'assemblea può essere convocata dall'organo amministrativo
anche fuori della sede sociale, purché in Italia.
La convocazione deve essere fatta mediante avviso scritto di
convocazione comunicato ai soci con lettera raccomandata con
avviso di ricevimento ovvero con qualsiasi altro mezzo idoneo
ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento inclusi il
fax e la posta elettronica da inviarsi almeno 8 giorni prima
di quello fissato per l'assemblea.
Nell'avviso di convocazione può essere prevista una data ulte-
riore di seconda convocazione, per il caso in cui nell'adunan-
za prevista in prima convocazione l'assemblea non risulti le-
galmente costituita.
Anche in mancanza di formale convocazione l'assemblea si repu-
ta regolarmente costituita quando ad essa partecipa l'intero
capitale sociale e tutti gli amministratori e il sindaco unico
o i sindaci, se nominati, sono presenti o informati e nessuno
si oppone alla trattazione dell'argomento. Se gli amministra-
tori o i sindaci, se nominati, non partecipano personalmente

all'assemblea, do-vranno rilasciare apposita dichiarazione
scritta, da conservarsi agli atti della Società, nella quale
dichiarano di essere informati della riunione e su tutti gli
argomenti posti all'ordine del giorno e di non opporsi alla
trattazione degli stessi.
Articolo 21 - Intervento e rappresentanza in assemblea
$\bullet$ Il diritto di intervento e la rappresentanza in assemblea sono
regolati dalla legge.
E' ammessa la possibilità che l'assemblea si svolga con inter-
venuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, au-
dio/video collegati, a condizione che:
(a) sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo
del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e
la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento
dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della vota-
zione;
(b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire ade-
guatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
(c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla di-
scussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'or-
dine del giorno;
(d) vengano indicati nell'avviso di convocazione (salvo che si
tratti di assemblea totalitaria) i luoghi audio/video collega-
ti a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno
affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove
$-12 -$

	saranno presenti il presidente e il soggetto verbalizzante.
	Articolo 22 - Presidenza dell'assemblea - Verbale delle deli-
	berazioni
	L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di ammi-
	nistrazione e, in caso di sua assenza, dal Vice Presidente, se
	nominato, o dall'amministratore unico, se nominato, e, in caso
	anche di loro assenza o impedimento, da persona designata
	dall'assemblea stessa.
	Spetta al presidente dell'assemblea constatare il diritto di
	intervento e la regolarità delle deleghe, accertare se l'as-
	semblea è validamente costituita e in numero legale per deli-
	berare, nonché dirigere e regolare la discussione e le vota-
×	zioni.
	Il presidente è assistito da un segretario, anche estraneo ai
	soci, designato dall'assemblea stessa.
	L'assistenza del segretario non è necessaria quando il verbale
	dell'assemblea sia redatto da notaio anche nei casi in cui ciò
	non sia richiesto dalla legge.
	Le deliberazioni dell'assemblea devono risultare da verbale
	sottoscritto dal presidente e dal segretario o dal notaio.
	Il verbale deve indicare la data dell'assemblea e, anche in
	allegato, l'identità dei partecipanti e il capitale rappresen-
	tato da ciascuno.
	Il verbale deve altresì indicare le modalità e il risultato
	delle votazioni e deve consentire l'identificazione dei soci
	$-13 -$

favorevoli, astenuti o dissenzienti.
Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le
loro dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno.
Articolo 23 - Decisione dei soci
I soci decidono mediante deliberazione assembleare sulle mate-
rie riservate alla loro competenza dalla legge, dal presente
Statuto, nonché sugli argomenti che uno o più amministratori o
tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale so-
ciale sottopongono alla loro approvazione.
In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci le mate-
rie elencate nell'art. 2479, comma secondo, cod. civ.
Nel caso di assemblea che debba deliberare la riduzione del
capitale per perdite è stabilita dispensa dall'obbligo di pre-
vio deposito della documentazione di legge.
Articolo 24 - Quorum costitutivi e deliberativi
L'assemblea è regolarmente costituita con la presenza di tanti
soci che rappresentino la maggioranza del capitale sociale e
delibera validamente con il voto favorevole di una maggioranza
che rappresenti almeno la metà del capitale sociale.
Restano comunque salve le altre disposizioni di legge che, per
particolari decisioni, richiedono diverse specifiche maggio-
ranze.
Nei casi in cui per legge il diritto di voto della partecipa-
zione è sospeso, si applica l'art. 2368, comma terzo, cod.
civ
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	ESERCIZI SOCIALI - BILANCIO - UTILI
	Articolo 25 - Esercizio sociale e bilancio
	L'esercizio sociale si chiude il 31 dicembre di ogni anno.
	Il bilancio deve essere approvato entro centoventi giorni dal-
	la chiusura dell'esercizio sociale; il bilancio può tuttavia
	essere approvato entro centottanta giorni dalla chiusura
	dell'esercizio sociale nel caso che la Società sia tenuta alla
	redazione del bilancio consolidato oppure quando lo richie-
	dono particolari esigenze relative alla struttura e
	all'oggetto della Società.
	Articolo 26 - Destinazione degli utili
	Gli utili netti risultanti dal bilancio, dopo deduzione di una
÷	somma corrispondente alla ventesima parte di essi da destinar-
	si alla riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto
	il quinto del capitale sociale, sono ripartiti tra i soci in
	misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno possedu-
	ta, salvo diversa decisione dei soci.
	SCIOGLIMENTO - LIQUIDAZIONE
	Articolo 27 - Scioglimento
	La Società si scioglie per le cause previste dalla legge.
	In caso di scioglimento della Società, l'assemblea delibera
	su:
	(a) il numero dei liquidatori e le regole di funzionamento del
	collegio in caso di pluralità di liquidatori;
	(b) la nomina dei liquidatori con indicazione di quelli cui
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spetta la rappresentanza della Società;
(c) i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione;
(d) i poteri dei liquidatori.
DISPOSIZIONI GENERALI
Articolo 28
Per quanto non è espressamente contemplato nel presente statu-
to, si fa riferimento alle disposizioni contenute nel codice
civile e alle leggi speciali in materia.
f.to LUCA CERONI
f.to NICOLA NATALI
f.to FABRIZIO SERTORI - NOTAIO -
	$\Delta_{\rm L}$
Antarana es A REALLERMANY	z. ×.
ads. $\frac{1}{2}$ A START OF A START START OF A ST 20204
MEZZI FOGLI
23 DIC. 2015
Jer le Couseb
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